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BALNIBARBI Co.,Ltd.
Annual Report • Oct 26, 2023
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20231026161353
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年10月26日 |
| 【事業年度】 | 第32期（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社バルニバービ |
| 【英訳名】 | BALNIBARBI Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 佐藤 裕久 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区南船場四丁目12番21号 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。） |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市西区南堀江一丁目14番26号 |
| 【電話番号】 | 06-4390-6544 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 宮下 大輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31815 34180 株式会社バルニバービ BALNIBARBI Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-08-01 2023-07-31 FY 2023-07-31 2021-08-01 2022-07-31 2022-07-31 1 false false false E31815-000 2023-10-26 jpcrp030000-asr_E31815-000:MiyashitaDaisukeMember E31815-000 2023-10-26 jpcrp_cor:Row5Member E31815-000 2021-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31815-000 2021-07-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31815-000 2021-07-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E31815-000 2023-07-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31815-000 2023-07-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31815-000 2023-07-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31815-000 2023-07-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31815-000 2023-07-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31815-000 2023-07-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31815-000 2023-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31815-000 2018-08-01 2019-07-31 E31815-000 2023-07-31 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有価証券報告書（通常方式）_20231026161353
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | |
| 決算年月 | 2019年７月 | 2020年７月 | 2021年７月 | 2022年７月 | 2023年７月 | |
| 売上高 | （千円） | 11,512,186 | 9,433,679 | 8,046,014 | 9,969,720 | 13,363,196 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 504,768 | △841,287 | △622,138 | 1,185,333 | 1,098,652 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 303,717 | △920,152 | 357,908 | 123,784 | 673,459 |
| 包括利益 | （千円） | 302,910 | △918,607 | 359,262 | 125,952 | 675,652 |
| 純資産額 | （千円） | 2,978,891 | 1,992,896 | 2,222,518 | 2,367,582 | 2,976,811 |
| 総資産額 | （千円） | 8,752,459 | 9,136,267 | 8,366,916 | 8,892,967 | 8,826,181 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 333.42 | 217.76 | 245.95 | 253.68 | 322.22 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 35.12 | △106.90 | 41.73 | 14.39 | 76.04 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | 34.02 | － | 40.65 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 32.7 | 20.5 | 25.1 | 25.3 | 32.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 10.9 | － | 18.0 | 5.7 | 26.4 |
| 株価収益率 | （倍） | 31.06 | － | 26.65 | 68.59 | 19.63 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 1,091,383 | △449,655 | △101,305 | 1,207,379 | 548,674 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △1,066,458 | △615,191 | 1,829,192 | △448,816 | △952,422 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 194,441 | 1,216,561 | △1,203,164 | △379,681 | △743,466 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | 1,624,117 | 1,776,356 | 2,301,529 | 2,681,246 | 1,535,482 |
| 従業員数 | （人） | 632 | 598 | 562 | 569 | 600 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (352) | (310) | (231) | (281) | (346) |
（注）１．従業員数は就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による年間平均人員数を記載しております。
２．第29期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第31期及び第32期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第29期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．第29期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | |
| 決算年月 | 2019年７月 | 2020年７月 | 2021年７月 | 2022年７月 | 2023年７月 | |
| 売上高 | （千円） | 10,856,304 | 8,966,694 | 7,842,709 | 9,827,710 | 13,258,441 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 485,266 | △395,282 | △768,914 | △212,608 | 1,149,578 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 320,411 | △575,336 | △47,388 | △846,172 | 729,061 |
| 資本金 | （千円） | 419,195 | 422,770 | 425,135 | 466,825 | 466,825 |
| 発行済株式総数 | （株） | 8,677,480 | 8,703,480 | 8,720,680 | 9,023,880 | 9,023,880 |
| 純資産額 | （千円） | 2,870,158 | 2,237,434 | 2,050,405 | 1,223,344 | 1,885,981 |
| 総資産額 | （千円） | 8,517,416 | 8,911,160 | 7,680,888 | 7,345,671 | 7,921,796 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 334.24 | 259.78 | 239.70 | 138.13 | 212.95 |
| １株当たり配当額 | （円） | 10.00 | 7.50 | 7.50 | 7.50 | 10.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (5.00) | (2.50) | (2.50) | (2.50) | (2.50) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 37.05 | △66.84 | △5.53 | △98.38 | 82.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | 35.89 | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 33.7 | 25.1 | 26.7 | 16.7 | 23.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 11.5 | － | － | － | 46.9 |
| 株価収益率 | （倍） | 29.44 | － | － | － | 18.14 |
| 配当性向 | （％） | 20.2 | － | － | － | 12.1 |
| 従業員数 | （人） | 56 | 53 | 55 | 54 | 63 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (5) | (6) | (6) | (6) | (7) | |
| 株主総利回り | （％） | 83.9 | 61.3 | 93.9 | 84.2 | 95.0 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (91.4) | (89.6) | (116.3) | (121.6) | (149.6) |
| 最高株価 | （円） | 1,248 | 1,384 | 1,243 | 1,205 | 1,760 |
| （2,419） | ||||||
| 最低株価 | （円） | 996 | 550 | 701 | 931 | 919 |
| （ 1,761） |
（注）１．従業員数は就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による年間平均人員数を記載しております。
２．第28期の１株当たり配当額は、株式分割前の中間配当額５円と株式分割後の期末配当額５円（株式分割を考慮しない場合は10円）を合計したものであります。
３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
４．2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第28期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
５．第29期及び第30期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第31期及び第32期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６．第29期、第30期及び第31期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
７．第29期、第30期及び第31期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
８．第29期、第30期及び第31期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社は、当社代表取締役 佐藤裕久が個人事業として行っていた新規事業企画、飲食店プロデュース業務を1991年９月に大阪市西区において法人化し、「有限会社バルニバービ総合研究所」として設立されました。
その後、1995年12月に大阪市中央区南船場にレストラン「アマーク・ド・パラディ」をオープンし、レストラン事業を創業、1998年９月には「株式会社バルニバービ」に社名を変更いたしました。
当社設立以降の当社グループの沿革は、以下のとおりであります。
| 年 月 | 概 要 |
| 1991年９月 | 大阪市西区南堀江において、有限会社バルニバービ総合研究所（現 当社）を設立（資本金3,000千円） |
| 1995年12月 | 大阪市中央区南船場にレストラン「アマーク・ド・パラディ」をオープンし、レストラン事業を創業 |
| 1996年２月 | 本店を大阪市中央区南船場に移転 |
| 1998年５月 | 大阪市中央区博労町に大型レストラン＆カフェ「カフェ ガーブ」をオープン |
| 1998年９月 | 「有限会社バルニバービ総合研究所」を「株式会社バルニバービ」に商号及び組織変更 |
| 2004年４月 | 京都市上京区の同志社大学に「アマーク・ド・パラディ寒梅館」をオープンし、大学内レストラン展開を開始 |
| 2004年５月 | 大阪市中央区平野町にて鹿児島県鹿屋市との連携プロジェクトとして、焼酎・さつま揚げ「かのや篠原」をプロデュースし、行政機関との連携を開始 |
| 2005年４月 | 東京都港区芝公園にレストラン「ガーブ ピンティーノ」をオープンするとともに、東京本部を設置し、関東エリアに本格的に進出 |
| 2007年10月 | 京都市右京区嵯峨天龍寺造路町の京福嵐山駅ビルにロールケーキ専門店「アリンコ 京都嵐山本店」をオープンし、スイーツ事業を開始 |
| 2008年７月 | 大阪市西区南堀江に大阪市と連携し、レストラン＆カフェ「ムーラン」をオープンし、水辺におけるレストラン開発を開始 |
| 2008年９月 | スイーツの製造及び販売を目的とする株式会社パティスリードパラディ（現 連結子会社）を設立（資本金5,000千円） |
| 2008年10月 | 株式会社パティスリードパラディにより、東京都千代田区東京駅構内のロールケーキ専門店「アリンコ 東京ステーション」オープンに伴い、東京都文京区小石川にてスイーツ専門工場を開設 |
| 2010年４月 | 東京都渋谷区千駄ケ谷に「グッドモーニングカフェ 千駄ヶ谷」をオープンし、朝食マーケットの開拓を開始 |
| 2011年４月 | 東京都台東区蔵前にて、河川環境を利用した複合商業施設「ミラー」の運営を開始。「リバーサイドカフェ シエロ イ リオ」をオープンするとともに東京本部を移転 |
| 2012年１月 | 東京都渋谷区恵比寿にライセンス契約によりピッツェリア「アンティーカ ピッツェリア ダ ミケーレ」をオープン |
| 2013年７月 | 株式会社パティスリードパラディ、バルニバービアーツ株式会社（2016年２月解散）及び当社店舗の運営受託を行うバルニバービ・スピリッツ＆カンパニー株式会社（現 連結子会社）、株式会社ワナビー（現 連結子会社）（現 株式会社ｔｏ－Cｏｍｐａｓｓ）、株式会社ジョイパーク、株式会社ＯＰＡＳの４社の全株式を取得し、100％子会社化 |
| 2013年10月 | レストラン事業の店舗運営を全て店舗運営子会社５社（バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー株式会社、株式会社バルニバービインターフェイス（現 連結子会社）、株式会社ワナビー、株式会社ジョイパーク、株式会社ＯＰＡＳ）へ委託 |
| 2014年３月 | 東京都千代田区神田錦町ＮＯＰ（North of Palace）エリア活性化プロジェクトを開始。カフェ＆レストラン「グッドモーニングカフェ 錦町」をオープン |
| 2014年３月 | 株式会社アスリート食堂（現 連結子会社）を設立（資本金50,000千円） |
| 2014年４月 | 株式会社アスリート食堂が鹿児島県鹿屋市にて、鹿児島県鹿屋市、国立大学法人鹿屋体育大学との産官学連携プロジェクトとして健康食堂「鹿屋アスリート食堂 研究開発本部」をオープン |
| 2014年６月 | 株式会社アスリート食堂が、東京都千代田区神田錦町ＮＯＰエリアにて、アスリート施設「ランキューブ」を併設した健康食堂「鹿屋アスリート食堂 本店」（現 東京アスリート食堂 本店）をオープン |
| 2014年８月 | レストラン事業の店舗運営子会社として株式会社バルニバービコンシスタンス（現 連結子会社）を設立（資本金1,000千円）し、店舗運営子会社は６社となる |
| 年 月 | 概 要 |
| 2015年３月 | 株式会社アスリート食堂が、東京都墨田区横網にて、アスリート食堂とカフェを融合させたカフェ＆バランス食堂「両国テラスカフェ」をオープン |
| 2015年７月 | 東京都港区の田町グランパークにてライセンス契約によりシンガポールチキンライス「ウィーナムキー ハイナンチキンライス 日本本店」をオープン |
| 2015年10月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2016年２月 | レストラン事業の店舗運営子会社として株式会社バルニバービイートライズ（現 連結子会社）及び株式会社バルニバービウィルワークス（現 連結子会社）並びに株式会社バルニバービタイムタイム（現 連結子会社）を設立（いずれも資本金1,000千円）し、店舗運営子会社は９社となる |
| 2016年４月 | 名古屋市東区の名城大学ナゴヤドーム前キャンパスにて、名古屋地区初出店として「ムー ガーデン テラス」をオープン |
| 2016年４月 | 福岡市博多区の博多駅前エリアにて、「ガーブ リーブス」をオープン |
| 2016年８月 | レストラン事業の店舗運営子会社として株式会社バルニバービオーガスト（現 連結子会社）を設立（資本金1,000千円）し、店舗運営子会社は10社となる |
| 2017年６月 | 東京都練馬区にて、物件をリノベーション開発し、「アップマーケット ピッツァ＆カフェ」をオープン |
| 2017年６月 | 「奈良市観光案内センター機能強化整備及びサービス施設運営」に係る事業者として選定され、奈良県奈良市にて、「カフェ エトランジェ ナラッド」をオープン |
| 2017年９月 | 1955年創業の料理旅館菊水を運営する株式会社菊水の株式を取得し子会社化 |
| 2017年10月 | 飲食店を運営する株式会社リアルテイストの66.0％の株式を保有する株式会社Ｒ．Ｔパートナーズを株式交換により完全子会社化 |
| 2018年３月 | 東京都千代田区有楽町の東京ミッドタウン日比谷にて、「ドローイング ハウス・オブ・ヒビヤ」をオープン |
| 2018年４月 | 飲食店を運営する株式会社リアルテイストの66.0％の株式を保有する株式会社Ｒ．Ｔパートナーズの全株式を売却 |
| 2018年８月 | レストラン事業の店舗運営子会社として株式会社ＢＡＲ Ｂａｃｋｓ Ｂｒａｎｄ（現 連結子会社）及び株式会社バルニバービＬｅａｐ Ｔｉｍｅ（現 連結子会社）並びに株式会社グローリーブス（現 連結子会社）を設立（いずれも資本金1,000千円）し、店舗運営子会社は13社となる |
| 2018年10月 | 株式会社アワエナジー（現 連結子会社）を設立（資本金100,000千円） |
| 2019年４月 | 兵庫県淡路市において、淡路島の郡家エリアのサンセットラインに海辺での夕日を満喫できる「ガーブ コスタ オレンジ」をオープン |
| 2019年８月 | レストラン事業の店舗運営子会社として株式会社ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．、（現 連結子会社）及び株式会社ブライトフェイス（現 連結子会社）並びに株式会社ＢｅＯＮＥｐａｒｔ（現 連結子会社）を設立（いずれも資本金1,000千円）し、店舗運営子会社は16社となる |
| 2020年３月 | 淡路島エリアの地域活性化を目的とした地方創生事業を行う不動産ＳＰＣとして株式会社エナビーを共同設立する |
| 2020年７月 | 株式会社菊水の株式30.0％を追加取得し、同社を完全子会社とする |
| 2020年７月 | 株式会社エナビーより委託を受け、淡路島西海岸沿いに全16室オーシャンビューの「カモメ スロー ホテル」を開業 |
| 2020年８月 | 株式会社菊水の全株式を譲渡 |
| 2021年３月 | 淡路島エリアの地域活性化を目的とした地方創生事業を行う不動産ＳＰＣとして株式会社エナビードゥーエを共同設立する |
| 2021年４月 | ＳＢＩホールディングス株式会社、株式会社島根銀行との島根県内における地方創生事業に関する基本合意を締結し、島根県出雲市における食を通じた地方創再生プロジェクトを始動 |
| 2021年８月 | レストラン事業の店舗運営子会社として株式会社ＰＩＡＴＴＩＢＥＬＬＡ（現 連結子会社）を設立（資本金1,000千円）し、店舗運営子会社は17社となる |
| 2021年10月 | 大阪市中央区の不動産を売却し、2022年７月期より新たに設けた報告セグメント「エステートビルドアップ事業（ＥＢ事業）」として不動産事業、地域創生プロジェクトに該当する不動産事業及び店舗運営等に付随する事業を本格始動 |
| 年 月 | 概 要 |
| 2021年11月 | 経営の迅速な意思決定と推進力の強化を目的に、代表取締役２名の新体制へ移行。新たな社外取締役も加わり、より一層の成長とガバナンス強化を図る |
| 2022年３月 | 「旧尾崎小学校施設用地等利活用事業」に係る事業者として選定され、兵庫県淡路市にて、食・アート・学びと地域が融合するコミュニティ施設「サキア」をオープン |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロース市場に移行 |
| 2022年９月 | ＳＢＩホールディングス株式会社との間で、地方創生事業の強化を目的に資本業務提携を締結 |
| 2022年10月 | 中期経営計画（2023年７月期～2027年７月期）を策定し、当社グループ初となる「統合報告書」を発行 |
| 2023年１月 | エステートビルドアップ事業における販売用不動産の東京都台東区「ＭＩＲＲＯＲ」を売却 |
| 2023年２月 | 新卒入社社員、既存従業員及び中途採用者の給与水準の引き上げ（賃金ベースアップ）を実施 都市部と地方における賃金の地域間格差の解消ならびに最終学歴による収入格差の是正を図る |
| 2023年５月 | 島根県出雲市における食を通じた地方創再生プロジェクト「ウィンディ ファーム アトモスフィア」を開業。185席の地産地消を味わうレストラン「ガーブ クリフ テラス 出雲」、わずか８室の崖の中のホテル「出雲 ホテル ザ クリフ」、大型駐車場を併設する「出雲・湖陵パーキングエリア」を同時オープンする |
| 2023年６月 | ＳＢＩホールディングス株式会社の連結子会社であるＳＢＩ地方創生サービシーズ株式会社との共同出資により合弁会社「ＳＢＩ地域開発合同会社」を設立。地方創生に資する取り組みを加速する |
３【事業の内容】
当社グループは、株式会社バルニバービ（当社）、連結子会社18社、持分法適用関連会社１社及び非連結子会社２社で構成されております。当社グループでは「美味しいものを、より楽しく、より健康に、より安く」をテーマに、当社が企画開発・デザインしたレストラン・カフェ・バーなどを店舗運営子会社による飲食店や宿泊施設の運営等を行うレストラン事業、食をベースに総合的なエリア開発を行うことで活性化した不動産の流動化により収益を見込むエステートビルドアップ事業を行っております。なお、店舗運営子会社とは、当社が企画開発した店舗の運営業務を委託することを目的とした子会社であり、店舗スタッフは全て店舗運営子会社が雇用しております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは以下のとおりであります。
① レストラン事業
当社グループのレストラン事業の特徴は、「その時代にその街で生きる人々が長く必要とするレストランを周囲の良好な環境を取り込むカタチで統合的にデザインし、働く者たちの自立した思いによる店舗運営により経営する」ことにあります。チェーン店のように既定の業態を多店舗展開するのではなく、当社の企画本部によるメニューコンセプトプランニング、空間デザインワーク、グラフィックやアートディレクション等により求められているレストランを求められている場所に一店舗ずつ丁寧に出店し、店舗運営子会社によりマニュアルではなく各店舗の状況に合わせたきめ細かいメニュー、サービス、イベントなどを創意工夫した運営が行われております。
当社グループの強みは、通常のレストランの立地としては店前通行量が少ない等の理由で好立地とはいえない「バッドロケーション」ではあるが、人々をほっとさせるような街並みや水辺・公園などの周辺環境に恵まれた場所に着目した出店を行い、その街を活性化することで、事業展開を行ってきたことにあります。さらに、これらの実績により、不動産デベロッパー、商業施設、行政・公共機関、大学などからその施設やエリアを活性化もしくはキーテナントとなる企業として出店を重ね、当社グループのレストランに適した立地を、初期投資負担や家賃の軽減などの有利な店舗賃貸条件で獲得し、当社の競争力の源泉となっております。
(1) バッドロケーション
バッドロケーションにおいては、当社ならではのネットワークによるバッドロケーションでの店舗開発を特徴としております。低水準な店舗家賃など経済条件が良く、競合店舗が少ないエリア、希少性ゆえのインパクトなどにより、周辺地域の活性化にまで繋がるランドマークとなる出店を行っております。また、大型・複合型物件の開発により、カフェ＆レストラン、卓球サロンバー、ルーフトップバーなど多店舗を運営する食の複合施設「ミラー」、ロードサイドの新たな魅力創出に繋がるリノベーション開発のモデル店舗である「ザ・ローフ カフェ」及び「ローフ ベーカリー」、ブランド力の高い海外の飲食企業との日本展開としてナポリのピッツェリア「アンティーカ ピッツェリア ダ ミケーレ」、シンガポールチキンライス「ウィーナムキー ハイナンチキンライス 日本本店」など多様な店舗開発を推進しております。
2023年７月31日現在、バッドロケーションで運営している店舗は以下のとおりであります。
| 店舗名 | 席数 | 出店エリア | コンセプト（業態） |
|---|---|---|---|
| アマーク・ド・パラディ | 138 | 大阪市中央区 南船場エリア |
材木置き場跡を改装したレストラン。モダンビストロとして運営しつつ、パーティールームも併設している。 |
| カフェ ガーブ | 402 | 倉庫跡を改装した南船場エリアを代表する大型レストラン＆カフェ。パーティーやレストランウェディングの需要もターゲットとしている。 | |
| 本家かのや | 115 | 東京都渋谷区 ＮＴＴドコモ アネックスⅠ |
商業ビル「ＮＴＴドコモアネックスⅠ」の再生プランニングを行い、閉鎖した居酒屋店舗をリニューアルし、鹿児島県鹿屋市と連携した鹿児島郷土料理＆焼酎居酒屋を運営。 |
| 青いナポリ | 134 | 東京都文京区 小石川エリア |
住宅街の印刷工場跡、屋上資材置き場を改装したガーデンピッツェリア＆トラットリア。近隣住民をターゲットとしている。 |
| バルクト | 88 | 大阪市中央区 宗右衛門町エリア |
大阪ミナミの「ホリデイ・イン大阪難波」に出店したレストラン＆サロンバー。ホテル宿泊客向けの朝食ビュッフェ、パーティー、繁華街でのバー利用まで幅広く対応している。 |
| アンティーカ ピッツェリア ダ ミケーレ | 60 | 東京都渋谷区 恵比寿エリア |
ナポリの老舗ピッツェリア「L’Antica Pizzeria da Michele」とのライセンス契約に基づき、日本初出店のピッツェリア。 |
| 店舗名 | 席数 | 出店エリア | コンセプト（業態） |
|---|---|---|---|
| リバーサイドカフェ シエロ イ リオ | 307 | 東京都台東区 蔵前エリア 複合商業施設 「ミラー」 |
隅田川に面した倉庫ビルを改装した「ミラー」の基幹レストラン＆カフェ。近隣住民をメインターゲットとしつつ、東京スカイツリーを見渡せる眺望からパーティーやレストランウェディングの需要もターゲットとしている。 |
| リバヨン | 60 | 「シエロ イ リオ」からの二次会利用の他、地域の若者をターゲットとする卓球サロンバー。 | |
| プリバード | 75 | 「ミラー」の最上階のサロンバー。富裕層やプライベートパーティーでの利用をターゲットとしている。 | |
| クオーレルディーノ | 89 | 大阪市西区 南堀江エリア |
ピッツァイオーロがこだわった薪窯で焼くナポリピザを提供する本格的ピッツェリア。地域に密着した店舗運営を行っている。 |
| ガーブ 江ノ島 | 183 | 神奈川県藤沢市 THE BEACH HOUSE | 江ノ島片瀬海岸を臨む商業ビルのプランニングに参画し、出店したレストラン。バーベキュー、レストランウェディングなどのニーズに応えている。 |
| パラディ 小石川本店 | 22 | 東京都文京区 小石川エリア |
店内とテラスを兼ね備えた店舗でケーキとパンを提供しているパティスリー＆ブーランジェリー |
| 東京アスリート食堂 本店 | 49 | 東京都千代田区 神田錦町（ＮＯＰ）エリア | 産学官連携プロジェクト「東京アスリート食堂」の東京１号店。管理栄養士監修のメニュー提供に加え、ランニングステーションを併設し、人々の食と健康をサポートする。 |
| アダッキオ | 87 | 東京都足立区 千住東エリア |
蕎麦屋跡を改装したピッツェリア＆トラットリア。地域に密着した店舗運営を行っている。 |
| スロージェットコーヒー | 47 | ガレージ跡を改装した自家焙煎コーヒーショップ。コーヒーセミナーや音楽イベントなど、地域の憩いの場を創出する。 | |
| 両国テラスカフェ | 155 | 東京都墨田区 両国エリア |
旧安田庭園に隣接した、大型カフェ＆レストラン。イタリアンを主軸に、「東京アスリート食堂」の健康定食なども提供する。 |
| ウィーナムキー ハイナンチキンライス 日本本店 | 103 | 東京都港区 田町グランパーク |
シンガポールを代表する「Wee Nam Kee Hainanese Chicken Rice」とのライセンス契約に基づく日本初出店のチキンライスを中心としたシンガポール料理店。 |
| アンティーカ ピッツェリア ダ ミケーレ 福岡 | 78 | 福岡市中央区 大名エリア |
恵比寿に続くダ ミケーレ日本２号店。技術を伝承できる資格を一族以外で初めて習得した職人が焼く一軒家ピッツェリア。 |
| ボン花火 | 86 | 東京都台東区 駒形エリア |
隅田川に面した倉庫ビルを改装した呑み処。水辺の魅力向上と地域活性化を目的とした東京都の社会実験隅田川“かわてらす”を設置している。 |
| ガーブ リーブス | 226 | 福岡市博多区 博多駅前 |
九州エリア開拓におけるフラッグシップレストランとして出店した大型レストラン。商業地区としての賑わいが少ない博多駅前通りの賑わい創出を図る。 |
| ビストロバル トロワキュイ アサヌマ | 18 | 東京都台東区 駒形エリア |
ボン花火の上階に位置する本格フレンチをベースとしたビストロバル。 |
| フレンチ バゲット カフェ | 68 | 大阪市中央区 淡路町エリア |
御堂筋沿いにあるオールデイユースのカフェ、ブーランジェリー＆バル。隣接する住宅展示場のショールームとの連携による様々なイベントを開催する。 |
| ザ・ローフ カフェ | 210 | 大阪府豊中市 清風荘エリア |
176号線沿いのロードサイド店舗を大規模リノベーションし、約150㎡の駐車場を大型ガーデンテラスにしたカフェ＆レストラン。併設するベーカリーとの連携によるメニュー展開をする。 |
| ローフ ベーカリー | － | 「ザ・ローフ カフェ」に併設するベーカリー＆カフェ。焼き立てパンの販売や関西エリアの店舗で提供するパンの製造も担う。 |
| 店舗名 | 席数 | 出店エリア | コンセプト（業態） |
|---|---|---|---|
| アップマーケット ピッツァ＆カフェ | 195 | 東京都練馬区 豊玉中エリア |
環七通り沿いにある中庭を含めた約 710 ㎡の敷地をリノベーション開発したピッツェリア＆カフェ。地域に密着した店舗運営を行う。 |
| ライド | 350 | 東京都品川区 | 天王洲運河に面したロケーション。人々の心を満たす「街と自然が調和するハーバーサイドダイニング」をコンセプトに、美味しく楽しく、そして水辺の風景と調和する大人のカジュアルレストラン。 |
| ナナイロ イート アット ホーム！ | 158 | 茨城県土浦市 | ＪＲ土浦駅直結「プレイアトレ土浦」のフロア一面200坪を占める全158席のレストラン＆カフェ。 |
| ビサイド シーサイド | 194 | 東京都港区 | 日の出ふ頭の海辺と暮らしの新しい関係を築く施設「Ｈｉ－ＮＯＤＥ」に出店した、海辺と都会をボーダーレスに繋いで、心躍るような「食と遊び」を楽しむオールディ・ダイニング。 |
| 日月 | 34 | 東京都千代田区 神田錦町（ＮＯＰ）エリア | 王道イタリアンで厳選された食材と旬を味わう一軒家トラットリア。 |
(2) 不動産デベロッパー
不動産デベロッパーにおいては、都心部など好立地の獲得、特別な店舗家賃、初期投資の軽減など大手不動産デベロッパー・商業施設からの好条件での誘致により、話題性の高いエリアへの出店及び売上規模の大きい店舗展開を特徴としております。主な店舗としては当社のシグネチャーブランドである「ガーブ」、「グッドモーニングカフェ」などを出店しております。
2023年７月31日現在、不動産デベロッパーで運営している店舗は以下のとおりであります。
| 店舗名 | 席数 | 商業施設・エリア | コンセプト（業態） |
|---|---|---|---|
| モノクローム | 109 | 大阪市天王寺区 ＭＩＯ駐車場ビル | ＪＲ天王寺駅ビルの商業施設「ＭＩＯ」の駐輪場跡地を再活用したレストラン。 |
| ガーブ ドレッシング | 270 | 大阪市都島区 京阪京橋高架街 |
京阪京橋高架街に誘致されたレストラン＆カフェ。イベント開催やレストランウェディングに注力している。 |
| ガーブ 東京 | 98 | 東京都千代田区 丸の内仲通り | 丸の内仲通りを代表する飲食店として、コンペティションにより選考され出店したレストラン。 |
| オブカフェ | 68 | 京都市右京区 はんなりほっこりスクエア |
京福嵐山駅ビルの商業施設「はんなりほっこりスクエア」の観光客をメインターゲットとした和カフェ。 |
| アリンコ 京都嵐山本店 | - | 京福嵐山駅ビルの商業施設「はんなりほっこりスクエア」の路面に位置するロールケーキ専門店。 | |
| ムーラン | 182 | 大阪市西区 キャナルテラス |
道頓堀川の水辺利用許可を得て運営するレストラン＆カフェ。バーベキューやウィディングパーティーなどの需要もターゲットとしている。 |
| 鹿児島 かのや萩原 | 25 | 東京都千代田区 東京ビルTOKIA | 鹿児島県鹿屋市と連携し、丸の内東京ビル「TOKIA」にて運営している鹿児島郷土料理＆焼酎居酒屋。 |
| グッドモーニングカフェ ルミネ池袋 | 77 | 東京都豊島区 ルミネ池袋 |
ＪＲ池袋駅の商業ビル「ルミネ池袋」のレストランフロアのキーテナントとして出店したカフェ＆レストラン。 |
| グッドモーニングカフェ 中野セントラルパーク | 110 | 東京都中野区 中野セントラルパーク |
「中野セントラルパーク」のキーテナントとして出店したカフェ＆レストラン。健康的な朝食の提供、夏季におけるビアガーデンなども行っている。 |
| ガーブ モナーク | 130 | 大阪市北区 グランフロント大阪 |
「グランフロント大阪」のうめきた広場にて商業施設とのイベント等への取り組みも含めて運営するレストラン。 |
| グッドモーニングカフェ錦町 | 143 | 東京都千代田区 錦町トラッドスクエア | 神田錦町（ＮＯＰ）エリアの環境価値向上のため、大規模な公開空地を活用し、プランニングされたカフェ＆レストラン。 |
| 店舗名 | 席数 | 商業施設・エリア | コンセプト（業態） |
|---|---|---|---|
| シエロ イ リオ ヒガシ | 85 | 東京都墨田区 錦糸町テルミナ |
ＪＲ錦糸町駅ビルの商業施設「テルミナ」に出店したレストラン＆カフェ。 |
| グッドモーニングカフェ＆グリル 虎ノ門 | 108 | 東京都港区 虎ノ門ヒルズ |
虎ノ門ヒルズ、新虎通りの活性化のため、虎ノ門ヒルズ向かいの路面に出店したカフェ＆グリル。 |
| バランス食堂＆カフェ アスショク | 92 | 大阪市中央区 もりのみやキューズモールＢＡＳＥ | スポーツ栄養学に基づいたバランス健康定食の提供に加え、カフェ業態として展開した「東京アスリート食堂」大阪1号店。 |
| グッドモーニングカフェ品川シーズンテラス | 124 | 東京都港区 品川シーズンテラス |
「品川シーズンテラス」の広大なガーデンに面した区画にキーテナントとして出店したカフェ＆レストラン。 |
| イン ザ グリーン ガーデンズ | 76 | 兵庫県西宮市 阪急西宮ガーデンズ |
阪急西宮ガーデンズのレストランリニューアル計画により出店したトラットリア・ピッツェリア・カフェ。地域密着型店舗として子供の料理体験教室なども積極的に開催。 |
| ガーブ セントラル | 116 | 東京都千代田区 東京ガーデンテラス紀尾井町 | グランドプリンスホテル赤坂跡地「東京ガーデンテラス紀尾井町」の賑わい活性を担うキーテナントとして出店したレストラン＆バー。 |
| ミール トゥギャザー ルーフ テラス | 180 | 大阪府枚方市 枚方Ｔ-ＳＩＴＥ |
枚方の新たなランドマーク「枚方Ｔ－ＳＩＴＥ」内、街を一望するテラスを併設する大型レストラン＆カフェ。 |
| オレンジバルコニー | 100 | 滋賀県守山市 ピエリ守山 |
大型商業施設「ピエリ守山」の賑わい向上のため出店した琵琶湖を一望するカフェ＆レストラン、バル。 |
| ドローイング ハウス・オブ・ヒビヤ | 149 | 東京都千代田区 東京ミッドタウン日比谷 | 「東京ミッドタウン日比谷」のキーテナントとして出店した屋上空中庭園を一望する大型レストラン＆ティールーム。 |
| 否否三杯 | 40 | 東京都港区 青山ビルヂング |
「ちゃんと美味しいものを日常に楽しめる大人の居酒屋」をコンセプトに、野菜や魚を主軸にした身体に優しく、心も和む安心の和食居酒屋。 |
| サローネ ヴァンドルディ | 130 | 東京都中央区 ＯＶＯＬ日本橋 |
日本橋地域の活性化と新たな魅力を創造するプロジェクト「日本橋再生計画」の一つとして誕生した「ＯＶＯＬ日本橋ビル」より、賑わい活性化のキーテナントとして誘致を受けたホテルエントランスと隣接したカフェ＆ラウンジ、地下１階にはカジュアルレストラン、卓球サロンダイニング。 |
| ロカンダ ミート ＆ イタリー | 160 | ||
| リバヨン アタック | 150 | ||
| テーブル ナイス | 85 | 大阪市浪速区 なんばパークス |
南海電鉄・なんば駅直結都市型複合施設「なんばパークス」に出店した窯焼きピッツァと素材を活かしたイタリアンをリゾート感あふれる空間で味わうピッツェリア、トラットリア＆バー。 |
| グッドモーニングカフェ ナワデイズ | 105 | 東京都新宿区 | ＪＲ千駄ヶ谷駅から徒歩４分の立地の大型賃貸マンションの１階区画に出店。居住者のセカンドリビングとして、また周辺地域の方々のコミュニケーションの場を創出する居住空間の新たな付加価値を提案するカフェ＆イタリアン。 |
| ボン ココット | 95 | 名古屋市中村区 | 名古屋駅直結の複合施設「ＪＲセントラルタワーズ」に出店したココット料理とブリオッシュを中心にしたカジュアルで居心地の良いレストラン＆カフェ。 |
| トゥッフェ テラス イート | 130 | 大阪市中央区 | 大丸心斎橋店本館７階の御堂筋に面した緑あふれる開放的なテラスのあるレストラン。イタリアンを主軸に大阪近郊の新鮮な野菜や食材の旬を感じるメニューがあるオールディユース・フレンチイタリアン。 |
| ナイン ドアーズ | 135 | 福岡市博多区 | ＪＲ九州ホテルズ株式会社より誘致を受け、複合宿泊施設「ＴＨＥ ＢＬＯＳＳＯＭ ＨＡＫＡＴＡ Ｐｒｅｍｉｅｒ」に出店。「各地のテノワール食材が融合する料理」と「薪火グリラーで焼き上げる肉料理」レストラン＆グリル。 |
| 店舗名 | 席数 | 商業施設・エリア | コンセプト（業態） |
|---|---|---|---|
| アンティーカ ピッツェリア ダ ミケーレ 横浜 | 130 | 横浜市中区 | 新港地区客船ターミナル施設「ヨコハマハンマーヘッド」に出店。イタリア・ナポリで1870年創業の老舗ピッツェリア「L’Antica Pizzeria da Michele」の日本３号店。 |
| ランド エー | 110 | 東京都墨田区 | 東武鉄道が東武スカイツリーライン「浅草駅」から「とうきょうスカイツリー駅」間の高架下に開業した約1,600坪の複合施設「東京ミズマチ」に出店。産地にこだわり季節を感じるメニューを楽しめるオールデイユースなカフェ＆レストラン。 |
| ニューライト | 155 | 東京都渋谷区 | 開放的なテラス、薪火料理、旬食材のデイリーアラカルトをベースに、シェフが各地を巡り出会った食材をヨーロッパ料理で提供。様々なシチュエーションに応えるエリアデザインによりユースフルなコミュニティダイニング。 |
(3) 行政・公共機関
行政・公共機関においては、大阪市、京都市、滋賀県大津市など行政との取り組みにより、その街ならではのオリジナルな業態開発を行い、街の賑わい活性を担う店舗展開を行っております。
また、新たな地方行政機関との連携により地域創生ネットワークの形成を推進すると共に、大型、複合型の駅の再開発プロジェクトなどにも参画し、食、宿泊、観光を融合した複合施設の出店などを行っております。
2023年７月31日現在、行政・公共機関で運営している店舗は以下のとおりであります。
| 店舗名 | 席数 | 出店エリア | コンセプト（業態） |
|---|---|---|---|
| ガーブ ウィークス | 160 | 大阪市北区 中之島エリア |
大阪市が推進する「水都大阪プロジェクト」１号店として中之島の水辺で運営するピッツェリア トラットリア カフェ。 |
| イン ザ グリーン | 136 | 京都市左京区 京都府立植物園 |
京都府立植物園の活性化のため、京都府と連携して出店したピッツェリア トラットリア カフェ。 |
| 中之島ソーシャルイート アウェイク | 149 | 大阪市北区 大阪市中央公会堂 |
重要文化財「大阪市中央公会堂」において運営する、和の食材を用いたフレンチ＆イタリアンレストラン。 |
| スロージェットコーヒー イン ザ ズー | - | 京都市左京区 京都市動物園 |
京都市動物園及び周辺地域の賑わい創出のため、京都市と連携して出店した自家焙煎コーヒーショップ。 |
| 青いナポリ イン ザ パーク | 200 | 大阪市天王寺区 てんしば |
天王寺公園のパークマネジメント事業における公共空間の賑わい創出をする店舗として出店したピッツェリア・トラットリア。 |
| ザ カレンダー | 240 | 滋賀県大津市 ビエラ大津 |
大津市、ＪＲ西日本グループによる大津駅リニューアルプロジェクトのキーテナントとして出店。食、宿泊、観光を統合した約380坪を占める複合施設を展開する。 |
| サンデーズベイク リバーガーデン | 130 | 滋賀県草津市 クサツココリバ |
草津市中心市街地活性化事業として、草津川跡地に誕生した「クサツココリバ」内に出店したピッツェリア・トラットリア・カフェ。 |
| ガーブ カステッロ | 230 | 名古屋市北区 名城公園 |
公園の利便性や魅力の向上及び公園の賑わいづくりを目的に誕生した名城公園内の新施設「トナリノ」に出店した大型レストラン・カフェ。 |
| カフェ エトランジェ ナラッド | 145 | 奈良県奈良市 奈良市観光センター |
奈良市観光センターの機能強化及び併設するカフェ運営の事業者として選定され出店したカフェ＆レストラン。 |
| サンデーズベイク ５６９ | 300 | 大阪府高槻市 安満遺跡公園内 |
公園内で楽しめるテイクアウトアイテムを豊富に揃えた、朝からオープンするカフェ＆テイクアウトショップに加え、併設する屋上庭園で採れたハーブを使ったドリンクやスイーツ、窯焼きナポリピッツアを主軸に大阪の地産野菜を利用したイタリアンとバーベキューを提供するレストラン。 |
| アイドリック | 200 | 滋賀県守山市 守山銀座商店街 |
健康の促進に役立つ「食と楽しみと寛ぎ」を提供し、地域住民が毎日通っても飽きない交流機能を備えたピッツェリア＆トラットリア。 |
| 店舗名 | 席数 | 出店エリア | コンセプト（業態） |
|---|---|---|---|
| レストラン ファーマーズクラブ | 116 | 大阪府高槻市 | 高槻のランドマーク「安満遺跡公園」の自然に囲まれた中で、旧京都大学附属農場の建物の趣を残しながらリノベーションした店内で、本格ビストロやどこか懐かしい洋食料理が楽しめるレストラン。 |
(4) 大学・その他
大学・その他においては、特別な店舗家賃や初期投資の軽減など好条件での誘致により、学生の健康をサポートする飲食店として、また開かれた大学をコンセプトに近隣住民も利用できる地域密着型店舗としての店舗展開を特徴としております。
2023年７月31日現在、大学・その他で運営している店舗は以下のとおりであります。
| 店舗名 | 席数 | エリア・大学名 | コンセプト（業態） |
|---|---|---|---|
| アマーク・ド・パラディ 寒梅館 | 136 | 京都市上京区 同志社大学 |
同志社大学今出川校の学生会館寒梅館で運営するカフェ＆レストラン。路面に面しており、大学生の利用だけではなく、地域住民へも開放している。 |
| アマーク・ド・パラディラッテ | 120 | 京都府京田辺市 同志社大学 |
同志社大学京田辺校で運営するカフェ＆レストラン。学食としての利用だけではなく、大学内でのパーティーなどにも利用されている。 |
| アマーク・ド・パラディアイシーシー | 145 | 大阪府枚方市 関西外国語大学 |
関西外国語大学の学生、外国人留学生、地域住民との交流施設「ＩＣＣ（International Communication Center）」で運営するカフェ＆レストラン。大学生の利用だけではなく地域住民へも開放している。 |
| グッドモーニングカフェ早稲田 | 80 | 東京都新宿区 大隈スクエアビル |
早稲田大学からの誘致により出店したカフェ＆レストラン。学生のみならず、店前の大隅通り商店街の活性化として新たなコミュニティの場を形成している。 |
| ムー ガーデンテラス | 346 | 名古屋市東区 名城大学ナゴヤドーム前キャンパス |
名城大学の新キャンパスで運営するカフェテリア＆レストラン。学生のみならず一般も利用でき、食を通した学びと集いのイベントを定期的に開催する従来の学生食堂の概念をこえる食と文化と地域のインターフェイス。 |
(5) その他の事業
その他の事業は、企業、行政機関などに対して、地域ブランド振興、カフェやレストランの企画・開発等のコンサルティング業務を行っております。
② エステートビルドアップ事業
エステートビルドアップ事業の特徴は、個性的で潜在的魅力に溢れるエリアを発掘、取得し、レストラン旗艦店と宿泊施設を中心に飲食店や物販店、レジャー施設等の複合的な店舗や機能を一体的に開発することで、そのエリアの不動産価値向上を目的としております。地域内外から人が集まる「食」をベースとしたエリアの活性化を推進することで、店舗の運営収益に加え、活性化した不動産の流動化による新たな収益を見込んでおります。レストラン事業における出店で培ったノウハウや知見を元に、エリアの特性を活かした様々な店舗展開のバリエーションを持つことで、多様なオペレーションを蓄積すると共に、当社が推進する地方創生に賛同していただける事業者との協業の推進及び不動産ＳＰＣや自己資金による資金調達能力を強化することにより、「食から始まる日本創再生」の実現に取り組んでおります。
2023年７月31日現在、エステートビルドアップ事業で運営している店舗は以下のとおりであります。
| 店舗名 | 席数 | エリア・大学名 | コンセプト（業態） |
|---|---|---|---|
| ガーブ コスタ オレンジ | 305 | 兵庫県淡路市 | 豊かな自然に囲まれた淡路島の中でも、多くの人々を魅了する絶景のサンセットを一望する場所で、本格薪窯ピッツァと地産地消の食材を使ったイタリアンを主軸に、オリジナルカクテルなどを楽しめるレストラン＆カフェ。 |
| カモメ スロー ホテル | － | 淡路島エリアの地域活性化を目的とした地方創生事業を行う株式会社エナビーより委託を受け、淡路島西海岸沿いに全16室オーシャンビューのホテルを開業。 |
| 店舗名 | 席数 | エリア・大学名 | コンセプト（業態） |
|---|---|---|---|
| ピクニックガーデン | 180 | 兵庫県淡路市 | 海と空と四季の草花、潮風を感じながら海辺と緑の解放感あふれるフィールドで、淡路ビーフにとれたてのシーフード、淡路島の食材を使用した都会では味わえないＢＢＱを楽しむ2,500㎡超のアウトドアパーク。 |
| 中華そばいのうえ | 49 | 麺も醤油も選びぬき、淡路島の食材を使用した醤油味の中華そばを青空の下、海風を感じながら食べれる屋台風の店舗。 | |
| 淡路島 回転すし 悦三郎 | 52 | 淡路島の水産会社「森水産」との共同運営により、浜直で届く鮮度にこだわる地魚を楽しむ海の見える回転すし店。 | |
| 酒場 ニューライト | 26 | 夜の時間帯を楽しむバーとしてはもちろんのこと、自然と人々が混ざり合い、地域交流がうまれる場を創出するコミュニティカフェ＆バー。 | |
| ガーブ コスタ オレンジロング テラス | 50 | 太陽の下きらきらと輝く青い海、水平線に沈んでいく美しいサンセットだけでなく、静寂な海と夜空を楽しむ全長30ｍのカウンターを持つ全天候型レストラン＆バー。 | |
| しまのねこ | － | パン職人が焼き上げるモチモチの湯だねパンと淡路島のローカル食材を組み合わせたパンを提供する。 | |
| アワジ ブルー コーストアイスクリーム | － | 淡路島のミネラル豊富な土壌で作られたレモンやみかん等季節素材を用いたアイスクリーム店。 | |
| きる かか | 40 | 京都でビブグルマンに６年連続掲載されている「ピニョ食堂」等人気韓国料理店を手掛ける全敞一氏監修の韓国食堂。 | |
| イレギュラー ガレージ | － | 淡路島のいいもの、生活にプラスしたいグッズや島時間が楽しくなるアイテムを揃えた雑貨店。 | |
| ホテル ザ コンパクト | － | オリジナルアートを施した17室の客室からはオーシャンビューを望み、開放感あふれるサウナやプールを楽しめる海ホテル。 | |
| グッドサンセットコーヒー | － | 島根県出雲市 | 季節に合わせたブレンドコーヒーや国内でも希少なドラフトコーヒーを提供するテイクアウトコーヒーショップ。 |
| 出雲湖陵 クリフバーガー | － | 地元食材を盛り込んだ出来立てのご当地グルメバーガーをテイクアウトスタイルで提供する崖の上のバーガーショップ。 | |
| 出雲クリフエンド アイスクリーム | － | 出雲食材をつかったここでしか食べられないローカルアイスクリームを提供するアイスクリームショップ。 | |
| 出雲 ホテル ザ クリフ | － | 出雲市西海岸にたたずむ８棟のプライベートＣＡＶＥからなる自然一体型ホテル。空と海を見つめながら時間を刻む、特別な滞在を提案する。 | |
| ガーブ クリフ テラス 出雲 | 185 | 島根県の伝統的な食材や調理法をベースに薪火グリルを提供する大型レストラン。空を染めてゆく夕日の眺望とともに唯一無二の「食」を味わえる。 |
［事業系統図］
事業の系統図は以下のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 (％) |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| ㈱バルニバービインター フェイス |
大阪市西区 | 3,000 | 飲食店の運営受託 | 100.0 | 店舗運営業務委託 役員の兼任１名 |
| ㈱ｔｏ－Cｏｍｐａｓｓ | 大阪市西区 | 1,000 | 飲食店の運営受託 | 100.0 | 店舗運営業務委託 役員の兼任１名 |
| ㈱パティスリードパラディ （注）３ |
東京都文京区 | 5,000 | 洋菓子の製造・販売 | 100.0 | 固定資産の賃貸 店舗管理業務受託 資金の貸付 役員の兼任１名 |
| バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー㈱ | 大阪市西区 | 5,000 | 飲食店の運営受託 | 100.0 | 店舗運営業務委託 役員の兼任２名 |
| ㈱アスリート食堂（注）２、３ | 東京都台東区 | 99,500 | 飲食店の経営 | 100.0 | 固定資産の賃貸 役員の兼任３名 |
| ㈱バルニバービコンシスタンス | 東京都台東区 | 1,000 | 飲食店の運営受託 | 100.0 | 店舗運営業務委託 役員の兼任１名 |
| ㈱バルニバービイートライズ | 東京都台東区 | 1,000 | 飲食店の運営受託 | 100.0 | 店舗運営業務委託 役員の兼任１名 |
| ㈱バルニバービウィルワークス | 東京都台東区 | 1,000 | 飲食店の運営受託 | 100.0 | 店舗運営業務委託 役員の兼任１名 |
| ㈱バルニバービタイムタイム （注）３ | 東京都台東区 | 1,000 | 飲食店の運営受託 | 100.0 | 店舗運営業務委託 役員の兼任２名 |
| ㈱バルニバービオーガスト | 兵庫県淡路市 | 1,000 | 飲食店の運営受託 | 100.0 | 店舗運営業務委託 役員の兼任２名 |
| ㈱ＢＡＲ Ｂａｃｋｓ Ｂｒａｎｄ | 東京都台東区 | 1,000 | 飲食店の運営受託 | 100.0 | 店舗運営業務委託 役員の兼任１名 |
| ㈱バルニバービＬｅａｐ Ｔｉｍｅ | 東京都台東区 | 1,000 | 飲食店の運営受託 | 100.0 | 店舗運営業務委託 役員の兼任１名 |
| ㈱グローリーブス （注）３ |
福岡市博多区 | 1,000 | 飲食店の運営受託 | 100.0 | 店舗運営業務委託 役員の兼任１名 |
| ㈱アワエナジー（注）２ | 大阪市西区 | 100,000 | コンサルティング業 | 51.0 | 固定資産の賃貸 役員の兼任３名 |
| ㈱ＳＵＵＭ＆Ｃｏ． （注）３ |
東京都台東区 | 1,000 | 飲食店の運営受託 | 100.0 | 店舗運営業務委託 役員の兼任１名 |
| ㈱ブライトフェイス （注）３ |
東京都台東区 | 1,000 | 飲食店の運営受託 | 100.0 | 店舗運営業務委託 役員の兼任２名 |
| ㈱ＢｅＯＮＥｐａｒｔ （注）３ |
大阪市西区 | 1,000 | 飲食店の運営受託 | 100.0 | 店舗運営業務委託 役員の兼任１名 |
| ㈱ＰＩＡＴＴＩＢＥＬＬＡ | 大阪市西区 | 1,000 | 飲食店の運営受託 | 100.0 | 店舗運営業務委託 役員の兼任１名 |
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 (％) |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （持分法適用関連会社） | |||||
| ＳＢＩ地域開発合同会社 | 東京都港区 | 500,000 | 地域開発に関するコンサルティング及び投資 | 34.0 | 現在、取引はありません |
（注）１．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．特定子会社に該当しております。
３．2023年８月1日付けで株式会社バルニバービに吸収合併しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2023年７月31日現在 | ||
|---|---|---|
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| レストラン事業 | 545（305） | |
| エステートビルドアップ事業 | 55（41） | |
| 合計 | 600（346） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト及び嘱託社員を含む。）は、年間の平均人数を１日８時間勤務換算で（ ）内に外数で記載しております。
２．前連結会計年度末に比べ、従業員31名増加、パート及び嘱託社員が65名増加しておりますが、これは主に、新型コロナウイルスの影響を受ける前の営業状況に戻ったこと及び、エステートビルドアップ事業における新規出店に伴う採用を強化したことによるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2023年７月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 63 | （7） | 38.4 | 7.0 | 5,557 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
|---|---|---|
| レストラン事業 | 63（7） | |
| エステートビルドアップ事業 | -（-） | |
| 合計 | 63（7） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト及び嘱託社員を含む。）は、年間の平均人数を１日８時間勤務換算で（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） |
| 27.3 |
（注）１．管理職に占める女性労働者の割合は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．男性労働者の育児休業取得率は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公開をしていないため記載を省略しております。
３．労働者の男女の賃金の差異については「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公開をしていないため記載を省略しております。
②連結子会社
| 名 称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） |
| ㈱バルニバービウィルワークス | 13.0 |
| ㈱バルニバービオーガスト | 9.1 |
（注）１．管理職に占める女性労働者の割合は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。上記以外の連結子会社につきましては「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公開をしていないため記載を省略しております。
２．男性労働者の育児休業取得率は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公開をしていないため記載を省略しております。
３．労働者の男女の賃金の差異については「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公開をしていないため記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20231026161353
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、「美味しいものを、より楽しく、より健康に、より安く」をテーマに、「なりたい自分」を目指すスタッフが個性的な店舗運営を行うことにより、外食の未来を創造する企業として成長を遂げてまいりたいと考えております。その思いをもとに、より多くの人々が楽しく豊かに暮らせる社会を目指して、「食から始まる日本創再生」をＶＩＳＩＯＮにかかげ、「食」を通してそのエリアの良さを再認識し、持続可能な循環型社会の実現に貢献することを目指しております。
(2）経営戦略等
当社グループは、前連結会計年度に2027年度を最終年度とする中期経営計画「イノベーティブシナジー 2027」を策定しておりましたが、事業環境の変化を反映し、当連結会計年度におきまして2028年度を最終年度とする中期経営計画「イノベーティブシナジー 2028」としてローリングしております。
前連結会計年度におけるレストラン事業におきましては、新型コロナウイルス感染症による行動制限緩和が進み来店者数が急回復いたしました。また、昨年春からの光熱費の高騰及び食品の相次ぐ値上げに対応するため、当社は上昇したコストを原材料の見直しや節電など、オペレーション上の様々な工夫により対処できたことで、売上高・経常利益ともに計画を達成することができました。
エステートビルドアップ事業につきましては2023年１月には活性化した不動産の流動化を目的に東京都台東区にある販売用不動産を売却し、過去最大規模の不動産売却益を創出することで売上高・経常利益ともに計画を達成いたしました。前期のエリア開発としてはエステートビルドアップ事業の第二弾として、島根県出雲市において「ＷＩＮＤＹ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」を2023年５月に開業し、好調なスタートを切ることができております。また新たな開発候補地の発掘が進み、ＳＢＩグループとの合弁会社「ＳＢＩ地域開発合同会社」を設立したことで、今後のエステートビルドアップ事業展開の土台をつくることができました。
このような経営環境のもと、2024年7月期はレストラン事業を徹底強化していくと共に、2025年7月期からはレストラン出店を加速し、2025年～2027年にはエステートビルドアップ事業について複数のエリアを開業していくことでグループの成長を加速してまいります。
当社グループの中長期的な会社の経営戦略としては、以下の点を重点的に行ってまいります。
① 基本戦略
イノベーティブシナジー戦略の推進
レストラン事業 出店エリアを厳選した出店（年間５店舗以上）
ＥＢ事業 淡路島北西海岸及び出雲以外のエリアにおける開業（５ヵ所）
②重点課題
イノベーティブシナジー戦略推進に関する課題
・既存開発エリアにおける店舗の高収益化と不動産投資回収計画の推進
・新たなエリア開発のための人材採用及び育成強化と魅力あるコンテンツの開発
・投資スキームの更なる進化と深化（多彩なファイナンススキーム、多くの外部企業とのアライア
ンス強化）
組織課題
・運営子会の経営能力の向上及び成長促進
・ＩＴやＡＩを活用した業務効率化の推進と、より付加価値の高い業務へのシフト
・運営子会社を含めたガバナンス体制強化、リスク管理機能の強化
(3）経営環境と対処すべき課題
① 運営子会社の経営能力の向上及び成長推進
今後の出店及びエリア開発を見据えると同時に、多くのプロジェクトが進行することになるため、その運営を行う子会社の経営能力が非常に重要となります。2023年８月１日には運営子会社５社を当社に吸収合併いたしました。今後は店舗運営子会社制度を更に強化し、人材の育成やオペレーション能力向上など更なる発展を目指してまいります。
現在、運営子会社の経営幹部が自社の店舗運営の課題や人材育成の状況を分析し、経営方針や戦略を策定することで各社独自の事業推進を開始しております。今後、各社の経営会議を強化することで、経営能力の向上及び各社成長のための取り組みを実施してまいります。グループ横断の取り組みとしては、グループ経営会議による成功事例の横展開や課題の共有、経営者間でのアドバイスを行うことで全体の経営レベルの向上を図ります。また本部主催の経営管理やコンプライアンス等に関する各種勉強会を実施し、基本的な経営知識の底上げを行ってまいります。
② レストラン事業の収益力の向上
レストラン事業におきましては、運営子会社による各店舗の状況に合わせたきめ細かい店舗運営に取り組み、ビアガーデンやバーベキュー、こたつテラス等季節に応じた店舗運営、営業企画やイベントの立案などを行っております。原材料やエネルギー価格の高騰については運営子会社及び店舗で原材料の見直しや節電などにより対応してまいりました。しかしながら、今後も更なるコストの上昇が見込まれることから、2024年7月期より適正な価格の追求及びコストコントロールの高度化を共通のテーマとして取り組んでおります。
当社のサービスは、料理の品質はもちろんのこと、優れた立地、景観、デザイン、空間、雰囲気、接客など多数の要素で構成されております。それらの要素トータルでの付加価値の追求とその付加価値に見合った価格設定により、お客様満足度と収益性を両立させたうえで最大化させるチャレンジを、各店それぞれの視点により実施し、組織力へつなげる取り組みに注力してまいります。また、原材料の高騰については単に安い材料に切り替えるということではなく、入手しやすい食材を美味しく食べていただけるようなメニュー開発やロスを減らす取り組みを強化してまいります。
③ エステートビルドアップ事業の実績化
当社グループでは、食をベースとした地方創再生プロジェクトとして兵庫県淡路島北西海岸「Ｆｒｏｇｓ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」を筆頭に、島根県出雲市西海岸「ＷＩＮＤＹ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」に取り組むことで、地方創生ネットワークの形成を推進しております。レストラン事業よりも大規模な人流の創出を行うことが必要であり、マーケティング戦略の高度化、地域の皆様との協業、旅行会社や外部企業の連携、新たなコンテンツの開発など、様々な角度から徹底的に検討し迅速に実施していくことでプロジェクトの更なる高収益化を目指してまいります。
また、エステートビルドアップ事業では、本来の価値が見過ごされているエリアの不動産開発を行うことで、食を通して活性化した不動産の流動化によって新たな収益を見込むことを目指しています。今後も活性化させたエリアの所有不動産の売却を行うことで、新たな収益を実現していくとともに、エステートビルドアップ事業による不動産販売実績を積み上げることで、今後開発していく新たな開発エリアの投資を呼び込んでまいります。
④ 運営子会社を含めたガバナンス体制とリスク管理機能の強化
今後の事業の成長のためには運営子会社の位置付けが非常に重要となりますが、運営子会社を含めたガバナンス体制を強化するため運営子会社経営幹部を含めた経営者向けの勉強会を実施し、ガバナンス体制の強化を図ってまいります。また不動産関連の事業の拡大により、不動産の市場価格、金利の上昇など、レストラン事業とは違ったリスクが発生しております。ガバナンス体制を強化するとともにリスク管理を徹底し、投資意思決定時のリスク分析や事業への影響分析などを適宜行うことでリスクへの対応力を強化してまいります。
(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでは、企業価値を持続的に高めていくことが経営上の重要課題だと認識しており、売上高成長率及び営業利益率などの経営指標を重視しております。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社は「食から始まる日本創再生」をＶＩＳＩＯＮに掲げ、地方創生を目指して事業活動を行っております。私たちは「食」を通してそのエリアの良さを再認識し、持続可能な循環型社会の実現に向けて、ステークホルダーの皆様と一緒に取り組んでまいります。
◆お客様
エリアや地域の良さを発掘し、その特性を活かした店舗開発と運営を行うことで、人々が楽しく、幸せを感じられる場所を提供していきます
◆地域社会
地方創生の推進、環境・資源・生物多様性保護への対応、エネルギーや食糧問題への対応など、持続可能な社会づくりに貢献します
◆スタッフ
スタッフが「食を通してなりたい自分になる」ことを支援し、スタッフの想いに寄り添いながら企業活動を推進します
◆地域の人々・お取引先
地域の人々、取引先とのコミュニケーションを大切にし、相互理解と積極的な提案を行うことで、信頼関係を構築してきます
◆株主・投資家
株主の期待に応えるよう、透明で公正な情報開示を行うと共に、成長への飽くなき調整を続けます
(1）ガバナンス
当社ではサステナビリティに関する方針や目標の策定と進捗管理、推進体制の構築・整備を行い、取締役会に対して重要事項の上程及び報告を実施します。代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員、一部の子会社代表を主要な構成メンバーとして、年1回以上の会議を通じてサステナビリティを推進しております。
ガバナンス体制全般については「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。
(2）戦略
ＥＳＧに関わる課題を抽出し、当社にとっての影響度及びステークホルダーにとっての重要度の観点より、当社のマテリアリティを特定いたしました。
| 区分 | マテリアリティ | 施策 |
| 環境 | 気候変動への対応 | ・店舗でのエネルギー、廃棄物、仕入管理の強化 ・再生可能エネルギーシステムの導入 |
| 資源循環の推進 | ・店舗でのプラスチック製品の削減 ・店舗での備品・什器のリユース製品の活用 |
|
| 社会 | 「食」を起点とした社会課題への取り組み | ・地方創生への取り組み強化 ・豊かな食生活とライフスタイルの提案 |
| 従業員とのエンゲージメント強化 | ・スタッフの自己実現への支援 ・地方での採用及び都市部と地方での柔軟な働き方の推進 |
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| ガバナンス | リスク管理の強化 | ・EB事業での不動産にかかるリスク管理強化 |
気候変動におきましてはシナリオ分析において産業革命前と比べ2100年までに世界の平均気温が４℃上昇するシナリオと、上昇を1.5℃に抑える1.5℃シナリオを採用し、各シナリオにおいて政策や市場動向の移行（移行リスク・機会）に関する分析と災害などによる物理的変化（物理リスク・機会）に関する分析を実施いたしました。
移行リスクでは炭素税の引き上げによる税負担の増加、食材・輸送費・エネルギーコストの増加が大きなリスクとして挙げられますが、引き続き、その近隣地域の食材の有効活用を推進することで仕入コストの上昇を抑えることや店舗別のエネルギー管理を強化することで光熱費の上昇に備えてまいります。
物理リスクでは長期的に平均気温の上昇や降水・気象パターンの変化、異常気象の激甚化により農作物の価格高騰や品質低下、来店者数が減少する可能性がありますが、気候や食材にあわせた柔軟なメニューの開発を進めることで対応していけると考えております。
エステートビルドアップ事業ではエリア開発における再生可能エネルギーの導入や地産地消型のエネルギーシステムの構築など、そのエリアの環境面や防災面での提案を行うことでよりその地域への貢献を進めてまいります。また地域の農家、畜産業者、漁業関係者の皆様との連携により地域の食材の活用を進めることで品質のよい食材を安定的に仕入れることを行い、更には当社自ら地域での農業に取り組んでいくことで、従業員や地域の皆様と「環境と食」の問題を考えてまいります。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針としては、今後の出店及びエリア開発を見据えた場合、同時に多くのプロジェクトが進行することになるため、その運営を行う子会社の経営能力が非常に重要となります。2023年８月１日には運営子会社５社を当社に吸収合併いたしました。今後は店舗運営子会社制度を更に強化し、人材の育成やオペレーション能力向上など更なる発展を目指してまいります。
現在、運営子会社の経営幹部が自社の店舗運営の課題や人材育成の状況を分析し、経営方針や戦略を策定することで各社独自の事業推進を開始しております。今後、各社の経営会議を強化することで、経営能力の向上及び各社成長のための取り組みを実施してまいります。グループ横断の取り組みとしては、グループ経営会議による成功事例の横展開や課題の共有、経営者間でのアドバイスを行うことで全体の経営レベルの向上を図ります。また本部主催の経営管理やコンプライアンス等に関する各種勉強会を実施し、基本的な経営知識の底上げを行ってまいります。
気候変動に関する戦略は「2022年７月統合報告書 第４章 未来をともにつくる（環境）」をご参照ください。
(3）リスク管理
全社的なリスクの特定と、顕在化を防止するため、社内で多面的な角度から分析する管理体制を整えています。各部門が現場で各種施策を立案する際にリスクを含めた検討を実施するとともに、リスク管理担当部門が全社的・網羅的リスクの把握と対策状況のチェックを定期的に実施し、リスク管理委員会（代表取締役社長が委員長）に報告しています。リスク管理委員会では、リスクの重要度や対応する責任者を定め、方針指示等を行い、現状を取締役会に報告します。内部監査室はこれら全体のリスク管理体制・状況を独立した立場から検証します。
リスク管理詳細は、「2022年７月期統合報告書第 ７章 リスクマネジメント体制」をご参照ください。
(4）指標及び目標
環境・社会課題を解決するための取り組みとしては、中期経営計画及び「エコ・ファーストの約束」により指標や目標を設定、進捗管理し、実効性が向上する施策を推進しています。特定したリスクや機会に関して、リスク低減あるいは機会獲得の進捗を評価するために、指標を設定し定期的にモニタリングしています。
自社の事業活動で排出するＧＨＧ排出量（Ｓｃｏｐｅ１・Ｓｃｏｐｅ２）を算定いたしました。今後はＧＨＧ排出量を削減する取り組みを推進していきます。2030年には2021年を基準として42％の削減、2050年には排出量実質ゼロを目指し、エネルギーの効率的な使用や太陽光発電設備の導入を進めてまいります。
Ｓｃｏｐｅ３については現在算定中ですが、主に輸送や廃棄物、仕入食材にかかるＧＨＧ排出量を把握し、スタッフ一人ひとりが意識を高めることにより、通常のオペレーションの中でＧＨＧ排出量を削減してまいります。
ＧＨＧ排出量（単位t-CO2）
| 2020年７月期 | 2021年７月期 | 2022年７月期 | |
| Ｓｃｏｐｅ１ | 2,293 | 2,300 | 2,347 |
| Ｓｃｏｐｅ２ | 6,028 | 5,855 | 5,881 |
※2023年７月期は算定中です。
また、当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。
| 指標 | 目標 | 実績（当連結会計年度） |
| 子会社を含む役員への勉強会の実施 | 出席率100％ | ― |
| グループ経営会議の実施 | 月1回の実施 | 月1回の実施 |
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
(1) 出店計画について
当社グループでは、新規出店を行うために１年以上の期間を要することもあり、当社グループの年度予算は出店計画を踏まえて作成されております。そのため、新規出店が予定どおり行われない場合もしくは出店時期が何らかの事情により延期となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、新規出店が多く重なる場合、広告宣伝費、人件費、消耗品費等の出店コストが先行して発生するため、短期的な損失が計上される可能性があり、業績に影響を及ぼす可能性があります。
このため、新規プロジェクト並びに新規出店の進捗に対しては、取締役会並びに経営会議にて個別にきめ細やかな報告と確認を随時行っております。
また出店コストに関しましても、新規プロジェクト並びに新規出店に対して、適時検討を行い、適正なコストを目指しております。
(2) 店舗コンセプトについて
当社グループが運営する店舗は、短期的な流行に左右されず、周囲の良好な環境、デザインされた空間、リーズナブルな価格設定により、顧客ニーズの獲得に努めておりますが、今後の景況感、市況動向、外食に係る顧客の消費、嗜好の変化等により、当社グループが展開する店舗のコンセプト、価格帯、料理、サービス等が受け入れられない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループでは、出店検討を行う時点より、周辺マーケットの調査、当社の類似環境店舗における顧客ニーズ、これまでのノウハウなどを統括し、店舗コンセプトの策定を行っております。
(3) 季節変動及び天候の影響について
当社グループの運営する店舗の大半は、周囲の環境との一体化を図るデザインをしているので、天候の影響を受けやすく、特にテラス席の稼働状況が店舗収益に大きな影響を与えます。当社グループといたしましては、テラス席の稼働日数を増加させるため、雨除けや冷暖房設備の工夫などのノウハウを構築しておりますが、極寒期である１月から２月の店舗収益は大幅に減少する傾向にあり、季節変動及び天候が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループでは、継続的により快適なテラス利用の企画開発及び、天候や季節変動に伴う来客予測に基づく仕入や人件費コントロールを行っております。
(4) 競合について
レストラン業界は厳しい競合状態が続いており、顧客からの支持を得られないレストランは継続的な経営が困難な状況となることがあります。当社グループでは、「ガーブ」「グッドモーニングカフェ」などの同一ブランドを使用している店舗であっても、その周辺環境などを考慮し、店舗ごとにプランニングを行うことでチェーン店にはない魅力のある店舗づくりにより顧客満足度の向上を図っておりますが、さらに競合状態が激化し、当社グループのレストランの魅力が相対的に低下した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループでは、店舗ごとにプランニングされたチェーン店にはない魅力ある店舗運営に関するノウハウの蓄積を継続して行うことで、顧客満足度の高いレストランの運営に努めております。
(5) 海外飲食企業とのライセンス契約について
当社グループでは、海外飲食企業とのライセンス契約に基づく店舗運営を行っておりますが、ライセンス契約が更新されない場合、事業の継続が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループでは、ライセンス先との情報交換を適宜行うことで、友好な関係の維持に努めております。
(6) 不動産賃貸借契約について
当社グループの店舗は、不動産賃貸借契約に基づき運営を行っておりますが、店舗家賃の高騰リスク、定期借家契約に基づく解約リスク、賃貸人の経営状況悪化等に伴う差入保証金返還リスク等のリスクが内在しており、リスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループでは、該当するリスクのある店舗につきましては、土地・建物・借地権の取得など、その不動産を保有することで店舗運営の安定化による収益の確保に加え、不動産価値の上昇による財務体質の改善に努めております。
(7) 商標管理について
当社グループが展開する店舗ブランドにつきましては、原則として商標登録を行っており、当社グループが保有する商標について、第三者の商標権等を侵害している事実はありませんが、第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、使用差し止め、使用料・損害賠償等の支払いを請求された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループの関連部署において適宜調査を行った上で商標登録を行っております。
(8) エネルギー価格の高騰について
当社グループは主となるレストランの出店に加え、自社商品の製造を行う工場や自社農園等を展開しておりますが、昨今の石炭・液化天然ガスの需要の高まりによる電気代・軽油費等のエネルギー価格の高騰等が当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループでは店舗損益管理の高度化を図ると共に、店舗における太陽光発電パネルの設置や再生可能エネルギーの利用推進によりエネルギーの自給自足を目指しております。
(9) 食材の調達及び安全性について
当社グループにおきましては、特定の食材に依存している事実はありませんが、食材に関わる安全性の問題や原材料価格の高騰等の事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが使用する食材について、食中毒、異物混入など安全性が疑われる問題が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループでは原材料の複数の仕入ルートの確保及び、法定の食品衛生に加え、定期的な店舗衛生検査の実施、食品衛生管理者の設置、従業員の健康状態の確認や手洗い・消毒の励行などにより、安全な商品を提供するための衛生管理を徹底しております。
(10)人材の確保及び育成について
当社グループの成長の源泉は、スタッフのモチベーションの向上とそのスタッフを統率するリーダーである店舗運営子会社の経営陣の育成にあるものと認識しております。当社グループでは、デザイン性、ファッション性に優れた店舗展開とマニュアルによらないスタッフの創意工夫に基づいた店舗運営方針により、十分な採用力を有していると認識しておりますが、リーダーとなる幹部スタッフの育成の遅延や何らかの理由によるレピュテーションの低下により、人材の確保及び育成が計画通りに進まない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループでは、社内外から広く人材の発掘を行い、その人材の個々に合わせたきめ細やかな育成への取り組みを継続的に行っております。
(11)自然災害について
当社グループの運営する店舗において、異常気象及び地震並びに台風等の天変地異により、お客様の来店が困難な状況が続き来客数が減少した場合、また店舗の破損等に伴う修繕費や除却損等の多額の費用が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループでは、自然災害などの緊急時において、お客様の人命と安全の確保を第一として、お客様に近い店舗運営子会社の経営陣と適宜情報交換を行い、店舗の営業中止などの迅速な判断を行い、災害発生の際に損害を最小限に抑えるよう努めております。
（12)新型コロナウイルスなどの感染症に関するリスクについて
新型コロナウイルス感染症などの感染が再び拡大した場合、個人消費の低迷や警戒心による来客数の減少、政府や行政の緊急事態宣言などに応じた臨時休業や営業時間の短縮等の実施を余儀なくされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
このため、店舗での感染リスクに備え、従業員の検温や健康状態の確認、手洗い・消毒の徹底、店舗内の換気や間隔を空けた席配置などの取り組みを実施するとともに、銀行借入による資金調達、政府及び自治体からの各種助成金等の活用に加え、賃料の減免交渉などのコスト削減を図り企業の体制強化に努めております。
また、今後の顧客のニーズの変化に対応したデリバリーや通販などのサービスや商品の開発にも取り組み収益力の向上に努めてまいります。
(13)減損損失について
当社グループが保有している固定資産について、市場価格の著しい下落、予期しない環境の変化や競争の激化による店舗収益の低下等により、減損損失の兆候を認識し減損損失を計上するリスクがあり、これらの資産について減損損失の認識が必要となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このため、月次決算において店舗ごとの損益の把握を踏まえた各種施策を実施すること等により店舗ごとの利益管理を継続的に行っております。
(14)金利の動向について
当社グループでは、周囲の環境デザインへの取り込みや商業施設等との賃貸契約の条件交渉により、初期投資を軽減させ、財務健全性の確保を目指しております。現在のところ、出店資金及び運転資金の調達は借入金利が低水準で推移していることから、主に金融機関からの借入により調達しております。今後の出店等に伴う資金調達についても、経済情勢や金利動向、財務バランスを勘案し、金融機関からの借入も行う予定としておりますが、借入金利が上昇した場合には、当社グループの業績、財務健全性に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループの関連部署において、より有利な資金調達方法や金利の動向について継続的な情報収集を行っております。
(15)法的規制について
当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法などの一般的な法令に加え、食品衛生法、食品安全基本法、健康増進法、労働基準法、消防法、個人情報保護法などレストランの営業に関わる各種法的規制を受けております。これらの法的規制に変更が生じた場合、それに対応するための新たな費用が発生する場合があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、これらの法的規制に抵触する事態が生じた場合には、当社グループの事業活動及びレピュテ―ションに影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループの関連部署において法的規制について継続的な情報収集を行っております。
(16)アルバイト就業者への社会保険加入義務化の適用基準拡大について
当社グループでは、各店舗において多数のアルバイト就業者を雇用しており、社会保険加入義務化の適用基準拡大等の法改正の動向により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループでは法令遵守を第一に、より緻密な人件費コントロールのノウハウの構築と蓄積を進めております。
(17)経営陣への依存について
当社グループの経営方針及び事業戦略は、現経営陣にその大半を依存しており、現経営陣が当社グループの経営執行を継続することが困難となった場合、店舗運営については店舗運営子会社及び事業子会社に権限を移譲しているため、短期的には事業運営への支障は少ないものの、中長期的な当社グループの成長に影響を与える可能性があります。
このため、当社グループでは社内外から広く人材の発掘を行い、その人材の個々に合わせたきめ細やかな育成への取り組みを継続的に行っております。
(18)不動産開発のリスクについて
当社グループでは、用地取得、開発、建設等の各段階において投資を行っており、投資回収までには一定の年月を要します。特にエステートビルドアップ事業におけるエリア開発に要する期間及び投資額は、不動産需要の変化、天候、自然災害、事故、不祥事、請負業者の倒産、政府の規制または政策の変更、市場環境の変化、規制当局からの許認可の取得の遅延、その他予期し得ない問題等、多くの要因により影響を受け、コストの増加、開発スケジュールの遅延等により、当社グループの事業、財政状態、経営成績等および当社グループの市場での評価が影響を受ける可能性があります。
このため、不動産取得におきましては適切な計画立案・推進および施工管理を行うと共に、不動産価値向上を目的としたアライアンスによるファイナンススキームとして、アライアンス先が設立する不動産ＳＰＣ（特別目的会社）を活用したスキームを主としております。なお比較的小さな規模の案件の場合、土地のみならず建物についても自己資金で取得する場合もありますが、物件売却後も施設の運営は当社が実施することで店舗の空気感を崩すことなく継続することが可能です。
(19)資産価値変動リスクについて
当社グループは、エステートビルドアップ事業に関連して、有形・無形固定資産及び販売用不動産等の棚卸資産を多く保有しております。当該資産については、開発の遅延等による保有期間の長期化によりマーケット価格の変動に影響を受けたり、投資家の要求する不動産の投資期待利回りの上昇等により、資産価値の変動リスクを負うことがあります。また、市場金利の上昇により、所有する資産価値が低下する可能性があります。
このため、当社グループは、マーケットにおける資産価値変動の要因・動向を注視するとともに商品企画やサービスの向上等を通じた市場競争力の強化により、資産価値変動リスクの軽減に努めております。
(20)サステナビリティへの取り組み
当社グループは、2021年２月17日に環境省より「エコ・ファースト企業」に認定されております。また持続可能な循環型社会の実現に向けた最大のマテリアリティは「食を起点とした社会課題解決への取り組み」だと考えております。中でも、地方創生への取り組みを最重要課題と捉えており、地方の活性化や住みやすい街づくりへ貢献してまいります。また地方で大規模なエリア開発を行うことで地球温暖化防止に向けた気候変動の取り組み、資源循環や生態系保全への取り組みを推進しやすいフィールドを拡大しております。
また2022年10月にサステナビリティ基本方針を策定し、サステナビリティ委員会及びサステナビリティ専門部署（サステナビリティ推進課）を発足し、サステナビリティへの取り組みを強化するとともに、全社の取り組みに関して監督及び経営層への報告のサイクルを進めてまいります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響は弱まり、国内における行動制限の緩和により、経済活動は正常化に向かう動きがみられた一方で、エネルギー・原材料価格の高騰、円安等に起因して物価が上昇する等、先行きは依然として不透明な状況であります。外食業界におきましては、新型コロナウイルス感染症による所制限からの脱却等により来店客数に回復の動きがみられつつある中で、景況感に回復の兆しがみられたものの、物価上昇や労働者不足などにより厳しい状況が続いております。
このような状況の中、当社グループでは、従来の「レストラン事業」におけるバッドロケーション戦略での出店で培ったノウハウや知見をもとに、食をベースに総合的なエリア開発を行うことで活性化した不動産の流動化により新たな収益を見込む「エステートビルドアップ事業」を２つ目の成長戦略の柱とし、「食から始まる日本創再生」に取り組んでおります。
レストラン事業においては、ニューノーマルのライフスタイルにおける新しい外食時間として、時間の概念にとらわれず楽しんで頂けるメニューの提案や空間づくりに取り組むことで、新たな付加価値創出を図っております。また行政・自治体からの出店要請は引き続き強いニーズがあると考えられ、出店エリアを厳選したうえで新規出店に伴う運営体制の構築に取り組んでおります。エステートビルドアップ事業においては淡路島北西海岸を舞台に展開する食を通じた地方創再生プロジェクト「Ｆｒｏｇｓ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」におきまして、飲食店、宿泊施設の展開等、地域の皆さまや賛同者との協業を推進しております。また同エリアにおきまして、2014年に閉校となった淡路市立尾崎小学校の跡地をリノベーション開発し、地域コミュニティの中心であった学校という場において、近隣住民や地元生産者と共に「雇用の創出、定住人口・交流人口の増加、地元交流」を目的に食を始めとした周辺環境と調和する施設構成により、住みたくなる街づくりを推進しております。
2022年９月にはＳＢＩホールディングス株式会社との間において、両社グループの知見、ノウハウ、ネットワーク等の相互の強みを活かした協業を推し進めることにより、食と金融、自治体や地域企業を連携させ、地方創生の取り組みを加速させていくことを目的に、資本業務提携を締結しております。一例として、島根県出雲市においてＳＢＩホールディングス株式会社、株式会社島根銀行及び地元企業との間で地域活性化を目的に共同設立された特別目的会社より委託を受け、観光、二拠点ライフ、移住を見据えたまちづくり第一期構想としてレストラン、宿泊施設及びパーキングエリアからなる「ＷＩＮＤＹ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」を2023年５月１日に開業いたしました。また2023年１月には活性化した不動産の流動化を目的に東京都台東区にある販売用不動産を売却し、過去最大規模の不動産売却益を創出いたしました。レストラン事業で培った人の流れを変えるノウハウにより不動産価値を上げる当社オリジナルの戦略から生まれた外食事業の新しい収益と位置付け、業績に貢献してくれた従業員へ特別賞与イノベーティブシナジーボーナスとして分配いたしました。
また株主の皆様に適正な利益還元を行うこと及び当社サービスをご利用いただきより理解を深めていただくことを目的として、株主優待制度の拡充及び電子化を2023年７月末基準日より導入することといたしました。株主様の利便性の向上を図るとともに、当社の事務効率化やコストの抑制につながり、株主様への更なる還元が可能となると考えております。
当連結会計年度における当社及び連結子会社の店舗の増減といたしましては、レストラン事業のバッドロケーションにおいて４店舗をクローズ、不動産デベロッパーにおいて１店舗をクローズ、大学・その他において期間限定で２店舗をオープン、期間限定店舗を２店舗、譲渡により１店舗をクローズ、エステートビルドアップ事業において７店舗をオープン、期間限定店舗を１店舗クローズし、当連結会計年度末における当社グループの運営する店舗数は96店舗となっております。
ａ．財政状態
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ66,785千円減少し、8,826,181千円となりました。
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べ676,013千円減少し、5,849,370千円となりました。
当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べ609,228千円増加し、2,976,811千円となりました。
ｂ．経営成績
当連結会計年度における当社グループの売上高は13,363,196千円（前年同期比34.0％増）、営業利益は1,161,103千円（前年同期は営業損失447,322千円）、経常利益1,098,652千円（前年同期比7.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益673,459千円（前年同期比444.1％増）となりました。
セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。
(ａ）レストラン事業
店舗運営におきましては、店舗運営子会社における各店舗の状況に合わせたきめ細かい店舗運営に取り組み、ビアガーデンやバーベキュー、こたつテラス等季節に応じた店舗運営、営業企画やイベントの立案、コロナ禍におけるソーシャルディスタンスを保った安心安全なテラスの活用や、中食需要の高まりから店舗外商品の販売強化を目的にＥＣサイトの充実等、顧客満足度の向上と収益性を安定させる取り組みを実施しております。
この結果、当連結会計年度における売上高は10,964,973千円（前年同期比26.3％増）となり、セグメント利益は55,343千円（前年同期はセグメント損失732,838千円）となりました。
ⅰ バッドロケーション
バッドロケーション戦略におきましては、大型・複合型物件の開発を進める一方で、行政や大手デベロッパーとの連携により様々なソーシャルプロジェクト等へ参画を行うことで、食をベースに複合的な店舗開発を推進しております。また引き続きバッドロケーション戦略の店舗の運営安定化を目的に不動産定期借家契約による退店リスクのある物件につきましては土地、建物、借地権取得等不動産保有を推進し、店舗運営の安定化による収益性確保、不動産価値向上による財務体質の改善に努めております。
2022年10月には茨城県土浦市「プレイアトレ土浦」にて２フロアに展開しておりました店舗を集約し、運営効率をはかるべく「ハオツー 中華料理」、「スロージェットコーヒークッキー」、「タルトスピーカー」をクローズ、2022年12月には東京都文京区「アリンコ小石川工場前店」を同敷地内の「パラディ小石川」に統合し、クローズしております。
この結果、当連結会計年度末におけるバッドロケーション戦略の店舗数は、関東地区20店舗、関西地区７店舗、その他地域２店舗の計29店舗となり、当連結会計年度における売上高は3,326,896千円（前年同期比22.9％増）となりました。
ⅱ 不動産デベロッパー
不動産デベロッパー戦略におきましては、好立地、特別な店舗家賃での誘致や初期投資の軽減等好条件での物件獲得を行うことができ、売上規模、収益性、話題性の高い物件を選定することで当社グループの個性を活かした店舗開発を推進しております。2023年３月には業務委託契約満了に伴い、大阪市北区「シャンデリア テーブル」をクローズしております。
この結果、当連結会計年度末における不動産デベロッパー戦略の店舗数は、関東地区19店舗、関西地区12店舗、その他地域２店舗の計33店舗となり、当連結会計年度における売上高は4,968,608千円（前年同期比28.0％増）となりました。
ⅲ 行政・公共機関
行政・公共機関戦略におきましては、新たな地方自治体との取り組みにおいて、その街ならではのオリジナルな業態の開発、地域活性化イベントの開催等を行い、地方創再生ネットワークの形成を推進しております。
この結果、当連結会計年度末における行政・公共機関戦略の店舗数は、関西地区11店舗、その他地域１店舗の計12店舗となり、当連結会計年度における売上高は1,877,640千円（前年同期比28.1％増）となりました。
ⅳ 大学・その他
大学・その他戦略におきましては、学生のみならず近隣住民へのターゲット層の拡大及びコストコントロールによる収益性改善を進めております。また、顧客の消費動向の変化により拡大した中食需要の取り込みを目的とした通販サイト「ＣＡＮＤＬＥ ＴＡＢＬＥ」の展開等、顧客満足度の向上と収益性を安定させる取り組みを行っております。2022年12月には新潟県魚沼郡湯沢町のかぐらスキー場において期間限定店舗である「ぶなキッチン／スープ ステーション田代」をオープンし2023年５月にクローズ、長野県北安曇郡のつがいけマウンテンリゾートにおいて期間限定店舗「瀬戸内淡路島 中華そばいのうえ」をオープンし2023年４月にクローズ、2023年１月には「鹿屋アスリート食堂 研究開発本部」を譲渡のためクローズしております。
この結果、当連結会計年度末における大学・その他の店舗数は、関東地区１店舗、 関西地区３店舗、その他地域１店舗の計５店舗となり、当連結会計年度における売上高361,719千円（前年同期比24.5％増）となりました。
ⅴ その他の事業
その他の事業におきましては、企業、行政機関等に対して、地域ブランド振興、カフェやレストランの企画・ 開発等のコンサルティングを行っております。
この結果、当連結会計年度における売上高は254,574千円（前年同期比13.9％増）となりました。
(ｂ）エステートビルドアップ事業
当社グループでは、食をベースとした地方創再生プロジェクトとして兵庫県淡路島北西海岸「Ｆｒｏｇｓ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」を筆頭に、島根県出雲市西海岸「ＷＩＮＤＹ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」に取り組むことで、地方創生ネットワークの形成を推進しております。兵庫県淡路市におきましては、一棟貸し宿泊施設として2022年８月に「ＫＡＭＯＭＥ ＳＬＯＷ ＨＯＴＥＬ Ｗａｌｌｅｄ Ｖｉｌｌａ」をオープン、2022年10月に「ＫＡＭＯＭＥ ＳＬＯＷ ＨＯＴＥＬ ＹＵＣＣＡ」をオープン、2023年４月には全17室のリゾートホテル「ＨＯＴＥＬ ＴＨＥ ＣＯＭＰＡＣＴ」、物販店「Ｉｒｒｅｇｕｌａｒ Ｇａｒａｇｅ」をオープンし、兵庫県洲本市におきましては、2022年８月に期間限定店舗である「ＯＨＡＭＡ ＢＥＡＣＨ ＴＥＲＲＡＣＥ」をクローズしております。2023年５月には島根県出雲市におきまして、レストラン「ＧＡＲＢ ＣＬＩＦＦ ＴＥＲＲＡＣＥ ＩＺＵＭＯ」、宿泊施設「ＩＺＵＭＯ ＨＯＴＥＬ ＴＨＥ ＣＬＩＦＦ」、出雲湖陵パーキングエリアとして「ＩＺＵＭＯ ＣＬＩＦＦ ＥＮＤ ＩＣＥＣＲＥＡＭ」、「ＩＺＵＭＯ ＫＯＲＹＯ ＣＬＩＦＦ ＢＵＲＧＥＲ」、「ＧＯＯＤ ＳＵＮＳＥＴ ＣＯＦＦＥＥ」を同時オープンしております。また2023年１月には活性化した不動産の流動化を目的に東京都台東区にある販売用不動産を売却し、過去最大規模の不動産売却益を創出しました。
この結果、当連結会計年度末におけるエステートビルドアップ事業の店舗数は関西地区12店舗、その他地域５店舗の計17店舗となり、当連結会計年度における売上高は2,573,757千円（前年同期比83.8％増）となり、セグメント利益は1,105,759千円（前年同期比287.3％増）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ1,145,764千円減少し、1,535,482千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は548,674千円（前年同期は1,207,379千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,022,253千円、減価償却費371,542千円、売上債権の増加額135,668千円及び販売用不動産の増加額550,793千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は952,422千円（前年同期は448,816千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出732,884千円及び関係会社出資金の払込による支出170,000千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は743,466千円（前年同期は379,681千円の支出）となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出1,850,000千円、長期借入れによる収入2,027,000千円及び長期借入金の返済による支出794,249千円等によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．仕入実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、「生産実績」に代えて「仕入実績」をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第32期連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| レストラン事業 | 2,899,510 | 126.1 |
| バッドロケーション | 918,537 | 121.2 |
| 不動産デベロッパー | 1,351,695 | 128.6 |
| 行政・公共機関 | 500,045 | 127.9 |
| 大学・その他 | 110,586 | 121.0 |
| その他の事業 | 18,644 | 238.2 |
| エステートビルドアップ事業 | 251,340 | 139.8 |
| 合計 | 3,150,851 | 127.1 |
（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。
ｂ．受注実績
当社グループは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。
ｃ．販売実績
販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第32期連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| レストラン事業 | 10,789,439 | 125.9 |
| バッドロケーション | 3,326,896 | 122.9 |
| 不動産デベロッパー | 4,968,608 | 128.0 |
| 行政・公共機関 | 1,877,640 | 128.1 |
| 大学・その他 | 361,719 | 124.5 |
| その他の事業 | 254,574 | 113.9 |
| エステートビルドアップ事業 | 2,573,757 | 183.8 |
| 合計 | 13,363,196 | 134.0 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年８月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社LeTech | － | － | 1,393,300 | 10.4 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績等
(ａ）財政状態
(資産合計）
当連結会計年度末における流動資産は4,845,109千円となり、前連結会計年度末と比べ391,807千円減少いたしました。これは主に売掛金が135,668千円、販売用不動産が514,729千円及び未収還付法人税等が142,665千円増加したものの、現金及び預金が1,095,764千円減少したことによるものであります。固定資産は3,981,072千円となり、前連結会計年度末と比べ325,022千円増加いたしました。これは主に建物及び構築物が115,503千円及び繰延税金資産が118,107千円減少したものの、工具、器具及び備品が101,834千円、土地が296,337千円及び投資有価証券が170,000千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、8,826,181千円となり、前連結会計年度末と比べ66,785千円減少いたしました。
(負債合計）
当連結会計年度末における流動負債は2,566,651千円となり、前連結会計年度末と比べ1,663,657千円減少いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が149,953千円増加したものの、短期借入金が1,850,000千円及び未払法人税等が150,294千円減少したことによるものであります。固定負債は3,282,718千円となり、前連結会計年度末に比べ987,643千円増加いたしました。これは主に長期借入金が1,082,797千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、5,849,370千円となり、前連結会計年度末と比べ676,013千円減少いたしました。
(純資産合計）
当連結会計年度末における純資産合計は2,976,811千円となり、前連結会計年度末と比べ609,228千円増加いたしました。これは主に利益剰余金が607,035千円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は32.3％（前連結会計年度末は25.3％）となりました。
(ｂ）経営成績
（売上高）
当連結会計年度の売上高は13,363,196千円となり、前連結会計年度と比較して34.0％の増加となりました。レストラン事業におきましては、上半期は新型コロナウイルス感染症による行動制限の影響により低迷基調でありましたが、下半期におきましては来店客数が回復したことで10,964,973千円（前年同期比26.3％増）となりました。出店戦略ごとの内訳は、バッドロケーションは、3,326,896千円（前年同期比22.9％増）、不動産デベロッパーは、4,968,608千円（前年同期比28.0％増）、行政・公共機関は、1,877,640千円（前年同期比28.1％増）、大学・その他は361,719千円（前年同期比24.5％増）、その他の事業は、254,574千円（前年同期比13.9％減）となっております。
エステートビルドアップ事業におきましては、食をベースとした地方創再生プロジェクトとして兵庫県淡路島北西海岸「Ｆｒｏｇｓ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」での出店、島根県出雲市西海岸「ＷＩＮＤＹ ＦＡＲＭ ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」の2023年５月のオープンに加え、2023年１月には活性化した不動産の流動化を目的に東京都台東区にある販売用不動産を売却したことにより2,573,757千円（前年同期比83.8％増）となっております。
（営業損益及び経常損益）
当連結会計年度は、エネルギーや原材料価格の高騰をきめ細やかなコストコントロールにより対応し、利益については営業利益1,161,103千円（前年同期は営業損失447,322千円）となり、さらに営業外収益として消費税差額及び助成金収入の計上、営業外費用として支払利息及びシンジケートローン手数料の計上により、経常利益1,098,652千円（前年同期比7.3％減）となっております。
（親会社株主に帰属する当期純損益）
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、減損損失の計上により673,459千円（前年同期比444.1％増）となりました。
(ｃ）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの経営陣は、最大限入手可能な情報に基づき現状の事業環境を確認し、最善の経営戦略を立案し、実行できるよう努めております。
その中でも、当社グループが持続的に成長するために、最も重要となる問題は事業規模の拡大に合わせたリーダーシップを有する人材の確保と育成にあると認識しております。
今後の方針といたしましては、常に社内外からの人材の発掘に努めるとともに、その中からリーダーシップを有する人材を育成するために、店長やシェフの経験だけではなく、運営子会社の幹部に登用して、計数管理、人材採用や人材配置、新規出店、複数店舗のマネジメント、コンプライアンスに関する見識など運営子会社の経営陣として必要な様々な能力を獲得できる成長機会を設けることで、経験の豊かなリーダーを育成してまいります。
ｃ．資本の財源及び資金の流動性
資金需要
当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、レストラン事業における国内外を含む店舗展開、エステートビルドアップ事業における新規事業開発に伴う不動産等取得等に伴うものとなっております。
財務政策
当社グループの事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達をおこなっております。新型コロナウイルス感染症への対応として、主要取引銀行との間で短期でのシンジケーション方式によるコミットメントラインを締結しておりましたが、収益力が回復したことにより長期の約定弁済に切り替えを行っております。
ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等
当社グループは企業価値を継続的に高めていくことが経営上の重要課題だと認識しており、売上高成長率及び営業利益率などを経営指標として重視しております。
当連結会計年度における売上高成長率は34.0％（前年同期比10.1ポイント増）、営業利益率は8.7％（前年同期△4.5％）となりました。昨今の情勢を踏まえてこれらの指標が改善されるように取り組んでまいります。
５【経営上の重要な契約等】
当社は、2023年６月15日開催の取締役会において、2023年８月１日を効力発生日として当社の100％子会社である株式会社パティスリードパラディ、株式会社アスリート食堂、株式会社ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．、株式会社ＢｅＯＮＥｐａｒｔ、株式会社バルニバービタイムタイム、株式会社グローリーブス、株式会社ブライトフェイスを吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結しております。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20231026161353
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、756,442千円であります。
その主なものは、2024年7月に出店予定の大阪府泉大津市シーパスパーク内の土地取得によるものであります。設備投資額の内訳は、有形固定資産732,472千円、差入保証金18,500千円、その他5,469千円であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 2023年７月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 （千円） |
機械装置 及び運搬具 （千円） |
土地 （千円） (面積㎡) |
リース資産 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 店舗 （関東地区40店舗） |
レストラン事業 | 店舗設備 | 293,643 | 658 | 127,952 (610.6) |
8,735 | 371,074 | 802,063 | － (－) |
| 店舗 （関西地区33店舗） |
レストラン事業 | 店舗設備 | 271,598 | 734 | 307,541 (8,100.6) |
5,323 | 98,426 | 707,188 | － (－) |
| 店舗 （その他地域６店舗） |
レストラン事業 | 店舗設備 | 81,829 | － | 29,000 (64,640.0) |
1,263 | 11,943 | 124,036 | － (－) |
| 東京本部 （東京都台東区） |
レストラン事業 | 事務所設備 | 1,343 | 18,595 | － | － | 14,205 | 34,144 | 30(2) |
| 大阪本部 （大阪市西区他） |
レストラン事業 | 事務所設備 | 448,017 | 6,245 | 23,564 (6,842.2) |
9,460 | 285,500 | 749,223 | 33(5) |
| 店舗等 （兵庫県淡路市他17店舗） |
エステートビルドアップ事業 | 店舗設備他 | 5,664 | 9,708 | － | 575 | 102,994 | 118,942 | － (－) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等であり、建設仮勘定を含んでおります。
２．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（ ）内に外数で記載しております。
(2）国内子会社
| 2023年７月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 （千円） |
機械装置及び運搬具 （千円） |
土地 （千円） |
リース資産 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱パティスリードパラディ | 本社及び製造設備 （東京都文京区） |
レストラン事業 | 製造設備他 | 2,129 | － | － | － | 3,529 | 5,659 | 10(4) |
| ㈱アスリート食堂 | 店舗 （東京都墨田区他） |
レストラン事業 | 店舗設備 | － | － | － | － | 1,079 | 1,079 | 4(3) |
| ㈱アワエナジー | 本社 （大阪市西区） |
エステートビルドアップ事業 | 賃貸不動産 | － | － | － | － | 3,911 | 3,911 | － (－) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等であり、建設仮勘定を含んでおります。
２．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（ ）内に外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、業績動向、財務状況、資金計画等を総合的に勘案して策定しております。
なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
| 会社名 事業所名 |
所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社店舗 | 大阪府 泉大津市 |
レストラン事業 | 店舗及び設備 | 504,649 | 258,324 | 自己資金及び借入金 | 2023.11 | 2024.６ | － |
(2）重要な改修
該当事項はありません。
(3）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20231026161353
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 29,112,000 |
| 計 | 29,112,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年７月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2023年10月26日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 9,023,880 | 9,023,880 | 東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,023,880 | 9,023,880 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年２月１日 （注）１ |
4,328,140 | 8,651,480 | － | 414,960 | － | 729,799 |
| 2018年８月１日～ 2019年７月31日 （注）２ |
26,000 | 8,677,480 | 4,235 | 419,195 | 4,235 | 734,034 |
| 2019年８月１日～ 2020年７月31日 （注）２ |
26,000 | 8,703,480 | 3,575 | 422,770 | 3,575 | 737,609 |
| 2020年８月１日～ 2021年７月31日 （注）２ |
17,200 | 8,720,680 | 2,365 | 425,135 | 2,365 | 739,974 |
| 2021年８月１日～ 2022年７月31日 （注）２ |
303,200 | 9,023,880 | 41,690 | 466,825 | 41,690 | 781,664 |
（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2023年７月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 4 | 18 | 83 | 17 | 16 | 7,908 | 8,046 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 2,639 | 1,252 | 37,284 | 4,426 | 40 | 44,564 | 90,205 | 3,380 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 2.93 | 1.39 | 41.33 | 4.91 | 0.04 | 49.40 | 100.00 | － |
（注）自己株式167,405株は、「個人その他」に1,674単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2023年７月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ＨＵＭＯ | 東京都港区芝浦四丁目19番１号－4105 | 2,886,000 | 32.59 |
| 佐藤 裕久 | 東京都港区 | 1,246,900 | 14.08 |
| SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 600,000 | 6.77 |
| 麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野四丁目10番２号 | 188,000 | 2.12 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 184,600 | 2.08 |
| 中島 邦子 | 兵庫県西宮市 | 173,900 | 1.96 |
| BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST BANK, LIMITED (LONDON BRANCH)/SMTTIL/ JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC （常任代理人 株式会社三井住友銀行） |
BLOCK5, HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD, DUBLIN 2 （東京都千代田区丸の内一丁目１番２号） |
146,300 | 1.65 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
82,500 | 0.93 |
| CITIBANK (SWITZERLAND)AG （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BLEICHERWEG 10 8002 ZURICH SWITZERLAND （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
75,000 | 0.85 |
| 田中 亮平 | 大阪府枚方市 | 74,500 | 0.84 |
| 計 | － | 5,657,700 | 63.88 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年７月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 167,400 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,853,100 | 88,531 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,380 | － | － |
| 発行済株式総数 | 9,023,880 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 88,531 | － |
②【自己株式等】
| 2023年７月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 株式会社バルニバービ | 大阪市中央区南船場 四丁目12番21号 |
167,400 | － | 167,400 | 1.86 |
| 計 | － | 167,400 | － | 167,400 | 1.86 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 167,405 | － | 167,405 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年10月１日からこの有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、今後の事業展開と財務内容の強化を図るため必要な内部留保を図りつつ、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態等を勘案し、利益還元政策を決定することとしております。現段階では、当社の成長のために必要な新規出店投資及び財務基盤の強化のため内部留保の充実を優先しておりますが、成果の配分として業績に応じた株主への利益還元を実施する方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっており、また、取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり中間配当2.50円、期末配当7.50円（うち特別配当2.50円）を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期的な安定に向けた財務体質の強化及びさらなる事業の拡大を図るための投資等の原資として、有効に活用していく所存であります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2023年２月28日 | 22,141 | 2.50 |
| 取締役会決議 | ||
| 2023年10月25日 | 66,423 | 7.50 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「美味しいものを、より楽しく、より健康に、より安く」をテーマに、「なりたい自分」を目指すスタッフが個性的な店舗運営を行うことにより、外食の未来を創造する企業として成長を遂げてまいりたいと考えております。その思いをもとに、より多くの人々が楽しく豊かに暮らせる社会を目指して、「食から始まる日本創再生」をＶＩＳＩＯＮにかかげ、当社グループの事業を通じて、お客様に安心で安全な「食」、居心地の良い「場」を提供するとともに、株主の皆様、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーの利益を最大限に高めることを目指しております。
その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題と考えており、法令遵守のもと、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室を設置しつつ、取締役会を補完する機能としてグループ経営会議、さらにサステナビリティ経営を推進することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、代表取締役社長 安藤文豪が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役会長 佐藤裕久、常務取締役 中島邦子、取締役 田中亮平、取締役 水澤完昭、取締役 宮下大輔、社外取締役 山中哲男、監査役 柴田政義、社外監査役 青木巌、社外監査役 佐藤亨樹の取締役７名、監査役３名で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督し、適宜意見を監査役が述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
＜監査役会＞
当社の監査役会は、監査役 柴田政義、社外監査役 青木巌、社外監査役 佐藤亨樹の監査役３名で構成されており、月１回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。
＜サステナビリティ委員会＞
当社は、サステナビリティ基本方針に基づく重要課題への取り組みを当社グループで横断的に推進することを目的として、2022年10月よりサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長 安藤文豪を委員長とし、取締役及び執行役員、子会社代表取締役の中から選出された者で構成されており、今後原則として年に１回開催してまいります。サステナビリティ（気候変動についての取り組みを含む）に係る方針、目標、計画の策定、重要課題の選定、推進体制（組織、制度等）及び情報開示体制等の整備などについての協議及び審議を行ってまいります。
＜グループ経営会議＞
当社グループでは、取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を協議するため、代表取締役社長 安藤文豪を議長とし子会社役員を中心としたグループ経営会議を開催しております。原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時開催し、迅速かつ適切に対応しております。
＜執行役員制度＞
当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は５名となっております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は監査役３名のうち２名を社外監査役からなる監査役会制度を採用しており、当該体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当該体制が適切であると判断しております。
また、取締役につきましても客観的で広範かつ高度な視野をもつ社外取締役を１名選任していることから、経営の健全性と透明性の維持・向上を図ることにより、適切なコーポレート・ガバナンスが構築できるものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において、以下の「内部統制基本方針」を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、当社グループにおける行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、当社グループにおけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めるものとする。
代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会等においてこれを報告するものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、文書化または電磁的媒体に記録し、整理及び保存する。その他の社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業活動の中で生じるリスクについては、リスク管理担当としてリスク管理委員会を設置し、企業グループ全体のリスクを網羅的に把握し、統括して管理するものとする。
また、内部監査室は各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役及び監査役に報告するものとする。
不測の事態が発生したときは、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えるものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行を効率的に行うために、取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜、臨時に開催できるものとする。取締役の職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制を構築するものとする。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びその子会社における内部統制の構築を目指し、当社の内部監査室が当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を当社グループの責任者に報告するとともに、必要に応じて内部統制の改善策の指導及び助言を行う体制を構築するものとする。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（その使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項を含む）
現在、当社においては、監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役の監査の実効性を確保するため、監査役が求めた場合は監査役の職務を補助する使用人を配置するものとする。監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って、監査役業務全体を補助するものとし、これに必要な知識及び能力を有する者を選任するものとする。また、監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役から何ら指示を受けない立場としてこれを遂行しなければならないものとする。
７．取締役及び使用人並びに子会社の取締役や監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役または使用人は、監査役に対して法令の事項に加え、重要会議の日程、会議事項の報告、当社の業務または業績に重要な影響を及ぼす事項、その他監査役が必要と認める事項を速やかに報告するものとする。また、内部監査室は、監査役に対して内部監査計画を明示するとともに、内部監査実施状況等については速やかに報告するものとする。
８．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役または使用人が当該通報をしたことを理由に不利な取扱いを禁止するものとする。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役からその業務に係る費用の前払等の請求があった場合は、経営管理部において精査の上、その支払いが不適当である場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、何時でも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、また、取締役会のみならず必要に応じて当社グループにおけるすべての会議に出席できるものとする。その他、代表取締役社長、取締役、執行役員、内部監査人及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施できるものとする。また、当社グループの必要な報告が適時に監査役会に報告される体制を構築し、監査役の監査の実効性をより高める。
11．会社に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性と適正性の確保を目的として、財務報告に係る内部統制の構築を行うものとする。
また、財務報告に係る内部統制、金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するため、財務報告に係る内部統制の有効性に関する評価を実施し、必要な是正を行うものとする。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、事業活動に伴う重大なリスクの発生を防ぎ、万一リスクが発生した場合でも損害を最小限にとどめることで、会社としての社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。
代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として年１回定期的に開催し、リスク管理システムの整備・運用に関する報告、リスク対策等に関する審議を行っております。
また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況等を管理しております。また、定期的に開催するグループ経営会議に子会社の取締役が出席し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署と連携し、課題解決に取り組んでおります。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。
当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該会計監査人が善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。
ホ．補償契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の２第１項の規定に基づく補償契約は締結しておりません。
ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。また、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。
ただし、被保険者である取締役及び監査役の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為に起因する損害賠償請求等、約款により保険料が支払われない事由に該当する場合は免責事項としております。
なお、本契約は１年毎に更新しており、次回更新時も同内容での更新を予定しております。
ト．取締役の定数
当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。
チ．取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
１．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
２．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
３．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ヌ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性1名（役員のうち女性の比率10.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 会長 |
佐藤 裕久 | 1961年８月18日生 | 1985年４月 ㈱ヘンスフォース入社 1987年10月 ㈱ヒューマン・リソース・マネージメント代表取締役 1991年９月 ㈲バルニバービ総合研究所（現 当社）代表取締役社長 2007年７月 ㈲Ｄ＆Ｄ ＡＰＡＲＴＭＥＮＴ（現 ㈱バルニバービインターフェイス）代表取締役 2008年９月 ㈱パティスリードパラディ代表取締役 2011年３月 バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー㈱代表取締役 2012年12月 ㈱ネクシィーズグループ社外監査役 2013年10月 ㈱ワナビー（現 ㈱ｔｏ－Ｃｏｍｐａｓｓ）代表取締役 2013年12月 ㈱ＨＵＭＯ代表取締役（現任） 2014年３月 ㈱アスリート食堂代表取締役 2014年８月 ㈱バルニバービコンシスタンス代表取締役 2016年２月 ㈱バルニバービイートライズ代表取締役 ㈱バルニバービウィルワークス代表取締役 ㈱バルニバービタイムタイム代表取締役 2016年８月 ㈱バルニバービオーガスト代表取締役 2017年12月 ㈱菊水代表取締役 2018年８月 ㈱ＢＡＲ Ｂａｃｋｓ Ｂｒａｎｄ代表取締役 ㈱バルニバービＬｅａｐ Ｔｉｍｅ代表取締役 ㈱グローリーブス代表取締役 2018年10月 ㈱アワエナジー代表取締役（現任） 2019年12月 ㈱ネクシィーズグループ社外取締役監査等委員（現任） 2021年10月 当社代表取締役会長（現任） |
(注)３ | 4,132,900 （注）５ |
| 代表取締役 社長 |
安藤 文豪 | 1979年７月19日生 | 2002年４月 ㈱オンテックス入社 2003年９月 ㈱吉田商会入社 2006年９月 ㈱ラヴィール代表取締役 2009年３月 ㈱パティスリードパラディ入社 2012年７月 当社入社 執行役員 2012年９月 ㈱パティスリードパラディ代表取締役 2013年10月 当社取締役 2014年３月 ㈱アスリート食堂取締役 2014年７月 バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー㈱取締役 ㈱パティスリードパラディ取締役 2014年８月 当社常務取締役営業本部長 2016年２月 当社常務取締役営業本部長兼関東営業部長 2016年８月 当社常務取締役営業本部長 2018年８月 ㈱バルニバービイートライズ代表取締役 2019年８月 ㈱パティスリードパラディ代表取締役 2021年10月 当社代表取締役社長（現任） 2021年11月 ㈱バルニバービタイムタイム代表取締役 バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー㈱ 2022年８月 ㈱アスリート食堂代表取締役 |
(注)３ | 72,300 |
| 常務取締役 企画本部長 |
中島 邦子 | 1954年８月26日生 | 1981年９月 ㈱ヘンスフォース取締役 1987年10月 ㈱ヒューマン・リソース・マネージメント取締役 1993年９月 ㈱亀の井亀井堂本家入社 1997年１月 当社入社 2000年７月 当社取締役 2013年10月 当社取締役企画本部長 2014年８月 当社常務取締役企画本部長（現任） |
(注)３ | 173,900 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 田中 亮平 | 1976年７月15日生 | 1999年４月 大阪府警察警備部奉職 2002年４月 山文青果㈱入社 2004年６月 当社入社 2010年９月 ㈱ワナビー（現 ㈱ｔｏ－Ｃｏｍｐａｓｓ）代表取締役 2011年７月 当社入社 執行役員 2013年10月 当社取締役（現任） 2014年７月 ㈱ワナビー（現 ㈱ｔｏ－Ｃｏｍｐａｓｓ）取締役 ㈱バルニバービインターフェイス代表取締役 2014年８月 当社取締役営業本部副本部長 2016年２月 当社取締役関西営業部長 2016年８月 当社取締役社長室長 2017年８月 ㈱バルニバービオーガスト代表取締役（現任） |
(注)３ | 74,500 |
| 取締役 事業開発部長 |
水澤 完昭 | 1961年12月26日生 | 1985年４月 ㈱ウールン商会入社 1986年１月 ㈱ベイズウォーター入社 1987年３月 ㈱ルモンデグルメ入社 1991年３月 ㈱亀の井亀井堂本家入社 1997年４月 松下酒類卸㈱入社 1999年11月 ㈱兵庫タイムズマート入社 2000年10月 当社入社 2005年４月 ㈱フーズネット入社 2010年５月 当社入社 2010年10月 当社執行役員 2013年10月 当社取締役管理本部長 2014年８月 当社取締役管理本部副本部長 2016年２月 当社取締役営業開発部長 2018年10月 ㈱アワエナジー取締役（現任） 2021年11月 当社取締役事業開発部長（現任） |
(注)３ | 4,600 |
| 取締役 管理本部長 |
宮下 大輔 | 1974年５月21日生 | 1997年４月 ㈱八十二銀行入行 2000年10月 ㈱ＣＳＫ入社 2010年４月 みずほ総合研究所㈱入社 2023年４月 当社入社 執行役員管理本部長 2023年10月 当社取締役管理本部長（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | 山中 哲男 | 1982年７月17日生 | 2001年４月 ㈱赤堀製作所入社 2003年10月 炭火ゆるり開業 2008年５月 ㈱インプレス(現 ㈱トイトマ)代表取締役(現任) 2019年６月 ヒューマンライフコード㈱社外取締役(現任) 2019年９月 ㈱クラフィット代表取締役 2020年３月 一般社団法人ジャパン・グローバル・リサーチセンター理事(現任) 2020年４月 ㈱ダイブ社外取締役(現任) 2020年10月 トモリアホールディングス㈱取締役(現任) 2021年５月 ㈱ミナデイン社外取締役(現任) 2021年10月 当社取締役（現任） 2022年７月 ㈱フィット社外取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 | 柴田 政義 | 1954年４月４日生 | 1973年４月 ㈱書店ダイヤ入社 1976年９月 ㈱高槻ブックセンター入社 1980年９月 ㈱カワノ入社 1995年３月 M/S office 開業 2004年６月 柴田商店開業 2013年10月 当社監査役（現任） |
(注)４ | 2,100 |
| 監査役 | 青木 巌 | 1967年９月２日生 | 1992年４月 ㈱フジタ入社 1997年12月 ㈶民間都市開発推進機構出向 2000年２月 アセット・マネジャーズ㈱（現 いちご㈱）設立 2004年10月 同社代表取締役 2009年４月 キャピタル・アドバイザリー㈱代表取締役社長（現任） 2010年12月 ㈱ネクシィーズ（現 ㈱ネクシィーズグループ）社外監査役 2014年７月 当社監査役（現任） 2017年３月 エリアリンク㈱社外監査役（現任） 2019年12月 ㈱ネクシィーズグループ社外取締役監査等委員（現任） |
(注)４ | 6,000 |
| 監査役 | 佐藤 亨樹 | 1979年３月１日生 | 2002年４月 ㈱大広入社 2009年６月 ㈱デジタルアイデンティティ（現 ㈱Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ） 2011年２月 ㈱ビズスタイル取締役 2011年２月 ㈱デジタルアイデンティティ（現 ㈱Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ）取締役 2014年10月 ＴＳＫｃａｐｉｔａｌ㈱代表取締役 2015年11月 ㈱デジタルアイデンティティ（現 ㈱Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ）取締役ＣＯＯ 2016年３月 ㈱デジタルアイデンティティ（現 ㈱Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ）代表取締役ＣＯＯ 2017年６月 ㈱Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ代表取締役（現任） 2017年７月 ㈱ライフテクノロジー（現 ㈱Ｓｈａｒｉｎｇ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎｓ）取締役 2018年４月 ㈱ライフテクノロジー（現 ㈱Ｓｈａｒｉｎｇ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎｓ）代表取締役 2018年７月 ㈱Ｓｈａｒｉｎｇ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎｓ代表取締役ＣＯＯ 2018年12月 ㈱ネクシィーズグループ社外取締役（現任） 2019年１月 ㈱Ｓｈａｒｉｎｇ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎｓ取締役副会長 2019年４月 ㈱Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ代表取締役（現任） 2020年10月 当社監査役（現任） 2021年11月 ㈱アールストーン取締役（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 4,466,300 |
（注）１．取締役 山中 哲男は、社外取締役であります。
２．監査役 青木 巌及び佐藤 亨樹は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2023年10月25日就任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2023年10月25日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役会長 佐藤 裕久の所有株式数は、同氏の資産管理会社である㈱ＨＵＭＯが保有する株式数を含んでおります。 ６．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
| 齊藤 圭太 | 1981年10月24日生 | 2008年９月 弁護士登録 原口総合法律事務所入所 2010年３月 大原法律事務所入所（現任） 2016年４月 個人情報保護委員会事務局 政策企画調査官 |
－ |
② 社外役員の状況
当社は社外取締役を１名選任しております。
社外取締役山中 哲男は当社との間で人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外監査役を２名選任しております。
社外監査役の青木 巌は当社の普通株式6,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の佐藤 亨樹は当社との間で人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役が役員を兼務する会社と当社との間で、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考として、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役１名は取締役会において当社の経営全般についての助言・提言をしており、代表取締役社長との間で定期的に意見交換をしております。
社外監査役２名は、取締役会への出席、取締役との定期的な意見交換により、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しております。
監査役監査、会計監査人監査に加え、より高い内部監査システムを確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、全部門の業務監査を実施しております。また、監査役、会計監査人及び内部監査室は定期的に開催される会議における業務報告等を含め、定期的に情報の交換を行うことで、相互の連携を深めております。
内部監査室は、独立的、客観的立場からの内部統制の整備・運用状況とリスク管理状況を監視するとともに、監査結果については各部門の適切な者に報告し、監査役、取締役にも定期的に報告しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名から構成され、各監査役は監査役会が策定した監査計画に基づき監査を行っております。また、各監査役は取締役会他重要な会議に出席する等、取締役の業務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連絡を取り、適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制となっております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 柴田 政義 | 12 | 12 |
| 青木 巌 | 12 | 12 |
| 佐藤 亨樹 | 12 | 10 |
監査役会における具体的な検討内容として、法令、定款若しくは社内規程等に違反する行為・不正な行為の監視、内部統制システムの構築・運用状況、監査の方針及び監査実施計画、会計監査人による会計監査の検証、監査環境の整備等を行っております。
また、常勤監査役の活動として、取締役との情報交換、必要に応じて重要な社内会議への出席、会計監査人との意見交換等を行い、経営に関する監視機能及び監査機能の充実・強化を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄として独立した内部監査室（人員２名）により、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と情報交換を行い、相互連携を図るとともに、監査役及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
かがやき監査法人
ロ．継続監査期間
11年間
ハ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 上田 勝久
業務執行社員 深井 大督
ニ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は監査役会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に基づき、監査法人に必要とされる独立性、専門性並びに当社の事業規模に適した監査及び監査費用の相当性等を相互的に勘案し、選任しております。
なお、会計監査人の解任又は不再任の決定方針として、当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ．監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は監査役会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に加え、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 17,500 | － | 19,500 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 17,500 | － | 19,500 | － |
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人から提示される監査計画の内容をもとに、当社の事業規模、監査内容、監査時間等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、提示された監査項目及び見積り監査時間と過去の実績を慎重に比較検討し監査法人の報酬として相当と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、取締役会の諮問を受けて報酬委員会が、当社の業績及び経営環境等を考慮の上、担当職務、貢献度、各役員の役位等を総合的に適切な水準を勘案して審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会にて決定しております。
なお、監査役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議の上、決定しております。
また、報酬委員会の構成は、取締役会の決議により選定された役員３名以上で構成し、その過半数は社外役員からの選定となっており、その活動といたしましては、適宜（年１回以上）報酬委員会を開催し、取締役会から諮問を受けた役員報酬に関する事項、役員の処遇に関する重要な事項、子会社の役員報酬及び役員の処遇に準ずる事項について審議を実施しております。
譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、株主総会でご承認いただいた年額15,000千円以内の報酬限度額（うち、社外取締役3,000千円以内）及び年6,000株以内の上限株式数（うち、社外取締役1,200株以内）の範囲内で支給いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 譲渡制限付 株式報酬 |
|||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
192,237 | 192,000 | － | － | 237 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
9,500 | 9,500 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 3,000 | 3,000 | － | － | － | 3 |
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．報酬等の額は、第32期事業年度（2022年８月１日から2023年７月31日まで）に係るものであります。
３．取締役の報酬限度額は、2013年10月31日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また別枠で、2017年10月26日開催の第26期定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額15,000千円以内と決議いただいております。
なお、2023年10月25日開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額を年額300,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内、ただし使用人分給与は含まない。）と改めさせていただいております。また取締役は７名となっております。
４．監査役の報酬限度額は、2013年10月31日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。
５．譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資有価証券の区分の基準及び考え方
当社は、中長期的な企業価値向上の実現が重要であるという考えの下に、当社の事業の継続や企業価値の向上に資すると判断した企業の株式を政策的に取得し保有することができるもとしております。この政策的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外のものを純投資目的である投資株式とします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な企業価値向上を実現するため、業務提携などの経営戦略の一貫として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有することがあります。
個別の政策保有に関する検証につきましては、適宜取締役会において、該当企業と当社グループとの関係性、相互の企業価値向上の可能性を鑑みて、その合理性や必要性を検証し、継続して保有する意義が希薄化した株式については縮減に努めることを方針としております。
(ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額
| 区分 | 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
| 非上場株式 | 3 | 2,000 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
(ｃ）当事業年度における株式数の変動
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 区分 | 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 区分 | 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
(ｄ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20231026161353
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年８月１日から2023年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年８月１日から2023年７月31日まで）の財務諸表について、かがやき監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年７月31日） |
当連結会計年度 （2023年７月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,681,246 | 1,585,482 |
| 売掛金 | 483,936 | 619,604 |
| 商品及び製品 | 147,784 | 166,025 |
| 原材料及び貯蔵品 | 30,923 | 33,080 |
| 販売用不動産 | ※４ 1,488,023 | 2,002,753 |
| 未収還付法人税等 | 51,845 | 194,510 |
| 未収消費税等 | 60,542 | 4,735 |
| その他 | 292,613 | 238,917 |
| 流動資産合計 | 5,236,916 | 4,845,109 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 2,122,726 | 2,109,687 |
| 減価償却累計額 | △902,995 | △1,005,459 |
| 建物及び構築物（純額） | ※２,※３,※４ 1,219,731 | ※２,※３ 1,104,227 |
| 機械装置及び運搬具 | 107,617 | 127,528 |
| 減価償却累計額 | △87,437 | △91,586 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 20,180 | 35,942 |
| 工具、器具及び備品 | 1,068,327 | 1,204,624 |
| 減価償却累計額 | △683,276 | △717,738 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※３ 385,051 | ※３ 486,885 |
| 土地 | ※４ 191,720 | 488,058 |
| リース資産 | 706,531 | 684,185 |
| 減価償却累計額 | △650,878 | △658,827 |
| リース資産（純額） | 55,652 | 25,357 |
| 建設仮勘定 | 6,578 | 61,631 |
| 有形固定資産合計 | 1,878,914 | 2,202,103 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | ※２ 346,693 | ※２ 329,558 |
| その他 | 14,554 | 14,587 |
| 無形固定資産合計 | 361,247 | 344,146 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 3,450 | ※１ 173,450 |
| 長期預金 | 50,000 | － |
| 差入保証金 | 630,510 | 676,206 |
| 繰延税金資産 | 669,554 | 551,447 |
| その他 | 62,372 | 33,719 |
| 投資その他の資産合計 | 1,415,887 | 1,434,822 |
| 固定資産合計 | 3,656,050 | 3,981,072 |
| 資産合計 | 8,892,967 | 8,826,181 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年７月31日） |
当連結会計年度 （2023年７月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 272,804 | 331,337 |
| 短期借入金 | 1,850,000 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※２ 779,699 | ※２ 929,653 |
| リース債務 | 60,701 | 37,231 |
| 未払金 | 611,767 | 627,602 |
| 未払法人税等 | 399,819 | 249,525 |
| 未払消費税等 | 102,269 | 193,006 |
| 契約負債 | 14,108 | 11,175 |
| 賞与引当金 | 4,255 | 4,370 |
| 資産除去債務 | － | 13,531 |
| その他 | 134,882 | 169,218 |
| 流動負債合計 | 4,230,309 | 2,566,651 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２ 1,422,816 | ※２ 2,505,613 |
| リース債務 | 54,678 | 16,524 |
| 資産除去債務 | 714,950 | 658,932 |
| 繰延税金負債 | － | 1,583 |
| その他 | 102,630 | 100,063 |
| 固定負債合計 | 2,295,075 | 3,282,718 |
| 負債合計 | 6,525,384 | 5,849,370 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 466,825 | 466,825 |
| 資本剰余金 | 815,088 | 815,088 |
| 利益剰余金 | 1,137,385 | 1,744,420 |
| 自己株式 | △172,596 | △172,596 |
| 株主資本合計 | 2,246,701 | 2,853,737 |
| 非支配株主持分 | 120,880 | 123,073 |
| 純資産合計 | 2,367,582 | 2,976,811 |
| 負債純資産合計 | 8,892,967 | 8,826,181 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年８月１日 至 2022年７月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 9,969,720 | ※１ 13,363,196 |
| 売上原価 | 3,029,014 | 3,767,187 |
| 売上総利益 | 6,940,705 | 9,596,009 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 7,388,027 | ※２ 8,434,906 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △447,322 | 1,161,103 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 440 | 478 |
| 受取保険金 | 8,001 | 8,695 |
| 消費税差額 | 9,029 | 6,679 |
| 助成金収入 | 1,648,053 | 11,440 |
| 違約金収入 | 4,380 | 4,542 |
| その他 | 7,341 | 8,882 |
| 営業外収益合計 | 1,677,246 | 40,719 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 17,673 | 15,082 |
| シンジケートローン手数料 | 13,706 | 57,229 |
| その他 | 13,211 | 30,858 |
| 営業外費用合計 | 44,591 | 103,170 |
| 経常利益 | 1,185,333 | 1,098,652 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 235 | ※３ 4,560 |
| 固定資産受贈益 | 12,570 | － |
| 補助金収入 | 73,396 | － |
| 特別利益合計 | 86,201 | 4,560 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※４ 939,935 | ※４ 77,754 |
| 固定資産圧縮損 | 73,396 | － |
| 店舗閉鎖損失 | ※５ 7,849 | － |
| その他 | 896 | 3,204 |
| 特別損失合計 | 1,022,077 | 80,959 |
| 税金等調整前当期純利益 | 249,458 | 1,022,253 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 408,616 | 226,909 |
| 法人税等調整額 | △285,110 | 119,691 |
| 法人税等合計 | 123,505 | 346,600 |
| 当期純利益 | 125,952 | 675,652 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 2,168 | 2,193 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 123,784 | 673,459 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年８月１日 至 2022年７月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
|
| 当期純利益 | 125,952 | 675,652 |
| 包括利益 | 125,952 | 675,652 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 123,784 | 673,459 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 2,168 | 2,193 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 425,135 | 773,398 | 1,077,846 | △172,573 | 2,103,806 | 118,712 | 2,222,518 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △64,245 | △64,245 | △64,245 | ||||
| 新株の発行 | 41,690 | 41,690 | 83,380 | 83,380 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 123,784 | 123,784 | 123,784 | ||||
| 自己株式の取得 | △22 | △22 | △22 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,168 | 2,168 | |||||
| 当期変動額合計 | 41,690 | 41,690 | 59,538 | △22 | 142,895 | 2,168 | 145,064 |
| 当期末残高 | 466,825 | 815,088 | 1,137,385 | △172,596 | 2,246,701 | 120,880 | 2,367,582 |
当連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 466,825 | 815,088 | 1,137,385 | △172,596 | 2,246,701 | 120,880 | 2,367,582 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △66,423 | △66,423 | △66,423 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 673,459 | 673,459 | 673,459 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,193 | 2,193 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 607,035 | － | 607,035 | 2,193 | 609,228 |
| 当期末残高 | 466,825 | 815,088 | 1,744,420 | △172,596 | 2,853,737 | 123,073 | 2,976,811 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年８月１日 至 2022年７月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 249,458 | 1,022,253 |
| 減価償却費 | 454,723 | 371,542 |
| 減損損失 | 939,935 | 77,754 |
| 固定資産売却益 | △235 | △4,560 |
| 固定資産受贈益 | △12,570 | － |
| 固定資産圧縮損 | 73,396 | － |
| 店舗閉鎖損失 | 7,849 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △440 | △478 |
| 支払利息 | 17,673 | 15,082 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △153,296 | △135,668 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △4,911 | △20,397 |
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | △139,891 | △550,793 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 78,456 | 58,532 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 97,787 | 15,834 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 11,424 | 21,684 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 11,100 | 13,792 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △42,351 | 90,736 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △52,406 | 55,807 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | △50,562 | △2,653 |
| 補助金収入 | △73,396 | － |
| 助成金収入 | △1,648,053 | △11,440 |
| その他 | △8,884 | 8,704 |
| 小計 | △245,195 | 1,025,734 |
| 利息及び配当金の受取額 | 440 | 478 |
| 利息の支払額 | △17,284 | △15,288 |
| 補助金の受取額 | 13,396 | 60,000 |
| 助成金の受取額 | 1,670,111 | 15,998 |
| 法人税等の還付額 | － | 51,845 |
| 法人税等の支払額 | △214,088 | △590,094 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,207,379 | 548,674 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △437,527 | △732,884 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 13,294 | 29,826 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △6,743 | △5,469 |
| 差入保証金の回収による収入 | 8,705 | 6,563 |
| 差入保証金の差入による支出 | △19,379 | △51,535 |
| 関係会社出資金の払込による支出 | － | △170,000 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △6,506 | △36,247 |
| その他 | △660 | 7,324 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △448,816 | △952,422 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| リース債務の返済による支出 | △85,160 | △59,793 |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 600,000 | △1,850,000 |
| 長期借入れによる収入 | － | 2,027,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △913,631 | △794,249 |
| 株式の発行による収入 | 83,380 | － |
| 配当金の支払額 | △64,245 | △66,423 |
| 自己株式の取得による支出 | △22 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △379,681 | △743,466 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 835 | 1,450 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 379,717 | △1,145,764 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,301,529 | 2,681,246 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,681,246 | ※１ 1,535,482 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 18社
主要な連結子会社の名称
㈱バルニバービインターフェイス
㈱パティスリードパラディ
㈱ｔｏ－Ｃｏｍｐａｓｓ
バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー㈱
㈱アスリート食堂
㈱バルニバービコンシスタンス
㈱バルニバービイートライズ
㈱バルニバービウィルワークス
㈱バルニバービタイムタイム
㈱バルニバービオーガスト
㈱ＢＡＲ Ｂａｃｋｓ Ｂｒａｎｄ
㈱バルニバービＬｅａｐ Ｔｉｍｅ
㈱グローリーブス
㈱アワエナジー
㈱ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．
㈱ブライトフェイス
㈱ＢｅＯＮＥｐａｒｔ
㈱ＰＩＡＴＴＩＢＥＬＬＡ
(2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
㈱ＯＰＡＳ
㈱ジョイパーク
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した関連会社の状況
・持分法適用の関連会社の数 1社
・持分法適用会社の名称 ＳＢＩ地域開発合同会社
・持分法適用範囲の変更 当連結会計年度において、ＳＢＩ地域開発合同会社を設立、出資したことにより、持分法の適用範囲に含めています。
(2）持分法を適用しない非連結子会社の状況
・非連結子会社の数 ２社
・非連結子会社の名称 ㈱ＯＰＡＳ、㈱ジョイパーク
・持分法を適用しない理由 各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ 棚卸資産
製品
総合原価計算による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
商品・原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３年～47年
工具、器具及び備品 ２年～20年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）によっております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、顧客との契約から生じる収益に関する主要な取引として、飲食店におけるサービスの提供及び不動産の販売を行っております。
飲食店におけるサービスの提供による収益は、店舗において顧客からの注文に応じて、飲食サービスを提供した時点で収益を認識しております。
不動産の販売における収益は、顧客との不動産売買契約書に基づき当該不動産の引き渡しを行う履行義務を負っており、当該履行義務は、不動産を引き渡した一時点で充足されるものであるため、引渡時点において収益を認識しております。
なお、収益は、顧客との契約において約束された対価から値引き等を控除した金額であり、取引の対価は履行義務を充足してから、短期のうちに支払期日が到来し、顧客との契約に重要な金融要素は含まれておりません。
(5）外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
１．固定資産の減損
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 減損損失 | 939,935 | 77,754 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、固定資産を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小限の単位であるグループに分類、各グループにおいて著しい収益性の低下が生じた場合に減損の兆候を把握し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能額まで減額して減損損失として計上することとしております。
なお、実際の固定資産の減損の要否の判定において、割引前将来キャッシュ・フローについて一定の仮定を設定しております。これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 669,554 | 551,447 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、将来減算一時差異等に対して、将来の事業計画に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。見積りの主要な仮定は将来の売上高等を含む課税所得の予測であり、過去の実績や現在の状況を踏まえた将来の事業計画を元に見積もっております。
繰延税金資産の回収可能性に関する見積りは、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年７月31日） |
当連結会計年度 （2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式等） | 1,450千円 | 171,450千円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年７月31日） |
当連結会計年度 （2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 5,125千円 | 4,779千円 |
| 借地権 | 216,433 | 207,246 |
| 計 | 221,558 | 212,025 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年７月31日） |
当連結会計年度 （2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 124,911千円 | 124,911千円 |
| 長期借入金 | 303,604 | 170,358 |
| 計 | 428,516 | 295,270 |
※３ 有形固定資産に係る補助金の受け入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年７月31日） |
当連結会計年度 （2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 110,256千円 | 110,256千円 |
| 工具、器具及び備品 | 12,039 | 12,039 |
| 計 | 122,296 | 122,296 |
※４ 固定資産の保有目的の変更
保有目的の変更により、固定資産の一部を販売用不動産へ組み替えております。組み替えた固定資産は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年７月31日） |
当連結会計年度 （2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 32,183千円 | －千円 |
| 土地 | 284,659 | － |
| 計 | 316,843 | － |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
| 人件費 | 3,077,048千円 | 3,567,812千円 |
| 地代家賃 | 1,087,699 | 1,208,359 |
| 消耗品費 | 386,959 | 481,793 |
| 減価償却費 | 432,757 | 330,646 |
| 賞与引当金繰入額 | 4,255 | 4,370 |
| 水道光熱費 | 512,827 | 597,736 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 土地 | －千円 | 3,223千円 |
| 車両運搬具 | － | 1,135 |
| その他 | 235 | 201 |
| 計 | 235 | 4,560 |
※４ 減損損失
当社グループは以下の資産のグループについて減損損失を計いたしました。
前連結会計年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
|---|---|---|---|
| 東京都 | 店舗（11店舗） | 建物及び構築物 | 452,850千円 |
| その他 | 40,901千円 | ||
| 大阪府 | 店舗（９店舗） | 建物及び構築物 | 290,621千円 |
| その他 | 29,477千円 | ||
| その他 | 店舗（４店舗） | 建物及び構築物 | 107,821千円 |
| その他 | 18,262千円 |
当連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
|---|---|---|---|
| 東京都 | 店舗（２店舗） | 建物及び構築物 | 63,509千円 |
| その他 | 11,149千円 | ||
| 京都府 | 店舗（１店舗） | 建物及び構築物 | 2,071千円 |
| その他 | 1,024千円 |
（減損損失の認識に至った経緯）
店舗において営業活動から生ずる損益が継続してマイナス等である資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（グルーピングの方法）
当社及び連結子会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。
（回収可能価額の算定方法）
回収可能価額は原則として、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めない等の事由により、具体的な割引率を算定せず、使用価値は零として算定しております。
※５ 店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 5,020千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 1,711 | － |
| その他 | 1,118 | － |
| 計 | 7,849 | － |
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 8,720,680 | 303,200 | － | 9,023,880 |
| 合計 | 8,720,680 | 303,200 | － | 9,023,880 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 166,783 | 622 | － | 167,405 |
| 合計 | 166,783 | 622 | － | 167,405 |
（注）１．普通株式の株式数の増加303,200株は、新株予約権の行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加600株は譲渡制限付株式報酬の権利失効、22株は単元未満株式の買取によるものであります。
２．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021年10月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 42,769 | 5.00 | 2021年７月31日 | 2021年10月28日 |
| 2022年２月25日 取締役会 |
普通株式 | 21,476 | 2.50 | 2022年１月31日 | 2022年４月12日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 44,282 | 利益剰余金 | 5.00 | 2022年７月31日 | 2022年10月27日 |
当連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 9,023,880 | － | － | 9,023,880 |
| 合計 | 9,023,880 | － | － | 9,023,880 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 167,405 | － | － | 167,405 |
| 合計 | 167,405 | － | － | 167,405 |
２．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 44,282 | 5.00 | 2022年７月31日 | 2022年10月27日 |
| 2023年２月28日 取締役会 |
普通株式 | 22,141 | 2.50 | 2023年１月31日 | 2023年４月13日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 66,423 | 利益剰余金 | 7.50 | 2023年７月31日 | 2023年10月26日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,731,246 | 千円 | 1,585,482 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △50,000 | △50,000 | ||
| 現金及び現金同等物 | 2,681,246 | 1,535,482 |
２ 重要な非資金取引の内容
| 前連結会計年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 会計上の見積りの変更に伴う 重要な資産除去債務の計上額 |
398,982 | 千円 | － | 千円 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、飲食店運営事業における店舗設備（「建物」「工具、器具及び備品」）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等に限定し、必要な資金は主に銀行借入及び社債発行により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヵ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
売掛金は、各所管部署において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップを使用しております。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた内部規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年７月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金(*2) | 2,202,516 | 2,209,008 | 6,492 |
| 負債計 | 2,202,516 | 2,209,008 | 6,492 |
当連結会計年度（2023年７月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金(*2) | 3,435,266 | 3,439,803 | 4,536 |
| 負債計 | 3,435,266 | 3,439,803 | 4,536 |
(*1)「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「短期借入金」は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
(*2)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
(*3)市場価格のない株式、その他これに準ずる金融商品等
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2022年７月31日） |
当連結会計年度 （2023年７月31日） |
|---|---|---|
| 非上場株式等 | 3,450 | 173,450 |
| 差入保証金 | 630,510 | 676,206 |
これらについては、市場価格がない株式等により、時価開示の対象とはしておりません。
（注）長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年７月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 779,699 | 584,869 | 420,208 | 205,208 | 65,208 | 147,322 |
当連結会計年度（2023年７月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 929,653 | 773,986 | 567,320 | 427,320 | 427,320 | 309,666 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年７月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | 2,209,008 | － | 2,209,008 |
| 負債計 | － | 2,209,008 | － | 2,209,008 |
当連結会計年度（2023年７月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | 3,439,803 | － | 3,439,803 |
| 負債計 | － | 3,439,803 | － | 3,439,803 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前連結会計年度（2022年７月31日）
その他有価証券
当社グループが保有するその他有価証券は、非上場株式（連結貸借対照表計上額3,450千円）のみであり、市場価格のない株式等であることから、記載を省略しております。
当連結会計年度（2023年７月31日）
その他有価証券
当社グループが保有するその他有価証券は、非上場株式等（連結貸借対照表計上額173,450千円）のみであり、市場価格のない株式等であることから、記載を省略しております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年７月31日） |
当連結会計年度 （2023年７月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 26,092千円 | 17,954千円 | |
| 未払事業所税 | 17,391 | 3,950 | |
| 減価償却費超過額 | 370,723 | 314,620 | |
| 資産除去債務 | 218,866 | 205,874 | |
| 税務上の繰越欠損金（注) | 200,113 | 209,678 | |
| その他 | 42,523 | 30,336 | |
| 繰延税金資産小計 | 875,711 | 782,415 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注) | △106,218 | △164,331 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △26,515 | △14,677 | |
| 評価性引当額小計 | △132,734 | △179,008 | |
| 繰延税金資産合計 | 742,976 | 603,407 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 73,421 | 53,544 | |
| 繰延税金負債合計 | 73,421 | 53,544 | |
| 繰延税金資産の純額 | 669,554 | 549,863 |
（注） 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年７月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越 欠損金(※1) |
－ | 5,084 | － | 1,448 | 7,438 | 186,142 | 200,113 |
| 評価性引当額 | － | △5,084 | － | △1,448 | △7,438 | △92,247 | △106,218 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 93,894 | 93,894 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金200,113千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産93,894千円を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。
当連結会計年度（2023年７月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越 欠損金(※1) |
5,084 | － | 1,448 | 7,438 | 7,255 | 188,452 | 209,678 |
| 評価性引当額 | △5,084 | － | △1,448 | △7,438 | △7,255 | △143,104 | △164,331 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 45,347 | 45,347 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金209,678千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産45,347千円を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年７月31日） |
当連結会計年度 （2023年７月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 （調整） |
30.6％ | 30.6％ | |
| 住民税均等割 | 3.6 | 0.9 | |
| 法人税等の特別控除 | － | △2.0 | |
| 評価性引当額の増減 | 10.8 | 3.8 | |
| その他 | 4.5 | 0.6 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 49.5 | 33.9 |
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
事業用店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間は主に不動産賃貸借契約の契約期間・主たる資産の耐用年数等を勘案した３～10年と見積り、割引率は0.00％～1.30％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 300,843千円 | 714,950千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 20,800 | 11,586 |
| 時の経過による調整額 | 830 | 381 |
| 会計上の見積りの変更に伴う増加額 | 398,982 | － |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △6,506 | △36,247 |
| その他増減額（△は減少） | － | △18,205 |
| 期末残高 | 714,950 | 672,464 |
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
当社グループの契約負債については、残高に重要性が乏しく、重大な変動も発生していないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。なお、契約資産はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループは、サービス別に、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う事業セグメントを基礎として報告セグメントを決定し、以下の２つを報告セグメントとしております。
各報告セグメントの内容は、以下のとおりであります。
| 報告セグメント | 事業内容 |
| レストラン事業 | 飲食店の運営及びＥＣサイトの運営事業 |
| エステートビルドアップ事業 | 地方創再生ネットワーク形成の推進事業及び不動産の販売事業等 |
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
Ⅰ 前連結会計年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）２ |
連結財務諸表計上額（注）１ | |||
| レストラン事業 | エステート ビルドアップ 事業 |
合計 | |||
| 売上高 | |||||
| 関東 | 4,374,538 | － | 4,374,538 | － | 4,374,538 |
| 関西 | 3,512,679 | 1,400,667 | 4,913,347 | － | 4,913,347 |
| その他 | 571,370 | － | 571,370 | － | 571,370 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 8,458,589 | 1,400,667 | 9,859,257 | － | 9,859,257 |
| その他の収益 | 110,462 | － | 110,462 | － | 110,462 |
| 外部顧客への売上高 | 8,569,052 | 1,400,667 | 9,969,720 | － | 9,969,720 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
111,700 | － | 111,700 | △111,700 | － |
| 計 | 8,680,752 | 1,400,667 | 10,081,420 | △111,700 | 9,969,720 |
| セグメント利益又は損失（△） | △732,838 | 285,516 | △447,322 | － | △447,322 |
| セグメント資産 | 7,293,780 | 1,594,389 | 8,888,169 | 4,797 | 8,892,967 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 416,648 | 38,075 | 454,723 | － | 454,723 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 823,245 | 56,704 | 879,950 | － | 879,950 |
（注）１．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と一致しております。
２．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
Ⅱ 当連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）２ |
連結財務諸表計上額（注）１ | |||
| レストラン事業 | エステート ビルドアップ 事業 |
合計 | |||
| 売上高 | |||||
| 関東 | 5,306,042 | 1,393,300 | 6,699,342 | － | 6,699,342 |
| 関西 | 4,587,876 | 1,071,188 | 5,659,064 | － | 5,659,064 |
| その他 | 768,939 | 109,268 | 878,207 | － | 878,207 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 10,662,857 | 2,573,757 | 13,236,615 | － | 13,236,615 |
| その他の収益 | 126,581 | － | 126,581 | － | 126,581 |
| 外部顧客への売上高 | 10,789,439 | 2,573,757 | 13,363,196 | － | 13,363,196 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
175,534 | － | 175,534 | △175,534 | － |
| 計 | 10,964,973 | 2,573,757 | 13,538,731 | △175,534 | 13,363,196 |
| セグメント利益 | 55,343 | 1,105,759 | 1,161,103 | － | 1,161,103 |
| セグメント資産 | 6,453,015 | 2,369,431 | 8,822,446 | 3,735 | 8,826,181 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 311,235 | 60,307 | 371,542 | － | 371,542 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 642,190 | 107,337 | 749,528 | － | 749,528 |
（注）１．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。
２．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
「セグメント情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
「セグメント情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社LeTech | 1,393,300 | エステートビルドアップ事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
| （単位：千円） | ||||
| レストラン事業 | エステート ビルドアップ 事業 |
全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 926,001 | 13,933 | － | 939,935 |
当連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
| （単位：千円） | ||||
| レストラン事業 | エステート ビルドアップ 事業 |
全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 77,754 | － | － | 77,754 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
親会社及び法人主要株主等
前連結会計年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要株主 （会社等） |
㈱HUMO | 東京都港区 | 500 | 有価証券管理、運用、 不動産業 |
（被所有） 直接 32.6 |
役員の兼務 | 不動産取引 （注） |
149,991 | 前渡金 | 44,020 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）不動産の購入価額については、不動産鑑定士の鑑定価格を参考に決定しております。取引条件の妥当性については、「職務権限規程」等の社内規程に基づいた手続き、決議を経て行っております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 253.68円 | 322.22円 |
| １株当たり当期純利益 | 14.39円 | 76.04円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 123,784 | 673,459 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 123,784 | 673,459 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 8,601,285 | 8,856,475 |
（重要な後発事象）
（完全子会社の吸収合併）
当社は、2023年６月15日開催の取締役会において、2023年８月１日を効力発生日として当社の100％子会社である株式会社パティスリードパラディ、株式会社アスリート食堂、株式会社ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．、株式会社ＢｅＯＮＥｐａｒｔ、株式会社バルニバービタイムタイム、株式会社グローリーブス、株式会社ブライトフェイス（以下「パティスリードパラディ等」といいます。）を吸収合併することを決議いたしました。
（一）企業結合の概要
１．合併の目的
当社は、洋菓子の製造販売事業を行うことを目的に2008年９月29日に当社の100％子会社として株式会社パティスリードパラディを事業子会社として設立し、2014年３月26日には地域の食材の魅力を広く伝えながら、将来有望なアスリートの育成をサポートできる仕組みづくりを目的に国立大学や地方自治体と連携し株式会社アスリート食堂を事業子会社として設立いたしました。当社はレストラン事業及びエステートビルドアップ事業を推進するにあたり、独自の経営組織として店舗運営子会社制度を採用しておりますが、事業子会社である株式会社パティスリードパラディ及び株式会社アスリート食堂を既存の店舗運営子会社制度に組み込むこと、また現在の店舗運営子会社を集約し規模を拡大することで経営の効率化と店舗運営子会社の更なる強化を図ることを目的とし、当社を存続会社、パティスリードパラディ等を消滅会社とする本合併をすることといたしました。
なお、当社レストラン事業の強みである店舗運営子会社制度は継続し、人材の育成やオペレーション力強化など、更なる発展を目指してまいります。
２．本合併の要旨
(1）本合併の日程
取締役会決議日 2023年６月15日
契約締結日 2023年６月15日
実施日（効力発生日） 2023年８月１日
(2）本合併の方式
当社を存続会社、パティスリードパラディ等を消滅会社とする吸収合併方式です。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、パティスリードパラディ等においては同法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(3）本合併に係る割り当ての内容
完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
(4）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本合併後の状況
本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
（二）会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理をいたします。
⑤【連結附属明細表】
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 1,850,000 | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 779,699 | 929,653 | 0.46 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 60,701 | 37,231 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,422,816 | 2,505,613 | 0.53 | 2024年～2032年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 54,678 | 16,524 | － | 2024年～2026年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 4,167,895 | 3,489,023 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 773,986 | 567,320 | 427,320 | 427,320 |
| リース債務 | 14,773 | 1,751 | － | － |
【資産除去債務明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務 | 714,950 | 11,967 | 54,453 | 672,464 |
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 2,762,974 | 7,040,285 | 9,968,746 | 13,363,196 |
| 税金等調整前四半期(当期）純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）（千円） | △27,817 | 948,030 | 958,762 | 1,022,253 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △28,470 | 641,111 | 640,808 | 673,459 |
| １株当たり四半期（当期） 純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） |
△3.21 | 72.39 | 72.35 | 76.04 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △3.21 | 75.60 | △0.03 | 3.69 |
有価証券報告書（通常方式）_20231026161353
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年７月31日） |
当事業年度 （2023年７月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,245,021 | 931,204 |
| 売掛金 | ※２ 482,506 | 612,019 |
| 商品 | 139,175 | 161,317 |
| 貯蔵品 | 23,952 | 27,473 |
| 前渡金 | 29,561 | 47,803 |
| 販売用不動産 | ※４ 1,297,326 | 1,822,890 |
| 前払費用 | ※２ 134,373 | ※２ 140,512 |
| 未収還付法人税等 | 51,845 | － |
| 未収消費税等 | 55,442 | － |
| その他 | ※２ 111,090 | ※２ 60,914 |
| 貸倒引当金 | △18,826 | － |
| 流動資産合計 | 3,551,468 | 3,804,135 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | ※１,※３,※４ 1,182,602 | ※１,※３ 1,043,638 |
| 構築物 | 34,681 | 58,459 |
| 機械及び装置 | 0 | 0 |
| 車両運搬具 | 20,180 | 35,942 |
| 工具、器具及び備品 | ※３ 372,868 | ※３ 478,607 |
| 土地 | ※４ 191,720 | 488,058 |
| リース資産 | 55,652 | 25,357 |
| 建設仮勘定 | 6,578 | 61,389 |
| 有形固定資産合計 | 1,864,284 | 2,191,452 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | ※１ 346,693 | ※１ 329,558 |
| ソフトウエア | 13,236 | 12,319 |
| その他 | 1,318 | 2,267 |
| 無形固定資産合計 | 361,247 | 344,146 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 2,000 | 2,000 |
| 関係会社株式 | 200,549 | 187,118 |
| 関係会社出資金 | － | 170,000 |
| 関係会社長期貸付金 | ※２ 22,500 | ※２ 22,500 |
| 長期未収入金 | ※２ 76,770 | ※２ 102,862 |
| 長期前払費用 | 26,424 | 7,354 |
| 長期立替金 | ※２ 71,684 | ※２ 97,510 |
| 長期預金 | 50,000 | － |
| 差入保証金 | 620,270 | 665,966 |
| 繰延税金資産 | 630,088 | 517,249 |
| その他 | 260 | 2,392 |
| 貸倒引当金 | △131,878 | △192,892 |
| 投資その他の資産合計 | 1,568,670 | 1,582,062 |
| 固定資産合計 | 3,794,203 | 4,117,661 |
| 資産合計 | 7,345,671 | 7,921,796 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年７月31日） |
当事業年度 （2023年７月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※２ 276,194 | ※２ 335,211 |
| 短期借入金 | ※２ 2,300,000 | ※２ 557,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１ 736,911 | ※１ 890,245 |
| リース債務 | 60,701 | 37,231 |
| 未払金 | ※２ 632,738 | ※２ 732,648 |
| 未払費用 | ※２ 35,165 | ※２ 44,213 |
| 未払法人税等 | － | 248,012 |
| 未払消費税等 | － | 60,492 |
| 賞与引当金 | 222 | 560 |
| 資産除去債務 | － | 13,531 |
| その他 | ※２ 70,392 | ※２ 75,983 |
| 流動負債合計 | 4,112,327 | 2,995,131 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 1,143,604 | ※１ 2,272,025 |
| リース債務 | 54,678 | 16,524 |
| 資産除去債務 | 709,086 | 653,069 |
| その他 | ※２ 102,630 | 99,063 |
| 固定負債合計 | 2,009,999 | 3,040,683 |
| 負債合計 | 6,122,327 | 6,035,814 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 466,825 | 466,825 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 781,664 | 781,664 |
| その他資本剰余金 | 33,424 | 33,424 |
| 資本剰余金合計 | 815,088 | 815,088 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 114,027 | 776,664 |
| 利益剰余金合計 | 114,027 | 776,664 |
| 自己株式 | △172,596 | △172,596 |
| 株主資本合計 | 1,223,344 | 1,885,981 |
| 純資産合計 | 1,223,344 | 1,885,981 |
| 負債純資産合計 | 7,345,671 | 7,921,796 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2021年８月１日 至 2022年７月31日) |
当事業年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 9,827,710 | ※１ 13,258,441 |
| 売上原価 | ※１ 2,943,837 | ※１ 3,666,902 |
| 売上総利益 | 6,883,872 | 9,591,539 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 7,070,557 | ※１,※２ 8,359,184 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △186,685 | 1,232,354 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 622 | ※１ 516 |
| 為替差益 | 1,123 | 2,174 |
| 受取保険金 | 4,211 | 5,323 |
| 違約金収入 | 4,380 | 4,542 |
| 助成金収入 | 10,599 | － |
| その他 | 5,412 | 6,261 |
| 営業外収益合計 | 26,349 | 18,819 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 18,439 | ※１ 17,044 |
| シンジケートローン手数料 | 13,706 | 57,229 |
| 貸倒引当金繰入額 | 9,000 | － |
| その他 | 11,128 | 27,321 |
| 営業外費用合計 | 52,273 | 101,595 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △212,608 | 1,149,578 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 235 | ※３ 4,358 |
| 固定資産受贈益 | 12,570 | － |
| 補助金収入 | 73,396 | － |
| 特別利益合計 | 86,201 | 4,358 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 898,278 | 77,754 |
| 固定資産圧縮損 | 73,396 | － |
| 店舗閉鎖損失 | ※４ 7,849 | － |
| 関係会社株式評価損 | 43,281 | 13,431 |
| その他 | 896 | 3,204 |
| 特別損失合計 | 1,023,702 | 94,390 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △1,150,109 | 1,059,546 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,187 | 217,646 |
| 法人税等調整額 | △307,124 | 112,838 |
| 法人税等合計 | △303,937 | 330,485 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △846,172 | 729,061 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 425,135 | 739,974 | 33,424 | 773,398 | 1,024,446 | 1,024,446 | △172,573 | 2,050,405 | 2,050,405 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △64,245 | △64,245 | △64,245 | △64,245 | |||||
| 新株の発行 | 41,690 | 41,690 | 41,690 | 83,380 | 83,380 | ||||
| 当期純損失（△） | △846,172 | △846,172 | △846,172 | △846,172 | |||||
| 自己株式の取得 | △22 | △22 | △22 | ||||||
| 当期変動額合計 | 41,690 | 41,690 | － | 41,690 | △910,418 | △910,418 | △22 | △827,061 | △827,061 |
| 当期末残高 | 466,825 | 781,664 | 33,424 | 815,088 | 114,027 | 114,027 | △172,596 | 1,223,344 | 1,223,344 |
当事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 466,825 | 781,664 | 33,424 | 815,088 | 114,027 | 114,027 | △172,596 | 1,223,344 | 1,223,344 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △66,423 | △66,423 | △66,423 | △66,423 | |||||
| 当期純利益 | 729,061 | 729,061 | 729,061 | 729,061 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 662,637 | 662,637 | － | 662,637 | 662,637 |
| 当期末残高 | 466,825 | 781,664 | 33,424 | 815,088 | 776,664 | 776,664 | △172,596 | 1,885,981 | 1,885,981 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
(1) 資産の評価基準及び評価方法
ａ．有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等 移動平均法による原価法
ｂ．棚卸資産
・商品 最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
・貯蔵品 最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
・販売用不動産 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～47年
工具、器具及び備品 ２～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 引当金の計上基準
賞与引当金 従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
貸倒引当金 売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能額を計上しております。
(4) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5) 収益及び費用の計上基準
当社は、顧客との契約から生じる収益に関する主要な取引として、飲食店におけるサービスの提供及び不動産の販売を行っております。
飲食店におけるサービスの提供による収益は、店舗において顧客からの注文に応じて、飲食サービスを提供した時点で収益を認識しております。
不動産の販売における収益は、顧客との不動産売買契約書に基づき当該不動産の引き渡しを行う履行義務を負っており、当該履行義務は、不動産を引き渡した一時点で充足されるものであるため、引渡時点において収益を認識しております。
なお、収益は、顧客との契約において約束された対価から値引き等を控除した金額であり、取引の対価は履行義務を充足してから、短期のうちに支払期日が到来し、顧客との契約に重要な金融要素は含まれておりません。
（重要な会計上の見積り）
１．固定資産の減損
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 減損損失 | 898,278 | 77,754 |
(2）その他の情報
当社は、固定資産を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小限の単位であるグループに分類、各グループにおいて著しい収益性の低下が生じた場合に減損の兆候を把握し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能額まで減額して減損損失として計上することとしております。
なお、実際の固定資産の減損の要否の判定において、割引前将来キャッシュ・フローについて一定の仮定を設定しております。これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 630,088 | 517,249 |
(2）その他の情報
当社は、将来減算一時差異等に対して、将来の事業計画に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。見積りの主要な仮定は将来の売上高等を含む課税所得の予測であり、過去の実績や現在の状況を踏まえた将来の事業計画を元に見積もっております。
繰延税金資産の回収可能性に関する見積りは、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年７月31日） |
当事業年度 （2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 5,125千円 | 4,779千円 |
| 借地権 | 216,433 | 207,246 |
| 計 | 221,558 | 212,025 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年７月31日） |
当事業年度 （2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 長期借入金 |
124,911千円 303,604 |
124,911千円 170,358 |
| 計 | 428,516 | 295,270 |
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2022年７月31日） |
当事業年度 （2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 27,007千円 | 19,922千円 |
| 長期金銭債権 | 144,078 | 208,297 |
| 短期金銭債務 | 783,909 | 948,879 |
| 長期金銭債務 | 1,000 | － |
※３ 有形固定資産に係る補助金の受け入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年７月31日） |
当事業年度 （2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 110,256千円 | 110,256千円 |
| 工具、器具及び備品 | 12,039 | 12,039 |
| 計 | 122,296 | 122,296 |
※４ 固定資産の保有目的の変更
保有目的の変更により、固定資産の一部を販売用不動産へ組み替えております。組み替えた固定資産は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年７月31日） |
当事業年度 （2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 32,183千円 | －千円 |
| 土地 | 284,659 | － |
| 計 | 316,843 | － |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 25,495千円 | 16,510千円 |
| 仕入高 | 47,491 | 44,234 |
| 業務委託費 | 2,871,713 | 3,252,906 |
| 営業取引以外の取引高 | 961 | 2,307 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93％、当事業年度96％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度７％、当事業年度４％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
| 人件費 | 498,131千円 | 615,008千円 |
| 地代家賃 | 1,082,624 | 1,206,188 |
| 消耗品費 | 382,408 | 477,134 |
| 業務委託費 | 2,913,826 | 3,312,796 |
| 減価償却費 | 392,231 | 326,881 |
| 貸倒引当金繰入額 | 71,613 | 42,187 |
| 賞与引当金繰入額 | 222 | 560 |
| 水道光熱費 | 502,649 | 589,905 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 土地 | －千円 | 3,223千円 |
| その他 | 235 | 1,135 |
| 計 | 235 | 4,358 |
※４ 店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年８月１日 至 2022年７月31日） |
当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 5,020千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 1,711 | － |
| その他 | 1,118 | － |
| 計 | 7,849 | － |
（有価証券関係）
前事業年度（2022年７月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式200,549千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当事業年度（2023年７月31日）
子会社株式、関連会社株式及び関係会社出資金（貸借対照表計上額は関係会社株式187,118千円、関係会社出資金170,000千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年７月31日） |
当事業年度 （2023年７月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 借地権償却超過額 | 29,408千円 | 34,648千円 | |
| 資産除去債務 | 216,838 | 203,846 | |
| 減価償却超過額 | 351,149 | 301,573 | |
| 関係会社株式評価損 | 61,826 | 65,933 | |
| 貸倒引当金 | 46,085 | 58,986 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 93,894 | － | |
| その他 | 16,038 | 34,544 | |
| 繰延税金資産小計 | 815,241 | 699,533 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △111,731 | △128,739 | |
| 評価性引当額小計 | △111,731 | △128,739 | |
| 繰延税金資産合計 | 703,510 | 570,793 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 73,421 | 53,544 | |
| 繰延税金負債合計 | 73,421 | 53,544 | |
| 繰延税金資産の純額 | 630,088 | 517,249 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年７月31日） |
当事業年度 （2023年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | |
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（完全子会社の吸収合併）
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 （千円） |
当 期 増加額 （千円） |
当 期 減少額 （千円） |
当 期 償却額 （千円） |
当期末 残 高 （千円） |
減価償却 累計額 （千円） |
| 有形 固定資産 |
建物 | 1,182,602 | 118,074 | 84,875 (68,628) |
172,163 | 1,043,638 | 961,449 |
| 構築物 | 34,681 | 29,120 | － | 5,342 | 58,459 | 10,517 | |
| 機械及び装置 | 0 | － | － | － | 0 | 1,312 | |
| 車両運搬具 | 20,180 | 26,846 | 116 | 10,966 | 35,942 | 88,879 | |
| 工具、器具及び備品 | 372,868 | 205,034 | 4,869 （4,309) |
94,427 | 478,607 | 665,806 | |
| 土地 | 191,720 | 308,514 | 12,176 | － | 488,058 | － | |
| リース資産 | 55,652 | － | 5,125 （4,817) |
25,169 | 25,357 | 599,031 | |
| 建設仮勘定 | 6,578 | 59,431 | 4,620 | － | 61,389 | － | |
| 計 | 1,864,284 | 747,021 | 111,783 （77,754) |
308,069 | 2,191,452 | 2,326,997 | |
| 無形 固定資産 |
借地権 | 346,693 | － | － | 17,134 | 329,558 | 113,304 |
| ソフトウェア | 13,236 | 4,417 | － | 5,333 | 12,319 | 30,768 | |
| その他 | 1,318 | 1,052 | － | 102 | 2,267 | 2,740 | |
| 計 | 361,247 | 5,469 | － | 22,571 | 344,146 | 146,813 |
（注）１．「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建 物 | ||
| 社宅(１棟) | 65,946千円 | |
| ガーブ 江ノ島 | 12,662千円 | |
| 構築物 | ||
| 兵庫県淡路市（駐車場） | 21,180千円 | |
| 工具、器具及び備品 | ||
| ホテル ザ コンパクト | 34,171千円 | |
| 絵画 | 28,135千円 | |
| ガーブ クリフ テラス 出雲 | 25,593千円 | |
| 出雲 ホテル ザ クリフ | 10,546千円 | |
| 土地 | ||
| 大阪府泉大津市 | 258,137千円 | |
| 北海道川上郡 | 29,000千円 |
３．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 建 物 | ||
| ランドエー | 42,993千円 | |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金（流動） | 18,826 | － | 18,826 | － |
| 貸倒引当金（固定） | 131,878 | 61,013 | － | 192,892 |
| 賞与引当金 | 222 | 560 | 222 | 560 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20231026161353
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
毎年８月１日から翌年７月31日まで
定時株主総会
毎年10月中
基準日
毎年７月31日
剰余金の配当の基準日
毎年１月31日
毎年７月31日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
みずほ信託銀行株式会社
取次所
―
買取手数料
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
https://www.balnibarbi.com/
株主に対する特典
株主優待制度
(1)対象株主
毎年７月末日現在の株主名簿に記載された１単元（100株）以上保有の株主
(2)優待内容
(a)保有株式数により対象店舗で利用可能な電子チケット、バルニバービＥＣサイトの割引コードまたは当社オリジナル商品の組み合わせ選択式
| 保有株式数 | 優待内容 |
| 100株 | 3,000円電子チケット |
| 200株 | 6,000円〃 |
| 300株 | 9,000円〃 |
| 400株 | 12,000円〃 |
| 500株 | 15,000円〃 |
| 600株 | 18,000円〃 |
| 700株 | 21,000円〃 |
| 800株 | 24,000円〃 |
| 900株 | 27,000円〃 |
| 1,000株 | 30,000円〃 |
(b)(1)に加え、応募式抽選会の権利確定日（10月末日、1月末日、4月末日、7月末日）時点において同一株主番号で継続保有している株主向けに応募式抽選会
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20231026161353
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第31期）（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）2022年10月27日近畿財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2022年10月27日近畿財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第32期第１四半期）
（自 2022年８月１日 至 2022年10月31日）2022年12月15日近畿財務局長に提出
（第32期第２四半期）
（自 2022年11月１日 至 2023年１月31日）四半期報告書を2023年３月17日、確認書を2023年３月20日にそれぞれ近畿財務局長に提出
（第32期第３四半期）
（自 2023年２月１日 至 2023年４月30日）2023年６月14日近畿財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2022年11月２日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2023年６月16日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併に関する事項）に基づく臨時報告書であります。
2023年10月20日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20231026161353
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。