BALATACILAR BALATACILIK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Dec 30, 2016

Summary Info	BALATACILAR BALATACILIK SAN.VE TİC.AŞ. 2016 YILI OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULU
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No
Related Companies	BALAT

General Assembly Invitation

Type of General Assembly	Extraordinary
Decision Date	25.11.2016
General Assembly Date	21.12.2016
General Assembly Time	14:00
Record Date	20.12.2016
Country	Turkey
City	İZMİR
District	KEMALPAŞA
Address	KEMALPAŞA O.S.B MAH.İZMİR KEMALPAŞA CAD.NO:48 KEMALPAŞA-İZMİR

Agenda Items

1 - Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

2 - Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi,

3 - Gündemin 4. maddesinde görüşülecek olan işlem Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23'nci maddesi kapsamında önemli nitelikte işlem olarak değerlendirildiğinden, Sermaye Piyasası Kurumu'nun II-23.1 No.lu Önemli Nitelikteki İşlemler İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ uyarınca, ortaklarımızın ayrılma hakkı bulunmakta olup, ayrılma bedeli ve ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin işleyiş sürecinin ek açıklamalarda yer alan maddelerin ortaklarımızın bilgisine sunulması,

4 - Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, önemli nitelikteki işlem tanımına giren İzmir İli, Kemalpaşa İlçesi, Ulucak Mahallesi, 481.11.B Pafta, 495 Ada, 8 Parsel sayısında kayıtlı, toplamı 10.507,00 m2 Arsa ve 5276 m2 Bina taşınmazımızın satışının yapılması pay sahiplerinin onayına sunulması ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı Tebliği'nin 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dâhilinde ayrılma hakkı kullanımları sonucunda ortaklığın katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyetin 200.000 Türk Lirasını aşması halinde, genel kurul tarafından onaylanmış olsa bile işlemin gerçekleştirilmeyeceğine ilişkin Yönetim Kurulu kararının pay sahiplerine açıklanması,

5 - Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı Tebliği'nin 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dâhilinde; Gündemin 4. Maddesi uyarınca ayrılma hakkı kullanımları sonucunda ortaklığın katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyetin 200.000 Türk Lirasını aşması halinde, genel kurul tarafından onaylanmış olsa bile 4 no.lu gündem maddesinde onaya sunulan işlemden vazgeçilmesinin onaya sunulması,

6 - Dilekler ve kapanış.

Corporate Actions Involved In Agenda

Notification Regarding Retirement Right

General Assembly Invitation Documents

Appendix: 1	VEKÂLETNAME.pdf - General Assembly Informing Document
Appendix: 2	İ L A N1.pdf - Announcement Document

General Assembly Results

Was The General Assembly Meeting Executed?	Yes
General Assembly Results	1. Toplantı Başkanlığı'na ADİL SEMERCİOĞLU oy birliği ile seçilmiştir. Toplantı başkanı, Toplantı Katipliği'ne ALİ PENAH BOZYİĞİT ‘ i atamıştır. 2. Genel Kurul evrakının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine oy birliğiyle karar verildi. 3. Gündemin 4. maddesinde görüşülecek olan işlem Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23'nci maddesi kapsamında önemli nitelikte işlem olarak değerlendirildiğinden, Sermaye Piyasası Kurumu'nun II-23.1 No.lu Önemli Nitelikteki İşlemler İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ uyarınca, ortaklarımızın ayrılma hakkı bulunmakta olup, ayrılma bedeli ve ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin işleyiş sürecinin aşağıdaki şekilde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. a) Gündemin 4. maddesine olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, 1,00 TL. Nominal değerli beher pay için 0,67 TL bedelden paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olduğu, b) Gündemin 4. maddesinde görüşülecek işlemin genel kurulda kabul edilebilmesi için toplantı nisabı aranmaksızın, genel kurula katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartının aranacağı, ancak toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınacağı, c) İlgili gündem maddesinin Genel Kurul'da oylanmasında, II-23.1 Önemli Nitelikteki İşlemler İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin madde 7 çerçevesinde, TTK'nın 436. Maddesinin 1. Fıkrasına göre taraf olan nihai kontrol eden ortak statüsündeki gerçek kişiler veya bunların yönetim kontrolüne sahip oldukları ortaklıklar, bu işlemin gerçek kişilerin kendileri için doğrudan kişisel nitelikte sonuç doğurması halinde oy kullanamayacağı, düzenleme kapsamında kalmayan ve işlem kendileri yönünden doğrudan kişisel nitelikte sonuç doğurmayan ortaklarımızın ise oy kullanabileceği, Gündemin 5. maddesinin oylanmasında II-23.1 Önemli Nitelikteki İşlemler İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ madde 9/5 son cümlesi düzenlemesi uyarınca, Tebliğ 7. maddesi ikinci fıkrasında belirtilen esaslara uyulmaksızın toplantıya katılan tüm ortaklar ve vekillerin oy kullanabileceği, d) SPK.'nun II-23.1 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 9'uncu fıkrasına göre; ayrılma hakkının, pay sahiplerimizin sahip olduğu payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu, e) SPK.'nun II-23.1 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 6'ncı fıkrası hükümleri dâhilinde, "ayrılma hakkı" kullandırılmasına onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacağı ve "ayrılma hakkı" kullanım süresinin 10 (on) iş günü olacağı, f) SPK.'nun II-23.1 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 7'nci fıkrasına göre; ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, Şirketimiz adına alım işlemlerini gerçekleştirecek aracı kuruma, ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı ("ayrılma hakkı" kullanımını) gerçekleştireceği; ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin en geç satışı takip eden iş günü ödeneceği, g) Gündem maddesinin Genel Kurul Toplantısı'nda red edilmesi durumunda "ayrılma hakkının doğmayacağı, h) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı Tebliği'nin 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dâhilinde ayrılma hakkı kullanımları sonucunda ortaklığın katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyetin 200.000 Türk Lirasını aşması halinde, genel kurul tarafından onaylanmış olsa bile işlemin gerçekleştirilmeyeceğine ilişkin Yönetim Kurulu kararı alınmış olduğu, hususları pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Herhangi bir itiraz olmamıştır. 4. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, önemli nitelikteki işlem tanımına giren İzmir İli, Kemalpaşa İlçesi, Ulucak Mahallesi, 481.11.B Pafta, 495 Ada, 8 Parsel sayısında kayıtlı, toplamı 10.507,00 m2 Arsa ve 5276 m2 Bina taşınmazımızın yaşanan finansman sıkıntısı ve üretim faaliyetlerinin riske girmesi nedeni ile genel kurul onayını beklemeden 7.500.000,00 TL değerinde Bahtiyar Av Malzemeleri Pazarlama İnşaat Tekstil ve Ticaret LTD.ŞTİ ‘ne satılmıştır. Bu satış işleminin gerçekleşmesinden dolayı satışın kabulü ortakların onayına sunulmuş ve yapılan oylama oy birliği ile kabul edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı Tebliği'nin 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dâhilinde ayrılma hakkı kullanımları sonucunda ortaklığın katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyetin 200.000 Türk Lirasını aşması halinde, genel kurul tarafından onaylanmış olsa bile işlemin gerçekleştirilmeyeceğine ilişkin Yönetim Kurulu kararının pay sahiplerine açıklandı. Ayrılma Hakkını kullanan ortak çıkmadı. 5. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı Tebliği'nin 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dâhilinde; Gündemin 4. Maddesi uyarınca ayrılma hakkı kullanımları sonucunda Ayrılma Hakkı kullanan ortak olmadığından bu madde oy birliği ile reddedilmiştir. 6. Dilekler ve Kapanışta söz alan olmadığından saat:15.00 da kapatılmıştır.

Decisions Regarding Corporate Actions

Notification Regarding Retirement Right	Approved

General Assembly Registry

Were The Minutes Registered?	Yes
Date of Registry	30.12.2016

General Assembly Outcome Documents

Appendix: 1	2016 OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI.pdf - Minute
Appendix: 2	2016 OLAĞANÜSTÜ GK PAY SAHİPLERİ ÇİZELGESİ.pdf - List of Attendants

Additional Explanations

Balatacılar Balatacılık San ve Tic.A.ş.2016 yılı Olağanüstü genel Kurul Gündem maddeleri itibariyle gündemin 3.maddesinin ek açıklamaları;

a)Gündemin 4. maddesine olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, 1,00 TL. Nominal değerli beher pay için 0,67 TL bedelden paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olduğu,

b) Gündemin 4. maddesinde görüşülecek işlemin genel kurulda kabul edilebilmesi için toplantı nisabı aranmaksızın, genel kurula katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartının aranacağı, ancak toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınacağı,

c) İlgili gündem maddesinin Genel Kurul'da oylanmasında, II-23.1 Önemli Nitelikteki İşlemler İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin madde 7 çerçevesinde, TTK'nın 436. Maddesinin 1. Fıkrasına göre taraf olan nihai kontrol eden ortak statüsündeki gerçek kişiler veya bunların yönetim kontrolüne sahip oldukları ortaklıklar, bu işlemin gerçek kişilerin kendileri için doğrudan kişisel nitelikte sonuç doğurması halinde oy kullanamayacağı, düzenleme kapsamında kalmayan ve işlem kendileri yönünden doğrudan kişisel nitelikte sonuç doğurmayan ortaklarımızın ise oy kullanabileceği, Gündemin 5. maddesinin oylanmasında II-23.1 Önemli Nitelikteki İşlemler İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ madde 9/5 son cümlesi düzenlemesi uyarınca, Tebliğ 7. maddesi ikinci fıkrasında belirtilen esaslara uyulmaksızın toplantıya katılan tüm ortaklar ve vekillerin oy kullanabileceği,

d) SPK.'nun II-23.1 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 9'uncu fıkrasına göre; ayrılma hakkının, pay sahiplerimizin sahip olduğu payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu,

e) SPK.'nun II-23.1 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 6'ncı fıkrası hükümleri dâhilinde, "ayrılma hakkı" kullandırılmasına onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacağı ve "ayrılma hakkı" kullanım süresinin 10 (on) iş günü olacağı,

f) SPK.'nun II-23.1 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 7'nci fıkrasına göre; ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, Şirketimiz adına alım işlemlerini gerçekleştirecek aracı kuruma, ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı ("ayrılma hakkı" kullanımını) gerçekleştireceği; ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin en geç satışı takip eden iş günü ödeneceği,

g) Gündem maddesinin Genel Kurul Toplantısı'nda red edilmesi durumunda "ayrılma hakkının doğmayacağı,

h) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı Tebliği'nin 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dâhilinde ayrılma hakkı kullanımları sonucunda ortaklığın katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyetin 200.000 Türk Lirasını aşması halinde, genel kurul tarafından onaylanmış olsa bile işlemin gerçekleştirilmeyeceğine ilişkin Yönetim Kurulu kararı alınmış olduğu, hususları pay sahiplerinin bilgisine sunulmakta olup, Genel Kurul'da da bu hususlarda pay sahiplerine bilgi verilecektir.