BAIYANG INVESTMENT GROUP, INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

May 27, 2015

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015－031

百洋水产集团股份有限公司

关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《百洋水产集团股份有限 公司章程》的有关规定和要求，经百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开2015 年第二次临时股东大会。现 将有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2015 年第二次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，公 司将于2015 年6 月16 日召开2015 年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

4、会议方式：采取现场投票表决方式和网络投票方式相结合行使表决权；

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在“5、会议召开日期和时间” 中注明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系 统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

5、会议召开日期和时间：

• （1）现场会议召开时间：2015 年6 月16 日星期二下午14:30

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1

（2）网络投票时间为：2015 年6 月15 日-2015 年6 月16 日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015 年6 月16

日9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时

间为：2015 年6 月15 日15:00 至2015 年6 月16 日15:00 期间的任意时间。

• 6、现场会议召开地点：广西南宁高新技术开发区创新西路16 号公司会议室；

• 7、股权登记日：2015 年6 月10 日。

• 8、出席对象：

1）截止2015 年6 月10 日下午收市交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分 公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

• 2）公司董事、监事及高级管理人员；

• 3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

• 2.1、发行股票的种类和面值

• 2.2、发行股票的方式和发行时间

• 2.3、发行对象和认购方式

• 2.4、发行数量

• 2.5、定价基准日、发行价格及定价原则

• 2.6、募集资金总额及用途

• 2.7、限售期

• 2.8、上市地点

• 2.9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

• 2.10、本次非公开发行股票决议的有效期

• 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

• 4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• 5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

• 6、《关于公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）的议案》

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2

• 7、《关于<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公

• 开发行股票方式）>及其摘要的议案》

• 8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

• 9、《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议

• 案》

• 9.1、《关于公司与孙忠义签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》 9.2、《关于公司与杨思华签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》 9.3、《关于公司与欧顺明签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》 9.4、《关于公司与王玲签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

• 9.5、《关于公司与易泽喜签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

9.6、《关于公司与百洋股份第一期员工持股计划签订<附条件生效的非公开发行 股份认购协议>的议案》

9.7《关于公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条 件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》

11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议 案》

12、《关于修改<公司章程>的议案》

上述议案已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，有关具体内容详见公司 2015 年5 月28 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上发布的公司第 二届董事会第二十二次会议决议、第二届监事会第十二次会议决议等公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求，本次股东大会对中小投资者的 表决将单独计票，并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、 上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份 的股东）。

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3

三、现场会议的登记方法：

• 1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登

• 记的，请首先进行电话确认。）

• 2、登记时间：2015 年6 月11 日、2015 年6 月12 日 9:00-11:30,14:30-17:30

• 3、登记地点及联系方式：公司证券部

通讯地址：广西南宁高新技术开发区创新西路16 号

邮政编码：530004

联系电话：0771-3210585 传真：0771-3212021

联系人：欧顺明、李逢青

• 4、登记和表决时提交文件的要求

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议 的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效 身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代 表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持有营业执 照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户 卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补充

完整。

四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

• （一） 通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362696

• 2、投票简称：百洋投票

• 3、投票时间：2015年6月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

• 4、在投票当日，“百洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议

的议案总数。

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• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元 代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多 个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2 中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。每一议案应以相应的价格 分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：：

序号	议案	对应申报 价格（元）
	总议案	100.00
议案1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》	2.00
	2.1、发行股票的种类和面值	2.01
	2.2、发行股票的方式和发行时间	2.02
	2.3、发行对象和认购方式	2.03
	2.4、发行数量	2.04
	2.5、定价基准日、发行价格及定价原则	2.05
	2.6、募集资金总额及用途	2.06
	2.7、限售期	2.07
	2.8、上市地点	2.08
	2.9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排	2.09
	2.10、本次非公开发行股票决议的有效期	2.10
议案3	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	3.00
议案4	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	4.00
议案5	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》	5.00
议案6	《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》	6.00
议案7	《关于<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发 行股票方式）>及其摘要的议案》	7.00
议案8	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》	8.00

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议案9	《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》	9.00
	9.1、《关于公司与孙忠义签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》	9.01
	9.2、《关于公司与杨思华签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》	9.02
	9.3、《关于公司与欧顺明签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》	9.03
	9.4、《关于公司与王玲签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》	9.04
	9.5、《关于公司与易泽喜签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》	9.05
	9.6、《关于公司与百洋股份第一期员工持股计划签订<附条件生效的非公开发行 股份认购协议>的议案》	9.06
	9.7《关于公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件 生效的非公开发行股份认购协议>的议案》	9.07
议案10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	10.00
议案11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》	11.00
议案12	《关于修改<公司章程>的议案》	12.00

（3） 在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代 表弃权。

表决意见对应“委托股数”一览表

表决意见类型	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

• （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（6） 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以 查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

股权登记日持有“百洋股份”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其

申报如下：

股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

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6

362696	买入	100.00元	1股
如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362696	买入	1.00元	1股
362696	买入	2.00元	3股

（二） 采用互联网投票的操作流程

1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6 月15日15:00至2015年6月16日15:00的任意时间。

2、股东身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证 业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1） 申请服务密码的流程：登陆http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区 注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功， 系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激 活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。 服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗 失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字 证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”中选择 “百洋股份2015年第二次临时股东大会投票”。

（2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券 账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4） 确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和 互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

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五、其他事项：

1、会议联系方式：

联系人：欧顺明、李逢青；

电话：0771-3210585；传真：0771-3212021；

地址：广西南宁高新技术开发区创新西路16 号；

2、会议费用：

本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费及其他各项费用自理。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会 二〇一五年五月二十七日

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附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席百洋水产集团股份 有限公司2015 年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案 投票（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要 签署的相关文件。

签署的相关文件。
议案	表决意见
	同 意	反 对	弃 权
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2.1、发行股票的种类和面值
2.2、发行股票的方式和发行时间
2.3、发行对象和认购方式
2.4、发行数量
2.5、定价基准日、发行价格及定价原则
2.6、募集资金总额及用途
2.7、限售期
2.8、上市地点
2.9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
2.10、本次非公开发行股票决议的有效期
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
6、《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》
7、《关于<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发 行股票方式）>及其摘要的议案》
8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
9、《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
9.1、《关于公司与孙忠义签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

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• 9.2、《关于公司与杨思华签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

• 9.3、《关于公司与欧顺明签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

• 9.4、《关于公司与王玲签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

• 9.5、《关于公司与易泽喜签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

• 9.6、《关于公司与百洋股份第一期员工持股计划签订<附条件生效的非公开发行股份

认购协议>的议案》

• 9.7《关于公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生 效的非公开发行股份认购协议>的议案》

• 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

• 11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》 12、《关于修改<公司章程>的议案》

注：

• 1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

• 2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填 上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。 每个议案的表决均为单选， 多选、涂改无效。

• 3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

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