Bains Mer Monaco — Interim / Quarterly Report 2018

Dec 7, 2017

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SOCIETE ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO

(S.B.M.)

Société anonyme monégasque au capital de 24 516 661 euros Siège social : Monte-Carlo - Place du Casino, Principauté de Monaco R.C.S. Monaco 56 S 523 Siren : 775 751 878

Rapport financier semestriel

Comptes consolidés au 30 septembre 2017

www.montecarlosbm.com

ISIN : MC0000031187

SOMMAIRE

Rapport d’activité	3
Comptes consolidés du Groupe	7
Rapport de l’Auditeur contractuel et des Commissaires aux Comptes	43
Attestation de la personne responsable	46

SOCIETE DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 SEPTEMBRE 2017

• Chiffre d'affaires de 292,9 millions d’euros contre 281,2 millions d’euros l’exercice précédent :

• le chiffre d’affaires jeux est en hausse de 3 %, principalement du fait des appareils automatiques, les jeux de table étant affecté par un mois de septembre 2017 particulièrement défavorable.

• le secteur hôtelier présente une progression de 5 % de ses activités, soutenue par la réouverture partielle de l’Hôtel de Paris ainsi que par les performances de certains établissements qui avaient été perturbés l’an passé par les évènements tragiques de Nice.

• le chiffre d’affaires locatif progresse de 8 %

• Résultat Opérationnel s’établit à 16,2 millions d’euros contre 9,8 millions d’euros pour le premier semestre 2016/2017

• Résultat net consolidé s’établit en positif de 19,8 millions d’euros contre 7,8 millions d’euros pour le premier semestre 2016/2017 avec :

• une amélioration des résultats de Betclic Everest Group, soit une quote-part de résultat mis en équivalence positive de 3,7 millions d’euros sur le semestre contre un montant négatif de - 2,0 millions d’euros pour la même période de l’exercice passé

ACTIVITE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2017/2018 ET FAITS MARQUANTS

Le Groupe enregistre des résultats semestriels 2017/2018 en amélioration par rapport au premier semestre de l’exercice passé.

Au titre des six premiers mois de l’exercice 2017/2018, le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 292,9 millions d’euros contre 281,2 millions d’euros précédemment. Cette hausse de 11,7 millions d’euros est la conséquence d’une amélioration des recettes sur l’ensemble des secteurs.

L’augmentation du chiffre d’affaires engendre une progression du résultat opérationnel qui s’établit à 16,2 millions d’euros contre 9,8 millions d’euros pour le premier semestre de l’exercice précédent.

Le Groupe S.B.M. bénéficie par ailleurs d’une amélioration significative des résultats de Betclic Everest Group, au travers d’une quote-part de 50% du résultat mis en équivalence, qui est positive de 3,7 millions d’euros au titre des six premiers mois de l’exercice 2017/2018 contre une perte de - 2,0 millions d’euros pour la même période de l’exercice passé.

___________Rapport financier semestriel 2017/2018 - Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco (S.B.M.) __________ 3

Secteur jeux

Avec des recettes de 106,7 millions d’euros contre 103,4 millions d’euros l’exercice précédent, le secteur jeux présente une augmentation de 3 % de son chiffre d’affaires.

Le secteur des jeux de table enregistre une diminution de 0,9 million d’euros de son chiffre d’affaires à 45,8 millions d’euros au lieu de 46,7 millions d’euros pour les six premiers mois de l’exercice 2016/2017. La baisse des recettes enregistrée au cours du mois de septembre 2017 (diminution de 5,4 millions d’euros par rapport à septembre 2016) a inversé la tendance favorable constatée à la fin de la période estivale.

Les recettes des appareils automatiques s’inscrivent en augmentation de 8 % pour s’établir à 54,0 millions d’euros contre 50,2 millions d’euros pour le premier semestre de l’exercice précédent, et cela essentiellement par une progression des enjeux de près de 18 %. Ces progressions d’activité aux appareils automatiques concernent l’ensemble des salons, à l’exception du Bay Casino. La progression plus importante au Sun Casino fait suite à la rénovation importante des espaces de jeux réalisée à la fin de l’année 2016.

Les recettes des activités annexes (restauration au sein des casinos, entrées et boutiques) sont en légère progression à 6,9 millions d’euros contre 6,6 millions d’euros l’exercice précédent.

Secteur hôtelier

Le chiffre d’affaires des six premiers mois s’établit à 165 millions d’euros contre 157,2 millions d’euros l’exercice précédent, soit une augmentation de 5 %.

Après un premier trimestre conforme à l’an passé, l’activité observée sur le deuxième trimestre s’est inscrite en hausse de presque 9 % avec notamment un mois d’août affichant tant dans le secteur hébergement que la restauration des performances de chiffre d’affaires en forte augmentation, respectivement de + 20 % et + 15 %.

L’augmentation du chiffre d’affaires de 7,8 millions d’euros constatée pour l’ensemble du secteur hôtelier, se décompose par activité comme suit :

• une augmentation de 7 % de l’activité hébergement liée à une légère augmentation du nombre de chambres disponibles à l’Hôtel de Paris et un taux d’occupation plus favorable sur l’ensemble des établissements et notamment Le Monte-Carlo Beach et le Méridien Beach Plaza.

• une augmentation de 5 % des recettes de restauration , avec l’impact favorable de la réouverture du Grill de l’Hôtel de Paris et une meilleure performance générale des autres établissements, dont certains avaient été pénalisés l’an passé par les évènements tragiques à Nice.

Secteur locatif

Le secteur locatif regroupe les activités de location de boutiques et de bureaux ainsi que les activités des résidences du Monte-Carlo Bay, du Balmoral et des nouvelles villas du Sporting.

Le chiffre d’affaires du premier semestre 2017/2018 s’établit à 21,2 millions d’euros contre 19,6 millions d’euros l’an passé, soit une croissance de 8 %. Cette hausse résulte principalement de la mise en location de nouveaux espaces au Casino et dans une moindre mesure de la renégociation de certains baux.

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COMPTES SEMESTRIELS

Avec un chiffre d’affaires consolidé de 292,9 millions d’euros pour les six premiers mois de l'exercice 2017/2018, en augmentation de 11,7 millions d’euros sur la période, le Groupe S.B.M. génère un résultat opérationnel en progression de 6,5 millions d’euros sur l’exercice précédent.

Le résultat opérationnel consolidé s'établit en effet à 16,2 millions d’euros contre 9,8 millions d’euros pour l’exercice précédent. Cette évolution favorable concerne tous les secteurs, le secteur hôtelier enregistrant la meilleure performance avec une progression de + 4,2 millions d’euros par rapport à la même période de l’exercice précédent.

Le résultat financier est positif de 0,1 million d’euros pour les six premiers mois de l’exercice 2017/2018 comparé à 0,2 million d’euros pour les 6 premiers mois de l’exercice 2016/2017.

La consolidation par mise en équivalence de Betclic Everest Group , groupe de jeux en ligne dont la Société des Bains de Mer détient 50 %, requiert la prise en compte de 50 % de son résultat pour la période considérée, soit une quote-part positive de 3,7 millions d’euros au lieu d’une perte de - 2,0 millions d’euros l’an passé. Cette progression des résultats est notamment le reflet de la bonne performance de Betclic sur le marché français en lien avec le succès rencontré auprès des joueurs par les nouvelles applications mobiles. Les résultats du groupe BEG sont également favorablement impactés par la non-récurrence des dépenses de marketing et de communication qui avaient été engagées l’an passé à l’occasion du Championnat d’Europe de football.

En synthèse, le résultat net consolidé – part du groupe s’élève à 19,8 millions d’euros pour les six premiers mois de l’exercice 2017/2018 contre 7,8 millions d’euros à fin septembre 2016.

Du fait de la progression des résultats, la capacité d’autofinancement des six premiers mois de l’exercice 2017/2018 s’établit à 43,0 millions d’euros contre 33,9 millions d’euros pour la même période de l’exercice passé.

Au 30 septembre 2017, la trésorerie nette d’endettement financier du Groupe est positive de 28,8 millions d’euros contre une trésorerie nette positive de 94 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2016/2017.

Au cours du semestre, la poursuite du programme d’investissement a représenté un décaissement de 114,8 millions d’euros.

PERSPECTIVES – PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SEMESTRE A VENIR

Le caractère intrinsèquement aléatoire de l'activité des jeux rend difficile l'établissement de prévisions pour la totalité de l'exercice mais le second semestre est habituellement marqué par une diminution du résultat enregistré à fin septembre, du fait de la baisse du chiffre d'affaires une fois la saison estivale passée.

Conformément aux prévisions établies au démarrage des deux projets majeurs – Hôtel de Paris et complexe immobilier One Monte-Carlo –, l’exercice 2017/2018 sera encore impacté par les perturbations occasionnées par la poursuite des travaux et le résultat opérationnel du Groupe S.B.M. restera fortement déficitaire. Tel que prévu, le Groupe S.B.M. ne pourra en effet pleinement profiter des investissements importants consentis qu’à la réouverture complète de l’Hôtel de Paris et à la mise en service du complexe du One MonteCarlo.

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PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les informations descriptives des principales transactions entre parties liées sont présentées en note 29 des Notes annexes aux comptes consolidés.

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Comptes consolidés du Groupe

Bilan consolidé au 30 septembre 2017 Compte de résultat consolidé Tableau consolidé des flux de trésorerie Tableau de variation des capitaux propres Notes annexes aux comptes consolidés

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Bilan consolidé au 30 septembre 2017

en milliers d'euros

ACTIF		31 mars 2017	30 septembre 2017
Goodwill	Note 4	32	32
Immobilisations incorporelles	Note 4	6 861	7 042
Immobilisations corporelles	Note 5	760 164	818 488
Participations mises en équivalence		99 257	104 362
Autres actifs financiers		23 441	23 986
Actifs financiers non courants	Note 6	122 698	128 349
TOTAL ACTIF NON COURANT		889 755	953 910
Stocks	Note 7	12 082	11 959
Clients	Note 8	23 565	33 092
Autres débiteurs	Note 9	31 113	25 278
Autres actifs financiers	Note 10	28	28
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 11	94 850	64 658
TOTAL ACTIF COURANT		161 637	135 014
Actifs destinés à être cédés	Note 6	0	0
TOTAL DE L'ACTIF		1 051 391	1 088 925

en milliers d'euros

en milliers d'euros
PASSIF		31 mars 2017	30 septembre 2017
Capital		24 517	24 517
Primes d'émission		214 650	214 650
Réserves		436 563	400 180
Réserves liées à la variation de juste valeur des
actifs financiers constatée en capitaux propres et à la		-140	1 845
comptabilisation des écarts actuariels (IAS 19 R)
Résultat de l'exercice		-36 380	19 776
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE		639 211	660 968
Intérêts minoritaires		417	608
CAPITAUX PROPRES		639 628	661 576
Emprunts et passifs financiers	Note 12	4 721	40 582
Avantages du personnel	Note 13	50 074	49 478
Provisions	Note 14	4 364	6 593
Autres passifs	Note 15	130 716	131 212
TOTAL PASSIF NON COURANT		829 502	889 439
Fournisseurs	Note 16	20 424	31 497
Autres créditeurs	Note 17	196 051	162 729
Provisions	Note 14	251	262
Passifs financiers	Note 12	5 164	4 996
TOTAL PASSIF COURANT		221 889	199 484
TOTAL DU PASSIF		1 051 391	1 088 925

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Compte de résultat consolidé

en milliers d'euros

Compte de résultat consolidé en milliers d'euros
1er Semestre 2016 / 2017	Exercice 2016 / 2017 1er Semestre 2017 / 2018
Produits des activités ordinaires Note 18 281 156 458 832 292 897
Achats consommés -30 045 -49 437 -31 546 Autres charges externes -71 858 -120 293 -72 747 Impôts, taxes et versements assimilés -16 174 -31 990 -16 367 Charges de personnel Note 19 -124 738 -236 623 -127 485 Amortissements Notes 4 & 5 -25 075 -49 968 -24 694 Autres produits et charges opérationnels Note 20 -3 497 -3 342 -3 832
Résultat opérationnel Note 21 9 769 -32 821 16 226
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 108 151 4 Coût de l'endettement financier brut -160 84 -58
Coût de l'endettement financier net Note 22 -52 235 -54
Autres produits et charges financiers Note 22 290 462 174 Charges d'impôt Note 23 0 0 0 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Note 6 -1 992 -4 171 3 705
RESULTAT NET CONSOLIDE 8 015 -36 295 20 051
Part des intérêts minoritaires -252 -85 -275
RESULTAT NET CONSOLIDE PART DU GROUPE 7 763 -36 380 19 776
Nombre moyen pondéré d'actions 24 516 661 24 516 661 24 516 661
Résultat net par action (en euros) 0,32 -1,48 0,81
Résultat net dilué par action (en euros) 0,32 -1,48 0,81
Etat du résultat global
8 015 -36 295 20 051 Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat: Note 13 -5 124 -960 583 Note 6 0 -20 Autres éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés en résultat: Note 6 Note 6 32 128 - Résultatglobal des sociétés mises en équivalence Résultat net consolidé - Variation des écarts actuariels sur engagements sociaux (IAS 19 révisée) - Résultat global des sociétés mises en équivalence - Pertes et profits relatifs à la réévaluation d’actifs financiers disponibles à la vente (IAS 39)
RESULTAT GLOBAL TOTAL 2 924 -37 147 20 634
dont résultat global part du groupe 2 674 -37 229 20 360 dont résultat global part des minoritaires 250 82 274

Etat du résultat global
Résultat net consolidé		8 015	-36 295	20 051
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat:
- Variation des écarts actuariels sur engagements sociaux (IAS 19 révisée)	Note 13	-5 124	-960	583
- Résultat global des sociétés mises en équivalence	Note 6	0	-20
Autres éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés en résultat:
- Pertes et profits relatifs à la réévaluation d’actifs financiers disponibles à la vente (IAS 39)	Note 6
- Résultatglobal des sociétés mises en équivalence	Note 6	32	128
RESULTAT GLOBAL TOTAL		2 924	-37 147	20 634
dont résultat global part du groupe		2 674	-37 229	20 360
dont résultat global part des minoritaires		250	82	274

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Tableaux consolidés des flux de trésorerie

en milliers d'euros

en milliers d'euros
		Exercice		1er Semestre
		2016/2017		2017/2018
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé - part du groupe		-36	380	19	776
Part des intérêts minoritaires			85		275
Amortissements		49	968	24	694
Résultat des sociétés mises en équivalence		4	171	-3	705
Quote part de subvention virée au compte de résultat		-579		-285
Variation des provisions		-224		2	254
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur		-613		-183
Autres charges et produits calculés			-65		-16
Plus et moins values de cession			59		161
Capacité d'autofinancement		16	421	42	970
Coût de l'endettement financier net (hors variation
de juste valeur) et charge d'impôt			378		237
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
financier net et impôt		16	799	43	207
Impôt versé
Diminution/(Augmentation) du BFR liée à l'activité	Note 28	1	427	6	319
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE		18	226	49	526
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et financières	Notes 4, 5 & 6	-111	851	-114	769
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations	Notes 4, 5 & 6		668		53
Incidences des variations de périmètre			0		0
Variation des prêts et avances consentis	Note 6	-110		-555
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		-111	292	-115	271
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés			-43		-86
Apports des minoritaires et variations de périmètre			0		0
Augmentation de capital			0		0
Variation des financements stables (dont ligne de crédit)	Note 12		794	41	160
Ajustements de la valeur de l'emprunt au bilan (non cash)	Note 12		0	-5	277
Intérêts financiers nets reçus (versés)	Note 22	-378		-237
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT			372	35	560
VARIATION DE TRESORERIE		-92	694	-30	185
Trésorerie à l'ouverture		187	546	94	850
Retraitement de juste valeur sur trésorerie			-3		-7
Trésorerie à la clôture		94	850	64	658
Trésorerie et équivalents de trésorerie - Actif		94	850	64	658
Banques - Passif			0		0

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Variation des capitaux propres

en milliers d'euros

Variation des capitaux propres en milliers d'euros
Capital Primes Eléments constatés directement en capitaux propres Réserves et résultats accumulés	Capitaux Propres Groupe	Intérêts minori- taires	Capitaux Propres
1er avril 2016 24 517 214 650 -19 951 436 578	655 793	378	656 171
Dividende distribué 0 Augmentation de capital 0 0 Autres éléments du résultat global -849 Autre variation 0 Résultat de l'exercice ( 36 380) Autres variations des sociétés mises en équivalence 20 647	0	-43 -3 85	( 43)
	0		0
	( 849)		( 852)
	0 ( 36 380) 20 647		( 36 295) 20 647
31 mars 2017 24 517 214 650 -153 400 199	639 211	417	639 628
Dividende distribué ( 3) Augmentation de capital 0 0 Autres éléments du résultat global 584 Autre variation 0 Résultat de l'exercice 19 776 Autres variations des sociétés mises en équivalence 1 400	( 3) 0 584 0 19 776 1 400	( 83) ( 1) 275	( 86) 0 583 20 051 1 400
30 septembre 2017 24 517 214 650 1 832 419 973	660 970	606	661 576

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NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1 - INFORMATIONS GENERALES

La Société anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco (la « Société ») est une société anonyme de droit monégasque, ayant son siège social Place du Casino à Monte-Carlo (Principauté de Monaco).

Constituée le 1[er] avril 1863, la Société a pour principal objet l'exploitation du privilège des jeux qui lui a été consenti par l'Ordonnance Souveraine du 2 avril 1863. Concédé à l'origine pour une période de cinquante années, ce Privilège a été reconduit à plusieurs reprises et sans interruption, la reconduction actuellement en cours venant à échéance le 1[er] avril 2027, date à laquelle la Société prendrait fin, sauf en cas de nouvelle prorogation.

Le capital social n’a pas évolué au cours du semestre. Le capital social au 30 septembre 2017 de la Société des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco est constitué de 24 516 661 actions d’une valeur nominale de € 1 :

• 18 516 661 actions sont cotées sur le marché Euronext Paris, compartiment B (code Euroclear MC0000031187 - BAIN)

• 6 000 000 actions, appartenant à l'Etat monégasque, sont inaliénables en vertu de la loi monégasque n°807 du 23 juin 1966.

L'Etat monégasque détenait 59,48 % du capital social au 30 septembre 2017. La Société a été informée que l’Etat monégasque avait depuis procédé à l’acquisition d’un bloc d’actions représentant 4,73% du capital. A la suite de cette opération réalisée le 19 octobre 2017 dans le cadre d’une transaction hors marché, l’Etat monégasque détient 15 742 458 actions représentant 64,21% du capital et des droits de vote de la Société.

Le Groupe L.V.M.H (Moët Hennessy - Louis Vuitton) via sa filiale Ufipar détenue à 100% et le Groupe G.E.G. (Galaxy Entertainment Group, Macau) détiennent respectivement 5,004% et 4,997% du capital au 30 septembre 2017.

Droits de vote (article 30 des statuts) :

L'article 30 des statuts a été modifié par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2014 ainsi qu'il suit :

« L’assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, se compose de tous les propriétaires d'une action dont le transfert aura été effectué à leur profit au moins dix jours avant le jour de l’assemblée.

Nul ne peut prendre part aux délibérations des assemblées générales, s'il n'est pas propriétaire, lui-même, d'une action.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire. Les pouvoirs devront être déposés deux jours avant le jour de l’assemblée. Chaque actionnaire assistant à l'assemblée générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens notamment en transmettant des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant l’assemblée.

La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance et des pouvoirs est fixée par le Conseil et communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ».

Les comptes semestriels présentés au titre de l’exercice 2017/2018 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de la Société, à l'occasion de sa réunion du 30 novembre 2017.

NOTE 2 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 - Référentiel comptable

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de la Société des Bains de Mer (la « Société ») et de ses filiales (« le Groupe S.B.M. ») ont été établis conformément aux règles et principes comptables internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards) tels qu’adoptés dans l’Union Européenne.

Les nouvelles normes dont l’application est obligatoire au 1[er] avril 2017 n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes.

Par ailleurs, le Groupe S.B.M. n’a pas appliqué de normes par anticipation au 30 septembre 2017 et les normes et les incidences des normes non encore adoptées par l’Union Européenne qui pourraient concerner le Groupe S.B.M. sont actuellement en cours d’analyse, en particulier les normes IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 et IFRS 16 « Contrats de location » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

PRINCIPES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés, et de certains actifs financiers qui sont évalués à leur juste valeur.

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2.2 – Méthode de consolidation

 2.2.1. Périmètre et méthode de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles la Société exerce un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale.

Le Groupe S.B.M. consolide par mise en équivalence Betclic Everest Group, le contrôle étant conjoint entre les deux partenaires. Les éléments explicatifs de cette participation sont décrits dans les notes 3 et 6.

Les participations répondant au critère de contrôle exclusif, mais dont la consolidation n’aurait pas d’incidence significative, ne sont pas consolidées. Tel est le cas des sociétés filiales Société des Bains de Mer U.S.A. Incorporated et Monte-Carlo SBM Singapore Pte. Ltd. qui interviennent comme simples bureaux de représentation aux Etats-Unis et à Singapour.

Pour mémoire, la société Monaco Sport Partenaires, société non consolidée qui était détenue à 40 %, a été liquidée en date du 28 septembre 2016.

 2.2.2. Sociétés consolidées au 30 septembre 2017

NOM	SIEGESOCIAL	% D’INTERET	METHODE
Société Anonyme Monégasque des Thermes	2, Avenue de Monte-Carlo
Marins Monte-Carlo (S.T.M.)	MC 98000 – MONACO	96,00 %	Intégration globale
Société Anonyme Monégasque d’Entreprise	Place du Casino
de Spectacles (S.A.M.E.S)	MC 98000 – MONACO	99,20 %	Intégration globale
Société Anonyme Monégasque Générale	38, avenue Princesse Grace
d’Hôtellerie (SOGETEL)	MC 98000 – MONACO	97,00 %	Intégration globale
Société Financière et d’Encaissement (S.F.E)	Place du Casino
	MC 98000 – MONACO	97,00 %	Intégration globale
Société Civile Particulière Soleil du Midi	Place du Casino
	MC 98000 – MONACO	100,00 %	Intégration globale
Société Civile Immobilière de l'Hermitage	Place du Casino
	MC 98000 – MONACO	100,00 %	Intégration globale
Société à Responsabilité Limitée Café Grand	1, Quai Antoine 1er
Prix	MC 98000 – MONACO	96,03 %	Intégration globale
S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International	1B Heienhaff	100,00 %	Intégration globale
	L-1736 Senningerberg, Luxembourg
S.A.S. Betclic Everest Group	5 rue François 1er	50,00 %	Mise en équivalence
	75008 PARIS
Société Hôtelière du Larvotto (S.H.L.)	8 rue du Gabian	98,00 %	Intégration globale
	BP 139 MC 98007

 2.2.3. Date de clôture

La date de clôture de l’ensemble des filiales est le 31 mars pour l’arrêté annuel et le 30 septembre pour l’arrêté semestriel, à l’exception des sociétés du groupe Betclic Everest Group pour lesquelles l’exercice social correspond à l'année civile. Betclic Everest Group réalise un arrêté au 31 mars ainsi qu’au 30 septembre pour les besoins de la mise en équivalence dans les comptes du Groupe S.B.M.

 2.2.4. Estimations de la Direction

L'établissement des comptes consolidés, conformément aux principes IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés au bilan et au compte de résultat au cours de l'exercice. Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des amortissements et dépréciations, de la valorisation des actifs corporels, incorporels et financiers, des

___________Rapport financier semestriel 2017/2018 - Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco (S.B.M.) __________ 13

avantages au personnel, des provisions et de certains instruments financiers. L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existant à la date de clôture fait également l'objet d'estimations.

 2.2.5. Opérations internes

Les comptes et opérations réciproques entre les sociétés du Groupe S.B.M. sont éliminés. Les provisions pour dépréciation se rapportant à des participations ou à des créances détenues sur les sociétés consolidées sont annulées.

 2.2.6. Conversion des comptes exprimés en devises

La monnaie de présentation des comptes est l'euro et les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice.

Le Groupe S.B.M. réalise la presque totalité de ses opérations en euros.

2.3 - Principes comptables

Afin d’améliorer la lisibilité des états financiers, les principes comptables sont énoncés dans chacune des notes concernées.

___________Rapport financier semestriel 2017/2018 - Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco (S.B.M.) __________ 14

NOTE 3 - FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

POURSUITE DES TRAVAUX DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER AU CŒUR DE MONTE-CARLO

Le Groupe S.B.M. a engagé, au début du mois d’octobre 2014, les travaux de développement de deux projets immobiliers et d’urbanisme majeurs :

• la rénovation de l’Hôtel de Paris, pour un coût de l’ordre de 300 millions d’euros sur la période 2014-2018 incluant le montant estimé des pertes d’exploitation ;

• la transformation du site précédemment occupé par le bâtiment du Sporting d’Hiver, représentant un montant d’investissements compris entre 370 et 390 millions d’euros sur la période 2013‑2018.

Avec ces réalisations, le Groupe S.B.M. a pour objectif de générer un résultat opérationnel additionnel annuel, avant amortissements, supérieur à 50 millions d’euros à l’horizon 2019. Ainsi, la réalisation de ces projets permettra à la Société de prendre une nouvelle dimension tant par l’augmentation attendue de ses revenus que par l’accroissement de la taille de son patrimoine.

Le coût total de ces projets reste estimé aujourd’hui à un montant compris entre 630 et 650 millions d’euros hors pertes d’exploitation. Au 30 septembre 2017, le montant des investissements déjà réalisés dans le cadre de ces projets s’établit à 357 millions d’euros depuis le démarrage des travaux, dont 66,8 millions au cours du premier semestre de l’exercice 2017/2018.

Les travaux se déroulent conformément au calendrier prévu :

• la première phase des travaux de l’Hôtel de Paris Monte-Carlo, relative à la démolition/reconstruction des Ailes Rotonde et Alice, s’est achevée au cours du premier semestre 2017/2018, permettant la commercialisation de certaines chambres au cours de la période estivale et la réouverture du restaurant Le Grill. Les travaux des Ailes Casino et Beaux-Arts, qui constituent la deuxième phase du projet de rénovation, ont démarré à la fin de l’été pour un achèvement prévu en fin d’année 2018.

• l’ensemble des infrastructures de l’ensemble immobilier One Monte-Carlo a été finalisé et l’édification des bâtiments en superstructures a démarré en mai 2017. La date cible pour l’achèvement du projet est également fixée pour la fin d’année 2018.

FINANCEMENT DES TRAVAUX DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER

Plusieurs opérations ont été engagées pour assurer le financement de ces projets, qui sont rappelées ci-après.

La Société a tout d’abord procédé à une augmentation de capital en mars 2015, qui a été intégralement souscrite. Le produit net de l’augmentation de capital s’est établi à 215,6 millions d’euros.

Ce financement est complété par les encaissements perçus au titre des cessions de droits au bail pour un montant de 62,3 millions d’euros au 30 septembre 2017, dont 2,4 millions d’euros au cours du premier semestre 2017/2018. L’objectif est de percevoir dans ce cadre un montant total de 175 millions d’euros et les cessions déjà réalisées ou prévues sont en ligne avec cet objectif. Comme cela est décrit en note 15, les montants perçus sont comptabilisés en produit constaté d’avance et seront repris en résultat de façon linéaire sur la durée des baux à compter de la date de mise en service desdits projets.

La Société a également contracté des lignes de crédit auprès d’un pool bancaire en janvier 2017. Les principales caractéristiques de ces financements sont les suivantes :

• mise à disposition de crédits d’un montant total de 230 millions d’euros réparti en deux tranches, dont les tirages à l’initiative de la Société peuvent s’échelonner jusqu’au 31 janvier 2019 :

• une tranche A de 86,8 millions d’euros, remboursable en six échéances semestrielles égales consécutives à compter du 30 juin 2020, l’échéance finale étant fixée au sixième anniversaire de la date de signature à savoir le 31 janvier 2023 ;

• une tranche B de 143,2 millions d’euros, remboursable en huit échéances semestrielles consécutives à compter du 30 juin 2020, l’échéance finale étant fixée au septième anniversaire de la date de signature à savoir le 31 janvier 2024 et les deux dernières échéances représentant 50 % de l’encours tiré au titre de cette tranche B ;

• la tranche B est assortie d’une garantie constituée par l’octroi d’un mandat irrévocable d’hypothéquer les Villas du Sporting, dont la mise en place est intervenue le 12 octobre 2017, conformément à l’engagement pris par la Société ;

• le taux d’intérêts applicable à chaque tirage est constitué d’un taux de référence Euribor variable augmenté d’une marge au taux de :

• 1,7 % à 2,7 % pour la tranche A en fonction du ratio de levier (dette financière nette / Ebitda) ajustable semestriellement à compter du 30 septembre 2019

• 1,8 % pour la tranche B ;

• engagements financiers de type « covenants » habituels, dont le non-respect constituerait un cas de défaut au regard du contrat des crédits, avec notamment :

• ratio de levier devant rester en dessous d’un niveau qui varie entre 3,75 et 2,5 en fonction de la date de calcul, contrôlé chaque semestre à compter du 30 septembre 2019,

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• ratio de couverture des intérêts (Ebitda / Frais financiers) devant rester supérieur ou égal à 6, contrôlé chaque semestre à compter du 31 mars 2017,

• ratio LTV Long Terme Value (encours du crédit tranche B / Valeur de marché des villas du Sporting et selon le cas des autres immeubles faisant l’objet de suretés) inférieur ou égal à 40 %, calculé annuellement à compter du 31 mars 2017,

• ratio de gearing (dette financière nette / capitaux propres) inférieur ou égal à 0,6 au 30 septembre 2019 et 31 mars 2020, puis inférieur à 0,5 au 31 mars et 30 septembre de chaque exercice social au-delà du 31 mars 2020,

• ces différents engagements de ratios étant complétés par des dispositions habituelles en matière d’investissement, de cession d’actifs, d’endettement financier, d’octroi de garanties et sûretés, d’information, etc.

A noter que l’apparition d’un cas de défaut peut conduire à l’exigibilité immédiate des sommes empruntées, le contrat des crédits prévoyant toutefois des possibilités de remédiation au non-respect des engagements susvisés.

Les covenants financiers applicables au 30 septembre 2017 sont respectés.

Au 30 septembre 2017, la Société a effectué deux tirages de 20 millions d’euros chacun, soit 40 millions d’euros au total.

L’ensemble des frais relatifs à la mise en place de ces lignes de crédit (frais bancaires, d’avocat, de conseil et commission de nonutilisation) sont directement imputables à l’émission de la dette. Ils sont inclus dans l’évaluation initiale de celle-ci, et viennent par conséquent diminuer le montant emprunté présenté. L’ensemble de ces frais s’élèvent à 5,3 millions d’euros au 30 septembre 2017, et viennent en diminution du montant de l’emprunt présenté.

PARTICIPATION DANS BETCLIC EVEREST GROUP

Il est rappelé que le Groupe S.B.M. détient depuis mai 2009 une participation de 50 % dans le capital de Betclic Everest Group, à parité avec la société Mangas Lov, société contrôlée par M. Stéphane Courbit au travers de Financière Lov.

Betclic Everest Group (BEG) est composé des entités suivantes :

• les sociétés des sous-ensembles Betclic et Expekt, détenues en totalité ;

• les sociétés du sous-ensemble Bet-At-Home détenues à 51,38 % ;

• les sociétés du sous-ensemble Everest détenues en totalité.

Financement

Le montant total des avances en compte courant consenties par le Groupe S.B.M. envers BEG s’élève à 21 420 milliers d’euros au 30 septembre 2017, soit un montant identique à celui du 31 mars 2017.

Exploitation

Le Groupe S.B.M. enregistre au cours du premier semestre 2017/2018 une quote-part de résultat positive de 3,7 millions d’euros contre une perte de 2 millions d’euros pour la même période de l’exercice précédent. Cette progression des résultats est notamment le reflet de la bonne performance de Betclic sur le marché français en lien avec le succès rencontré auprès des joueurs par les nouvelles applications mobiles. Les résultats du groupe BEG sont également favorablement impactés par la non-récurrence des dépenses de marketing et de communication qui avaient été engagées l’an passé à l’occasion du Championnat d’Europe de football.

Le résultat opérationnel issu de l’activité courante, avant variation nette des amortissements et provisions progresse de près de 175 % pour s’établir à 31,8 millions d’euros contre 11,5 millions d’euros pour le premier semestre de l’exercice précédent.

Cession de titres du sous-ensemble Bet-At-Home

BEG a procédé à la cession d’actions Bet-At-Home entre le 1[er] avril et le 30 septembre 2017. La participation cédée pendant cette période est de 0,38 % pour 3 482 milliers d’euros, portant ainsi la participation de BEG dans le sous-ensemble Bet-At-Home de 51,76% à 51,38%.

La diminution du pourcentage d’intérêts dans le sous-ensemble Bet-At-Home n’entraîne aucun changement de contrôle. L’opération est donc considérée comme une transaction entre actionnaires et comptabilisée en capitaux propres dans les comptes de BEG, conformément à la norme IFRS 10. Cette transaction est reflétée en capitaux propres et titres de participation mis en équivalence dans les comptes du Groupe S.B.M.

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NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ

NOTE 4 – GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Principes comptables :

 Ecarts d’acquisition - Goodwill

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des filiales et la quote-part de la juste valeur des actifs nets à la date de leur entrée dans le périmètre de consolidation. Dans le cas d'une différence négative, celle-ci est portée directement en résultat.

 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur coût historique.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire pour les immobilisations à durée d’utilité définie :

• logiciels amortissement sur 3 à 6 ans - concessions durée d’exploitation, complétée par une dépréciation en cas d'évolution défavorable par rapport aux perspectives initiales de rentabilité

Il n'y a pas d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

Le tableau de variation des goodwill et immobilisations incorporelles au 30 septembre 2017 se présente ainsi :

en milliers d'euros	Goodwill		Concessions et droits similaires Autres Immobilisations en cours	Total Immobilisations incorporelles
Valeurs brutes au 1er avril 2016 Acquisitions Cessions / sorties d'actifs Reclassements Entrées de périmètre et autres variations	622		29 815 18 925 752 1 362 -49 802 -792	30 759 2 114 -49 11 0
Valeurs brutes au 31 mars 2017	622		31 321 18 1 496	32 835
Amortissements / dépréciations au 1er avril 2016 Dotations aux amortissements/dépréciations Cessions / sorties d'actifs Entrées de périmètre et autres variations	590		24 448 18 1 541 -33	24 466 1 541 -33
Amortissements / dépr. au 31 mars 2017	590		25 956 18	25 974
VALEURS NETTES au 31 mars 2017	32		5 365 0 1 496	6 861
Valeurs brutes au 1er avril 2017 Acquisitions Cessions / sorties d'actifs Reclassements Entrées de périmètre et autres variations	622		31 321 18 1 496 59 863 0 161 7 -176	32 835 921 -7
Valeurs brutes au 30 septembre 2017	622		31 541 25 2 182	33 749
Amortissements / dépréciations au 1er avril 2017 Dotations aux amortissements/dépréciations Cessions / sorties d'actifs Entrées de périmètre et autres variations	590		25 956 18 733 0	25 974 733
Amortissements / dépr. au 30 septembre 2017	590		26 689 18	26 708
VALEURS NETTES au 30 septembre 2017	32		4 852 8 2 182	7 042

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• Le poste "immobilisations incorporelles" comprend essentiellement :

• l'indemnité d'acquisition des droits aux bénéfices versée à la S.A.M. Loews Hotels Monaco pour 10 671 milliers d'euros, suite à la reprise de la gestion complète de l'établissement du Sun Casino par la Société en juillet 1995. Cette indemnité, qui est comptabilisée sous la rubrique "concessions et droits similaires", a été amortie en totalité sur une période courant jusqu'au 31 mars 2007 ;

• les logiciels et développements informatiques.

NOTE 5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Principes comptables :

 Valeur brute

Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient hors les frais de la main d’œuvre interne engagée dans le cadre de la maîtrise d’ouvrage et de la maîtrise d’œuvre des projets de construction. Conformément à la norme IFRS 1.17, les réévaluations pratiquées antérieurement à la date de transition au référentiel IFRS ont été considérées comme coût présumé à la date de réévaluation, car celle-ci était globalement comparable à sa juste valeur.

Les immobilisations corporelles sont reconnues en utilisant l'approche par composant. Selon celle-ci, chaque composant d'une immobilisation corporelle, ayant un coût significatif par rapport au coût total de l'immobilisation et une durée d'utilité différente des autres composants, doit être amorti séparément.

Les coûts ultérieurs ne sont pas comptabilisés en tant qu'actifs sauf s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à ces derniers iront au Groupe S.B.M. et qu'ils puissent être évalués de façon fiable. Les coûts d'entretien courant des immobilisations corporelles sont constatés dans le résultat au cours de la période où ils sont encourus.

Les coûts d'emprunts relatifs au financement d'immobilisations corporelles sont capitalisés dans le coût d'acquisition des immobilisations corporelles pour la part encourue au cours de la période de construction.

 Contrats de location

Les contrats de location sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.

Conformément à IAS 17 "Contrats de location", les immobilisations détenues en vertu d'un contrat de location financement sont comptabilisées à l'actif du bilan au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur, déterminées au commencement du contrat de location. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue des contrats de location financement. Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif.

Les informations relatives aux immobilisations en contrats de location-financement sont présentées en note 32 - Engagements de location.

 Durées d’amortissement

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction des durées d'utilité suivantes :

- constructions	17 à 50 ans
- installations techniques et matériels	3 à 15 ans
- autres immobilisations	3 à 10 ans

Les biens désignés au paragraphe ci-après "Régime juridique de certains biens immobiliers" sont normalement amortis sur leur durée d'utilité et non sur la durée de la concession.

• Dépréciation des éléments d'actifs

Conformément à la norme IAS 36, lorsque des circonstances ou évènements indiquent qu'une immobilisation a pu perdre de la valeur, et au moins une fois par an, le Groupe S.B.M. procède à l'examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation ou du groupe d'actifs auquel elle appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation ou du groupe d'actifs auquel elle appartient.

La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d'une transaction réalisée à des conditions normales de marché.

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Une dépréciation de l'immobilisation corporelle est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l'immobilisation est durablement inférieure à sa valeur nette comptable.

Régime juridique de certains biens immobiliers

La Société s’est vu concéder le privilège exclusif d’exploiter les jeux sous les réserves, conditions et obligations d’un cahier des charges. Ce Privilège, concédé à l’origine pour une période de cinquante années à compter du 2 avril 1863, a fait l’objet de plusieurs reconductions, dont l'avant-dernière, intervenue le 17 mars 1987, a prévu certaines dispositions en matière de régime juridique de certains biens ayant un caractère immobilier.

Un nouveau Traité de Concession signé le 21 mars 2003 avec le Gouvernement Princier, renouvelant le Privilège jusqu'au 31 mars 2027, après approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 janvier 2003 et de l'Autorité concédante le 13 mars 2003, a repris des dispositions similaires, qui sont décrites ci-après.

Le Cahier des Charges prévoit qu’au terme de l’actuelle prorogation du privilège des jeux ou, en cas de reconductions ultérieures, au terme de la dernière d’entre elles, la Société remettra gratuitement à l’Autorité concédante, le Casino de Monte-Carlo avec ses terrasses et sa Place. Sur la base des actifs immobilisés au 30 septembre 2017, la valeur résiduelle estimative de ces biens à l’échéance de l’actuelle concession serait de l’ordre de 11,1 millions d'euros.

Il précise également qu’à l’échéance de l’actuelle prorogation du privilège des jeux ou d’une reconduction ultérieure, la Société s’engage à céder au Gouvernement Princier, à titre onéreux, les biens tels qu’inscrits sur la liste ci-après, dont l’Autorité concédante lui aura demandé la reprise :

• Café de Paris Monte-Carlo

• Sporting Monte-Carlo

• Hôtel de Paris et jardins

• Hôtel Hermitage.

Au cas où le Gouvernement Princier demanderait une telle reprise, ces biens seraient cédés à leur valeur vénale établie au jour de la demande précitée, le prix de cession étant fixé à dire d'expert en cas de désaccord des parties.

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Le tableau de variation des immobilisations corporelles au 30 septembre 2017 se présente ainsi :

en milliers d'euros Terrains Constru- -ctions Installations techniques et matériels Autres immobili- -sations Immobi- -lisations en cours et acomptes	Total
Valeurs brutes au 1er avril 2016 161 013 825 583 207 546 88 141 147 559 Acquisitions 0 5 596 5 846 6 903 127 336 Cessions / sorties d'actifs 0 -34 447 -24 932 -2 121 0 Reclassements 0 2 777 756 572 -4 116 Entrées de périmètre et autres variations 0 0	1 429 841 145 681 -61 500 -11 0
Valeurs brutes au 31 mars 2017 161 013 799 508 189 216 93 495 270 779	1 514 012
Amortissements / dépréciations au 1er avril 2016 38 102 485 348 176 771 65 989 Dotations aux amortissements 32 405 9 068 6 954 0 Cessions / sorties d'actifs 0 -34 311 -24 874 -1 604 0 Entrées de périmètre et autres variations 0 0	766 211 48 427 -60 789 0
Amortissements / dépr. au 31 mars 2017 38 102 483 443 160 964 71 339 0	753 848
VALEURS NETTES au 31 mars 2017 122 911 316 065 28 252 22 156 270 779	760 164
Valeurs brutes au 1er avril 2017 161 013 799 508 189 216 93 495 270 779 Acquisitions (1) 3 3 738 2 821 3 276 72 652 Cessions / sorties d'actifs (2) 0 -2 902 -726 -309 0 Reclassements 0 3 625 1 054 194 -4 867 Entrées de périmètre et autres variations 0 0	1 514 012 82 491 -3 937 7 0
Valeurs brutes au 30 septembre 2017 161 016 803 969 192 367 96 657 338 565	1 592 573
Amortissements / dépréciations au 1er avril 2017 38 102 483 443 160 964 71 339 Dotations aux amortissements 16 137 4 308 3 516 0 Cessions / sorties d'actifs 0 -2 726 -689 -308 0 Entrées de périmètre et autres variations 0 0	753 848 23 960 -3 723 0
Amortissements / dépr. au 30 septembre 2017 38 102 496 853 164 583 74 547 0	774 085
VALEURS NETTES au 30 septembre 2017 122 914 307 115 27 783 22 109 338 565	818 488

(1) Les acquisitions de l’exercice incluent notamment les montants engagés dans le cadre du projet One Monte-Carlo pour 18 millions d’euros et les travaux de rénovation de l’Hôtel de Paris pour 48,8 millions d’euros. Bien que la première phase des travaux de l’Hôtel de Paris, relative à la démolition/reconstruction des Ailes Rotonde et Alice, soit achevée, les travaux engagés maintenant sur les Ailes Casino et Beaux-Arts perturbent fortement l’exploitation des nouveaux espaces reconstruits. Pour ces raisons, la mise en service des nouveaux équipements et les amortissements correspondants n’interviendront qu’à l’achèvement du projet en fin d’année 2018.

(2) Les cessions/sorties d’actifs de l’exercice sont principalement la conséquence des projets immobiliers évoqués ci-avant.

___________ __________ _ Rapport financier semestriel 2017/2018 - Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco (S.B.M.) 20

NOTE 6 – PARTICIPATIONS MISES EN EQUIVALENCE / ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Principes comptables :

 Participations mises en équivalence

Les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence.

Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par ces entreprises, après prise en compte des ajustements liés à la valorisation des éléments à la date d’acquisition conformément à IFRS 3 révisé. La valeur des titres mis en équivalence inclue également les variations des transactions portant sur les intérêts minoritaires comptabilisés en capitaux propres dans les entreprises associées :

• Opérations d'acquisitions de titres détenus par les minoritaires d'entreprises contrôlées par les entreprises associées :

• Conformément à la norme IFRS 3 révisée, les prises de participation complémentaires dans des sociétés contrôlées sont considérées comme des transactions entre actionnaires et sont comptabilisées directement dans les capitaux propres ;

• Changement d'estimation d'options de ventes accordées aux minoritaires d'entreprises contrôlées par les entreprises associées

• Lorsque l’entreprise associée accorde aux actionnaires minoritaires d'une filiale une option de vendre leur participation, dans les conditions prévues par la norme IAS 32-IAS 39, une dette financière est reconnue à hauteur de la valeur actualisée du prix d'exercice estimé. L'effet de la désactualisation est comptabilisé en résultat financier. L'effet des changements d'estimation du prix d'exercice est comptabilisé en capitaux propres conformément à IAS 28 révisé et selon les recommandations de l'AMF.

Comme décrit en note 5 – Immobilisations corporelles / Dépréciation des éléments d’actifs, et conformément à la norme IAS 36, lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation a pu perdre de la valeur, et au moins une fois par an, le Groupe S.B.M. procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité d’une participation mise en équivalence est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, à partir d’un plan d’affaires sur trois ans, une extrapolation sur dix ans et une valeur normative. Une comparaison des résultats de la méthode des flux de trésorerie actualisés peut également être effectuée avec une évaluation basée sur des multiples boursiers comparables.

La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe S.B.M. dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Une dépréciation de la participation mise en équivalence est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l’immobilisation est durablement inférieure à sa valeur nette comptable.

 Actifs financiers non courants

Les prêts et placements long terme sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût amorti suivant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'une dépréciation, comptabilisée en résultat, s'il existe une indication objective de perte de valeur.

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des actifs financiers disponibles à la vente et sont comptabilisés à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une composante distincte des capitaux propres. En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période.

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Le tableau de variation des participations mises en équivalence et des actifs financiers non courants au 30 septembre 2017 se présente ainsi :

en milliers d'euros	Participations mises en équivalence (2)	Prêts à long terme	Autres actifs financiers (1)	Total Actifs financiers non courants	Actifs destinés à être cédés (2)
Valeurs brutes au 1er avril 2016 Acquisitions Cessions Reclassements Variation de valeur	82 673 16 584	537 32 -23	23 822 843 -744	24 359 875 -767 0 0
Valeurs brutes au 31 mars 2017	99 257	546	23 921	24 467	0
Dépréciation au 1er avril 2016 Dotation / reprise de dépréciation	0	357 12	733 -76	1 090 -64
Dépréciations au 31 mars 2017	0	369	657	1 026	0
VALEURS NETTES au 31 mars 2017	99 257	177	23 264	23 441	0
Valeurs brutes au 1er avril 2017 Acquisitions / Augmentations Cessions / Diminutions Reclassements Variation de valeur	99 257	546	23 921	24 467
		26 0	520 0	545
				0
	0		0	0
	5 105			0
Valeurs brutes au 30 septembre 2017	104 362	572	24 441	25 012	0
Dépréciations au 1er avril 2017 Dotations / reprises de dépréciation	0	369	657	1 026 0
		0	0
Dépréciations au 30 septembre 2017	0	369	657	1 026	0
VALEURS NETTES au 30 septembre 2017	104 362	203	23 784	23 986	0

(1) La rubrique "autres actifs financiers" comprend essentiellement :

• les avances en compte courant consenties à Betclic Everest Group, soit 21 420 milliers d’euros au 30 septembre 2017, montant identique à celui du 31 mars 2017,

• les titres et les créances rattachées de la filiale S.B.M. U.S.A. Incorporated aux Etats-Unis pour une valeur brute de 641 milliers d'euros totalement dépréciée au 30 septembre 2017.

(2) La rubrique "Participations mises en équivalence" correspond à la participation de 50 % détenue dans Betclic Everest Group.

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Le tableau ci-après détaille l’évolution de cette participation dans les comptes du groupe.

En milliers d'euros	Exercice 2016/2017	1er semestre 2017/2018
Valeur des titres en début de période	82 673	99 257
Quote-part de résultat de la période Opérations comptabilisées directement en capitaux propres - Variation des transactions portant sur les intérêts minoritaires (a) - Autres variations - Augmentation de capital	-4 171 20 636 119	3 705 1 741 -342
Variation de la période	16 584	5 105
Valeur des titres en fin de période	99 257	104 362

(a) Les variations des transactions portant sur les intérêts minoritaires correspondent principalement aux cessions d’intérêts minoritaires dans le sous-groupe Bet-At-Home de 9,5 % pour l’exercice 2016/2017 et de 0,38 % pour le premier semestre de l’exercice 2017/2018.

BEG est confronté à différents risques et opportunités pouvant avoir des conséquences significatives sur sa valeur. Conformément aux principes comptables rappelés ci-avant, une évaluation de la valeur d’utilité de BEG est réalisée chaque année par un cabinet d’expertise indépendant afin d’évaluer la valeur recouvrable de BEG, afin d’être en mesure de comparer la valeur des titres BEG mis en équivalence dans les comptes du Groupe S.B.M. avec leur valeur recouvrable. Le plan d’affaires et les hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie actualisés, tels que les prévisions de croissance, le taux prévisionnel de marge et le taux de croissance à long terme correspondent à la meilleure estimation de la Direction et reflètent la meilleure estimation à ce jour des réalisations attendues de façon cohérente avec les budgets, l’organisation, les plans d’actions et les projets de BEG. Deux scénarii - haut et bas - ont été envisagés par l’expert et les résultats de valorisation établis en avril 2017 sont supérieurs à la valeur correspondante des actifs dans les comptes du Groupe S.B.M.

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 Etats financiers résumés de Betclic Everest Group

L’information financière retenue au 30 septembre 2017 par le Groupe S.B.M. retraitée des ajustements effectués lors de l'application de la méthode de la mise en équivalence se résume comme suit :

Bilan résumé - en milliers d'euros	Au 30 septembre 2017
Total Actif Non Courant	146 832
Total Actif Courant	135 672
dont Trésorerie et Equivalents de Trésorerie	106 013
Total Passif Non Courant	64 679
dont Emprunts et Dettes Financières	59 900
Total Passif Courant	124 471
dont Emprunts et Dettes Financières	31 492

	6 mois
Compte de résultat résumé - en milliers d'euros	(1er avril au 30 septembre 2017)
Produits des activités ordinaires	91 287
Amortissements, Dépréciations et Provisions	-3 367
(Charges)/Produits d'intérêts	-2 126
(Charges)/Produits d'Impôts	-1 238
Résultat Net Part du Groupe	7 409
Autres Eléments du Résultat Global Part du Groupe	0
Résultat Global total Part du Groupe	7 409

Pour cette période, le résultat opérationnel issu de l’activité courante, avant variation nette des amortissements & provisions est positif de 31,8 millions d’euros au lieu de 11,5 millions d’euros pour le premier semestre de l’exercice précédent.

La valeur de la participation mise en équivalence se présente ainsi :

Quote-part des capitaux propres détenue	Ecart d'acquisition (goodwill implicite)	Participation mise en équivalence
28 191	76 171	104 362

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NOTE 7 – STOCKS

Principe comptable :

Les stocks de matières premières pour les restaurants et de fournitures sont évalués au plus bas du coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût correspond au prix de revient, calculé selon la méthode du prix moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour réaliser la vente.

en milliers d'euros	Stocks
Valeur brute au 31 mars 2017 Dépréciation au 31 mars 2017	12 161 79
VALEUR NETTE au 31 mars 2017	12 082
Valeur brute au 30 septembre 2017 Dépréciation au 30 septembre 2017	12 026 67
VALEUR NETTE au 30 septembre 2017	11 959

Les stocks sont essentiellement constitués de boissons - vins, alcools, etc. - conservées dans les caves des établissements.

NOTE 8 – CLIENTS

Principe comptable :

Les créances clients sont valorisées lors de leur comptabilisation initiale à la juste valeur. Des pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation, sous la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ».

en milliers d'euros	Clients
Valeur brute au 31 mars 2017 Dépréciation au 31 mars 2017	71 122 47 558
VALEUR NETTE au 31 mars 2017	23 565
Valeur brute au 30 septembre 2017 Dépréciation au 30 septembre 2017	82 282 49 190
VALEUR NETTE au 30 septembre 2017	33 092

Les créances concernent essentiellement le secteur jeux, et dans une moindre mesure les secteurs hôtelier et locatif.

L’augmentation constatée par rapport au 31 mars 2017 s’explique principalement par une augmentation des créances clients jeux.

ANALYSE PAR ANCIENNETE Créances à moins de 6 mois Créances entre 6 et 12 mois Créances à plus d'un an	38 379 3 062 40 841
TOTAL VALEUR BRUTE au 30 septembre 2017	82 282

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NOTE 9 – AUTRES DEBITEURS

en milliers d'euros Avances et acomptes versés Autres créances d'exploitation (1) Créances diverses Charges constatées d'avance (2)	Total
Valeur brute au 31 mars 2017 1 334 18 860 802 10 438 Dépréciation au 31 mars 2017 0 0 321 0	31 434 321
VALEUR NETTE au 31 mars 2017 1 334 18 860 481 10 438	31 113
Valeur brute au 30 septembre 2017 1 380 14 978 2 200 6 928 Dépréciation au 30 septembre 2017 0 0 208 0	25 486 208
VALEUR NETTE au 30 septembre 2017 1 380 14 978 1 991 6 928	25 278

(1) Comprend notamment les créances sociales et avances au personnel, ainsi que les créances fiscales en matière de TVA. Les montants particulièrement élevés au 31 mars 2017 et au 30 septembre 2017 s’expliquent principalement par des créances de TVA déductible sur immobilisations liées à la forte augmentation des investissements engendrée par les deux projets immobiliers en cours au cœur de Monte-Carlo (voir note 17 ci-après). Au 31 mars 2017, les autres créances d’exploitation comprennent également un crédit de TVA en attente de remboursement pour un montant de 2,1 millions d’euros.

(2) La diminution des charges constatées d’avance au 30 septembre 2017 par rapport au 31 mars 2017 s’explique principalement par la mise en place des lignes de crédits fin janvier 2017. Comme décrit en note annexe 3.2, l’ensemble des frais de mise en place du financement ont été inclus dans l’évaluation de la dette initiale, soit en diminution du montant emprunté, dès le premier tirage en mai 2017. Au 31 mars 2017, aucun tirage n’ayant alors été effectué, ces frais de mise en place étaient alors comptabilisés en charges constatées d’avance, pour un montant total à cette date de 4,2 millions d’euros, dont 0,3 million d’euros de commissions de non-utilisation.

NOTE 10 – AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

en milliers d'euros Prêts Autres actifs financiers (1) Juste valeur des instruments dérivés	Total
Valeur brute au 31 mars 2017 28 0 Dépréciation au 31 mars 2017 0	28 0
VALEUR NETTE au 31 mars 2017 28 0 0	28
Valeur brute au 30 septembre 2017 28 0 Dépréciation au 30 septembre 2017 0	28 0
VALEUR NETTE au 30 septembre 2017 28 0 0	28

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NOTE 11 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Principe comptable :

Les actifs de trésorerie et équivalents de trésorerie consistent en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles, soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ces placements sont évalués à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sous la rubrique « Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ».

en milliers d'euros 31 mars 2017	30 septembre 2017
V.M.P. ET DISPONIBILITES Valeurs mobilières de placement 6 359 Disponibilités à terme 42 003 Disponibilités à vue 46 488	0
	3
	64 655
TOTAL ACTIFS DE TRESORERIE 94 850	64 658
Banques créditrices 0	0
TOTAL TRESORERIE 94 850	64 658
dont gain (perte) de juste valeur 7	0

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NOTE 12 – EMPRUNTS, PASSIFS FINANCIERS ET BANQUES CREDITRICES

en milliers d'euros 31 mars 2017	30 septembre 2017
ANALYSE PAR CATEGORIES Emprunts auprès des établissements de crédit (3) 292 Dettes financières liées aux contrats de location-financement 519 Dettes rattachées à des participations 0 Autres dettes et dépôts (1) 8 337 Juste valeur des instruments dérivés (2) 736 Soldes créditeurs de banque 0	35 435
	396 0 9 202
	546 0
TOTAL 9 885	45 578
ANALYSE PAR ECHEANCES DE REMBOURSEMENT Echéances à moins d'un an 5 164 Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans 4 721 Echéances à plus de cinq ans	4 996 40 582
TOTAL 9 885	45 578

• (1) cf note n°25 Instruments financiers.

• (2) les autres dettes et dépôts sont principalement constitués des cautions reçues des locataires.

• (3) afin d’assurer le financement de ses différents projets, la Société a mis en place des lignes de crédits fin janvier 2017 (voir Note 3.2 – « Financement des travaux de développement immobilier ») pour un montant total de 230 millions d’euros, dont les tirages à l’initiative de l’emprunteur peuvent s’échelonner jusqu’au 31 janvier 2019. Les sommes utilisées à cette date seront ensuite remboursées de manière progressive, la dernière échéance semestrielle de remboursement étant fixée au 31 janvier 2024. Au 30 septembre 2017, la Société a utilisé cette ligne de crédit à hauteur de 40 millions d’euros, en deux tirages. Les frais payés directement imputables à l’émission de la dette sont inclus dans l’évaluation de celle-ci et sont donc présentés en diminution du montant emprunté, soit un montant de 3,9 millions d’euros au titre des frais bancaires de mise en place et des honoraires, augmenté des commissions de non-utilisation et des intérêts en lien avec les tirages réalisés pour 1,4 million d’euros. Ces coûts de transaction augmentent le taux d’intérêt effectif de la dette.

Le Groupe S.B.M. dispose par ailleurs de facilités de découvert autorisé pour 5 millions d’euros, montant non utilisé en date du 30 septembre 2017.

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NOTE 13 – AVANTAGES DU PERSONNEL

Principe comptable :

Les avantages offerts par le Groupe S.B.M. à ses salariés et retraités (engagements au titre des retraites, indemnités de départ et médailles du travail, déterminés en fonction des conventions et accords collectifs applicables) sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19 révisée "Avantages du personnel" (méthode des "unités de crédit projetées").

Ces engagements ne sont pas financés par des actifs de régime.

Les paiements aux régimes de prestations à cotisations définies sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont dus.

Les engagements du Groupe S.B.M. en matière de retraites et indemnités assimilées pour les régimes à prestations définies sont comptabilisés sur la base d'une évaluation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés et retraités, selon la méthode des unités de crédit projetées, et seraient diminués, le cas échéant, de l'évaluation des fonds disponibles.

Ces estimations, effectuées à chaque clôture, tiennent compte notamment d'hypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs, d'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser.

Des écarts actuariels sont constatés à chaque estimation. Ceux-ci proviennent des changements d'hypothèses actuarielles et des écarts d'expérience. Ils sont suivis en capitaux propres et n’impactent pas le compte de résultat.

Sont en revanche comptabilisés sous la rubrique « charges de personnel » le coût des services rendus et la charge d’intérêt de la période.

Le tableau de variation du semestre relatif aux avantages du personnel se présente ainsi :

Le tableau de variation du semestre relatif aux avantages du personnel se présente ainsi :
en milliers d'euros 31 mars 2017 Charge de la période Versements Ecarts actuariels	30 septembre 2017
Indemnités de départ 35 730 1 174 -1 159 -327 Engagements de retraite 14 173 0 0 -260 Médailles du travail 170 10 -11 4	35 418 13 913 172
TOTAL 50 073 1 184 -1 171 -583	49 503

Les hypothèses actuarielles retenues au 30 septembre 2017 sont :

• âge moyen de départ à la retraite : 62 ans ;

• taux de revalorisation : salaires 2,8% à 3,40 % suivant les catégories - rentes 2,5 % ;

• probabilité de présence dans la société au terme : taux de rotation du personnel par statut ;

• taux d'actualisation : taux déterminé sur la base d’un indice IBoxx correspondant au taux d’obligation d’entreprise privée de la zone euro de notation AA et de maturité 10 ans et plus (1,55 %) ;

• tables d'espérance de vie : T68 2008/2010 pour les indemnités de départ – TGF05 pour les engagements de retraite.

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L'évolution de l'engagement actuariel se décompose comme suit :

en milliers d'euros	1er Semestre 2017/2018
ENGAGEMENT ACTUARIEL A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE (COMPTABILISE AU BILAN) Coût des services rendus Charge d'intérêt Prestations versées (Gains) / Pertes actuariels reconnus sur l'exercice ENGAGEMENT ACTUARIEL A LA CLOTURE DE L'EXERCICE (COMPTABILISE AU BILAN)	50 073 816
	367
	-1 171 -583 49 503
Solde des écarts actuariels reconnus en capitaux propres à l'ouverture (Gains) / Pertes actuariels reconnus sur l'exercice en capitaux propres Solde des écarts actuariels reconnus en capitaux propres à la clôture	15 638
	-583 15 055

La charge du semestre est constituée des éléments suivants :

en milliers d'euros	1er Semestre 2017/2018
Coût des services rendus Charge d'intérêt Autre CHARGE DE L'EXERCICE	816 367
	0 1 184
Analyse de la sensibilité de la provision aux variations de taux d’actualisation :
en milliers d'euros	1er Semestre 2017/2018
ENGAGEMENT ACTUARIEL A LA CLOTURE DE L'EXERCICE Ecart ENGAGEMENT ACTUARIEL A LA CLOTURE DE L'EXERCICE avec taux d'actualisation minoré de 0,5 %
	49 503
	52 243
	2 741
% de variation	6%
Ecart ENGAGEMENT ACTUARIEL A LA CLOTURE DE L'EXERCICE avec taux d'actualisation majoré de 0,5 %
	46 867
	-2 636
% de variation	-5%

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Analyse de la constitution des écarts actuariels :

Analyse de la constitution des écarts actuariels :
en milliers d'euros	1er Semestre 2017/2018
(Gains) / Pertes actuariels générés sur l'exercice dont (Gains) / Pertes actuariels liés aux hypothèses démographiques dont (Gains) / Pertes actuariels liés aux hypothèses financières	-583
	202 -785

NOTE 14 – PROVISIONS

Principe comptable :

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe S.B.M. a une obligation actuelle, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l'effet est significatif.

La variation du poste des provisions à caractère non courant, au cours du 1[er] semestre de l’exercice 2017/2018, est constituée des éléments suivants :

en milliers d'euros 31 mars 2017 Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée Reclassement et autres variations	30 septembre 2017
PROVISIONS A CARACTERE NON COURANT Litiges 2 219 2 482 0 0 0 Autres risques 2 145 150 -315 -88 0 Charges 0 0 0 0 0	4 701 1 893 0
TOTAL 4 364 2 632 -315 -88 0	6 593

Les provisions à caractère non courant sont essentiellement composées de litiges avec le personnel.

La variation du poste des provisions à caractère courant, au cours du 1[er] semestre de l’exercice 2017/2018, est constituée des éléments suivants :

en milliers d'euros 31 mars 2017 Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée Reclassement et autres variations	30 septembre 2017
PROVISIONS A CARACTERE COURANT Litiges 25 0 -25 0 0 Autres risques 226 76 -37 -3 0 Charges 0 0 0 0 0	0 262 0
TOTAL 251 76 -62 -3 0	262

Les provisions à caractère courant sont essentiellement composées de risques commerciaux et de risques sociaux.

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NOTE 15 – AUTRES PASSIFS A CARACTERE NON COURANT

Principe comptable :

Les subventions accordées au Groupe S.B.M. pour le financement d’investissements sont classées au passif du bilan sous la rubrique « Autres passifs à caractère non courant ». Elles sont réintégrées en résultat au même rythme que les amortissements pour dépréciation des immobilisations qu’elles permettent de financer.

en milliers d'euros 31 mars 2017	30 septembre 2017
Produits constatés d'avance à plus d'un an 124 520 Subvention d'investissement 6 196	125 298 5 913
TOTAL 130 716	131 212

La rubrique "produits constatés d'avance à plus d'un an" est constituée de la part à plus d'un an des loyers, des indemnités de droits au bail et d'autres produits perçus d'avance par le Groupe S.B.M.

L’augmentation des produits constatés d’avance au cours du semestre résulte principalement des droits au bail perçus au titre des baux consentis dans le cadre du projet immobilier de rénovation de l'Hôtel de Paris, dont le produit sera repris en résultat de façon linéaire sur la durée des baux à compter de la mise en service desdits projets.

Cette augmentation est partiellement compensée par la diminution du produit constaté d’avance relatif à la participation forfaitaire versée par les locataires des Pavillons de Monte-Carlo au titre de leur implantation temporaire, dont le produit est constaté en résultat sur les quatre années que durera cette implantation.

Par ailleurs, dans le cadre de la rénovation de la Salle Garnier de l'Opéra de Monte-Carlo, achevée en septembre 2005 pour un montant de 26 126 milliers d'euros, le Groupe S.B.M. a perçu du Gouvernement Princier une participation au financement sous forme de subvention d'investissements, pour un montant total de 17 535 milliers d'euros. La réintégration en résultat de cette subvention intervenant au même rythme que l'amortissement pour dépréciation des biens qu'elle sert à financer, un produit de 284 milliers d'euros a été comptabilisé en résultat au cours du 1[er] semestre de l'exercice 2017/2018.

Le solde de la subvention à reprendre au cours des exercices à venir, soit 6 478 milliers d'euros, se décompose en :

• 565 milliers d'euros à reprendre sur les douze prochains mois, présentés dans la rubrique "Autres créditeurs - compte de régularisation" ;

• 5 913 milliers d'euros à reprendre au cours des exercices 2018/2019 et suivants (rubrique "Autres passifs à caractère non courant").

NOTE 16 – FOURNISSEURS

en milliers d'euros 31 mars 2017	30 septembre 2017
Dettes fournisseurs 10 117 Factures non parvenues 10 307	15 104 16 392
TOTAL 20 424	31 497

L’augmentation des dettes fournisseurs s’explique principalement par le niveau d’activité enregistré au cours de la saison estivale.

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NOTE 17 – AUTRES CREDITEURS

NOTE 17 – AUTRES CREDITEURS
en milliers d'euros 31 mars 2017	30 septembre 2017
Avances et acomptes reçus 39 188 Dettes fiscales et sociales 81 131 Autres dettes d'exploitation 10 314 Dettes sur immobilisations (1) 46 777 Autres dettes 4 194 Comptes de régularisation 14 447	33 175 80 734
	12 915
	15 422 6 065 14 419
TOTAL 196 051	162 729

(1) Les dettes sur immobilisations au 30 septembre 2017 concernent principalement les deux projets immobiliers en cours au cœur de Monte-Carlo. La variation de ce poste est relative aux situations d’avancement des travaux.

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NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

NOTE 18 – PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES

Principe comptable

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés comme suit :

• les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert des risques et avantages ;

• les transactions impliquant des prestations de service sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Pour ce qui concerne le secteur des jeux, le chiffre d’affaires est constitué du montant net des recettes de jeux de table et des appareils automatiques, augmenté de la recette des cartes d’entrées dans les salons, des commissions de change et, depuis le 1[er] juin 2014, du chiffre d’affaires relatif à l’exploitation de la restauration au sein des Casinos. Les redevances sur la recette brute des jeux sont inscrites sur la rubrique « Impôts, taxes et versements assimilés ».

Le chiffre d’affaires du secteur hôtelier correspond aux recettes hors taxes et, le cas échéant, hors service réparti au personnel.

en milliers d'euros 31 mars 2017 30 septembre 2016	30 septembre 2017
ANALYSE PAR SECTEURS D'ACTIVITE Secteur jeux 201 676 103 430 Secteur hôtelier 218 493 157 154 Secteur locatif 39 428 19 627 Autres 14 304 10 014 Cessions internes -15 069 -9 069	106 662 164 918 21 200 9 514 -9 398
TOTAL 458 832 281 156	292 895

NOTE 19 – CHARGES DE PERSONNEL

Principe comptable

Les frais de personnel sont présentés hors service pour le personnel du secteur hôtelier rémunéré à la masse, et déduction faite des pourboires collectés auprès de la clientèle pour le secteur jeux.

Les principes comptables relatifs aux avantages du personnel sont décrits en note 13.

Les principes comptables relatifs aux avantages du personnel sont décrits en note 13.
en milliers d'euros 31 mars 2017 30 septembre 2016	30 septembre 2017
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements 159 097 81 867 Charges sociales et autres charges assimilées 75 006 41 611 Avantages du personnel 2 520 1 260	81 494 44 808 1 184
TOTAL 236 623 124 738	127 485

Les charges de personnel du premier semestre 2017/2018 sont en augmentation de 2,7 millions d’euros par rapport à la même période de l’exercice précédent, dont 2,2 millions d’euros d’augmentation nette des provisions pour litiges avec le personnel.

Hors cette augmentation des provisions, la hausse des frais de personnel est limitée à 0,5 million d’euros avec les évolutions suivantes :

• hausse des frais de personnel du secteur hôtelier de 1,1 million d’euros, en relation avec l’évolution favorable de l’activité, et notamment l’incidence de la réouverture partielle de certaines chambres à l’Hôtel de Paris ;

• baisse des frais de personnel du secteur jeux pour un montant de 0,7 million d’euros, l’évolution plus favorable constatée dans le secteur des jeux de table étant partiellement compensée par une hausse des charges dans les autres activités ;

• • stabilité des frais de personnel des autres secteurs.

Le poste des avantages au personnel correspond à la charge de l’exercice au titre des avantages au personnel présenté en note 13.

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NOTE 20 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

en milliers d'euros 31 mars 2017 30 septembre 2016	30 septembre 2017
COUT NET DEPRECIATION DE L'ACTIF COURANT Pertes sur créances irrécouvrables -316 -1 Reprises de provisions antérieurement constituées 1 016 142 Provisions pour dépréciation constatées sur la période -6 324 -2 448 TOTAL COUT NET DEPRECIATION DE L'ACTIF COURANT -5 624 -2 307	-45 379 -2 393 -2 060
RESULTAT SUR CESSIONS ET SORTIES D'ACTIFS CORP. & INCORPORELS Produits de cession 667 544 Valeurs nettes des cessions et sorties d'actifs -726 -547 RESULTAT SUR SORTIES D'ACTIFS CORPORELS & INCORPORELS -59 -3	53 -126 -73
QUOTE-PART SUBVENTION INVESTISSEMENT INSCRITE EN RESULTAT 579 285 AUTRES PRODUITS (1) 6 868 650 AUTRES CHARGES (1) -5 107 -2 122	285 931 -5 389
TOTAL AUTRES PRODUITS/CHARGES OPERATIONNELS -3 342 -3 497	-6 305

NOTE 21 – RESULTAT OPERATIONNEL

La notion de résultat opérationnel par secteur est déterminée sur la base du chiffre d'affaires du secteur déduction faite des charges et amortissements directement imputables.

La nature des frais centraux non affectés aux secteurs opérationnels est précisée en note 26 – « Informations sectorielles ».

en milliers d'euros 31 mars 2017 30 septembre 2016	30 septembre 2017
ANALYSE PAR SECTEURS D'ACTIVITE Secteur jeux -20 235 -11 526 Secteur hôtelier -9 832 21 984 Secteur locatif 22 967 11 355 Autres (dont frais centraux non affectés aux secteurs opérationnels) -25 721 -12 044	-10 194 26 137 13 048 -12 765
TOTAL -32 821 9 769	16 226

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NOTE 22 – PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

NOTE 22 – PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
en milliers d'euros 31 mars 2017	30 septembre 2017
Produits perçus (1) 154 Variation juste valeur des valeurs mobilières de placement -3	11 -7
TOTAL PRODUITS DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS 151	4
Charges et intérêts versés -532 Variation juste valeur des instruments dérivés de taux 616	-248 190
TOTAL COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 84	-58
Différences de change 22 Résultat sur dérivés de change 0 Variation juste valeur des instruments dérivés de change 0 Plus-values de cession actifs financiers disponibles à la vente 0 Dividendes perçus 0 Variation juste valeur des actifs financiers et des dérivés actions 0 Autres 440	33 0 0 0 0 141
TOTAL AUTRES PRODUITS/CHARGES FINANCIERS 462	174

(1) correspond aux produits perçus sur les placements effectués (dépôts à terme et valeurs mobilières de placement)

NOTE 23 – CHARGES D’IMPÔTS

La Société réalisant moins de 25 % de son chiffre d’affaires en dehors de la Principauté de Monaco, il n’est pas constaté d’impôt courant sur le résultat à l’exception de celui afférent aux activités exercées sur le territoire français. De ce fait, il n'y a pas d’impôt différé pour l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé.

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AUTRES NOTES COMPLÉMENTAIRES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 24 – EFFECTIFS

Les effectifs moyens des sociétés consolidées s’établissent comme suit :

31 mars 2017 30 septembre 2016	30 septembre 2017
Cadres 644 691 Agents de maîtrise et Employés 3 520 3 780	706 3 775
TOTAL 4 164 4 471	4 481

NOTE 25 – INSTRUMENTS FINANCIERS

Principe comptable

Le Groupe S.B.M. peut utiliser des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation de cours de change, de taux d'intérêt ou de cours d'actions.

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur et toutes les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période au cours de laquelle elles interviennent, et présentées au bilan sous les rubriques « Autres actifs financiers courants » ou « Passifs financiers courants ».

Les instruments dérivés qui seraient qualifiés d'instruments de couverture au sens comptable sont évalués conformément aux critères de la comptabilité de couverture de la norme IAS 39. La part des variations de valeur des éléments couverts, qui est relative à la couverture de juste valeur, est également comptabilisée en résultat de la période.

Instruments de taux

Compte tenu de l’évolution attendue de son endettement net, le Groupe S.B.M. a mis en place en novembre 2014 un instrument de taux permettant de limiter le coût de sa dette future et les fluctuations provenant de la volatilité des taux d’intérêts.

Cet instrument, qui porte sur un montant notionnel de 100 millions d’euros, est un swap du taux Euribor 1 mois contre un taux fixe annuel de 0,116% jusqu’au terme du contrat en novembre 2018.

Au 30 septembre 2017, la juste valeur de cet instrument de taux s’établit à - 546 milliers d’euros contre - 736 milliers d’euros au 31 mars 2017.

NOTE 26 – INFORMATIONS SECTORIELLES

L'information sectorielle est présentée par secteur d'activité, et il n'est pas établi de segmentation géographique, le Groupe S.B.M. opérant uniquement en Principauté de Monaco et sur les communes limitrophes du territoire français.

Le Groupe S.B.M. a identifié quatre secteurs d'activité :

• le secteur jeux qui regroupe l'exploitation des jeux de table (jeux européens et jeux américains) et des appareils automatiques, au Casino de Monte-Carlo, au Casino du Café de Paris, au Sun Casino et au Bay Casino. Tous ces établissements sont situés en Principauté de Monaco. Les jeux de table au Casino Café de Paris ont été mis en exploitation le 25 mars 2016. L’exploitation de la restauration au sein du Casino est rattachée au secteur jeux depuis le 1er juin 2014;

• le secteur hôtelier qui comprend l'ensemble des activités d'hébergement et de restauration, les prestations thermales et balnéaires, ainsi que toutes les prestations hôtelières annexes, délivrées dans les établissements suivants : Hôtel de Paris, Hôtel Hermitage, Monte-Carlo Bay Hotel & Resort, Café de Paris Monte-Carlo, Sporting Monte-Carlo, Thermes Marins Monte-Carlo, Méridien Beach Plaza, et Monte-Carlo Beach, tous ces établissements étant situés en Principauté de Monaco à l'exception du dernier, situé en territoire français ;

• le secteur locatif qui regroupe les activités de location de boutiques, vitrines et espaces de bureaux, et les locations des villas du Sporting et de la Vigie, ainsi que les activités des résidences hôtelières du Monte-Carlo Bay et du Balmoral ;

• le secteur autres activités qui comprend notamment l’exploitation du drugstore dans la galerie du Café de Paris Monte-Carlo et de la boutique située Place du Casino ainsi que des prestations de services et des redevances de licences de marques.

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Les charges communes ou non directement imputables à l’un de ces quatre secteurs sont présentées sous la rubrique "Résultats non répartis". Il s’agit à la fois d’éléments :

• à caractère courant comme les dépenses de siège ou les dépenses occasionnées par des projets d’entreprise non immobilisables ;

• à caractère non courant comme les dépenses de contentieux ou d’affaires sociales, les mises au rebut d’actifs immobilisés, etc.

 Produits des activités ordinaires par secteur

 Produits des activités ordinaires par secteur
en milliers d'euros Secteur jeux Secteur hôtelier Secteur locatif Secteur Autres activités	Total
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 1er semestre 2016/2017 Produits avant éliminations intra-groupe 103 430 157 154 19 627 10 014 Opérations intra-groupe -2 169 -6 856 0 -44 Produits des activités ordinaires 101 261 150 298 19 627 9 969 1er semestre 2017/2018 Produits avant éliminations intra-groupe 106 662 164 918 21 200 9 514 Opérations intra-groupe -2 121 -7 097 -130 -50 Produits des activités ordinaires 104 542 157 821 21 070 9 463 variation n/n-1 montant 3 280 7 523 1 443 -506 variation n/n-1 % 3,2% 5,0% 7,3% -5,1%
	290 225
	-9 069
	281 156
	302 293 -9 398 292 895 11 740 4,2%

 Résultat opérationnel par secteur

La notion de résultat opérationnel par secteur est déterminée sur la base du chiffre d'affaires du secteur déduction faite des charges opérationnelles courantes directement imputables. Les charges communes ou non directement imputables sont présentées sous la rubrique "Résultats non répartis".

en milliers d'euros Secteur jeux Secteur hôtelier Secteur locatif Secteur Autres activités Résultats non répartis	Total
AMORTISSEMENTS 1er semestre 2016/2017 -8 111 34 428 17 483 4 476 -13 431 1er semestre 2017/2018 -6 936 38 156 19 178 3 703 -13 181 variation n/n-1 montant 1 175 3 728 1 695 -772 250 1er semestre 2016/2017 -3 414 -12 444 -6 128 -717 -2 372 1er semestre 2017/2018 -3 258 -12 019 -6 130 -747 -2 540 variation n/n-1 montant 156 425 -2 -30 -168 1er semestre 2016/2017 -11 526 21 984 11 355 3 759 -15 803 1er semestre 2017/2018 -10 194 26 137 13 048 2 956 -15 721 variation n/n-1 montant 1 332 4 152 1 693 -802 82 RESULTAT OPERATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS RESULTAT OPERATIONNEL
	34 844
	40 920
	6 076 -25 075
	-24 694
	381 9 769 16 226 6 456

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• Immobilisations corporelles et incorporelles par secteur

en milliers d'euros Secteur jeux Secteur hôtelier Secteur locatif Secteur Autres activités Services communs	Total
au 31 mars 2017 55 285 379 507 276 427 17 203 38 603 au 30 septembre 2017 53 328 424 370 289 966 20 803 37 064 variation de l'exercice -1 957 44 863 13 538 3 600 -1 539 Exercice 2016/2017 5 518 87 294 45 778 4 614 4 592 1er semestre 2017/2018 1 324 54 413 22 196 4 347 1 132 IMMOBILISATIONS NETTES INVESTISSEMENTS
	767 025
	825 530
	58 505
	147 795
	83 412

NOTE 27 – RESULTAT PAR ACTION

31 mars 2017 30 septembre 2016	30 septembre 2017
Nombre moyen pondéré d'actions 24 516 661 24 516 661 Résultat net par action (en euros) -1,48 0,32 Résultat net dilué par action (en euros) -1,48 0,32	24 516 661 0,81 0,81

NOTE 28 – ANALYSE DES VARIATIONS DE BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT D’EXPLOITATION

La décomposition des variations du besoin en fonds de roulement d’exploitation se présente comme suit :

En milliers d'euros	Exercice 2016/2017	1er Semestre 2016/2017	1er Semestre 2017/2018
Variation de besoin en fonds de roulement Stocks Clients Fournisseurs Autres créances et dettes	-508 4 987 -6 027 2 975	-380 -11 223 6 593 -284	123 -15 098 11 073 10 221
Total	1 427	-5 295	6 319

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NOTE 29 – PARTIES LIEES

Les informations relatives aux parties liées concernent les relations avec l'Etat monégasque, qui détient 59,48 % du capital de la Société au 30 septembre 2017, les relations avec des sociétés dont les mandataires sociaux sont administrateurs de la Société, les rémunérations des mandataires sociaux et organes de gestion de ladite Société et les relations avec Betclic Everest Group dont le Groupe S.B.M. détient 50 % du capital.

-

Relations avec l'Etat monégasque

Tel qu'indiqué en note annexe 1 Informations générales, la Société s'est vu concéder par l'Etat le privilège exclusif d'exploiter les jeux sous les réserves, conditions et obligations d'un Cahier des Charges.

Ces obligations, contreparties du monopole concédé, sont définies par le contrat de concession et recouvrent notamment les domaines suivants :

• redevance annuelle sur les recettes brutes des jeux, soit 15 861 milliers d'euros pour le premier semestre de l’exercice 2017/2018. Conformément au Cahier des Charges, le taux de redevance a été porté de 13 à 15 % à compter du 1[er] avril 2012 ;

• contribution à l'animation artistique et culturelle de la Principauté de Monaco, avec notamment l'apport de son concours financier aux dépenses de la saison lyrique et de ballets, et du Printemps des Arts, représentant une charge de 4 469 milliers d'euros au titre du premier semestre de l’exercice 2016/2017 ;

• participation à l'animation sportive de la Principauté de Monaco, avec l'allocation de budgets à diverses associations sportives, dont l'Automobile Club de Monaco, représentant une charge totale de 539 milliers d'euros au titre du premier semestre de l’exercice 2016/2017 ;

• domaine immobilier de la Société avec les dispositions décrites dans la note annexe 5 Immobilisations corporelles - paragraphe a - Régime juridique de certains biens immobiliers ;

• recrutement, formation et promotion de son personnel.

Par ailleurs, dans le cadre de la reprise du fonds de commerce de l’hôtel Méridien Beach Plaza, la Société Hôtelière du Larvotto, filiale à 98 % de la Société créée à cet effet, a succédé à une société du groupe Starman dans le cadre du contrat de location-gérance en vigueur avec le propriétaire, la Société Nationale de Financement.

• Relations avec des sociétés liées

Il est entretenu des relations d'affaires courantes avec des sociétés dont les mandataires sociaux sont administrateurs de la Société des Bains de Mer à savoir la Société Monégasque pour l'Exploitation du Tournoi de Tennis et la Société Anonyme Monégasque Dotta Immobilier.

Les transactions entre la société mère, la Société des Bains de Mer, et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation.

Relations avec Betclic Everest Group

A été mis en place un contrat de licence qui permet au groupe Betclic Everest Group de tirer profit, dans le domaine des jeux en ligne, de la notoriété et du prestige des marques et noms de domaine détenus par le Groupe S.B.M.

Comme exposé dans les notes 3 et 6, le Groupe S.B.M. a par ailleurs participé au financement de Betclic Everest Group par le biais d’avances en compte courant qui représentent 21,4 millions d’euros au 30 septembre 2017.

Rémunération des mandataires sociaux et organes de gestion

La rémunération globale et les avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux et organes de gestion de la société mère, provenant de la société mère et de toutes les sociétés du Groupe, se sont élevés à 369 milliers d’euros au cours du 1er semestre de l’exercice 2017/2018.

l’exercice 2017/2018.
30 septembre 2016	30 septembre 2017
Rémunérations, avantages et indemnités de fonction 372 Tantièmes 0 Jetons de présence 48	299 0 70
TOTAL 420	369

.

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NOTE 30 – ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

Les informations présentées ci-après excluent les engagements de location, qui sont décrits distinctement en note 32.

en milliers d'euros 31 mars 2017	30 septembre 2017
ENGAGEMENTS DONNES Avals, cautions et garanties (1) 60 343 ENGAGEMENTS RECUS Actions déposées par les Administrateurs 179 Avals, cautions et garanties (2) 45 029 ENGAGEMENTS RECIPROQUES Commandes fermes d'investissement (3) 251 528 Autres commandes fermes (4) 17 936 Ouverture de crédit et découverts autorisés non utilisés 235 000	39 800
	178 50 804 199 069 14 453 195 000

(1) les garanties données découlent essentiellement des obligations relatives à Betclic Everest Group au titre du cautionnement de financements bancaires qui sont décrites dans le paragraphe ci-après.

(2) les engagements reçus sont constitués principalement des contre garanties obtenues dans le cadre des engagements donnés. Ces garanties sont également décrites dans le paragraphe ci-dessous.

(3) engagements passés dans le cadre des projets d'investissements.

(4) commandes d'achats de marchandises, matières premières, fournitures et services externes, passées auprès des fournisseurs.

Les engagements donnés sous la forme de cautions solidaires au titre des financements bancaires s’élèvent à 26,8 millions d’euros et concernent les opérations de financement précédemment réalisées, à savoir :

• en juillet 2015, la mise en place d’une convention de prêt de 20 millions d’euros, constituant globalement au 31 mars 2017 un engagement de 5,5 millions d’euros en principal ;

• en juillet 2017, la mise en place d’un crédit remboursable sur cinq ans de 21,3 millions d’euros, constituant globalement au 30 septembre 2017 un engagement de ce même montant, le premier remboursement interviendra en décembre 2017.

L’engagement donné sous la forme de garantie à première demande au titre de la mise en place d’une convention de prêt de 29 millions d’euros en décembre 2016 constitue globalement au 30 septembre 2017 un engagement de 13 millions d’euros.

Les engagements reçus relatifs à Betclic Everest Group s’élèvent à 18,5 millions d’euros et sont constitués des contre garanties obtenues dans le cadre des engagements au titre des opérations de financement. Les deux associés – le Groupe S.B.M. et Financière Lov – s’étant portés cautions solidaires en garantie des concours financiers ainsi consentis à Betclic Everest Group, et chacun des associés pouvant être appelé pour la totalité des engagements financiers, il a été instauré un mécanisme de contre-garanties réciproques à première demande entre les deux associés :

• à hauteur de 5,5 millions d’euros, auxquelles sont adossés des nantissements croisés de 14 667 titres Betclic Everest Group détenus par chacun d’entre eux pour les financements instaurés en 2015.

• à hauteur de 13 millions d’euros, auxquelles sont adossés des nantissements croisés de 16 455 titres Betclic Everest Group détenus par chacun d’entre eux pour les financements instaurés en 2017.

Contrat de crédit

Comme décrit en note 3.2 – « Financement des travaux de développement immobilier, la Société a contracté fin janvier 2017 des lignes de crédits auprès d’un pool bancaire, pour un montant total de 230 millions d’euros. Au 30 septembre 2017, la Société a effectué deux tirages, représentant un montant total de 40 millions d’euros et le solde restant disponible figure en engagement hors-bilan.

Les covenants financiers applicables au 30 septembre 2017 sont respectés. Ces covenants sont décrits en note annexe 3.2.

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Détail des autres engagements et garanties donnés et reçus

Le Groupe S.B.M. poursuit une relation contractuelle à long terme avec la Société anonyme monégasque Fairmont Monte-Carlo pour la location de la salle de jeux du Sun Casino et la disposition d’un contingent de chambres au sein de l’Hôtel Fairmont Monte-Carlo.

Le contrat de location-gérance de l’hôtel Méridien Beach Plaza évoqué en note annexe 29 – « Relations avec l’Etat monégasque » comporte une clause d’indemnisation partielle de la Société Hôtelière du Larvotto au titre des investissements réalisés, en cas de rupture anticipée du bail ou en cas de non-renouvellement, correspondant à 45 % de 75 % de la valeur nette comptable des biens non amortis repris au précédent exploitant et à 45 % de la valeur nette comptable des biens non amortis acquis par la Société Hôtelière du Larvotto.

Ont été consentis par ailleurs des baux emphytéotiques :

Tiers preneurs concernés	Début de Bail	Fin de Bail
Société d’Investissements du Centre Cardio-Thoracique de Monaco après prorogation	31 janvier 1985	25 février 2043
Société Civile Immobilière Belle Époque	30 octobre 1995	29 octobre 2035
Société Port View Limited avec promesse unilatérale d’extension du bail jusqu’au
30 septembre 2105	25 avril 1996 30 septembre 2094

NOTE 31 – ECHEANCIER DES ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

La nature des principaux engagements ci-dessous est présentée en note 30.

a) Obligations contractuelles

a) Obligations contractuelles
en milliers d'euros	Moins d'1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
PAIEMENTS DÛS PAR PERIODE Obligations d'achat irrévocables	189 487	23 997	38	213 522
TOTAL	189 487	23 997	38	213 522

b) Autres engagements

b) Autres engagements
en milliers d'euros	Moins d'1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
ENGAGEMENTS DONNES Garanties et cautions données	12 360	27 440	0
				39 800
TOTAL ENGAGEMENTS DONNES	12 360	27 440	0	39 800
ENGAGEMENTS RECUS Garanties et cautions reçues	8 490	42 243	249
				50 982
TOTAL ENGAGEMENTS RECUS	8 490	42 243	249	50 982
ENGAGEMENTS RECIPROQUES Ouverture de crédit et découverts confirmés non utilisés	5 000	87 235	102 765
				195 000
TOTAL ENGAGEMENTS RECIPROQUES	5 000	87 235	102 765	195 000

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NOTE 32 – ENGAGEMENTS DE LOCATION

• Immobilisations en contrats de location-financement

Au 30 septembre 2017, les immobilisations en location-financement retraitées dans le bilan s'élèvent à 373 milliers d'euros en valeurs nettes, contre 497 milliers d'euros au 31 mars 2017. Il s'agit essentiellement de matériels bureautiques et informatiques.

L'échéancier des paiements actualisés relatifs aux contrats de location-financement se présente comme suit au 30 septembre 2017:

• dettes à moins d'un an 226 milliers d'euros - dettes à plus d'un an et moins de cinq ans 222 milliers d'euros - dettes à plus de cinq ans néant - total des paiements actualisés 448 milliers d'euros

- Locations simples

Au 30 septembre 2017, les montants des paiements futurs minimaux actualisés à payer au titre des contrats de location simple sont :

• dettes à moins d'un an 6 479milliers d'euros - dettes à plus d'un an et moins de cinq ans 31 160 milliers d'euros - dettes à plus de cinq ans 1 616 milliers d'euros - total des paiements actualisés 39 255 milliers d'euros

Ces locations concernent essentiellement du matériel d’exploitation, des logements sociaux, et les engagements à long terme avec la Société anonyme monégasque Fairmont Monte-Carlo pour la location de la salle de jeux du Sun Casino et la disposition d'un contingent de chambres au sein de l’Hôtel Fairmont Monte-Carlo.

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SOCIETE DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO

Société Anonyme

Place du Casino Monte-Carlo MC 98000 – Principauté de Monaco

Rapport de l’Auditeur contractuel et des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2017

Période du 1[er] avril au 30 septembre 2017

Aux Actionnaires,

En application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la Société des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco, relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration . Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

IConclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon la norme internationale 2410 de l’IAASB relative à l’examen limité d’informations financières intermédiaires effectué par l’auditeur de l’entité. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes internationales d’audit. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.

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Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

IIVérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Monaco, le 30 novembre 2017

L’Auditeur contractuel Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés Jean-Humbert CROCI André GARINO

François-Xavier AMEYE

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Attestation du responsable du rapport financier semestriel

« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. »

Monaco, le 30 novembre 2017.

Le Président-Délégué Jean-Luc Biamonti

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SOCIETE DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO

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ISIN : MC0000031187