Bains Mer Monaco — Interim / Quarterly Report 2017

Nov 25, 2016

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SOCIETE ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO

(S.B.M.)

Société anonyme monégasque au capital de 24 516 661 euros Siège social : Monte-Carlo - Place du Casino, Principauté de Monaco R.C.S. Monaco 56 S 523 Siren : 775 751 878

Rapport financier semestriel

Comptes consolidés au 30 septembre 2016

www.montecarlosbm.com

ISIN : MC0000031187

SOMMAIRE

Rapport d’activité	3
Comptes consolidés du Groupe	7
Rapport de l’Auditeur contractuel et des Commissaires aux Comptes	42
Attestation de la personne responsable	45

Rapport d'activité----------

SOCIETE DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 SEPTEMBRE 2016

• Chiffre d'affaires de 281,2 millions d’euros contre 283,7 millions d’euros l’exercice précédent :

• le chiffre d’affaires jeux est en baisse de 7 %, principalement du fait des jeux de table suite à la diminution des enjeux et à un aléa particulièrement défavorable enregistrés au cours du premier trimestre

• le secteur hôtelier présente une bonne résistance de ses activités, malgré la capacité réduite de l’Hôtel de Paris durant les travaux et l’impact des évènements tragiques survenus à Nice

• le chiffre d’affaires locatif progresse de 9 %

• Résultat Opérationnel s’établit à 9,8 millions d’euros contre 15 millions d’euros pour le premier semestre 2015/2016

• Résultat net consolidé s’établit en positif de 7,8 millions d’euros contre 17,8 millions d’euros pour le premier semestre 2015/2016 avec :

• une dégradation des résultats de Betclic Everest Group, soit une quote-part de résultat mis en équivalence négative de - 2 millions d’euros sur le semestre contre un montant positif de 2,8 millions d’euros pour la même période de l’exercice passé

ACTIVITE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2016/2017 ET FAITS MARQUANTS

Le Groupe enregistre des résultats semestriels 2016/2017 en recul par rapport au premier semestre de l’exercice passé.

Au titre des six premiers mois de l’exercice 2016/2017, le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 281,2 millions d’euros contre 283,7 millions d’euros précédemment. Cette baisse de 2,5 millions d’euros est la conséquence d’une baisse plus significative des recettes du secteur jeux, alors que les secteurs hôtelier et locatif présentent une évolution favorable de leur activité.

La diminution du chiffre d’affaires engendre une dégradation du résultat opérationnel qui s’établit à 9,8 millions d’euros contre 15 millions d’euros pour le premier semestre de l’exercice précédent.

Par ailleurs, suite à la dégradation des résultats de Betclic Everest Group, il est enregistré une quote-part de résultat mis en équivalence négative de - 2 millions d’euros au titre des six premiers mois 2016/2017 contre un profit de + 2,8 millions d’euros pour la même période de l’exercice passé.

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Secteur jeux

Avec des recettes de 103,4 millions d’euros contre 111,1 millions d’euros l’exercice précédent, le secteur jeux présente une diminution de 7 % de son chiffre d’affaires.

Le secteur des jeux de table enregistre une diminution de 5,7 millions d’euros de son chiffre d’affaires à 46,7 millions d’euros au lieu de 52,4 millions d’euros pour les six premiers mois de l’exercice 2015/2016. Le deuxième trimestre de l’exercice, en augmentation de 7,8 millions d’euros par rapport à la même période de l’exercice précédent, permet de rattraper partiellement la baisse de 13,5 millions d’euros observée à la fin du premier trimestre, qui résultait d’une diminution des enjeux et d’un aléa particulièrement défavorable sur les mois d’avril et juin 2016.

Les recettes des appareils automatiques s’inscrivent en diminution de 4 % pour s’établir à 50,2 millions d’euros au lieu de 52 millions d’euros pour le premier semestre de l’exercice précédent, malgré une progression des enjeux de près de 3 %. Le Casino Café de Paris présente toutefois une augmentation de 1 % de son chiffre d’affaires, l’établissement ayant été totalement rénové au cours de l’exercice passé, avec notamment l’adjonction d’une nouvelle terrasse extérieure donnant sur les jardins du Casino.

Les recettes des activités annexes (restauration au sein des casinos, entrées) sont stables à 6,6 millions d’euros.

Secteur hôtelier

Le chiffre d’affaires des six premiers mois s’établit à 157,2 millions d’euros contre 154,1 millions d’euros l’exercice précédent, soit une augmentation de 2 %.

Après un premier trimestre en augmentation de 6 %, l’activité observée sur la période juillet/août s’est inscrit en baisse de 7 % avec une légère érosion de la fréquentation, les évènements tragiques survenus à Nice ayant eu un impact significatif sur la fréquentation touristique de la Côte d’Azur. Cependant, l’activité du mois de septembre s’inscrit en croissance de 3 % par rapport à la même période de l’exercice précédent.

L’augmentation du chiffre d’affaires de 3 millions d’euros constatée pour l’ensemble du secteur hôtelier, se décompose par activité comme suit :

• une diminution de 1 % de l’activité hébergement liée à une légère diminution du nombre de chambres disponibles, le taux d’occupation étant stable par rapport à la même période de l’exercice précédent,

• une augmentation de 3 % des recettes de restauration , avec notamment l’impact mécanique du passage à une rémunération fixe des personnels de service de l’Hôtel Hermitage, du Jimmy’z et du Sporting Monte-Carlo, alors que le nombre de couverts servis s’inscrit en recul de 5 % au cumul des établissements.

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Rapport d'activité----------

Secteur locatif

Le secteur locatif regroupe les activités de location de boutiques et de bureaux ainsi que les activités des résidences du Monte-Carlo Bay, du Balmoral et des nouvelles villas du Sporting.

Le chiffre d’affaires du premier semestre 2016/2017 s’établit à 19,6 millions d’euros contre 18,0 millions d’euros l’an passé, soit une croissance de 9 %. Cette hausse résulte de la mise en location de nouveaux espaces et de l’effet année pleine de la location de la troisième villa du Sporting intervenue en septembre 2015.

COMPTES SEMESTRIELS

Avec un chiffre d’affaires consolidé de 281,2 millions d’euros pour les six premiers mois de l'exercice 2016/2017, en diminution de 2,6 millions d’euros sur la période, le Groupe S.B.M. génère un résultat opérationnel en recul de 5,2 millions d’euros sur l’exercice précédent.

Le résultat opérationnel consolidé s'établit en effet à 9,8 millions d’euros contre 15 millions d’euros pour l’exercice précédent. Cette évolution défavorable concerne le secteur jeux pour 10 millions d’euros, les autres secteurs enregistrant tous une amélioration de leur performance opérationnelle par rapport à la même période de l’exercice précédent.

Le résultat financier est positif de 0,2 million d’euros pour les six premiers mois de l’exercice 2016/2017 comparé à 0,3 million d’euros pour les 6 premiers mois de l’exercice 2015/2016.

La consolidation par mise en équivalence de Betclic Everest Group , groupe de jeux en ligne dont la Société des Bains de Mer détient 50 %, requiert la prise en compte de 50 % de son résultat pour la période considérée, soit une quote-part négative de - 2 millions d’euros au lieu d’un produit de 2,8 millions d’euros l’an passé. En effet, malgré une progression du produit brut des jeux de 19 %, avec notamment l’impact favorable du Championnat d’Europe de football, la forte hausse des taxes conduit à un produit des activités ordinaires stable par rapport à l’exercice précédent. En raison des coûts marketing importants induits par l’évènement sportif précité, le résultat net de ces activités s’inscrit ainsi en recul sensible par rapport à l’exercice passé.

En synthèse, le résultat net consolidé – part du groupe s’élève à 7,8 millions d’euros pour les six premiers mois de l’exercice 2016/2017 contre 17,8 millions d’euros à fin septembre 2015.

Du fait du recul de ces résultats, la capacité d’autofinancement des six premiers mois de l’exercice 2016/2017 s’établit à 33,9 millions d’euros contre 40,6 millions d’euros pour la même période de l’exercice passé.

Au 30 septembre 2016, la trésorerie nette d’endettement financier du Groupe est positive de 166 millions d’euros contre une trésorerie nette positive de 187 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2015/2016.

Au cours du semestre, la poursuite du programme d’investissement a représenté un décaissement de 50,5 millions d’euros.

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PERSPECTIVES – PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SEMESTRE A VENIR

Le caractère intrinsèquement aléatoire de l'activité des jeux rend difficile l'établissement de prévisions pour la totalité de l'exercice mais le second semestre est habituellement marqué par une diminution du résultat enregistré à fin septembre, du fait de la baisse du chiffre d'affaires une fois la saison estivale passée.

Compte tenu des résultats du premier semestre 2016/2017 et des perturbations attendues de l’exploitation, avec la poursuite des travaux afférents aux deux projets – Hôtel de Paris et complexe immobilier One Monte-Carlo – il est prévu pour l’exercice 2016/2017 un résultat opérationnel du Groupe S.B.M. en retrait par rapport au résultat de l’exercice 2015/2016.

PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les informations descriptives des principales transactions entre parties liées sont présentées en note 29 des Notes annexes aux comptes consolidés.

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Comptes consolidés----------

Comptes consolidés du Groupe

Bilan consolidé au 30 septembre 2016

Compte de résultat consolidé Tableau consolidé des flux de trésorerie Tableau de variation des capitaux propres Notes annexes aux comptes consolidés

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Bilan consolidé au 30 septembre 2016

en milliers d'euros

ACTIF		31 mars 2016	31 mars 2016	30 septembre 2016
Goodwill	Note 4		32	32
Immobilisations incorporelles	Note 4	6	293	6 276
Immobilisations corporelles	Note 5	663	631	686 897
Participations mises en équivalence		82	673	91 091
Autres actifs financiers		23	268	23 270
Actifs financiers non courants	Note 6	105	941	114 361
TOTAL ACTIF NON COURANT		775	897	807 566
Stocks	Note 7	11	574	11 954
Clients	Note 8	28	552	39 775
Autres débiteurs	Note 9	21	232	18 753
Autres actifs financiers	Note 10		26	24
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 11	187	546	167 017
TOTAL ACTIF COURANT		248	930	237 523
Actifs destinés à être cédés	Note 6		0	0
TOTAL DE L'ACTIF		1 024	827	1 045 089
PASSIF		31 mars 2016		30 septembre 2016
Capital		24	517	24 517
Primes d'émission		214	650	214 650
Réserves		465	711	436 563
Réserves liées à la variation de juste valeur des
actifs financiers constatée en capitaux propres et à la		-19	937	-14 648
comptabilisation des écarts actuariels (IAS 19 R)
Résultat de l'exercice		-29	147	7 763
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE		655	794	668 846
Intérêts minoritaires			378	584
CAPITAUX PROPRES		656	171	669 430
Emprunts et passifs financiers	Note 12	5	315	4 587
Avantages du personnel	Note 13	50	869	55 115
Provisions	Note 14	2	498	3 005
Autres passifs	Note 15	120	003	122 558
TOTAL PASSIF NON COURANT		834	858	854 695
Fournisseurs	Note 16	26	451	33 043
Autres créditeurs	Note 17	158	543	151 356
Provisions	Note 14		585	163
Passifs financiers	Note 12	4	392	5 831
TOTAL PASSIF COURANT		189	970	190 394
TOTAL DU PASSIF		1 024	827	1 045 089

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Comptes consolidés----------

Compte de résultat consolidé	Compte de résultat consolidé
en milliers d'euros
		Exercice	1er Semestre	1er Semestre
		2015 / 2016	2015 / 2016	2016 / 2017
Produits des activités ordinaires	Note 18	461 386	283 706	281 156
Achats consommés		-49 604	-30 771	-30 045
Immobilisations corporelles		-122 079	-73 287	-71 858
Impôts, taxes et versements assimilés		-34 086	-17 280	-16 174
Charges de personnel	Note 19	-232 644	-117 154	-124 738
Amortissements	Notes 4 & 5	-50 963	-26 174	-25 075
Autres produits et charges opérationnels	Note 20	-3 035	-4 085	-3 497
Résultat opérationnel	Note 21	-31 026	14 954	9 769
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		515	348	108
Coût de l'endettement financier brut		-1 130	-187	-160
Coût de l'endettement financier net	Note 22	-615	161	-52
Autres produits et charges financiers	Note 22	579	156	290
Charges d'impôt	Note 23	0	0	0
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en	Note 6
équivalence		1 988	2 792	-1 992
RESULTAT NET CONSOLIDE		-29 074	18 063	8 015
Part des intérêts minoritaires		-74	-252	-252
RESULTAT NET CONSOLIDE PART DU GROUPE		-29 147	17 811	7 763
Nombre moyen pondéré d'actions		24 516 661	24 516 661	24 516 661
Résultat net par action (en euros)		-1,19	0,73	0,32
Résultat net dilué par action (en euros)		-1,19	0,73	0,32
Etat du résultat global

Etat du résultat global
Résultat net consolidé		-29 074	18 063	8 015
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat:
- Variation des écarts actuariels sur engagements sociaux (IAS 19 révisée)	Note 13	-3 487	-1 646	-5 124
- Résultat global des sociétés mises en équivalence	Note 6	10		0
Autres éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés en résultat:
- Pertes et profits relatifs à la réévaluation d’actifs financiers disponibles à la vente (IAS 39)	Note 6
- Résultatglobal des sociétés mises en équivalence	Note 6	9	-36	32
RESULTAT GLOBAL TOTAL		-32 542	16 381	2 924
dont résultat global part du groupe		-32 614	16 130	2 674
dont résultat global part des minoritaires		72	251	250

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Tableaux consolidés des flux de trésorerie

en milliers d'euros

en milliers d'euros
		Exercice	1er Semestre
		2015/2016	2016/2017
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé - part du groupe		-29 147	7 763
Immobilisations corporelles		74	252
Amortissements		50 963	25 075
Résultat des sociétés mises en équivalence		-1 988	1 992
Quote part de subvention virée au compte de résultat		-633	-285
Variation des provisions		3 570	-793
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur		861	-105
Autres charges et produits calculés		46	-82
Plus et moins values de cession		5	3
Capacité d'autofinancement		23 751	33 820
Coût de l'endettement financier net (hors variation
de juste valeur) et charge d'impôt		-246	157
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
financier net et impôt		23 505	33 976
Impôt versé
Diminution/(Augmentation) du BFR liée à l'activité	Note 28	43 160	-5 295
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE		66 665	28 681
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et financières	Notes 4, 5 & 6	-77 840	-50 455
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations	Notes 4, 5 & 6	1 254	544
Incidences des variations de périmètre		0	0
Variation des prêts et avances consentis	Note 6	9 490	82
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		-67 095	-49 827
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés		-19	-43
Apports des minoritaires et variations de périmètre		0	0
Augmentation de capital		0	0
Variation des financements stables (dont ligne de crédit)	Note 12	855	303
Intérêts financiers nets reçus (versés)	Note 22	246	-157
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT		1 082	104
VARIATION DE TRESORERIE		652	-21 042
Trésorerie à l'ouverture		186 895	187 546
Retraitement de juste valeur sur trésorerie		-1	0
Trésorerie à la clôture		187 546	166 505
Trésorerie et équivalents de trésorerie - Actif		187 546	167 017
Banques - Passif		0	-513

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Comptes consolidés----------

Variation des capitaux propres

en milliers d'euros

Variation des capitaux propres en milliers d'euros	C	omptes con	solidés---------
Capital Primes Eléments constatés directement en capitaux propres Réserves et résultats accumulés	Capitaux Propres Groupe	Intérêts minori- taires	Capitaux Propres
1er avril 2015 24 517 214 650 -24 856 465 728	680 039	321	680 359
Dividende distribué -3 Augmentation de capital 0 0 Autres éléments du résultat global -3 468 Autre variation -14 Résultat de l'exercice -29 147 Autres variations des sociétés mises en équivalence 8 386	-3	-16 -1 74	-19
	0		0
	-3 468 -14 -29 147 8 386		-3 468 -14 -29 074 8 386
31 mars 2016 24 517 214 650 -19 951 436 578	655 793	378	656 171
Dividende distribué 0 Augmentation de capital 0 0 Autres éléments du résultat global -5 089 Autre variation 0 Résultat de l'exercice 7 763 Autres variations des sociétés mises en équivalence 10 378	0 0 -5 089 0 7 763 10 378	-43 -2 252	-43 0 -5 092 8 015 10 378
30 septembre 2016 24 517 214 650 -14 662 444 342	668 846	584	669 430

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NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1 - INFORMATIONS GENERALES

La Société anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco (la « Société ») est une société anonyme de droit monégasque, ayant son siège social Place du Casino à Monte-Carlo (Principauté de Monaco).

Constituée le 1[er] avril 1863, la Société a pour principal objet l'exploitation du privilège des jeux qui lui a été consenti par l'Ordonnance Souveraine du 2 avril 1863. Concédé à l'origine pour une période de cinquante années, ce Privilège a été reconduit à plusieurs reprises et sans interruption, la reconduction actuellement en cours venant à échéance le 1[er] avril 2027, date à laquelle la Société prendrait fin, sauf en cas de nouvelle prorogation.

Le capital social n’a pas évolué au cours du semestre. Le capital social au 30 septembre 2016 de la Société des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco est constitué de 24 516 661 actions d’une valeur nominale de € 1 :

• 18 516 661 actions sont cotées sur le marché Euronext Paris, compartiment B (code Euroclear MC0000031187 - BAIN)

• 6 000 000 actions, appartenant à l'Etat monégasque, sont inaliénables en vertu de la loi monégasque n°807 du 23 juin 1966.

L'Etat monégasque détient 59,47 % du capital social au 30 septembre 2016. Le Groupe L.V.M.H (Moët Hennessy - Louis Vuitton) via sa filiale Ufipar détenue à 100% et le Groupe G.E.G. (Galaxy Entertainment Group, Macau) détiennent respectivement 5,004% et 4,997% du capital au 30 septembre 2016.

Droits de vote (article 30 des statuts) :

L'article 30 des statuts a été modifié par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2014 ainsi qu'il suit :

« L’assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, se compose de tous les propriétaires d'une action dont le transfert aura été effectué à leur profit au moins dix jours avant le jour de l’assemblée.

Nul ne peut prendre part aux délibérations des assemblées générales, s'il n'est pas propriétaire, lui-même, d'une action.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire. Les pouvoirs devront être déposés deux jours avant le jour de l’assemblée. Chaque actionnaire assistant à l'assemblée générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens notamment en transmettant des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant l’assemblée.

La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance et des pouvoirs est fixée par le Conseil et communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ».

Les comptes semestriels présentés au titre de l’exercice 2016/2017 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de la Société, à l'occasion de sa réunion du 25 novembre 2016.

NOTE 2 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 - Référentiel comptable

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de la Société des Bains de Mer et de ses filiales (« le Groupe S.B.M. ») ont été établis conformément aux règles et principes comptables internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards) tels qu’adoptés dans l’Union Européenne.

Les nouvelles normes dont l’application est obligatoire au 1[er] avril 2016 n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes.

Par ailleurs, le Groupe S.B.M. n’a pas appliqué de normes par anticipation au 30 septembre 2016 et les normes et les incidences des normes non encore adoptées par l’Union Européenne qui pourraient concerner le Groupe S.B.M. sont actuellement en cours d’analyse.

• ♦ Principes de préparation des états financiers

Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés, et de certains actifs financiers qui sont évalués à leur juste valeur.

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Comptes consolidés----------

2.2 – Méthode de consolidation

♦ 2.2.1. Périmètre et méthode de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles la Société exerce un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale.

Le Groupe S.B.M. consolide par mise en équivalence Betclic Everest Group, le contrôle étant conjoint entre les deux partenaires. Les éléments explicatifs de cette participation sont décrits dans les notes 3 et 6.

Les participations répondant au critère de contrôle exclusif, mais dont la consolidation n’aurait pas d’incidence significative, ne sont pas consolidées. Tel est le cas des sociétés filiales Société des Bains de Mer U.S.A. Incorporated et Monte-Carlo SBM Singapore Pte. Ltd. qui interviennent comme simples bureaux de représentation aux Etats-Unis et à Singapour.

La société Monaco Sport Partenaires, société non consolidée qui était détenue à 40 %, a été liquidée en date du 28 septembre 2016.

♦ 2.2.2. Sociétés consolidées au 30 septembre 2016

NOM	SIEGESOCIAL	% D’INTERET	METHODE
Société Anonyme Monégasque des Thermes	2, Avenue de Monte-Carlo
Marins Monte-Carlo (S.T.M.)	MC 98000 – MONACO	96,00 %	Intégration globale
Société Anonyme Monégasque d’Entreprise	Place du Casino
de Spectacles (S.A.M.E.S)	MC 98000 – MONACO	99,20 %	Intégration globale
Société Anonyme Monégasque Générale	38, avenue Princesse Grace
d’Hôtellerie (SOGETEL)	MC 98000 – MONACO	97,00 %	Intégration globale
Société Financière et d’Encaissement (S.F.E)	Place du Casino
	MC 98000 – MONACO	97,00 %	Intégration globale
Société Civile Particulière Soleil du Midi	Place du Casino
	MC 98000 – MONACO	100,00 %	Intégration globale
Société Civile Immobilière de l'Hermitage	Place du Casino
	MC 98000 – MONACO	100,00 %	Intégration globale
Société à Responsabilité Limitée Café Grand	1, Quai Antoine 1er
Prix	MC 98000 – MONACO	96,03 %	Intégration globale
S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International	1B Heienhaff	100,00 %	Intégration globale
	L-1736 Senningerberg, Luxembourg
S.A.S. Betclic Everest Group	5 rue François 1er	50,00 %	Mise en équivalence
	75008 PARIS
Société Hotelière du Larvotto (S.H.L.)	8 rue du Gabian	98,00 %	Intégration globale
	BP 139 MC 98007

♦ 2.2.3. Date de clôture

La date de clôture de l’ensemble des filiales est le 31 mars pour l’arrêté annuel et le 30 septembre pour l’arrêté semestriel, à l’exception des sociétés du groupe Betclic Everest Group pour lesquelles l’exercice social correspond à l'année civile. Betclic Everest Group réalise un arrêté au 31 mars ainsi qu’au 30 septembre pour les besoins de la mise en équivalence dans les comptes du Groupe S.B.M.

♦ 2.2.4. Estimations de la Direction

L'établissement des comptes consolidés, conformément aux principes IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés au bilan et au compte de résultat au cours de l'exercice. Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des amortissements et dépréciations, de la valorisation des actifs corporels, incorporels et financiers, des avantages au personnel, des provisions et de certains instruments financiers. L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existant à la date de clôture fait également l'objet d'estimations.

Rapport financier semestriel 2016/2017 - Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco (S.B.M.) 13

13

• ♦ 2.2.5. Opérations internes

Les comptes et opérations réciproques entre les sociétés du Groupe S.B.M. sont éliminés. Les provisions pour dépréciation se rapportant à des participations ou à des créances détenues sur les sociétés consolidées sont annulées.

• ♦ 2.2.6. Conversion des comptes exprimés en devises

La monnaie de présentation des comptes est l'euro et les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice.

Le Groupe S.B.M. réalise la presque totalité de ses opérations en euros.

2.3 - Principes comptables

Afin d’améliorer la lisibilité des états financiers, les principes comptables sont énoncés dans chacune des notes concernées.

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Comptes consolidés----------

NOTE 3 - FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

POURSUITE DES TRAVAUX DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER AU CŒUR DE MONTE-CARLO

Le Groupe S.B.M. a engagé, au début du mois d’octobre 2014, les travaux de lancement des deux projets immobiliers et d’urbanisme majeurs précédemment évoqués :

• la rénovation de l’Hôtel de Paris, pour un coût de l’ordre de 300 millions d’euros sur la période 2014-2018 incluant le montant estimé des pertes d’exploitation ;

• la transformation du site précédemment occupé par le bâtiment du Sporting d’Hiver, représentant un montant d’investissements compris entre 370 et 390 millions d’euros sur la période 2013-2018.

Avec ces réalisations, le Groupe S.B.M. a pour objectif de générer un résultat opérationnel additionnel annuel, avant amortissements, supérieur à 50 millions d’euros à l’horizon 2019. Ainsi, la réalisation de ces projets permettra à la Société de prendre une nouvelle dimension tant par l’augmentation attendue de ses revenus que par l’accroissement de la taille de son patrimoine.

Le montant total de ces projets reste estimé aujourd’hui entre 600 et 650 millions d’euros hors montant estimé des pertes d’exploitation, pour lesquels 206 millions d’euros ont déjà été investis au 30 septembre 2016, dont 35 millions au 1[er] semestre de l’exercice 2016/2017.

Le financement sera assuré par l’augmentation de capital réalisée au cours de l’exercice 2014/2015, par la mise en place de financements externes d’ici la fin de l’exercice 2016/2017, ainsi que par des cessions de droit au bail. Certaines de ces cessions sont déjà intervenues au 30 septembre 2016, et un montant total de 58,6 millions d’euros a déjà été encaissé, dont 8,1 millions au cours du 1[er] semestre de l’exercice 2016/2017. Comme décrit en note 15, ce montant comptabilisé en produit constaté d’avance sera repris en résultat de façon linéaire sur la durée des baux à compter de la date de mise en service desdits projets.

Les travaux se déroulent conformément au calendrier prévisionnel :

• la livraison et la commercialisation des deux ailes Rotonde et Alice de l’Hôtel de Paris est prévue pour le Grand Prix de Formule 1 en mai 2017, soit environ 90 chambres ;

• la première pierre de l’édifice du futur complexe immobilier a été posée le 5 juillet 2016 par S.A.S. le Prince de Monaco. A cette occasion, le nom du futur complexe immobilier a été dévoilé : « One Monte-Carlo ».

PARTICIPATION DANS BETCLIC EVEREST GROUP

Il est rappelé que le Groupe S.B.M. détient depuis mai 2009 une participation de 50 % dans le capital de Betclic Everest Group, à parité avec la société Mangas Lov, société contrôlée par M. Stéphane Courbit au travers de Financière Lov.

• Betclic Everest Group (BEG) est composé des entités suivantes :

• les sociétés des sous-ensembles Betclic et Expekt, détenues en totalité ;

• les sociétés du sous-ensemble Bet-At-Home détenues à 55,73 % ;

• les sociétés du sous-ensemble Everest détenues en totalité.

Financement

Le montant total des avances en compte courant consenties par le Groupe envers BEG s’élève à 21 420 milliers d’euros au 30 septembre 2016, montant identique à celui du 31 mars 2016.

Exploitation

Le Groupe S.B.M. enregistre une quote–part de résultat de - 1 992 milliers d’euros contre + 2 792 milliers d’euros pour la même période de l’exercice précédent. Cette situation traduit la baisse des résultats Betclic. En dépit d’une progression importante du produit brut des jeux de 19 %, avec notamment l’impact favorable du Championnat d’Europe de football, la hausse des taxes conduit à un produit des activités ordinaires à 82,3 millions d’euros, stable par rapport à l’exercice précédent. L’évènement sportif précité ayant induit des coûts marketing importants, le résultat issu de l’activité courante, avant variation nette des amortissements & provisions est positif de 11,5 millions d’euros au lieu de 20,1 millions d’euros pour le premier semestre de l’exercice précédent.

Obtention des licences de paris sportifs et de casino au Portugal

BEG a obtenu des autorités de régulation portugaises les licences de paris sportifs (mai 2016) et de casino (octobre 2016) pour opérer légalement au Portugal via la plateforme Betclic.pt, seul site à proposer ces deux offres aujourd’hui.

Cession de titres du sous-ensemble Bet-At-Home

BEG a procédé à la cession d’actions Bet-At-Home entre le 1[er] avril et le 30 septembre 2016. La participation cédée pendant cette période est de 5,53 % pour 25 000 milliers d’euros, portant ainsi la participation de BEG dans le sous-ensemble Bet-At-Home de 61,26 % à 55,73 %.

La diminution du pourcentage d’intérêts dans le sous-ensemble Bet-At-Home n’entraîne aucun changement de contrôle. L’opération est donc considérée comme étant une transaction entre actionnaires et comptabilisée en capitaux propres dans les comptes de BEG, en accord avec la norme IFRS 10.

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NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ

NOTE 4 – GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Principes comptables :

♦ Ecarts d’acquisition - Goodwill

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des filiales et la quote-part de la juste valeur des actifs nets à la date de leur entrée dans le périmètre de consolidation. Dans le cas d'une différence négative, celle-ci est portée directement en résultat.

♦ Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur coût historique.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire pour les immobilisations à durée d’utilité définie :

• logiciels amortissement sur 3 à 6 ans - concessions durée d’exploitation, complétée par une dépréciation en cas d'évolution défavorable par rapport aux perspectives initiales de rentabilité

Il n'y a pas d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

Le tableau de variation des goodwill et immobilisations incorporelles au 30 septembre 2016 se présente ainsi :

en milliers d'euros	Goodwill		Concessions et droits similaires Autres Immobilisations en cours	Total Immobilisations incorporelles
Valeurs brutes au 1er avril 2015 Acquisitions Cessions / sorties d'actifs Reclassements Entrées de périmètre et autres variations	622		28 962 18 641 454 842 -186 585 -558	29 622 1 296 -186 27 0
Valeurs brutes au 31 mars 2016	622		29 815 18 925	30 759
Amortissements/dépréciations au 1er avril 2015 Dotations aux amortissements/dépréciations Cessions / sorties d'actifs Entrées de périmètre et autres variations	590		23 416 18 0 1 218 -186	23 434 1 218 -186
Amortissements/dépr. au 31 mars 2016	590		24 448 18	24 466
VALEURS NETTES au 31 mars 2016	32		5 367 0 925	6 293
Valeurs brutes au 1er avril 2016 Acquisitions Cessions / sorties d'actifs Reclassements Entrées de périmètre et autres variations	622		29 815 18 925 204 439 -31 586 -576	30 759 643 -31 11 0
Valeurs brutes au 30 septembre 2016	622		30 574 18 789	31 381
Amortissements/dépréciations au 1er avril 2016 Dotations aux amortissements/dépréciations Cessions / sorties d'actifs Entrées de périmètre et autres variations	590		24 448 18 654 -16	24 466 654 -16
Amortissements/dépr. au 30 septembre 2016	590		25 087 18	25 105
VALEURS NETTES au 30 septembre 2016	32		5 487 0 789	6 276

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Comptes consolidés----------

• Le poste "immobilisations incorporelles" comprend essentiellement :

• l'indemnité d'acquisition des droits aux bénéfices versée à la S.A.M. Loews Hotels Monaco pour 10 671 milliers d'euros, suite à la reprise de la gestion complète de l'établissement du Sun Casino par la Société en juillet 1995. Cette indemnité, qui est comptabilisée sous la rubrique "concessions et droits similaires", a été amortie en totalité sur une période courant jusqu'au 31 mars 2007 ;

• les logiciels et développements informatiques.

NOTE 5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Principes comptables :

♦ Valeur brute

Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient hors les frais de la main d’œuvre interne engagée dans le cadre de la maîtrise d’ouvrage et de la maîtrise d’œuvre des projets de construction. Conformément à la norme IFRS 1.17, les réévaluations pratiquées antérieurement à la date de transition au référentiel IFRS ont été considérées comme coût présumé à la date de réévaluation, car celle-ci était globalement comparable à sa juste valeur.

Les immobilisations corporelles sont reconnues en utilisant l'approche par composant. Selon celle-ci, chaque composant d'une immobilisation corporelle, ayant un coût significatif par rapport au coût total de l'immobilisation et une durée d'utilité différente des autres composants, doit être amorti séparément.

Les coûts ultérieurs ne sont pas comptabilisés en tant qu'actifs sauf s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à ces derniers iront au Groupe S.B.M. et qu'ils puissent être évalués de façon fiable. Les coûts d'entretien courant des immobilisations corporelles sont constatés dans le résultat au cours de la période où ils sont encourus.

Les coûts d'emprunts relatifs au financement d'immobilisations corporelles sont capitalisés dans le coût d'acquisition des immobilisations corporelles pour la part encourue au cours de la période de construction.

♦ Contrats de location

Les contrats de location sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.

Conformément à IAS 17 "Contrats de location", les immobilisations détenues en vertu d'un contrat de location financement sont comptabilisées à l'actif du bilan au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur, déterminées au commencement du contrat de location. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue des contrats de location financement. Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif.

Les informations relatives aux immobilisations en contrats de location-financement sont présentées en note 32 - Engagements de location.

♦ Durées d’amortissement

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction des durées d'utilité suivantes :

- constructions	17 à 50 ans
- installations techniques et matériels	3 à 15 ans
- autres immobilisations	3 à 10 ans

Les biens désignés au paragraphe ci-après "Régime juridique de certains biens immobiliers" sont normalement amortis sur leur durée d'utilité et non sur la durée de la concession.

♦ Dépréciation des éléments d'actifs

Conformément à la norme IAS 36, lorsque des circonstances ou évènements indiquent qu'une immobilisation a pu perdre de la valeur, et au moins une fois par an, le Groupe S.B.M. procède à l'examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation ou du groupe d'actifs auquel elle appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation ou du groupe d'actifs auquel elle appartient.

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La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d'une transaction réalisée à des conditions normales de marché.

Une dépréciation de l'immobilisation corporelle est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l'immobilisation est durablement inférieure à sa valeur nette comptable.

Régime juridique de certains biens immobiliers

La Société s’est vu concéder le privilège exclusif d’exploiter les jeux sous les réserves, conditions et obligations d’un cahier des charges. Ce Privilège, concédé à l’origine pour une période de cinquante années à compter du 2 avril 1863, a fait l’objet de plusieurs reconductions, dont l'avant-dernière, intervenue le 17 mars 1987, a prévu certaines dispositions en matière de régime juridique de certains biens ayant un caractère immobilier.

Un nouveau Traité de Concession signé le 21 mars 2003 avec le Gouvernement Princier, renouvelant le Privilège jusqu'au 31 mars 2027, après approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 janvier 2003 et de l'Autorité concédante le 13 mars 2003, a repris des dispositions similaires, qui sont décrites ci-après.

Le Cahier des Charges prévoit qu’au terme de l’actuelle prorogation du privilège des jeux ou, en cas de reconductions ultérieures, au terme de la dernière d’entre elles, la Société remettra gratuitement à l’Autorité concédante, le Casino de Monte-Carlo avec ses terrasses et sa Place. Sur la base des actifs immobilisés au 30 septembre 2016, la valeur résiduelle estimative de ces biens à l’échéance de l’actuelle concession serait de l’ordre de 10,9 millions d'euros.

Il précise également qu’à l’échéance de l’actuelle prorogation du privilège des jeux ou d’une reconduction ultérieure, la Société s’engage à céder au Gouvernement Princier, à titre onéreux, les biens tels qu’inscrits sur la liste ci-après, dont l’Autorité concédante lui aura demandé la reprise :

• Café de Paris Monte-Carlo

• Sporting Monte-Carlo

• Hôtel de Paris et jardins

• Hôtel Hermitage.

Au cas où le Gouvernement Princier demanderait une telle reprise, ces biens seraient cédés à leur valeur vénale établie au jour de la demande précitée, le prix de cession étant fixé à dire d'expert en cas de désaccord des parties.

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Comptes consolidés----------

Le tableau de variation des immobilisations corporelles au 30 septembre 2016 se présente ainsi :

en milliers d'euros Terrains Constru- -ctions Installations techniques et matériels Autres immobili- -sations Immobi- -lisations en cours et acomptes	Total
Valeurs brutes au 1er avril 2015 158 263 811 544 205 909 83 016 101 528 Acquisitions 214 15 779 6 910 5 481 52 365 Cessions / sorties d'actifs -44 -3 457 -6 051 -1 589 0 Reclassements 2 580 1 717 778 1 233 -6 335 Entrées de périmètre et autres variations 0 0	1 360 260 80 749 -11 141 -27 0
Valeurs brutes au 31 mars 2016 161 013 825 583 207 546 88 141 147 559	1 429 841
Amortissements / dépréciations au 1er avril 2015 38 106 454 641 172 831 60 754 Dotations aux amortissements 33 085 9 888 6 772 0 Cessions / sorties d'actifs -4 -2 378 -5 948 -1 537 0 Entrées de périmètre et autres variations 0 0	726 333 49 745 -9 867 0
Amortissements / dépr. au 31 mars 2016 38 102 485 348 176 771 65 989 0	766 211
VALEURS NETTES au 31 mars 2016 122 911 340 234 30 775 22 151 147 559	663 631
Valeurs brutes au 1er avril 2016 161 013 825 583 207 546 88 141 147 559 Acquisitions (1) 0 2 968 2 711 4 782 37 767 Cessions / sorties d'actifs (2) 0 -13 337 -8 037 -1 690 0 Reclassements 0 2 406 590 445 -3 452 Entrées de périmètre et autres variations 0 0	1 429 841 48 228 -23 064 -11 0
Valeurs brutes au 30 septembre 2016 161 013 817 618 202 812 91 677 181 874	1 454 995
Amortissements / dépréciations au 1er avril 2016 38 102 485 348 176 771 65 989 Dotations aux amortissements 16 338 4 587 3 495 0 Cessions / sorties d'actifs 0 -13 308 -8 020 -1 204 0 Entrées de périmètre et autres variations 0 0	766 211 24 420 -22 532 0
Amortissements / dépr. au 30 septembre 2016 38 102 488 378 173 338 68 280 0	768 099
VALEURS NETTES au 30 septembre 2016 122 911 329 240 29 474 23 397 181 874	686 897

(1) Les acquisitions de l’exercice incluent notamment les montants engagés dans le cadre du projet One Monte-Carlo pour 15,6 millions d’euros et les travaux de rénovation de l’Hôtel de Paris pour 19,4 millions d’euros.

(2) Les cessions/sorties d’actifs de l’exercice sont principalement la conséquence des projets immobiliers évoqués ci-avant.

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NOTE 6 – PARTICIPATIONS MISES EN EQUIVALENCE / ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Principes comptables :

• ♦ Participations mises en équivalence

Les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence.

Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par ces entreprises, après prise en compte des ajustements liés à la valorisation des éléments à la date d’acquisition conformément à IFRS 3 révisé. La valeur des titres mis en équivalence inclue également les variations des transactions portant sur les intérêts minoritaires comptabilisés en capitaux propres dans les entreprises associées :

• opérations d'acquisitions de titres détenus par les minoritaires d'entreprises contrôlées par les entreprises associées :

• conformément à la norme IFRS 3 révisée, les prises de participation complémentaires dans des sociétés contrôlées sont considérées comme des transactions entre actionnaires et sont comptabilisées directement dans les capitaux propres ;

• changement d'estimation d'options de ventes accordées aux minoritaires d'entreprises contrôlées par les entreprises

• associées :

• lorsque l’entreprise associée accorde aux actionnaires minoritaires d'une filiale une option de vendre leur participation, dans les conditions prévues par la norme IAS 32-IAS 39, une dette financière est reconnue à hauteur de la valeur actualisée du prix d'exercice estimé. L'effet de la désactualisation est comptabilisé en résultat financier. L'effet des changements d'estimation du prix d'exercice est comptabilisé en capitaux propres conformément à IAS 28 révisé et selon les recommandations de l'AMF.

♦ Actifs financiers non courants

Les prêts et placements long terme sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût amorti suivant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'une dépréciation, comptabilisée en résultat, s'il existe une indication objective de perte de valeur.

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des actifs financiers disponibles à la vente et sont comptabilisés à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une composante distincte des capitaux propres. En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période.

Le tableau de variation des participations mises en équivalence et des actifs financiers non courants au 30 septembre 2016 se présente ainsi :

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Comptes consolidés----------

en milliers d'euros	Participations mises en équivalence (2)	Prêts à long terme	Autres actifs financiers (1)	Total Actifs financiers non courants
Valeurs brutes au 1er avril 2015 Acquisitions / Augmentations Classification en actifs destinés à être cédés Cessions / Diminutions Reclassements Variation de valeur	72 280 0 10 393	503 37 -3 537 327 31 358	43 300 552 -20 030 0	43 803 589 0 -20 033 0 0
Valeurs brutes au 31 mars 2016	82 673		23 821	24 359
Dépréciations au 1er avril 2015 Dotations / reprises de dépréciation	0		10 657 -9 925	10 985 -9 894
Dépréciations au 31 mars 2016	0		733	1 091
VALEURS NETTES au 31 mars 2016	82 673	180	23 088	23 268
Valeurs brutes au 1er avril 2016 Acquisitions / Augmentations Classification en actifs destinés à être cédés Cessions / Diminutions Reclassements Variation de valeur	82 673	537	23 821	24 359
		6 -11	241 -316	247 0 -327
	0 8 418		0	0 0
		532 358
Valeurs brutes au 30 septembre 2016	91 091		23 747	24 279
Dépréciations au 1er avril 2016 Dotations / reprises de dépréciation	0		733	1 091 -82
		-9	-73
		348
Dépréciations au 30 septembre 2016	0		660	1 009
VALEURS NETTES au 30 septembre 2016	91 091	184	23 087	23 270

(1) La rubrique "autres actifs financiers" comprend essentiellement :

• les avances en compte courant consenties à Betclic Everest Group, soit 21 420 milliers d’euros au 30 septembre 2016, montant identique à celui du 31 mars 2016,

• les titres et les créances rattachées de la filiale S.B.M. U.S.A. Incorporated aux Etats-Unis pour une valeur brute de 641 milliers d'euros totalement dépréciée au 30 septembre 2016.

(2) La rubrique "Participations mises en équivalence" correspond à la participation de 50 % détenue dans Betclic Everest Group.

Le tableau ci-après détaille l’évolution de cette participation dans les comptes du groupe.

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En milliers d'euros	Exercice 2015/2016	1er semestre 2016/2017
Valeur des titres en début de période	72 280	82 673
Quote-part de résultat de la période Opérations comptabilisées directement en capitaux propres - Variation des transactions portant sur les intérêts minoritaires (a) - Autres variations - Augmentation de capital	1 988 8 387 19	-1 992 10 375 35
Variation de la période	10 394	8 418
Valeur des titres en fin de période	82 673	91 091

(a) Les variations des transactions portant sur les intérêts minoritaires correspondent principalement aux cessions d’intérêts minoritaires dans le sous-groupe Bet-At-Home de 6,3 % pour l’exercice 2015/2016 et de 5,53 % pour le premier semestre de l’exercice 2016/2017.

� Etats financiers résumés de Betclic Everest Group

L’information financière retenue au 30 septembre 2016 par le Groupe S.B.M. retraitée des ajustements effectués lors de l'application de la méthode de la mise en équivalence se résume comme suit :

de la méthode de la mise en équivalence se résume comme suit :
Bilan résumé - en milliers d'euros	Au 30 septembre 2016
Total Actif Non Courant	146 824
Total Actif Courant	98 223
dont Trésorerie et Equivalents de Trésorerie	66 632
Total Passif Non Courant	70 659
dont Emprunts et Dettes Financières	65 322
Total Passif Courant	101 196
dont Emprunts et Dettes Financières	12 723

	6 mois
Compte de résultat résumé - en milliers d'euros	(31 mars au 30 septembre 2016)
Produits des activités ordinaires	82 347
Amortissements, Dépréciations et Provisions	-4 898
(Charges)/Produits d'intérêts	-1 985
(Charges)/Produits d'Impôts	-849
Résultat Net Part du Groupe	-3 984
Autres Eléments du Résultat Global Part du Groupe	64
Résultat Global total Part du Groupe	-3 920

Pour cette période, le résultat opérationnel issu de l’activité courante, avant variation nette des amortissements & provisions est positif de 11,5 millions d’euros au lieu de 20,1 millions d’euros pour le premier semestre de l’exercice précédent.

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22

Comptes consolidés----------

La valeur de la participation mise en équivalence se présente ainsi :

Quote-p art des cap itaux p rop res détenue	Ecart d'acquisition (goodwill implicite)	Particip ation mise en équivalence
14 920	76 171	91 091

NOTE 7 – STOCKS

Principe comptable :

Les stocks de matières premières pour les restaurants et de fournitures sont évalués au plus bas du coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût correspond au prix de revient, calculé selon la méthode du prix moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour réaliser la vente.

réalisation. Le coût correspond au prix de revient, calculé selon la méthode du prix moyen pondéré. La valeur le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour réaliser la vente.	nette de réalisation
en milliers d'euros	Stocks
Valeur brute au 31 mars 2016 Dépréciation au 31 mars 2016	11 621 47
VALEUR NETTE au 31 mars 2016	11 574
Valeur brute au 30 septembre 2016 Dépréciation au 30 septembre 2016	12 005 51
VALEUR NETTE au 30 septembre 2016	11 954

Les stocks sont essentiellement constitués de boissons - vins, alcools, etc. - conservées dans les caves des établissements.

NOTE 8 – CLIENTS

Principe comptable :

Les créances clients sont valorisées lors de leur comptabilisation initiale à la juste valeur. Des pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation, sous la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ».

en milliers d'euros	Clients
Valeur brute au 31 mars 2016 Dépréciation au 31 mars 2016	68 731 40 179
VALEUR NETTE au 31 mars 2016	28 552
Valeur brute au 30 septembre 2016 Dépréciation au 30 septembre 2016	83 114 43 340
VALEUR NETTE au 30 septembre 2016	39 775

Les créances concernent essentiellement le secteur jeux, et dans une moindre mesure les secteurs hôtelier et locatif.

L’augmentation constatée par rapport au 31 mars 2016 s’explique principalement par une augmentation des créances clients jeux.

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ANALYSE PAR ANCIENNETE Créances à moins de 6 mois Créances entre 6 et 12 mois Créances à plus d'un an	41 037 6 052 36 025
TOTAL VALEUR BRUTE au 30 septembre 2016	83 114

NOTE 9 – AUTRES DEBITEURS

en milliers d'euros Avances et acomptes versés Autres créances d'exploitation (1) Créances diverses Charges constatées d'avance (2)	Total
Valeurs brutes au 31 mars 2016 2 739 6 611 5 930 6 225 Dépréciations au 31 mars 2016 0 0 273 0	21 505 273
VALEURS NETTES au 31 mars 2016 2 739 6 611 5 658 6 225	21 232
Valeurs brutes au 30 septembre 2016 1 014 8 549 1 902 7 545 Dépréciations au 30 septembre 2016 0 0 256 0	19 009 256
VALEURS NETTES au 30 septembre 2016 1 014 8 549 1 646 7 545	18 753

(1) comprend principalement les créances fiscales en matière de TVA

(2) comprend notamment les facturations de partenaires (associations culturelles, administration) réalisées sur des exercices civils et les assurances facturées en début d’exercice.

NOTE 10 – AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

en milliers d'euros Prêts Autres actifs financiers (1) Juste valeur des instruments dérivés	Total
Valeurs brutes au 31 mars 2016 26 0 Dépréciations au 31 mars 2016 0	26 0
VALEURS NETTES au 31 mars 2016 26 0 0	26
Valeurs brutes au 30 septembre 2016 24 0 Dépréciations au 30 septembre 2016 0	24 0
VALEURS NETTES au 30 septembre 2016 24 0 0	24

NOTE 11 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Principe comptable :

Les actifs de trésorerie et équivalents de trésorerie consistent en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles, soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ces placements sont évalués à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sous la rubrique « Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ».

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Comptes consolidés----------

en milliers d'euros 31 mars 2016	30 septembre 2016
V.M .P. ET DISPONIBILITES Valeurs mobilières de placement (1) 52 567 Disponibilités à terme et à vue (2) 134 979	10 987 156 030
TOTAL ACTIFS DE TRES ORERIE 187 546	167 017
Banques créditrices 0	-513
TOTAL TRES ORERIE 187 546	166 505
dont gain (perte) de juste valeur 10	10

(1) au 30 septembre 2016, le Groupe S.B.M. a placé en valeurs mobilières de placement une partie de la trésorerie disponible.

(2) au 30 septembre 2016, le montant des disponibilités à terme est de 85 millions d’euros, le solde de la rubrique « Disponibilités à terme et à vue » étant constitué de disponibilités à vue. Au 31 mars 2016, le montant des disponibilités à terme était de 95 millions d’euros.

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NOTE 12 – EMPRUNTS, PASSIFS FINANCIERS ET BANQUES CREDITRICES

en milliers d'euros 31 mars 2016	30 septembre 2016
ANALYSE PAR CATEGORIES Emprunts auprès des établissements de crédit 0 Dettes financières liées aux contrats de location-financement 541 Dettes rattachées à des participations 0 Autres dettes et dépôts (2) 7 814 Juste valeur des instruments dérivés (1) 1 352 Soldes créditeurs de banque 0	4
	512 0 8 143
	1 248 513
TOTAL 9 707	10 419
ANALYSE PAR ECHEANCES DE REM BOURSEM ENT Echéances à moins d'un an 4 392 Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans 5 315 Echéances à plus de cinq ans	5 831 4 587
TOTAL 9 707	10 419

(1) cf note n°25 Instruments financiers.

(2) les autres dettes et dépôts sont principalement constitués des cautions reçues des locataires.

Afin d’assurer le financement de ses différents projets, la Société a pour objectif de mettre en place des financements externes complémentaires d’ici la fin de l’exercice 2016/2017.

Le Groupe S.B.M. dispose par ailleurs de facilités de découvert autorisé pour 5 millions d’euros, montant non utilisé en date du 30 septembre 2016.

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Comptes consolidés----------

NOTE 13 – AVANTAGES DU PERSONNEL

Principe comptable :

Les avantages offerts par le Groupe S.B.M. à ses salariés et retraités (engagements au titre des retraites, indemnités de départ et médailles du travail, déterminés en fonction des conventions et accords collectifs applicables) sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19 révisée "Avantages du personnel" (méthode des "unités de crédit projetées").

Ces engagements ne sont pas financés par des actifs de régime.

Les paiements aux régimes de prestations à cotisations définies sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont dus.

Les engagements du Groupe S.B.M. en matière de retraites et indemnités assimilées pour les régimes à prestations définies sont comptabilisés sur la base d'une évaluation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés et retraités, selon la méthode des unités de crédit projetées, et seraient diminués, le cas échéant, de l'évaluation des fonds disponibles.

Ces estimations, effectuées à chaque clôture, tiennent compte notamment d'hypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs, d'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser.

Des écarts actuariels sont constatés à chaque estimation. Ceux-ci proviennent des changements d'hypothèses actuarielles et des écarts d'expérience. Ils sont suivis en capitaux propres et n’impactent pas le compte de résultat.

Sont en revanche comptabilisés sous la rubrique « charges de personnel » le coût des services rendus et la charge d’intérêt de la période.

Le tableau de variation du semestre relatif aux avantages du personnel se présente ainsi :

Le tableau de variation du semestre relatif aux avantages du personnel se présente ainsi :
en milliers d'euros 31 mars 2016 Charge de la période Versements Ecarts actuariels	30 septembre 2016
Indemnités de départ 35 862 1 144 -1 619 3 871 Engagements de retraite 14 832 106 -509 1 260 Médailles du travail 174 10 -9 -6	39 258 15 689 168
TOTAL 50 868 1 260 -2 138 5 124	55 114

Les hypothèses actuarielles retenues au 30 septembre 2016 sont :

• âge moyen de départ à la retraite : 62 ans ;

• taux de revalorisation : salaires 2,8% à 3,40 % suivant les catégories - rentes 2,5 % ;

• probabilité de présence dans la société au terme : taux de rotation du personnel par statut ;

• taux d'actualisation : taux déterminé sur la base d’un indice IBoxx correspondant au taux d’obligation d’entreprise privée de la zone euro de notation AA et de maturité 10 ans et plus (0,8 %) ;

• tables d'espérance de vie : T68 2008/2010 pour les indemnités de départ – TGF05 pour les engagements de retraite.

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L'évolution de l'engagement actuariel se décompose comme suit :

L'évolution de l'engagement actuariel se décompose comme suit :
en milliers d'euros	1er semestre 2016/2017
ENGAGEMENT ACTUARIEL A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE (COMPTABILIS E AU BILAN) Coût des services rendus Charge d'intérêt Prestations versées (Gains) / Pertes actuariels reconnus sur l'exercice ENGAGEMENT ACTUARIEL A LA CLOTURE DE L'EXERCICE (COMPTABILIS E AU BILAN)	50 868 893
	367
	-2 138 5 124 55 114
S olde des écarts actuariels reconnus en capitaux propre à l'ouverture (Gains) / Pertes actuariels reconnus sur l'exercice en capitaux propres S olde des écarts actuariels reconnus en capitaux propre à la clôture	15 638
	5 124 20 762

La charge du semestre est constituée des éléments suivants :

La charge du semestre est constituée des éléments suivants :
en milliers d'euros	1er semestre 2016/2017
Coût des services rendus Charge d'intérêt Autre CHARGE DE L'EXERCICE	893 367
	0 1 260
Analyse de la sensibilité de la provision aux variations de taux d’actualisation :
en milliers d'euros	1er semestre 2016/2017
ENGAGEMENT ACTUARIEL A LA CLOTURE DE L'EXERCICE Ecart ENGAGEMENT ACTUARIEL A LA CLOTURE DE L'EXERCICE avec taux d'actualisation minoré de 0,5 %
	55 114
	58 442 3 328
% de variation	6%
Ecart ENGAGEMENT ACTUARIEL A LA CLOTURE DE L'EXERCICE avec taux d'actualisation majoré de 0,5 %	52 085 -3 029
% de variation	-5%

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Comptes consolidés----------

Analyse de la constitution des écarts actuariels :

Analyse de la constitution des écarts actuariels :
en milliers d'euros	1er semestre 2016/2017
(Gains) / Pertes actuariels générés sur l'exercice dont (Gains) / Pertes actuariels liés aux hypothèses démographiques dont (Gains) / Pertes actuariels liés aux hypothèses financières	5 124 1 354 3 770

NOTE 14 – PROVISIONS

Principe comptable :

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe S.B.M. a une obligation actuelle, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l'effet est significatif.

La variation du poste des provisions à caractère non courant, au cours du 1[er] semestre de l’exercice 2016/2017, est constituée des éléments suivants :

en milliers d'euros 31 mars 2016 Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée Reclassement et autres variations	30 septembre 2016
PROVISIONS A CARACTERE NON COURANT Litiges 1 178 317 -93 -37 0 Autres risques 1 320 24 -32 -23 351 Charges 0 0 0 0 0	1 365 1 640 0
TOTAL 2 498 341 -125 -60 351	3 005

Les provisions à caractère non courant sont essentiellement composées de litiges avec le personnel.

La variation du poste des provisions à caractère courant, au cours du 1[er] semestre de l’exercice 2016/2017, est constituée des éléments suivants :

éléments suivants :
en milliers d'euros 31 mars 2016 Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée Reclassement et autres variations	30 septembre 2016
PROVISIONS A CARACTERE COURANT Litiges 0 0 0 0 0 Autres risques 586 104 -39 -137 -351 Charges 0 0 0 0 0	0 162 0
TOTAL 586 104 -39 -137 -351	162

Les provisions à caractère courant sont essentiellement composées de risques commerciaux et de risques sociaux.

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NOTE 15 – AUTRES PASSIFS A CARACTERE NON COURANT

Principe comptable :

Les subventions accordées au Groupe S.B.M. pour le financement d’investissements sont classées au passif du bilan sous la rubrique « Autres passifs à caractère non courant ». Elles sont réintégrées en résultat au même rythme que les amortissements pour dépréciation des immobilisations qu’elles permettent de financer.

en milliers d'euros 31 mars 2016	30 septembre 2016
Produits constatés d'avance à plus d'un an 113 230 Subvention d'investissement 6 773	116 071 6 488
TOTAL 120 003	122 559

La rubrique "produits constatés d'avance à plus d'un an" est constituée de la part à plus d'un an des loyers, des indemnités de droits au bail et d'autres produits perçus d'avance par le Groupe S.B.M.

L’augmentation des produits constatés d’avance au cours du semestre résulte principalement des droits au bail perçus au titre des baux consentis dans le cadre des projets immobiliers de rénovation de l'Hôtel de Paris et de développement du nouveau quartier One Monte-Carlo au cœur de Monte-Carlo, dont le produit sera repris en résultat de façon linéaire sur la durée des baux à compter de la mise en service desdits projets.

Cette augmentation est partiellement compensée par la diminution du produit constaté d’avance relatif à la participation forfaitaire versée par les locataires des Pavillons de Monte-Carlo au titre de leur implantation temporaire, dont le produit est constaté en résultat sur les quatre années que durera cette implantation.

Par ailleurs, dans le cadre de la rénovation de la Salle Garnier de l'Opéra de Monte-Carlo, achevée en septembre 2005 pour un montant de 26 126 milliers d'euros, le Groupe S.B.M. a perçu du Gouvernement Princier une participation au financement sous forme de subvention d'investissements, pour un montant total de 17 535 milliers d'euros. La réintégration en résultat de cette subvention intervenant au même rythme que l'amortissement pour dépréciation des biens qu'elle sert à financer, un produit de 285 milliers d'euros a été comptabilisé en résultat au cours du 1[er] semestre de l'exercice 2016/2017.

Le solde de la subvention à reprendre au cours des exercices à venir, soit 7 057 milliers d'euros, se décompose en :

• 569 milliers d'euros à reprendre sur les douze prochains mois, présentés dans la rubrique "Autres créditeurs - compte de régularisation" ;

• 6 488 milliers d'euros à reprendre au cours des exercices 2017/2018 et suivants (rubrique "Autres passifs à caractère non courant").

NOTE 16 – FOURNISSEURS

NOTE 16 – FOURNISSEURS
en milliers d'euros 31 mars 2016	30 septembre 2016
Dettes fournisseurs 14 507 Factures non parvenues 11 944	17 190 15 853
TOTAL 26 451	33 043

L’augmentation des dettes fournisseurs s’explique principalement par le niveau d’activité enregistré au cours de la saison estivale.

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Comptes consolidés----------

NOTE 17 – AUTRES CREDITEURS

NOTE 17 – AUTRES CREDITEURS
en milliers d'euros 31 mars 2016	30 septembre 2016
Avances et acomptes reçus (1) 39 474 Dettes fiscales et sociales (2) 81 123 Autres dettes d'exploitation 9 111 Dettes sur immobilisations (3) 10 832 Autres dettes (4) 5 166 Comptes de régularisation 12 837	30 506 77 449
	8 923
	9 249 13 310 11 920
TOTAL 158 543	151 356

• (1) La diminution des avances et acomptes reçus s’explique principalement par l’effet de la saisonnalité dans le secteur hôtelier, le niveau des réservations avec acomptes reçus étant plus important au début de la saison estival.

• (2) La diminution des dettes fiscales et sociales s’explique principalement par la diminution de la redevance jeux dont le solde est payé au mois d’avril, partiellement compensée par une augmentation des dettes sociales.

• (3) Les dettes sur immobilisations au 30 septembre 2016 concernent principalement les deux projets immobiliers en cours au cœur de Monte-Carlo.

• (4) L’augmentation des autres dettes au 30 septembre 2016 concerne principalement les montants déjà reçus pour un tournoi de poker caritatif organisé au mois d’octobre 2016. Les sommes reçues seront intégralement reversées à l’issue du tournoi.

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NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

NOTE 18 – PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES

Principe comptable

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés comme suit :

• les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert des risques et avantages ;

• les transactions impliquant des prestations de service sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les

• services sont rendus.

Pour ce qui concerne le secteur des jeux, le chiffre d’affaires est constitué du montant net des recettes de jeux de table et des appareils automatiques, augmenté de la recette des cartes d’entrées dans les salons, des commissions de change et, depuis le 1[er] juin 2014, du chiffre d’affaires relatif à l’exploitation de la restauration au sein des Casinos. Les redevances sur la recette brute des jeux sont inscrites sur la rubrique « Impôts, taxes et versements assimilés ».

Le chiffre d’affaires du secteur hôtelier correspond aux recettes hors taxes et, le cas échéant, hors service réparti au personnel.

en milliers d'euros 31 mars 2016 30 septembre 2015	30 septembre 2016
ANALYSE PAR SECTEURS D'ACTIVITE Secteur jeux 213 610 111 063 Secteur hôtelier 213 153 154 127 Secteur locatif 36 091 18 030 Autres 13 557 9 567 Cessions internes -15 026 -9 082	103 430 157 154 19 627 10 014 -9 069
TOTAL 461 386 283 706	281 156

NOTE 19 – CHARGES DE PERSONNEL

Principe comptable

Les frais de personnel sont présentés hors service pour le personnel du secteur hôtelier rémunéré à la masse, et déduction faite des pourboires collectés auprès de la clientèle pour le secteur jeux.

Les principes comptables relatifs aux avantages du personnel sont décrits en note 13.

des pourboires collectés auprès de la clientèle pour le secteur jeux. Les principes comptables relatifs aux avantages du personnel sont décrits en note 13.
en milliers d'euros 31 mars 2016 30 septembre 2015	30 septembre 2016
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements (1) 156 200 76 936 Charges sociales et autres charges assimilées (1) 70 785 39 226 Avantages du personnel (2) 5 660 992	81 867 41 611 1 260
TOTAL 232 644 117 154	124 738

(1) L’augmentation des charges de personnel est principalement composée des éléments suivants :

• L’impact des nouvelles conventions collectives jeux s’établit à 2 millions d’euros, principalement liés à la mise en place de la nouvelle convention collective des appareils automatiques qui a revalorisé les salaires et les droits à congés payés à compter du 1[er] avril 2016 ;

• Incidence du passage à une rémunération au fixe de personnels des restaurants et bars antérieurement rémunérés au 15% de service, générant une augmentation de 2,3 millions d’euros des frais de personnel et du chiffre d’affaires ;

• Autres évolutions des frais de personnel en relation avec l’évolution de l’activité et des effectifs pour une augmentation nette de 3 millions d’euros.

(2) Le poste des avantages au personnel comprend les indemnités de départ, engagements de retraite et médailles du travail. Comme décrit en note 3 des notes annexes au 31 mars 2016, la charge de l’exercice 2015/2016 était notamment impactée par la signature de la nouvelle convention collective des appareils automatiques. Les modifications intervenues en termes de rémunération et de conditions de départ relatives aux salariés présents à la date de signature de ladite convention se sont traduites par une provision complémentaire de 3,7 millions d’euros, comptabilisée en charge au cours du second semestre de l’exercice 2015/2016.

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Comptes consolidés----------

NOTE 20 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

en milliers d'euros 31 mars 2016 30 septembre 2015	30 septembre 2016
COUT NET DEPRECIATION DE L'ACTIF COURANT Pertes sur créances irrécouvrables -1 718 -229 Reprises de provisions antérieurement constituées 3 775 506 Provisions pour dépréciation constatées sur la période -4 268 -2 556 TOTAL COUT NET DEPRECIATION DE L'ACTIF COURANT -2 211 -2 280	-1 142 -2 448 -2 307
RESULTAT SUR CESSIONS ET SORTIES D'ACTIFS CORP. & INCORPORELS Produits de cession 1 457 211 Valeurs nettes des cessions et sorties d'actifs -1 273 -87 RESULTAT SUR SORTIES D'ACTIFS CORPORELS & INCORPORELS 183 123	544 -547 -3
QUOTE-PART SUBVENTION INVESTISSEMENT INSCRITE EN RESULTAT 633 348 AUTRES PRODUITS (1) 13 654 387 AUTRES CHARGES (1) -15 294 -2 664	285 650 -2 122
TOTAL AUTRES PRODUITS/CHARGES OPERATIONNELS -3 035 -4 085	-3 497

(1) Les autres produits et autres charges au 31 mars 2016 étaient notamment impactés par l’abandon de créance Monaco Sport Partners et la reprise de provision afférente pour un montant de 9 940 milliers d’euros (voir Note 6 – « Participation mises en équivalence/actifs financiers non courants » des notes annexes au comptes consolidés au 31 mars 2016).

NOTE 21 – RESULTAT OPERATIONNEL

La notion de résultat opérationnel par secteur est déterminée sur la base du chiffre d'affaires du secteur déduction faite des charges et amortissements directement imputables. La nature des frais centraux non affectés aux secteurs opérationnels est précisée en note 26 – « Informations sectorielles ».

en milliers d'euros 31 mars 2016 30 septembre 2015	30 septembre 2016
ANALYSE PAR SECTEURS D'ACTIVITE Secteur jeux -8 550 -1 515 Secteur hôtelier -8 618 20 742 Secteur locatif 20 383 10 237 Autres (dont frais centraux non affectés aux secteurs opérationnels) -34 241 -14 510	-11 526 21 984 11 355 -12 044
TOTAL -31 026 14 954	9 769

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NOTE 22 – PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

NOTE 22 – PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
en milliers d'euros 31 mars 2016 30 septembre 2015	30 septembre 2016
Produits perçus (1) 515 346 Variation juste valeur des valeurs mobilières de placement -1 2	108 0
TOTAL PRODUITS DE TRES ORERIE ET EQUIVALENTS 515 348	108
Charges et intérêts versés -269 -104 Variation juste valeur des instruments dérivés de taux -861 -83	-265 105
TOTAL COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT -1 130 -187	-160
Différences de change -29 3 Résultat sur dérivés de change 0 0 Variation juste valeur des instruments dérivés de change 0 0 Plus-values de cession actifs financiers disponibles à la vente 0 0 Dividendes perçus 0 0 Variation juste valeur des actifs financiers et dérivés actions 0 0 Autres 609 153	33 0 0 0 0 0 257
TOTAL AUTRES PRODUITS /CHARGES FINANCIERS 579 156	290

(1) correspond aux produits perçus sur les placements effectués (dépôts à terme et valeurs mobilières de placement)

NOTE 23 – CHARGES D’IMPÔTS

La Société réalisant moins de 25 % de son chiffre d’affaires en dehors de la Principauté de Monaco, il n’est pas constaté d’impôt courant sur le résultat à l’exception de celui afférent aux activités exercées sur le territoire français. De ce fait, il n'y a pas d’impôt différé pour l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé.

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Comptes consolidés----------

AUTRES NOTES COMPLÉMENTAIRES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 24 – EFFECTIFS

Les effectifs moyens des sociétés consolidées s’établissent comme suit :

NOTE 24 – EFFECTIFS Les effectifs moyens des sociétés consolidées s’établissent comme suit :
31 mars 2016 30 septembre 2015	30 septembre 2016
Cadres 663 666 Agents de maîtrise et Employés 3 441 3 736	691 3 780
TOTAL 4 104 4 402	4 471

NOTE 25 – INSTRUMENTS FINANCIERS

Principe comptable

Le Groupe S.B.M. peut utiliser des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation de cours de change, de taux d'intérêt ou de cours d'actions.

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur et toutes les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période au cours de laquelle elles interviennent, et présentées au bilan sous les rubriques « Autres actifs financiers courants » ou « Passifs financiers courants ».

Les instruments dérivés qui seraient qualifiés d'instruments de couverture au sens comptable sont évalués conformément aux critères de la comptabilité de couverture de la norme IAS 39. La part des variations de valeur des éléments couverts, qui est relative à la couverture de juste valeur, est également comptabilisée en résultat de la période.

Instruments de taux

Compte tenu de l’évolution attendue de son endettement net, le Groupe S.B.M. avait reconduit en avril 2011 un instrument dérivé de taux structuré, permettant de limiter le coût de sa dette future et les fluctuations provenant de la volatilité des taux d’intérêt. Cet instrument, qui couvrait une période de cinq années à compter du 1er avril 2011 et plafonnait le taux d’intérêt à un maximum de 4,02 % pour un notionnel de 100 millions d’euros, a été résilié et remplacé en novembre 2014 par un nouvel instrument.

Cet instrument, qui porte sur un montant notionnel de 100 millions d’euros, est un swap du taux Euribor 1 mois contre un taux fixe annuel de 0,116% jusqu’au terme du contrat en novembre 2018.

Au 30 septembre 2016, la juste valeur de cet instrument de taux s’établit à – 1 248 milliers d’euros contre – 1 352 milliers d’euros au 31 mars 2016.

NOTE 26 – INFORMATIONS SECTORIELLES

L'information sectorielle est présentée par secteur d'activité, et il n'est pas établi de segmentation géographique, le Groupe S.B.M. opérant uniquement en Principauté de Monaco et sur les communes limitrophes du territoire français.

Le Groupe S.B.M. a identifié quatre secteurs d'activité :

• le secteur jeux qui regroupe l'exploitation des jeux de table (jeux européens et jeux américains) et des appareils automatiques, au Casino de Monte-Carlo, au Casino du Café de Paris, au Sun Casino et au Bay Casino. Tous ces établissements sont situés en Principauté de Monaco. Les jeux de table au Casino Café de Paris ont été mis en exploitation le 25 mars 2016. L’exploitation de la restauration au sein du Casino est rattachée au secteur jeux depuis le 1er juin 2014;

• le secteur hôtelier qui comprend l'ensemble des activités d'hébergement et de restauration, les prestations thermales et balnéaires, ainsi que toutes les prestations hôtelières annexes, délivrées dans les établissements suivants : Hôtel de Paris, Hôtel Hermitage, Monte-Carlo Bay Hotel & Resort, Café de Paris Monte-Carlo, Sporting Monte-Carlo, Thermes Marins Monte-Carlo, Méridien Beach Plaza, et Monte-Carlo Beach, tous ces établissements étant situés en Principauté de Monaco à l'exception du dernier, situé en territoire français ;

• le secteur locatif qui regroupe les activités de location de boutiques, vitrines et espaces de bureaux, et les locations des villas du Sporting et de la Vigie, ainsi que les activités des résidences hôtelières du Monte-Carlo Bay et du Balmoral ;

• le secteur autres activités qui comprend notamment l’exploitation du drugstore dans la galerie du Café de Paris Monte-Carlo et de la boutique située Place du Casino ainsi que des prestations de services et des redevances de licences de marques.

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Les charges communes ou non directement imputables à l’un de ces quatre secteurs sont présentées sous la rubrique "Résultats non répartis". Il s’agit à la fois d’éléments :

• à caractère courant comme les dépenses de siège ou les dépenses occasionnées par des projets d’entreprise non immobilisables ;

• à caractère non courant comme les dépenses de contentieux ou d’affaires sociales, les mises au rebut d’actifs immobilisés, etc.

♦ Produits des activités ordinaires par secteur

en milliers d'euros Secteur jeux Secteur hôtelier Secteur locatif Secteur Autres activités	Total
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 1er semestre 2015/2016 Produits avant éliminations intra-groupe 111 063 154 127 18 030 9 567 Opérations intra-groupe -2 405 -6 630 -47 Produits des activités ordinaires 108 659 147 497 18 030 9 519 1er semestre 2016/2017 Produits avant éliminations intra-groupe 103 430 157 154 19 627 10 014
	292 788
	-9 082
	283 706
	290 225 -9 069 281 156 -2 550 -0,9%
Opérations intra-groupe -2 169 -6 856 0 -44
Produits des activités ordinaires 101 261 150 298 19 627 9 969 variation n/n-1 montant -7 397 2 802 1 597 450 variation n/n-1 % -6,8% 1,9% 8,9% 4,7%

♦ Résultat opérationnel par secteur

La notion de résultat opérationnel par secteur est déterminée sur la base du chiffre d'affaires du secteur déduction faite des charges opérationnelles courantes directement imputables. Les charges communes ou non directement imputables sont présentées sous la rubrique "Résultats non répartis".

en milliers d'euros Secteur jeux Secteur hôtelier Secteur locatif Secteur Autres activités Résultats non répartis	Total
AM ORTISSEM ENTS 1er semestre 2015/2016 1 997 34 847 16 045 3 362 -15 123 1er semestre 2016/2017 -8 111 34 428 17 483 4 476 -13 431 variation n/n-1 montant -10 108 -419 1 438 1 114 1 691 1er semestre 2015/2016 -3 511 -14 105 -5 809 -626 -2 124 1er semestre 2016/2017 -3 414 -12 444 -6 128 -717 -2 372 variation n/n-1 montant 97 1 661 -319 -91 -248 1er semestre 2015/2016 -1 515 20 742 10 237 2 736 -17 246 1er semestre 2016/2017 -11 526 21 984 11 355 3 759 -15 803 variation n/n-1 montant -10 011 1 242 1 119 1 022 1 443 RESULTAT OPERATIONNEL AVANT AM ORTISSEM ENTS RESULTAT OPERATIONNEL
	41 128
	34 844
	-6 284 -26 174
	-25 075
	1 099 14 954 9 769 -5 185

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Comptes consolidés----------

♦ Immobilisations corporelles et incorporelles par secteur

en milliers d'euros Secteur jeux Secteur hôtelier Secteur locatif Secteur Autres activités Services communs	Total
au 31 mars 2016 54 533 318 568 243 227 14 033 39 562 au 30 septembre 2016 55 051 330 841 253 258 15 399 38 624 variation de l'exercice 517 12 273 10 030 1 365 -938 Exercice 2015/2016 11 916 31 060 32 496 3 592 2 981 1er semestre 2016/2017 2 719 25 861 16 160 2 082 2 049 IM M OBILISATIONS NETTES INVESTISSEM ENTS
	669 924
	693 173
	23 249
	82 045 48 871

NOTE 27 – RESULTAT PAR ACTION

31 mars 2016 30 septembre 2015	30 septembre 2016
Nombre moyen pondéré d'actions 24 516 661 24 516 661 Résultat net par action (en euros) -1,19 0,73 Résultat net dilué par action (en euros) -1,19 0,73	24 516 661 0,32 0,32

NOTE 28 – ANALYSE DES VARIATIONS DE BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT D’EXPLOITATION

La décomposition des variations du besoin en fonds de roulement d’exploitation se présente comme suit :

En milliers d'euros Exercice 2015/2016	1er Semestre 2015/2016	1er Semestre 2016/2017
Stocks 23 Clients 16 182 Fournisseurs -4 916 Autres créances et dettes 31 871 Variation de besoin en fonds de roulement	87 14 474 2 638 4 289	-380 -11 223 6 593 -284
Total 43 160	21 488	-5 295

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NOTE 29 – PARTIES LIEES

Les informations relatives aux parties liées concernent les relations avec l'Etat monégasque, qui détient 59,47 % du capital de la Société au 30 septembre 2016, les relations avec des sociétés dont les mandataires sociaux sont administrateurs de la Société, les rémunérations des mandataires sociaux et organes de gestion de ladite Société et les relations avec Betclic Everest Group dont le Groupe S.B.M. détient 50 % du capital.

Relations avec l'Etat monégasque

Tel qu'indiqué en note annexe 1 Informations générales, la Société s'est vu concéder par l'Etat le privilège exclusif d'exploiter les jeux sous les réserves, conditions et obligations d'un Cahier des Charges.

Ces obligations, contreparties du monopole concédé, sont définies par le contrat de concession et recouvrent notamment les domaines suivants :

• redevance annuelle sur les recettes brutes des jeux, soit 15 676 milliers d'euros pour le premier semestre de l’exercice 2016/2017. Conformément au Cahier des Charges, le taux de redevance a été porté de 13 à 15 % à compter du 1[er] avril 2012 ;

• contribution à l'animation artistique et culturelle de la Principauté de Monaco, avec notamment l'apport de son concours financier aux dépenses de la saison lyrique et de ballets, et du Printemps des Arts, représentant une charge de 4 580 milliers d'euros au titre du premier semestre de l’exercice 2016/2017 ;

• participation à l'animation sportive de la Principauté de Monaco, avec l'allocation de budgets à diverses associations sportives, dont l'Automobile Club de Monaco, représentant une charge totale de 551 milliers d'euros au titre du premier semestre de l’exercice 2016/2017 ;

• domaine immobilier de la Société avec les dispositions décrites dans la note annexe 5 Immobilisations corporelles - paragraphe a - Régime juridique de certains biens immobiliers ;

• recrutement, formation et promotion de son personnel.

Par ailleurs, dans le cadre de la reprise du fonds de commerce de l’hôtel Méridien Beach Plaza, la Société Hôtelière du Larvotto, filiale à 98 % de la Société créée à cet effet, a succédé à une société du groupe Starman pour la durée résiduelle du contrat de location-gérance en vigueur avec le propriétaire, la Société Nationale de Financement.

Relations avec des sociétés liées

Il est entretenu des relations d'affaires courantes avec des sociétés dont les mandataires sociaux sont administrateurs de la Société des Bains de Mer à savoir la Société Monégasque pour l'Exploitation du Tournoi de Tennis et la banque J. Safra (Monaco) S.A.

Les transactions entre la société mère, la Société des Bains de Mer, et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation.

Relations avec Betclic Everest Group

A été mis en place un contrat de licence qui permet au groupe Betclic Everest Group de tirer profit, dans le domaine des jeux en ligne, de la notoriété et du prestige des marques et noms de domaine détenus par le Groupe S.B.M.

Comme exposé dans les notes 3 et 6, le Groupe S.B.M. a par ailleurs participé au financement de Betclic Everest Group par le biais d’avances en compte courant qui représentent 21,4 millions d’euros au 30 septembre 2016.

• Rémunération des mandataires sociaux et organes de gestion

La rémunération globale et les avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux et organes de gestion de la société mère, provenant de la société mère et de toutes les sociétés du Groupe, se sont élevés à 420 milliers d’euros au cours du 1er semestre de l’exercice 2016/2017.

l’exercice 2016/2017.
30 septembre 2015	30 septembre 2016
Rémunérations, avantages et indemnités de fonction 264 Tantièmes 3 Jetons de présence 106	372 0 48
TOTAL 373	420

.

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Comptes consolidés----------

NOTE 30 – ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

Les informations présentées ci-après excluent les engagements de location, qui sont décrits distinctement en note 32.

en milliers d'euros 31 mars 2016	30 septembre 2016
ENGAGEM ENTS DONNES Avals, cautions et garanties (1) 107 681 ENGAGEM ENTS RECUS Actions déposées par les Administrateurs 188 Avals, cautions et garanties (2) 81 641 ENGAGEM ENTS RECIPROQUES Commandes fermes d'investissement (3) 171 849 Autres commandes fermes (4) 19 415 Ouverture de crédit et découverts autorisés non utilisés 5 000	85 765 199 66 351 226 775 14 391 5 000

(1) les garanties données découlent essentiellement des obligations relatives à Betclic Everest Group au titre du cautionnement de financements bancaires qui sont décrites dans le paragraphe ci-après.

(2) les engagements reçus sont constitués principalement des contre garanties obtenues dans le cadre des engagements donnés. Ces garanties sont également décrites dans le paragraphe ci-dessous.

(3) engagements passés dans le cadre des projets d'investissements.

(4) commandes d'achats de marchandises, matières premières, fournitures et services externes, passées auprès des fournisseurs.

Détail des engagements et garanties donnés et reçus relatifs à Betclic Everest Group :

Les engagements donnés sous la forme de cautions solidaires au titre des financements bancaires s’élèvent à 34,8 millions d’euros et concernent les opérations de financement précédemment réalisées, à savoir :

• en août 2010, la mise en place d’un emprunt de 20 millions d’euros remboursable sur sept ans et une ouverture de crédit pour un montant maximum de 20 millions d’euros, l’ensemble constituant au 30 septembre 2016 un engagement en principal de 3,3 millions d’euros compte tenu des remboursements intervenus au cours du semestre écoulé ;

• en septembre 2011, la mise en place de deux crédits remboursables sur sept ans, l’un de 7,2 millions d’euros et l’autre de 15 millions d’euros, constituant globalement au 30 septembre 2016 un engagement de 9,5 millions d’euros en principal ;

• en septembre 2014, la mise en place de deux crédits remboursables sur quatre ans, l’un de 10,75 millions d’euros et l’autre de 3,75 millions d’euros, constituant globalement au 30 septembre 2016 un engagement de 10,9 millions d’euros en principal ;

• en juillet 2015, la mise en place d’une convention de prêt de 20 millions d’euros constituant globalement au 30 septembre 2016 un engagement de 10 millions d’euros en principal.

Les engagements reçus relatifs à Betclic Everest Group au titre des contre garanties obtenues dans le cadre des engagements au titre des opérations de financement s’élèvent à 51,7 millions d’euros. Les deux associés - le Groupe S.B.M. et Financière Lov – s’étant portés cautions solidaires en garantie des concours financiers ainsi consentis à Betclic Everest Group, et chacun des associés pouvant être appelé pour la totalité des engagements financiers, il a été instauré un mécanisme de contre-garanties réciproques à première demande entre les deux associés, dont les montants ont été initiés :

• à hauteur de 24 millions d’euros, auxquelles sont adossés des nantissements croisés de 24 000 titres Betclic Everest Group détenus par chacun d’entre eux pour les financements instaurés en 2010 ;

• à hauteur de 13,5 millions d’euros, auxquelles sont adossés des nantissements croisés de 13 500 titres Betclic Everest Group détenus par chacun d’entre eux pour les financements instaurés en 2011 ;

• à hauteur de 8 millions d’euros, auxquelles sont adossés des nantissements croisés de 11 275 titres Betclic Everest Group détenus par chacun d’entre eux pour les financements instaurés en 2014 ;

• à hauteur de 22 millions d’euros, auxquelles sont adossés des nantissements croisés de 14 667 titres Betclic Everest Group détenus par chacun d’entre eux pour les financements instaurés en 2015.

Par ailleurs, dans le cadre d’une gestion efficiente de sa trésorerie, Betclic Everest Group peut recevoir les placements de trésorerie excédentaire de certaines filiales. Pour ce qui concerne les placements reçus de Bet-At-Home pour un montant de 51 millions d’euros au 30 septembre 2016, leur remboursement est garanti à 100 % par chacun des actionnaires de Betclic Everest Group et un mécanisme de contre-garanties réciproques à première demande, adossé à des nantissements croisés de 34 666 titres Betclic Everest Group, permet de réduire la garantie à première demande donnée à 50 % des obligations de paiements de la filiale emprunteuse, Mangas BAH.

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Détail des autres engagements et garanties donnés et reçus :

Le Groupe S.B.M. poursuit une relation contractuelle à long terme avec la Société anonyme monégasque Fairmont Monte-Carlo pour la location de la salle de jeux du Sun Casino et la disposition d'un contingent de chambres au sein de l’Hôtel Fairmont Monte-Carlo.

Le contrat de location-gérance de l’hôtel Méridien Beach Plaza en vigueur avec le propriétaire comprend une clause d’indemnisation partielle de la Société Hôtelière du Larvotto en cas de rupture anticipée du bail ou en cas de non renouvellement, correspondant à 45 % de 75 % de la valeur nette comptable des biens non amortis repris à Starman Bermuda (ancien gérant) et à 45% de la valeur nette comptable des biens non amortis acquis par la Société Hôtelière du Larvotto.

Ont été consentis par ailleurs des baux emphytéotiques :

été consentis par ailleurs des baux emphytéotiques :
Tiers preneurs concernés	début de bail	fin de bail
- Société d'Investissements du Centre Cardio-Thoracique de Monaco	31/01/1985	25/02/2043
après prorogation
- Société Civile Immobilière Belle Epoque	30/10/1995	29/10/2035
- Société Port View Limited	25/04/1996	30/09/2094
avec promesse unilatérale d’extension du bail jusqu’au 30/09/2105.

NOTE 31 – ECHEANCIER DES ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

La nature des principaux engagements ci-dessous est présentée en note 30.

a) Obligations contractuelles

a) Obligations contractuelles
en milliers d'euros	M oins d'1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
PAIEM ENTS DÛS PAR PERIODE Obligations d'achat irrévocables	200 209	40 957		241 166
TOTAL	200 209	40 957		241 166

b) Autres engagements

b) Autres engagements
en milliers d'euros	M oins d'1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
ENGAGEM ENTS DONNES Garanties et cautions données	11 339	23 426	51 000
				85 765
TOTAL ENGAGEM ENTS DONNES	11 339	23 426	51 000	85 765
ENGAGEM ENTS RECUS Garanties et cautions reçues	7 276	31 207	28 067
				66 550
TOTAL ENGAGEM ENTS RECUS	7 276	31 207	28 067	66 550
ENGAGEM ENTS RECIPROQUES Ouverture de crédit et découverts confirmés non utilisés	5 000	0	0
				5 000
TOTAL ENGAGEM ENTS RECIPROQUES	5 000			5 000

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Comptes consolidés----------

NOTE 32 – ENGAGEMENTS DE LOCATION

• Immobilisations en contrats de location-financement

Au 30 septembre 2016, les immobilisations en location-financement retraitées dans le bilan s'élèvent à 491 milliers d'euros en valeurs nettes, contre 524 milliers d'euros au 31 mars 2016. Il s'agit essentiellement de matériels bureautiques et informatiques.

L'échéancier des paiements actualisés relatifs aux contrats de location-financement se présente comme suit au 30 septembre 2016:

• dettes à moins d'un an 236 milliers d'euros - dettes à plus d'un an et moins de cinq ans 340 milliers d'euros - dettes à plus de cinq ans néant - total des paiements actualisés 576 milliers d'euros

- Locations simples

Au 30 septembre 2016, les montants des paiements futurs minimaux actualisés à payer au titre des contrats de location simple sont :

Locations simples 30 septembre 2016, les montants des paiements :	futurs minimaux actualisés
- dettes à moins d'un an	6 302 milliers d'euros
- dettes à plus d'un an et moins de cinq ans	35 137 milliers d'euros
- dettes à plus de cinq ans	9 172 milliers d'euros
- total des paiements actualisés	50 611 milliers d'euros

Ces locations concernent essentiellement du matériel d’exploitation, des logements sociaux, et les engagements à long terme avec la Société anonyme monégasque Fairmont Monte-Carlo pour la location de la salle de jeux du Sun Casino et la disposition d'un contingent de chambres au sein de l’Hôtel Fairmont Monte-Carlo.

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André GARINO

Deloitte & Associés

185, avenue Charles De Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

Louis VIALE

12 avenue de Fontvieille 98000 Principauté de Monaco

2, rue de la Lüjerneta 98000 Principauté de Monaco

SOCIETE DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO

Société Anonyme

Place du Casino Monte-Carlo MC 98000 – Principauté de Monaco

Rapport de l’Auditeur contractuel et des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2016

Période du 1[er] avril au 30 septembre 2016

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SOCIETE DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO

Société Anonyme

Place du Casino Monte-Carlo MC 98000 – Principauté de Monaco

Rapport de l’Auditeur contractuel et des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2016

Période du 1[er] avril au 30 septembre 2016

Aux Actionnaires,

En application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la Société des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco, relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration . Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

IConclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon la norme internationale 2410 de l’IAASB relative à l’examen limité d’informations financières intermédiaires effectué par l’auditeur de

Rapport financier semestriel 2016/2017 - Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco (S.B.M.) 43

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l’entité. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes internationales d’audit. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

IIVérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Monaco, le 25 novembre 2016

L’Auditeur contractuel Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés Louis VIALE André GARINO

François-Xavier AMEYE

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Attestation du responsable du rapport financier semestriel

« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. »

Monaco, le 25 novembre 2016.

Le Président-Délégué Jean-Luc Biamonti

Rapport financier semestriel 2016/2017 - Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco (S.B.M.) 45

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SOCIETE DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO

www.montecarlosbm.com

ISIN : MC0000031187