Document de référence Incluant le rapport financier annuel au 31 mars 2017 2016 2017

Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco (S.B.M.)

2016/2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

incluant le rapport fi nancier annuel au 31 mars 2017

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 10juillet 2017, conformément à l'article 212-13 de son règlement général.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco, Place du Casino, 98000 MONACO (Principauté de Monaco), ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (fr .montecarlosbm-corporate.com).

1 PERSONNES RESPONSABLES 5

1.1	Responsable du document de référence
	et du rapport financier annuel	6
1.2	Attestation du responsable du document
	de référence et du rapport financier annuel RFA	6
1.3	Responsable de l'information financière	7

2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 9

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 11

3.1	Chiffres clés au titre des trois derniers exercices	12
3.2	Décomposition du chiffre d'affaires consolidé par secteur	13
3.3	Décomposition du chiffre d'affaires du secteur jeux	14
3.4	Décomposition du chiffre d'affaires du secteur hôtelier	15
3.5	Décomposition du chiffre d'affaires du secteur locatif	16

4 FACTEURS DE RISQUES RFA¹⁹

4.1	Risques relatifs aux secteurs d'activité
	du Groupe S.B.M.	20
4.2	Risques spécifiques aux activités
	du Groupe S.B.M.	22
4.3	Risques relatifs à Betclic Everest Group (BEG) 25
4.4	Risques relatifs au Groupe S.B.M.	27
4.5	Risques de marché	28
4.6	Dispositifs de gestion des risques	29

5 INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR 31

5.1	Histoire et évolution de la Société	32
5.2	Investissements	33

6 APERÇU DES ACTIVITÉS 37

6.1	Présentation générale du Groupe S.B.M.	38
6.2	Atouts concurrentiels et stratégie	38
6.3	Principaux marchés et secteurs d'activité	42

6.4 Contexte réglementaire 49

7 ORGANIGRAMME 55

7.1	Présentation du Groupe S.B.M.	56

7.2 Relations entre la Société mère et ses filiales 57

8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES

ET ÉQUIPEMENTS 59 8.1 Immobilisations corporelles importantes et existantes ou planifiées 60 8.2 Impact environnemental de l'activité du Groupe S.B.M. 61 8.3 Domaine sociétal 71 8.4 Rapport de l'Auditeur Contractuel sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le document de référence 73

9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 77

9.1 Présentation des résultats de l'exercice 2016/2017 RFA 78 9.2 Comparaison des résultats du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2015 et 31 mars 2016 91

10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 93

Flux de trésorerie du Groupe S.B.M.
	94
	97

	98
	98


ayant influé sensiblement ou pouvant
influer sensiblement de manière directe
ou indirecte sur les opérations	99
	pour les exercices clos les 31 mars 2015, 2016 et 2017 Sources de financement Engagements donnés hors bilan et engagements contractuels Autres informations Informations concernant toutes restrictions à l'utilisation des capitaux

11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES (MARQUES) 101

12	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES – PERSPECTIVES D'ACTIVITÉ	103
13	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	105
14	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DIRECTION GÉNÉRALE	107
	14.1 Gouvernement d'entreprise 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des	108

organes d'administration, de direction et de la Direction Générale 111

15		RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES	113
	15.1	Montant de la rémunération versée et des avantages en nature octroyés	114
	15.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	116
16		FONCTIONNEMENT DES
		ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	119
	16.1 16.2	Date d'expiration du mandat actuel des organes d'administration et de direction Informations sur les contrats de	120
		services liant les membres des organes d'administration et de direction	120
	16.3	Principe de délégation du Conseil d'Administration	121
	16.4	Informations sur les Commissions du Conseil d'Administration	121
	16.5	Gouvernement d'entreprise	122
17		SALARIÉS	129
	17.1	Informations sociales	130
	17.2 17.3	Participation des salariés – actionnariat des salariés Note méthodologique sur les	142
		informations RSE du Groupe S.B.M. pour l'exercice 2016/2017	143
18		PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	147
	18.1	Répartition du capital et des droits de vote	148
	18.2 18.3	Droits de vote double Limitation des droits de vote	148 148
	18.4	Autocontrôle	149
	18.5	Évolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années	149
		OPÉRATIONS AVEC
19		LES APPARENTÉS	151
20		INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ	155
	20.1	Informations financières historiques	156
	20.2	Informations financières pro forma	156
	20.3 20.4	États financiers RFA Vérification des informations financières	157
		annuelles RFA	215
	20.5	Date des dernières informations financières 222

20.6	Informations financières intermédiaires
	et autres	222
20.7	Politique de distribution des dividendes	223
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	223
20.9	Changement significatif de la situation
	financière ou commerciale	223
	20.10 Honoraires versés à l'Auditeur Contractuel et aux Commissaires aux Comptes RFA	224

21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RFA 227

21.1	Capital social et droits de vote	228
21.2	Actes constitutifs et statuts	229

22 CONTRATS IMPORTANTS 235

22.1	Cahier des Charges du 21 mars
	2003 consenti par le Gouvernement
	de S.A.S. le Prince de Monaco	236
22.2	Autres contrats	238

23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS 241

24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 243

24.1	Actes constitutifs et statuts	244
24.2	Responsable de l'information	244
24.3	Calendrier prévisionnel des publications
	à venir	244

25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 247

26 TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES POUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET LA RSE 249

26.1 Table de concordance avec les informations requises pour le rapport financier annuel 250
26.2 Table de concordance avec les informations requises par l'article 225 de la loi française Grenelle II que le Groupe S.B.M. applique volontairement 251

LES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SONT IDENTIFIÉS DANS LE SOMMAIRE À L'AIDE DU PICTOGRAMME RFA

PERSONNES RESPONSABLES

1.1	Responsable du document de référence et du rapport fi nancier annuel
1.2	Attestation du responsable du document de référence

et du rapport fi nancier annuel 6

1.3 Responsable de l'information

fi nancière 7

SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016/2017 5

1.1 Responsable du document de référence et du rapport fi nancier annuel

JEAN-LUC BIAMONTI

PRÉSIDENT-DÉLÉGUÉ

1.2 Attestation du responsable du document de référence et du rapport fi nancier annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (chapitre 26 – « Table de concordance ») présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations, portant sur la situation fi nancière et les comptes, données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.

Le 10 juillet 2017

Jean-Luc Biamonti Président-Délégué

1.3 Responsable de l'information fi nancière

YVES DE TOYTOT

DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT FINANCES

Place du Casino 98000 MONACO Principauté de Monaco Tél. (Monaco) : + 377 98 06 61 25 Tél. (France) : + 33 4 93 28 66 56

RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

L'Assemblée Générale nomme des Commissaires aux Comptes (titulaires et suppléants) dans les conditions fi xées par la loi. Les Commissaires aux Comptes exercent leurs attributions dans les conditions déterminées par la loi.

Commissaires aux Comptes titulaires	Organisme	Date du dernier renouvellement	Fin de mandat
André GARINO	KPMG GLD et Associés Société d'Expertise-Comptable 2, rue de la Lüjerneta 98000 MONACO Principauté de Monaco	31 mars 2014 AGO du 19 septembre 2014	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
Louis VIALE	Cabinet Viale Expert-Comptable 12, avenue de Fontvieille 98000 MONACO Principauté de Monaco	31 mars 2014 AGO du 19 septembre 2014	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017

Commissaires aux Comptes suppléants	Organisme	Date du dernier renouvellement	Fin de mandat
Simone DUMOLLARD	DCA SAM Dumollard, Croci & Associés Société d'Expertise-Comptable 12, avenue de Fontvieille 98000 MONACO Principauté de Monaco	31 mars 2014 AGO du 19 septembre 2014	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
Bettina RAGAZZONI	KPMG GLD et Associés Société d'Expertise-Comptable 2, rue de la Lüjerneta 98000 MONACO Principauté de Monaco	31 mars 2014 AGO du 19 septembre 2014	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017

Auditeur Contractuel	Organisme	Date du dernier renouvellement	Fin de mandat
Deloitte & Associés	Deloitte & Associés Société d'Expertise- Comptable 185, avenue Charles-de-Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine FRANCE	1er avril 2016	31 mars 2017 (exercice clos le 31 mars 2017)

L'Auditeur Contractuel intervient sur les comptes annuels de la Société établis selon les règles et principes comptables français, sur les comptes consolidés du Groupe S.B.M. établis selon les règles et principes comptables internationaux IFRS, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, ainsi que sur le rapport au titre des informations Sociales, Environnementales et Sociétales consolidées.

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1	Chiffres clés au titre des trois derniers exercices	12	3.4	Décomposition du chiffre d'affaires du secteur hôtelier	15
3.2	Décomposition du chiffre d'affaires consolidé par secteur	13	3.5	Décomposition du chiffre d'affaires du secteur locatif	16
3.3	Décomposition du chiffre d'affaires du secteur jeux	14

3.1 Chiffres clés au titre des trois derniers exercices

DONNÉES CONSOLIDÉES
(en millions d'euros)	2014/2015	2015/2016	2016/2017
Chiffre d'affaires	452,4	461,4	458,8
Résultat opérationnel avant amortissements	20,1	19,9	17,1
Résultat opérationnel	(31,5)	(31,0)	(32,8)
Résultat net Consolidé – part du Groupe	10,0	(29,1)	(36,4)
Résultat global – part du Groupe	(36,4)	(32,6)	(37,2)
Capacité d'autofinancement	21,1	23,8	16,4
Acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et financières	101,9	77,8	111,9
Capitaux propres	680,4	656,2	639,6
Endettement net (trésorerie nette)*	(186,2)	(187,0)	(94,0)
Effectifs moyens annuels (en nombre de personnes)	4 164	4 104	4 148
Cours de Bourse au dernier jour de l'exercice (en euros)	34,00	32,55	33,20
DONNÉES SECTEUR JEUX
Casinos exploités (nombre d'établissements permanents en fin d'exercice)	4	4	4
Chiffre d'affaires (produit brut des jeux)	196,4	213,6	201,7
Résultat opérationnel	(16,3)	(8,6)	(20,2)
DONNÉES SECTEUR HÔTELIER
Hôtels exploités	5	5	5
Capacité d'hébergement (nombre moyen annuel de chambres disponibles)	1 148	1 080	1 088
Taux d'occupation (taux moyen avec Le Méridien Beach Plaza)	64,2 %	64,3 %	63,6 %
Chiffre d'affaires	226,4	213,2	218,5
Résultat opérationnel	(6,2)	(8,6)	(9,8)
DONNÉES SECTEUR LOCATIF
Chiffre d'affaires	28,9	36,1	39,4
Résultat opérationnel	17,6	20,4	23,0

* L'endettement net est défini au chapitre 10.2 du présent document.

Les chiffres clés au titre des trois derniers exercices sont extraits des états financiers consolidés (bilan, compte de résultat et tableau des flux) du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2015, 2016 et 2017.

3.2 Décomposition du chiffre d'affaires consolidé par secteur

3.3 Décomposition du chiffre d'affaires du secteur jeux

Le chiffre d'affaires des jeux de table et des appareils automatiques est constitué du montant net des recettes de jeux. Les redevances sur la recette brute des jeux ne sont pas inscrites en diminution du chiffre d'affaires mais constituent des charges d'exploitation, enregistrées sous la rubrique « Impôts, taxes et versements assimilés » (se reporter à la note 18 des notes annexes aux comptes consolidés).

Le segment « Autres » qui représente 5 % du chiffre d'affaires du secteur jeux sur l'exercice 2016/2017, est composé des recettes des cartes d'entrée et de la restauration au sein des casinos, cette dernière activité étant rattachée au secteur jeux depuis juin 2014.

3.4 Décomposition du chiffre d'affaires du secteur hôtelier

Le segment « Autres » qui représente 15 % du chiffre d'affaires hôtelier de l'exercice 2016/2017, est composé des activités des Thermes Marins Monte-Carlo, du complexe balnéaire du Monte-Carlo Beach, ainsi que des facturations diverses aux clients des hôtels (parking, téléphone, blanchisserie, etc.).

3.5 Décomposition du chiffre d'affaires du secteur locatif

Les activités du secteur locatif sont présentées au chapitre 6.3.3. – « Présentation du secteur locatif ».

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

FACTEURS DE RISQUES

4.1	Risques relatifs aux secteurs
	d'activité du Groupe S.B.M.	20
4.1.1	Risques liés à la dégradation du contexte économique	20
4.1.2	Risques géopolitiques	20
4.1.3	Risques liés à l'environnement concurrentiel	20
4.1.4	Risques liés à l'évolution de la réglementation	21
4.2	Risques spécifi ques aux activités du Groupe S.B.M.	22
4.2.1	Risques de non-attribution, de non-réattribution, de limitation ou de retrait des délégations ou concessions d'exploitation des casinos ou des autorisations de jeux	22
4.2.2	Risques liés à certaines obligations et certains engagements prévus dans le Cahier des Charges	22
4.2.3	Risques liés au non-respect de la réglementation	22
4.2.4	Risques liés à la dégradation des relations sociales	23
4.2.5	Risques liés au caractère saisonnier de l'activité	23
4.2.6	Risques d'aléa liés aux jeux	23
4.2.7	Risques d'image	23
4.2.8	Risques liés aux travaux	23
4.2.9	Risques liés au maniement de sommes importantes	24
4.2.10	Risques climatiques	24
4.2.11	Risques d'impayés	24
4.2.12	Risques liés à certains clients importants	24

4.3	Risques relatifs à Betclic Everest
	Group (BEG)	25
4.3.1	Risques liés à la structure actionnariale de BEG	25
4.3.2	Risques liés à l'environnement concurrentiel	25
4.3.3	Risques liés à l'endettement de BEG	26
4.3.4	Risques liés aux sites internet de BEG	26
4.3.5	Risques liés à l'évolution de la réglementation des jeux en ligne	27
4.4	Risques relatifs au Groupe S.B.M.	27
4.4.1	La Société est une société contrôlée par l'État monégasque	27
4.4.2	Procédures et litiges en cours	27

4.5	Risques de marché	28
4.5.1	Risques de taux	28
4.5.2	Risques action / risques actifs	28
4.5.3	Risques de change	28
4.5.4	Risques de liquidité	28

4.6	Dispositifs de gestion des risques	29
4.6.1	Programme d'assurance dommages / pertes d'exploitation	29
4.6.2	Programme d'assurance responsabilité civile	29
4.6.3	Programme d'assurance travaux	29
4.6.4	Programme d'assurance automobile	29

Le Groupe S.B.M. a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère, à sa connaissance, qu'il n'y a pas d'autres risques signifi catifs hormis ceux présentés.

4.1 Risques relatifs aux secteurs d'activité du Groupe S.B.M.

4.1.1 Risques liés à la dégradation du contexte économique

Les activités du Groupe S.B.M. sont particulièrement sensibles aux cycles économiques et à l'évolution de la conjoncture internationale. Le Groupe S.B.M. estime notamment que les secteurs jeux et hôtelier sur lesquels il intervient sont exposés au ralentissement économique, qui peut en effet conduire les consommateurs à réduire discrétionnairement leurs dépenses de loisirs. Ainsi, une hausse du chômage, des politiques d'austérité budgétaire et une hausse de la pression fi scale peuvent entraîner une diminution corrélative du revenu disponible des ménages pour la consommation secondaire qui englobe les dépenses liées au tourisme et aux loisirs, tels que ceux qu'offre le Groupe S.B.M.

Bien que l'ensemble des établissements soit, à la date du présent document, implanté sur le territoire de la Principauté de Monaco ou sur les communes limitrophes, la clientèle du Groupe S.B.M. a une origine internationale. De ce fait, l'activité, les résultats, la situation fi nancière et les perspectives du Groupe S.B.M. peuvent être infl uencés par des fl uctuations de la conjoncture, non seulement en Principauté de Monaco et dans les pays limitrophes, mais également dans d'autres régions du monde où peuvent se situer les clients du Groupe S.B.M.

De la même façon, s'agissant du secteur locatif sur lequel le Groupe S.B.M. intervient, le marché de la location et le marché du logement comme le marché tertiaire étant fonction de la conjoncture économique et de facteurs locaux inhérents à la situation de chacun des immeubles, une dégradation de la conjoncture économique pourrait entraîner une vacance de certains des ensembles immobiliers dont le Groupe S.B.M. est propriétaire, ainsi que la nécessité de revoir à la baisse les loyers ou des risques d'impayés accrus.

Cette situation et celles décrites ci-avant pourraient avoir un effet signifi cativement défavorable sur l'activité du Groupe S.B.M., ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

4.1.2 Risques géopolitiques

La clientèle du Groupe S.B.M. est en grande partie étrangère (voir chapitres 6.3.1.1 et 6.3.2.2 du présent document). Il existe dans certains pays du monde des risques d'instabilité tels que les guerres, émeutes, révolutions, actes de terrorisme ou encore confl its armés. Aussi, ces risques peuvent affecter les ressortissants de ces pays ou plus généralement l'ensemble du secteur du tourisme, comme cela a pu être observé au cours des deux dernières décennies.

Le caractère imprévisible de ces risques rend très diffi cilement évaluables les préjudices qu'ils pourraient causer sur les comptes de l'entreprise mais ces derniers peuvent tout de même avoir un impact défavorable sur l'activité du Groupe S.B.M., ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

4.1.3 Risques liés à l'environnement concurrentiel

L'activité du Groupe S.B.M. est soumise à une pression concurrentielle qui varie en fonction des secteurs d'activité dans lesquels le Groupe S.B.M. est présent. Cette pression concurrentielle peut avoir un impact négatif sur l'activité du Groupe S.B.M., ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

SECTEUR HÔTELIER

Le Groupe S.B.M. est confronté à une concurrence locale des autres palaces de la Côte d'Azur (notamment les établissements tels que l'Eden Roc à Antibes, le Grand-Hôtel du Cap-Ferrat à Saint-Jean-Cap-Ferrat ou bien le Cap Estel à Eze) et du nord de l'Italie, mais aussi une concurrence mondiale constituée par l'ensemble des hôtels et palaces de grand luxe implantés aux États-Unis (New York, Miami, Los Angeles, etc.), dans les capitales européennes (Londres, Paris, Rome, etc.), au Moyen-Orient (Dubaï ou Abu Dhabi) ou en Asie.

Les clients des hôtels de luxe pourraient en effet intégrer dans leur choix non seulement la localisation des établissements mais également la qualité des prestations offertes et préférer s'éloigner d'une zone géographique donnée, pour accéder à des prestations jugées meilleures. Cette pression s'est intensifi ée ces dernières années, notamment de la part de grands groupes hôteliers étrangers qui ont accéléré leur processus de développement sur le continent européen. À titre d'exemple, ces dernières années, les multiples ouvertures d'hôtels de luxe, notamment à Paris, viennent de grands groupes hôteliers venus d'Asie.

Au niveau local, le Groupe S.B.M. estime bénéfi cier d'une position concurrentielle favorable sur ce secteur géographique. L'implantation de nouveaux concurrents ou la réalisation par les concurrents existants de dépenses d'investissements pourraient toutefois amener à une dégradation de l'activité .

Par ailleurs, le développement des moyens de transport accroît la concurrence entre les hôtels de luxe tant au niveau européen que mondial.

Une concurrence accrue des groupes hôteliers situés sur le secteur du luxe, dont certains pourraient disposer d'une capacité fi nancière plus importante que celle du Groupe S.B.M., ou d'une attractivité plus grande, pourrait contraindre le Groupe S.B.M. à augmenter ses dépenses d'investissement afi n d'améliorer la qualité de ses hôtels.

SECTEUR JEUX

Concernant les casinos, la Société détientle monopole des jeux de contrepartie en Principauté de Monaco (se reporter à la section 22.1 – « Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco » du présent document). Ce monopole n'est toutefois pas exclusif de toute concurrence pour le Groupe S.B.M.

Au plan local, le Groupe S.B.M. est en effet en concurrence avec des établissements équivalents dans le département des Alpes-Maritimes comprenant notamment les groupes Barrière et Partouche qui respectivement sont les numéros un et deux du secteur en France (1).

Par ailleurs, s'agissant des jeux de table, compte tenu du caractère international de sa clientèle, et notamment de la clientèle de joueurs de haut niveau, le Groupe S.B.M. est en concurrence avec d'autres établissements situés, par exemple, à Las Vegas, Londres ou bien encore Macao.

Enfi n, un accroissement de la concurrence des jeux en ligne pourrait avoir un effet sur la fréquentation des casinos de la Société et, en conséquence, sur son activité, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives d'avenir. Ce risque est en partie diminué par la participation du Groupe S.B.M. dans Betclic Everest Group (« BEG ») .

4.1.4 Risques liés à l'évolution de la réglementation

Le Groupe S.B.M. intervient dans un secteur d'activité fortement réglementé, notamment en sa qualité d'exploitant de casinos, d'hôtels, de restaurants et de centres de bien-être. Toute modifi cation de l'environnement réglementaire applicable aux activités du Groupe S.B.M., et notamment toute modifi cation entraînant un alourdissement de ses investissements pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité du Groupe S.B.M., sa situation fi nancière, ses résultats ou ses perspectives.

Par ailleurs, la pratique abusive du jeu peut générer chez certaines personnes des phénomènes d'addiction, les conduisant à y consacrer des montants supérieurs à leurs ressources fi nancières. Cette dérive est préjudiciable tant à la clientèle qui n'y trouve plus le plaisir issu d'une pratique modérée et qui peut mettre en péril sa situation personnelle, voire celle de ses proches, qu'au casino dont l'image de marque peut s'en trouver indirectement altérée. L'adoption de mesures réglementaires de santé publique visant à rendre plus contraignante la pratique des jeux pourrait avoir un effet signifi cativement défavorable sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou les perspectives du Groupe S.B.M.

De la même façon, le Groupe S.B.M. pourrait être confronté à de nouvelles augmentations de la fi scalité applicables aux activités de ses fi liales ou à des modifi cations rétroactives des règles fi scales, ce qui pourrait avoir un effet négatif signifi catif sur sa situation fi nancière, ses résultats ou ses perspectives.

Avecl'évolution de la réglementation, le Groupe S.B.M. a mis en place des veilles juridiques afi n de suivre les évolutions législatives et réglementaires éventuelles et ainsi anticiper les mesures à prendre.

Dans le cadre des réformes structurelles engagées par le Groupe S.B.M., un accord, applicable au 1er avril 2015, a été signé avec l'ensemble des syndicats des jeux de table sur la mise en œuvre d'une nouvelle convention collective dans ce secteur historique de l'entreprise. Dans la continuité de cet accord, un consensus de même nature a été trouvé avec l'ensemble des syndicats des appareils automatiques sur la mise en œuvre d'une nouvelle convention collective, applicable au 1er avril 2016.

Ces nouveaux dispositifs apporteront, à moyen terme, une meilleure maîtrise de la masse salariale, en dépit de certains coûts additionnels sur les premiers exercices de mise en œuvre .

(1) Source : www.lesechos.fr/industrie-services/reprise de l'activité dans les casinos.

4.2 Risques spécifi ques aux activités du Groupe S.B.M.

4.2.1 Risques de non-attribution, de non-réattribution, de limitation ou de retrait des délégations ou concessions d'exploitation des casinos ou des autorisations de jeux

La Société exploite ses casinos dans un environnement très réglementé et bénéfi cie du privilège exclusif d'exploiter les jeux sur le territoire de la Principauté de Monaco (le « Privilège »), conformément aux dispositions du Cahier des Charges signé le 21 mars 2003 (ledit Cahier des Charges), ainsi que ses trois « Conventions Annexes » tels qu'amendées, étant ci-après dénommés le « Cahier des Charges » entre la Société et la Principauté de Monaco (l'« Autorité concédante »), jusqu'au 1er avril 2027, dont les principaux termes sont résumés en section 22.1 – « Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco » du présent document.

Tout au long de la concession consentie au titre du Cahier des Charges, la Société doit respecter strictement les clauses du Cahier des Charges et les prescriptions de la réglementation des jeux. Le Cahier des Charges ne peut être modifi é que par voie d'avenants négociés entre la Société et l'Autorité concédante.

Un manquement aux dispositions du Cahier des Charges ou de la réglementation des jeux peut se traduire par une sanction allant jusqu'à la révocation du Privilège. Cette mesure ne peut toutefois intervenir que deux mois après une mise en demeure extra-judiciaire d'exécuter les stipulations desdits articles, restée infructueuse.

Pour éviter de telles sanctions, la Société a mis en place des procédures visant à assurer un strict respect des stipulations du Cahier des Charges. Par ailleurs, depuis le 2 avril 1863, aucune procédure de sanction n'a été mise en œuvre par l'Autorité concédante contre la Société.

Même si la Société ne peut donner aucune garantie sur le fait qu'elle sera à l'avenir en mesure de respecter toutes les dispositions du Cahier des Charges, elle n'a pas connaissance, à la date du présent document, d'une violation du Cahier des Charges susceptible d'entraîner les sanctions évoquées ci-dessus.

Un retrait du Privilège pourrait avoir un effet signifi cativement défavorable sur l'image de la Société, son activité, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

En outre, la Société pourrait ne pas se voir renouveler ses autorisations de jeux après le 1er avril 2027.

4.2.2 Risques liés à certaines obligations et certains engagements prévus dans le Cahier des Charges

En contrepartie du Privilège, le Cahier des Charges contient des obligations et engagements de la Société à l'égard de la Principauté de Monaco, notamment relatifs aux concours et aux dépenses de la Principauté de Monaco en matière d'animation culturelle et sportive et de restrictions aux activités de jeux hors de la Principauté de Monaco (voir section 22.1 – « Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco »).

Bien que le Groupe S.B.M. considère que les obligations représentent une contrepartie correspondant à l'avantage que lui procure le Privilège, les obligations mises à la charge de la Société par le Cahier des Charges peuvent avoir un impact négatif sur ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives en cas de baisse signifi cative de son activité.

4.2.3 Risques liés au non-respect de la réglementation

RISQUES LIÉS À LA SÉCURITÉ ALIMENTAIRE

Du fait de son activité fortement développée dans la restauration, le Groupe S.B.M. se doit d'assurer un niveau élevé en termes de sécurité alimentaire. En cas de manquement avéré lors d'un contrôle opéré par les services offi ciels de la Principauté de Monaco ou français (le Monte-Carlo Beach étant situé sur le territoire français), le Groupe S.B.M. pourrait être amené à devoir engager des dépenses d'investissement supplémentaires afi n de remettre aux normes ses établissements. Les sanctions de tels manquements pourraient aller jusqu'à la suspension d'activité voire la fermeture de l'établissement. Une telle suspension ou fermeture pourrait avoir des conséquences préjudiciables sur l'image de l'établissement et sa rentabilité.

De telles suspensions ou fermetures, notamment si elles se multipliaient (dans le temps ou en nombre), pourraient également avoir un effet signifi cativement défavorable sur l'image du Groupe S.B.M., ses activités, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

Afi n de prévenir ces risques, les règles d'hygiène dans les cuisines ont été formalisées et font l'objet d'un contrôle strict en interne. L'intégralité des établissements du Groupe S.B.M. situés en Principauté de Monaco a ainsi été agréée par la Direction de l'Action Sanitaire et Sociale au cours de l'année 2012. Les mises à jour d'agrément sanitaire auprès de la Direction de l'Action Sanitaire et Sociale ont été générées au début de l'année 2017 par le Groupe S.B.M., et ce, pour l'ensemble de ses établissements.

Le Groupe S.B.M. ne peut toutefois donner aucune assurance sur le fait qu'un risque de sécurité alimentaire ne survienne à l'avenir. Au cours des dix dernières années, le Groupe S.B.M. n'a pas connu d'incident signifi catif lié à la sécurité alimentaire.

RISQUES LIÉS À L'HYGIÈNE ET À LA SÉCURITÉ

Le Groupe S.B.M. se doit d'assurer des conditions maximales de sécurité à sa clientèle et à ses salariés. Les établissements du Groupe S.B.M. respectent ainsi un ensemble de consignes d'hygiène et de sécurité relatives, notamment au regard des risques d'accidents, sanitaires, d'incendie et écologiques, et s'inscrivent dans une démarche préventive de l'évaluation des risques en milieu professionnel.

Les établissements du Groupe S.B.M. sont, par ailleurs, très régulièrement contrôlés par des commissions gouvernementales monégasques et des organismes privés qui vérifi ent notamment les mesures de sécurité en matière de risques d'incendie et de panique dans les établissements.

En cas d'infraction relative à la réglementation, l'autorité administrative compétente pourrait enjoindre à l'établissement concerné de réaliser des aménagements et travaux, voire de fermer l'établissement. Une telle situation, si elle devait se multiplier (dans le temps ou en nombre), pourrait avoir un effet signifi cativement défavorable sur l'activité du Groupe S.B.M., son image, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

Au cours des dix dernières années, le Groupe S.B.M. n'a pas connu d'incident signifi catif lié à l'hygiène et à la sécurité.

ENCADREMENT DES EMBAUCHES ET DES LICENCIEMENTS

Par ailleurs, du fait de son statut de société de droit monégasque et de la législation en matière du droit du travail, le Groupe S.B.M. est soumis à certaines contraintes relatives à l'embauche et au licenciement de ses personnels (voir section 22.1 – « Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti par le Gouvernement de S.A.S Le Prince de Monaco »).

4.2.4 Risques liés à la dégradation des relations sociales

Des grèves, débrayages, actions de revendication ou autres troubles sociaux pourraient venir perturber l'activité de la Société ou celle de ses fi liales. La Société ne peut ainsi exclure une détérioration de ses relations sociales ou des perturbations sociales. En conséquence, l'activité du Groupe S.B.M., son image, sa situation fi nancière, ses résultats pourraient en être affectés.

4.2.5 Risques liés au caractère saisonnier de l'activité

Une grande partie de l'activité du Groupe S.B.M. est saisonnière . Les mois de mai, juillet et août sont les mois les plus forts en termes d'activité au cours de l'exercice 2016/2017 : ils représentent respectivement environ 11 %, 11 % et 14 % du chiffre d'affaires annuel consolidé, ce qui engendre une demande plus importante avec une plus forte probabilité de risques opérationnels pendant les mois d'été si des événements affectant négativement l'activité du Groupe S.B.M. venaient à survenir (par exemple : événements météorologiques, risques de pandémies, infections, fermeture de certains établissements, etc.).

La survenance de tels événements au cours de la période estivale pourrait avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats. Toutefois, le Groupe S.B.M. n'a pas connu de telles situations au cours des dernières années.

Par ailleurs, le Groupe S.B.M. doit assurer, au cours du mois d'avril de chaque année, le paiement du solde de la Redevance sur les jeux. Ce décaissement a un impact signifi catif sur l'évolution de la trésorerie en début d'exercice (voir section 10.1.5 – « Saisonnalité constatée relative aux liquidités »).

4.2.6 Risques d'aléa liés aux jeux

L'activité des jeux de table est par nature soumise à un aléa, qui expose le Groupe S.B.M. à un risque de perte de chiffre d'affaires en cas de gains très importants réalisés par un ou plusieurs joueurs sur une courte période. À l'inverse, le Groupe S.B.M. peut bénéfi cier de pertes importantes de certains joueurs.

Cependant, la Société ne peut pas exclure que des gains très importants de certains joueurs sur les jeux de table aient des conséquences négatives signifi catives sur un casino en particulier voire sur la Société.

De telles variations ont déjà été enregistrées au cours des années passées. Ainsi, pour l'exercice 2014/2015, l'activité jeux de table avait été affect ée en novembre 2014 par des aléasdéfavorables qui s'étaient traduits par un chiffre d'affaires négatif de 5 millions d'euros pour ce seul mois. Sur l'exercice 2015/2016, le mois d'août 2015 avait été particulièrement défavorable avec des recettes jeux de table de 1,7 million d'euros, alors que les aléas avaient été singulièrement favorables au mois de mars 2016 avec des recettes jeux de table de 22,1 millions d'euros.

4.2.7 Risques d'image

Le Groupe S.B.M. peut être confronté à un événement majeur ou médiatique portant atteinte à son image. Un accident relatif à l'hygiène et/ou la sécurité ou aux pratiques d'un fournisseur peuvent, à titre d'exemple, entraîner une communication médiatique défavorable autour de la Société et/ou de ses activités voire une campagne de dénigrement du Groupe S.B.M. se traduisant par une baisse de la fréquentation. Face à ces risques, le Groupe S.B.M. veille à détecter d'éventuels signes avant-coureurs et a prévu des procédures de gestion et de communication de crise permettant de répondre à la survenance de ces risques.

4.2.8 Risques liés aux travaux

Comme indiqué en section 5.2 – « Investissements » du présent document, la Société a engagé, depuis octobre 2014, des travaux importants de développement/restructuration sur la Place du Casino en lieu et place de l'ancien bâtiment du Sporting d'Hiver et de rénovation de l'Hôtel de Paris Monte-Carlo (l'« Hôtel de Paris »). Les travaux peuvent comporter des risques, tels :

les prestataires pourraient faire face à des pénuries de matériaux ou de main-d'œuvre qualifi ée ;
des problèmes environnementaux et/ou géologiques pourraient survenir à l'occasion des travaux et retarder leur exécution ;
les salariés des fournisseurs pourraient, pour des raisons diverses, décider de se placer en arrêt de travail ;
les travaux pourraient être retardés du fait des conditions climatiques ;
d'autres éléments imprévus pourraient augmenter les coûts des travaux ;
la construction, les matériaux, les problèmes de personnel ou les diffi cultés à obtenir un permis ou les autorisations nécessaires par les autorités pourraient augmenter le coût total, retarder ou empêcher la construction ou l'ouverture, ou pourraient avoir une incidence sur la conception et les caractéristiques des projets ;
les prestataires retenus par le Groupe S.B.M. pour accomplir ces travaux pourraient se retrouver dans une situation fi nancière dégradée, allant jusqu'à l'ouverture d'une procédure collective à leur encontre, et se retrouver dans l'impossibilité d'accomplir tout ou partie des travaux.

Les entrepreneurs, pour effectuer les travaux dans le cadre de ces projets, doivent constituer, au profi t du Maître d'Ouvrage, des garanties destinées à assurer la bonne exécution des obligations qui leur incombent.

La Société ne peut néanmoins garantir que ces obligations seront suffi santes pour assurer l'achèvement des travaux, ni même que les projets seront terminés dans le calendrier prévu ou que les coûts de construction ne dépasseront pas les montants prévus, ce qui peut avoir un impact sur son activité, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

4.2.9 Risques liés au maniement de sommes importantes

Le Groupe S.B.M. est soumis à un certain nombre de risques liés aux normes d'éthique que doivent respecter ses personnels et au comportement de clients.

La nature même des activités exercées par le Groupe S.B.M., qui implique notamment le maniement d'importantes sommes d'argent, peut entraîner, dans certaines circonstances, des comportements dits frauduleux de la part des salariés ou de personnes externes à l'entreprise.

Des dispositifs de caméras reliées à une salle de contrôle ont été placés dans les salles de jeux et lieux de maniement d'importantes sommes d'argent afi n de prémunir les casinos contre les tricheries et fraudes. Toutefois, la Société ne peut exclure que de tels actes soient perpétrés.

RISQUES LIÉS À LA LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT

Les casinos font partie du périmètre du champ d'application des dispositions de lutte anti-blanchiment. Le Groupe S.B.M. applique strictement les lois monégasques qui défi nissent les obligations en matière de contrôle sur le blanchiment d'argent et la corruption. L'ensemble du Groupe S.B.M. est soumis à des contrôles réguliers des procédures mises en place de la part des autorités monégasques . Il est à noter qu'après la loi n° 1.362 du 3 août 2009, la Principauté de Monaco, bien qu'elle ne soit pas membre de l'Union Européenne, va désormais transposer la 4e Directive Européenne du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système fi nancier aux fi ns du blanchiment de capitaux ou du fi nancement du terrorisme. Le Groupe S.B.M. a mis en place les procédures adéquates permettant de respecter la réglementation applicable.

Le défaut de respect de la réglementation relative à la lutte antiblanchiment pourrait entraîner des sanctions et avoir un effet signifi cativement défavorable sur son activité, son image, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

4.2.10 Risques climatiques

La Principauté de Monaco étant située sur une zone sismique, il pourrait y avoir des conséquences importantes en cas de tremblement de terre ou raz-de-marée. De plus, les mesures susceptibles d'être mises en place par la Principauté de Monaco contre de tels risques pourraient avoir un effet négatif signifi catif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

Aucun sinistre de cette nature n'est survenu au cours des dernières décennies en Principauté de Monaco.

4.2.11 Risques d'impayés

Comme tous les établissements commerciaux, le Groupe S.B.M. est confronté au risque d'impayés. Pourtant, et compte tenu de son activité principale, le Groupe S.B.M. estime que ce risque s'avère en pratique très limité. Au niveau des jeux, la plus grande partie des règlements clients s'effectue par virements bancaires, en espèces ou par carte bancaire. Chaque établissement est notamment équipé de détecteurs de faux billets et les TPE (Terminaux de Paiement Électronique) fonctionnent en mode « quasi-cash », limitant par conséquent le montant de dépenses pour le client au seuil fi xé par sa banque. Les risques d'impayés pour ses casinos s'en trouvent ainsi réduits.

Toutefois, malgré la relative faiblesse de ce risque, la multiplication des défauts de paiement, notamment si elle devenait habituelle, pourrait avoir un effet signifi cativement défavorable sur l'activité du Groupe S.B.M., ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

4.2.12 Risques liés à certains clients importants

En ce qui concerne le secteur des jeux de table, une partie signifi cative du chiffre d'affaires provient d'un nombre limité de clients internationaux. La perte ou la diminution de ces clients ou la diminution signifi cative de la fréquentation par ceux-ci des établissements du Groupe S.B.M., ou encore une réduction signifi cative des montants joués par ces clients pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur les résultats futurs du Groupe S.B.M.

4.3 Risques relatifs à Betclic Everest Group (BEG)

Le Groupe S.B.M. détient une participation de 50 % dans BEG et les résultats, les perspectives et la situation fi nancière de BEG peuvent en conséquence avoir des impacts signifi catifs sur sa propre situation. Sur le plan comptable, le Groupe S.B.M. consolide BEG par mise en équivalence et retient par conséquent, dans ses résultats, une quote-part de 50 % des résultats de BEG. Cela s'est traduit par la prise en compte d'une perte de 4,2 millions d'euros pour l'exercice 2016/2017 contre un profi t de 2,0 millions d'euros pour l'exercice 2015/2016 (se reporter à la note 6 des notes annexes aux comptes consolidés du Groupe S.B.M. présentés dans la section 20.3 – « États fi nanciers » du présent document).

4.3.1 Risques liés à la structure actionnariale de BEG

En 2009, la Société a acquis par l'intermédiaire d'une de ses fi liales 50 % des actions de la société BEG, à parité avec la société Mangas Lov, contrôlée par Monsieur Stéphane Courbit au travers de la société Financière Lov.

La structure actionnariale de BEG et la composition paritaire de ses organes de direction pourraient entraîner, en cas de désaccords majeurs, un blocage dans la gestion de la société. Cette situation de blocage pourrait limiter la capacité de BEG à mettre en œuvre les stratégies défi nies et avoir un impact négatif sur ses activités, ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives ainsi que sur ceux du Groupe S.B.M. Suivant les dispositions du pacte entre les deux actionnaires, une situation de blocage persistant pourrait entraîner la mise en vente de la totalité de BEG par le Groupe S.B.M. et Financière Lov.

Aucune situation de blocage n'est jamais intervenue depuis la signature des accords.

4.3.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

BEG est en concurrence avec de nombreux opérateurs internationaux, notamment en France qui est son premier marché.

Le Groupe S.B.M. estime qu'un mouvement de concentration dans le domaine des jeux en ligne existe et pourrait donner lieu à l'émergence d'opérateurs disposant de moyens plus importants. Si le secteur des jeux en ligne est amené à poursuivre ce mouvement de consolidation, BEG pourrait se retrouver fragilisé dans certains pays où il exerce ses activités et, dès lors, perdre notamment en notoriété, en puissance d'achat et en parts de marché.

La synthèse des données d'activité des opérateurs en ligne pour l'année 2016, en France, est la suivante (1) :

Paris sportifs

Les mises enregistrées en paris sportif sur l'année 2016 s'élèvent à 2 081 millions d'euros ce qui représente une hausse de 45 % par rapport à l'année 2015. L'augmentation des enjeux enregistrés cette année s'explique ainsi par :

le recyclage plus important des gains en mises, lié à la hausse de 1,9 point du Taux de Retour aux Joueurs (TRJ) sur l'année 2016 ;
l'augmentation de 36 % du nombre total de comptes joueurs actifs (CJA) ;
le calendrier sportif, enrichi de deux compétitions majeures au premier et deuxième trimestre de l'année 2016 (l'UEFA Euro 2016 et les JO de Rio 2016).

Paris hippiques

Les mises enregistrées en paris hippiques sur l'année 2016 s'élèvent à 924 millions d'euros soit une baisse de 9 % par rapport à 2016. L'activité des paris hippiques contraste avec le dynamisme des paris sportifs. À noter qu'il s'agit du quinzième trimestre consécutif affi chant une baisse des enjeux, la dernière augmentation ayant été enregistrée sur le premier trimestre 2013. La séparation des masses entre le réseau physique et l'offre en ligne du PMU intervenue le 10 décembre 2015 a très certainement eu un impact fort sur l'activité hippique en ligne en 2016, en altérant son attractivité.

Jeux de cercle

Le déclin de l'activité jeux de cercle constaté depuis 2013 se poursuit en 2016, dans des proportions toutefois plus faibles. En effet, les mises annuelles enregistrées en cash game n'ont diminué que de 0,4 % par rapport à l'année 2015 et ont même progressé au cours du mois de décembre 2016. Toutefois, sur l'ensemble de l'année 2016, le recul des mises en cash game est plus prononcé (- 5 %). L'arrivée de nouvelles variantes sur le cash game a sans doute créé une dynamique positive sur ce segment de jeu. L'activité du tournoi, en croissance depuis l'ouverture du marché, marque, de son côté, des premiers signes de fl échissement. Ainsi, le montant des droits d'entrée s'élève à 486 millions d'euros et recule de 2 % par rapport au 4e trimestre 2015. Cette baisse a limité la progression de ce segment de jeu sur l'ensemble de 2016 (+ 5 %). Au fi nal, le PBJ du trimestre sur l'ensemble du poker est identique à celui de l'an passé mais il recule légèrement (- 1 %) sur l'ensemble de l'année, s'élevant à 230 millions d'euros.

Il est à noter que BEG occupe une des positions de leaders sur le segment des paris sportifs depuis l'ouverture du marché en 2010 et se positionne fortement dans d'autres pays européens. Aucune assurance ne peut, cependant, être donnée sur le fait que BEG sera en mesure de faire face à la concurrence actuelle ou future. Une concurrence croissante pourrait notamment impliquer des pertes de parts de marché ou une réduction des marges de BEG. Ces éléments pourraient avoir des effets défavorables signifi catifs sur l'image, les activités, les résultats ou la situation fi nancière de BEG et indirectement du Groupe S.B.M.

(1) http://www.arjel.fr/IMG/pdf/2016T4.pdf - Analyse trimestrielle du marché des jeux en ligne en France – 4e trimestre 2016.

4.3.3 Risques liés à l'endettement de BEG

Pour assurer les opérations de croissance externe, BEG a souscrit des dettes bancaires dont le solde non remboursé s'élève à un montant de 52,4 millions d'euros au 31 mars 2017. L'existence de cet endettement impose à BEG le respect de certains engagements et limite la capacité à obtenir des fi nancements supplémentaires éventuellement nécessaires au développement de son activité.

Au cas où BEG ne serait pas en mesure de rembourser l'endettement qu'il a souscrit, il en résulterait une charge pour le Groupe S.B.M. Le Groupe S.B.M. et l'autre actionnaire, Mangas Lov, ont en effet donné diverses garanties au profi t de BEG décrites ci-après. Une mise en jeu des garanties données par le Groupe S.B.M. pourrait impacter signifi cativement la situation fi nancière du Groupe S.B.M.

DÉTAIL DES ENGAGEMENTS ET GARANTIES DONNÉS ET REÇUS RELATIFS À BEG

Les engagements donnés sous la forme de cautions solidaires au titre des fi nancements bancaires s'élèvent à 24,3 millions d'euros et concernent les opérations de fi nancement précédemment réalisées, à savoir :

en août 2010, la mise en place d'un emprunt de 20 millions d'euros remboursable sur sept ans et une ouverture de crédit pour un montant maximum de 20 millions d'euros, l'ensemble constituant au 31 mars 2017 un engagement de 3,3 millions d'euros compte tenu des remboursements intervenus au cours de l'exercice écoulé ;
en septembre 2011, la mise en place de deux crédits remboursables sur sept ans, l'un de 7,2 millions d'euros et l'autre de 15 millions d'euros, constituant globalement au 31 mars 2017 un engagement de 6,3 millions d'euros compte tenu des remboursements intervenus au cours de l'exercice écoulé ;
en septembre 2014, la mise en place de deux crédits remboursables sur quatre ans, l'un de 10,75 millions d'euros et l'autre de 3,75 millions d'euros, constituant globalement au 31 mars 2017 un engagement de 9,7 millions d'euros ;
en juillet 2015, la mise en place d'une convention de prêt de 20 millions d'euros, constituant globalement au 31 mars 2017 un engagement de 5 millions d'euros en principal.

L'engagement donné sous la forme de garantie à première demande au titre de la mise en place d'une convention de prêt de 29 millions d'euros en décembre 2016 constitue globalement au 31 mars 2017 un engagement de 14,5 millions d'euros.

Les engagements reçus relatifs à Betclic Everest Group s'élèvent à 27,1 millions d'euros et sont constitués des contre garanties obtenues dans le cadre des engagements au titre des opérations de fi nancement. Les deux associés – le Groupe S.B.M. et Financière Lov – s'étant portés cautions solidaires en garantie des concours fi nanciers ainsi consentis à Betclic Everest Group, et chacun des associés pouvant être appelé pour la totalité des engagements fi nanciers, il a été instauré un mécanisme de contre-garanties réciproques à première demande entre les deux associés :

■ à hauteur de 24 millions d'euros, auxquelles sont adossés des nantissements croisés de 24 000 titres Betclic Everest Group détenus par chacun d'entre eux pour les fi nancements instaurés en 2010 ;

à hauteur de 13,5 millions d'euros, auxquelles sont adossés des nantissements croisés de 13 500 titres Betclic Everest Group détenus par chacun d'entre eux pour les fi nancements instaurés en 2011 ;
à hauteur de 8 millions d'euros, auxquelles sont adossés des nantissements croisés de 11 275 titres Betclic Everest Group détenus par chacun d'entre eux pour les fi nancements instaurés en 2014 ;
à hauteur de 11 millions d'euros, auxquelles sont adossés des nantissements croisés de 14 667 titres Betclic Everest Group détenus par chacun d'entre eux pour les fi nancements instaurés en 2015.

Par ailleurs, dans le cadre d'une gestion effi ciente de sa trésorerie, Betclic Everest Group peut recevoir les placements de trésorerie excédentaire de certaines fi liales. Pour ce qui concerne les placements reçus de Bet-At-Home pour un montant de 21 millions d'euros au 31 mars 2017, leur remboursement est garanti à 100 % par chacun des actionnaires de Betclic Everest Group et un mécanisme de contre-garanties réciproques à première demande, adossé à des nantissements croisés de 40 000 titres Betclic Everest Group, permet de réduire la garantie à première demande donnée à 50 % des obligations de paiements de la fi liale emprunteuse, Mangas BAH.

Le Groupe S.B.M. a participé, à parité avec l'autre actionnaire, Mangas Lov, au fi nancement de BEG par le biais d'avances en compte courant qui représentent 21,4 millions d'euros au 31 mars 2017, montant identique à celui du 31 mars 2016, pour le Groupe S.B.M.

4.3.4 Risques liés aux sites internet de BEG

En tant qu'opérateur sur internet, la performance et la fi abilité des sites internet de BEG sont des facteurs déterminants pour attirer et fi déliser les clients. BEG pourrait être affecté par des événements échappant à son contrôle et susceptibles d'entraîner des interruptions ou des ralentissements prolongés d'une partie de ses sites internet ou des serveurs sur lesquels sont hébergés ces derniers. Bien que BEG emploie une équipe interne et des prestataires extérieurs spécialistes de ce type d'activité pour assurer le bon fonctionnement de ses sites internet, des défaillances de son système ne sont pas à exclure.

De la même façon, BEG ne peut exclure des interventions extérieures (attaques virales ou actions de piratage) qui pourraient entraîner des interruptions de service des systèmes informatiques. Bien que BEG mène une politique informatique active visant à sécuriser ses infrastructures et pratique des tests de sécurité, de telles actions malveillantes pourraient entraîner des dysfonctionnements des systèmes informatiques et le détournement d'informations confi dentielles.

De telles situations pourraient porter atteinte à l'image de marque de BEG et, par conséquent, avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière, ses résultats ou ses perspectives, et indirectement du Groupe S.B.M.

4.3.5 Risques liés à l'évolution de la réglementation des jeux en ligne

Faisant suite aux prises de positions de la Cour de Justice de l'Union Européenne et de la Commission Européenne intervenues au cours de la décennie écoulée, traitant du principe de libre prestation de services pour les activités de jeux en ligne, plusieurs états ont décidé d'introduire des réglementations nationales, en conformité avec le droit européen.

Ce mouvement, initialement engagé dans quelques états, dont la France en juin 2010, s'étend progressivement. L'introduction de nouvelles réglementations impose nécessairement certaines contraintes par rapport à la situation préexistante telles que le périmètre d'activités autorisées, le cahier des charges techniques requis ou les modalités de taxation.

Dans ce contexte qui voit l'instauration progressive d'une législation nationale dans tous les pays, BEG se trouve dans l'obligation de s'adapter aux nouvelles dispositions réglementaires. Cela peut remettre en cause la poursuite des activités dans le pays concerné dès lors que les nouvelles conditions d'exploitation sont trop pénalisantes, ou affecter, au moins temporairement, les conditions fi nancières d'exploitation (fi scalité plus importante, investissements techniques nécessaires, etc.).

Tous les pays dans lesquels BEG opère aujourd'hui ne font pas l'objet d'une législation nationale spécifi que et BEG sera nécessairement impacté par tout changement réglementaire.

Ne peuvent opérer, dans un état doté d'une réglementation propre, que les opérateurs disposant d'une licence et se conformant à la réglementation. En cas de manquement à la réglementation dans un de ces pays, BEG pourrait se voir retirer ou suspendre la licence octroyée, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables signifi catives sur ses résultats et sa situation fi nancière.

Afi n de se prémunir contre ce risque, BEG a mis en place des procédures de contrôle destinées à assurer le respect des réglementations en vigueur.

4.4 Risques relatifs au Groupe S.B.M.

4.4.1 La Société est une société contrôlée par l'État monégasque

L'État détient environ 59,47 % (voir section 18 – « Principaux actionnaires » du présent document) du capital de la Société. Il est ainsi en mesure d'avoir une infl uence déterminante sur des décisions sociales et stratégiques du Groupe S.B.M., et notamment, sur celles requérant l'approbation des actionnaires (l'élection et la révocation des membres du Conseil d'Administration, la distribution de dividendes, la modifi cation des statuts et la décision d'engager des opérations importantes pour le Groupe S.B.M., y compris de nouvelles émissions de titres de capital).

En plus de sa qualité d'actionnaire majoritaire de la Société, l'État est l'Autorité concédante du privilège d'exploiter les jeux en Principauté de Monaco. Les moyens de contrôle à disposition de l'Autorité concédante sont décrits plus en détail à la section 22.1 – « Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco » du présent document.

Bien qu'étant un acteur économique, l'État monégasque poursuit en priorité une logique de mise en avant de l'intérêt public. En fonction des objectifs défi nis par l'État monégasque, celui-ci peut être conduit à mettre en œuvre divers moyens pour permettre leur réalisation, y compris l'usage de ses droits de vote au sein de la Société ou des autres droits dont il dispose aux termes du Cahier des Charges. Au regard d'une logique de l'intérêt social, les logiques d'intérêt public peuvent s'opposer à la logique commerciale que la Société poursuit, et conduire l'État à ne pas vouloir adopter certaines propositions qui lui sont faites.

4.4.2 Procédures et litiges en cours

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe S.B.M. est impliqué dans un certain nombre de procédures juridictionnelles. Le Groupe S.B.M. estime que les provisions constituées au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à ce jour, sont d'un montant suffi sant pour que la situation fi nancière consolidée ne soit pas affectée de façon signifi cative en cas d'issue défavorable (voir note 14 des notes annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2017). À la connaissance du Groupe S.B.M., il n'existe pas de procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrages en cours, ou au travers desquelles le Groupe S.B.M. serait menacé, qui seraient susceptibles d'avoir ou auraient eu, au cours des douze derniers mois, une infl uence signifi cative sur la situation fi nancière, les résultats, l'activité, les perspectives et le patrimoine du Groupe S.B.M.

Le Groupe S.B.M. estime que le nombre de ces litiges n'est pas signifi catif eu égard au nombre de ses clients.

4.5 Risques de marché

4.5.1 Risques de taux

Ayant recours à l'endettement bancaire, le Groupe S.B.M. utilise des instruments fi nanciers pour gérer et réduire son exposition aux risques de taux.

Dans le cadre des projets de développement immobilier envisagés, l'endettement externe, les charges fi nancières associées et l'exposition aux risques de fl uctuations des taux d'intérêts devraient augmenter signifi cativement.

Se reporter à la note 25 des notes annexes aux comptes consolidés et à la note 19 des notes annexes aux comptes annuels au 31 mars 2017 présentées dans la section 20.3 – « États fi nanciers » du présent document.

4.5.2 Risques action / risques actifs

Le Groupe S.B.M. ne présente pas de sensibilité en termes de résultat à une variation de ses titres propres.

Le Groupe S.B.M. ne dispose pas d'actifs fi nanciers signifi catifs soumis à des variations de marché et par là même susceptibles d'être affectés par la crise fi nancière et d'infl uer sur sa situation patrimoniale et fi nancière, ainsi que sur ses résultats.

4.5.3 Risques de change

Le Groupe S.B.M. réalisant la presque totalité de ses opérations en euros, ses transactions ne sont pas fortement exposées au risque de change.

4.5.4 Risques de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La politique de fi nancement de la Société est de disposer en permanence de la liquidité nécessaire au fi nancement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie à court terme et de son développement, tant en termes de durée que de montants, et ce, au moindre coût.

Au 31 mars 2017, le montant total de la trésorerie nette d'endettement fi nancier s'établit à 94 millions d'euros.

Afi n d'assurer le fi nancement de ses différents projets, la Société a mis en place un fi nancement externe complémentaire pour un montant de 230 millions d'euros signéle 31 janvier 2017. Le Groupe S.B.M. dispose ainsi depuis cette date de l'ouverture d'un crédit du même montant, dont les tirages à l'initiative de l'emprunteur peuvent s'échelonner jusqu'au 31 janvier 2019, les remboursements intervenant ensuite de manière échelonnée jusqu'au 31 janvier 2024. Au 31 mars 2017, le Groupe S.B.M. n'a pas utilisé cette ligne de crédit. Il est à noter que la société s'engage à respecter des covenants fi nanciers défi nis au contrat, basés sur les comptes consolidés publiés selon les normes IFRS (voir note 3.2 – « Financement des travaux de développement immobilier » des notes annexes aux comptes consolidés au 31 mars 2017 présenté dans la section 20.3 – « États fi nanciers » du présent document). Le non-respect de l'un de ces ratios constituerait un cas de défaut au regard du contrat pouvant conduire à une demande d'exigibilité immédiate du fi nancement de la part des prêteurs, le contrat de fi nancement permettant néanmoins des remédiations au non-respect des ratios. Les covenants fi nanciers applicables au 31 mars 2017 sont respectés.

Ce fi nancement vient compléter les encaissements prévus au titre des cessions de droit au bail pour un montant total de 175 millions d'euros, dont 60,9 millions d'euros ont été perçus au 31 mars 2017.

Un fi nancement complémentaire est à l'étude pour assurer la couverture totale des investissements.

La Société dispose enfi n de facilités de découvert autorisé pour 5 millions d'euros.

4.6 Dispositifs de gestion des risques

Le Groupe S.B.M. associe étroitement la gestion des risques et le contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe S.B.M. reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d'actions adaptés visant à s'assurer que les mesures nécessaires soient prises pour identifi er, analyser et maîtriser :

■ les risques susceptibles d'avoir un impact signifi catif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs des fi liales du Groupe S.B.M., qu'ils soient de nature opérationnelle ou fi nancière ou de conformité aux lois et règlements ;

■ les activités, l'effi cacité des opérations et l'utilisation effi ciente des ressources.

Le Groupe S.B.M. met par ailleurs en œuvre une politique visant à obtenir une couverture externe d'assurance permettant de prendre en charge les risques qui peuvent être assurés à des taux raisonnables. Les assurances en cours couvrent les biens et la responsabilité civile des fi liales du Groupe S.B.M., à des conditions habituelles.

La politique d'assurance repose sur le principe contractuel de l'assurance « Tous risques sauf » pour les programmes d'assurances d ommages/p ertes d'exploitation et r esponsabilité c ivile.

4.6.1 Programme d'assurance dommages / pertes d'exploitation

La police dommages aux biens et pertes d'exploitation est placée auprès du Groupe AXA.

Cette police a pour objet de garantir, sous les seules exclusions mentionnées au contrat (assurance type « Tout sauf »), le paiement d'une indemnité correspondant aux :

dommages, destructions, détériorations, vols, détournements, quelle qu'en soit l'origine et de quelque nature que ce soit, causés aux biens, assurés en valeur à neuf ;
responsabilités, frais et pertes annexes ;
pertes d'exploitation consécutives et pertes fi nancières après vol avec une période d'indemnisation de 24 mois.

La police a pour objet également de garantir le risque « Tremblement de terre et raz-de-marée » dans une limite de capitaux garantis de 1 milliard d'euros (dommages directs et pertes d'exploitation).

4.6.2 Programme d'assurance responsabilité civile

Une police de responsabilité civile a été souscrite du 1er avril 2017 au 31 mars 2018 auprès du groupe AXA couvrant une garantie maximum par sinistre tous dommages confondus en responsabilité civile exploitation (dommages corporels, matériels, immatériels).

Ce contrat comporte des limitations de garanties et de franchises particulières pour certains risques tels que la faute inexcusable, la responsabilité civile dépositaire, la responsabilité civile voiturier, les dommages immatériels non consécutifs.

4.6.3 Programme d'assurance travaux

Pour les projets de développement/construction sur la Place du Casino à Monaco et de rénovation de l'Hôtel de Paris, le Groupe S.B.M. a souscrit des polices d'assurance « Tous Risques Chantier » couvrant pendant la période d'exécution des travaux et de garantie, l'ensemble des constructions contre tous dommages, pertes, vols et détériorations de quelque cause qu'ils proviennent, sauf les exclusions prévues dans la police type.

La garantie est étendue, durant douze mois après la réception, aux risques découlant de la période de garantie dite de « maintenancevisite », à l'exclusion des risques d'incendie et d'explosion.

En outre, la Société a souscrit une police d'assurance « Globale Chantier » couvrant notamment la responsabilité décennale de l'ensemble des réalisateurs concernés par l'opération de construction : entrepreneurs (sous-traitants compris), maîtres d'œuvre et autres bureaux d'études.

4.6.4 Programme d'assurance automobile

Un contrat « Flotte et mission automobile » a été souscrit auprès du Groupe AXA pour couvrir tous les véhicules et engins appartenant au Groupe S.B.M. et ceux sous la garde du personnel utilisés pour les besoins du Groupe S.B.M.

Le Groupe S.B.M. estime, après avis de ses courtiers, que les risques potentiels sont convenablement couverts par l'ensemble des polices d'assurance.

INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1 Histoire et évolution de la Société 32

5.1.1	Dénomination et siège social	32
5.1.2	Répertoire du Commerce et de l'Industrie	32
5.1.3	Forme juridique	32
5.1.4	Législation	32
5.1.5	Constitution et durée (Article 3 du Titre I des statuts : dénomination – siège – durée)	32
5.1.6	Exercice social (Article 44 du Titre X des statuts : bénéfi ces – répartition – dividendes)	32
5.1.7	Historique du Groupe S.B.M.	32

5.2 Investissements 33

5.2.1	Investissements réalisés	33
5.2.2	Principaux projets en cours	34
5.2.3	Investissements futurs	35

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale :

Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco (S.B.M.)

Siège social : Place du Casino – 98000 MONACO – Principauté de Monaco

Siège administratif : Bâtiment « Aigue-Marine » – 8, rue du Gabian – BP 139 – 98000 MONACO – Principauté de Monaco

Téléphone : + 377 98 06 20 00

5.1.2 Répertoire du Commerce et de l'Industrie

Immatriculation au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le numéro 56S00523.

5.1.3 Forme juridique

Société Anonyme Monégasque soumise au droit monégasque.

5.1.4 Législation

Législation monégasque.

5.1.5 Constitution et durée (Article 3 du Titre I des statuts : dénomination – siège – durée)

La Société, formée le 1er avril 1863, prendra fi n le 1er avril 2027, sauf le cas d'une nouvelle prorogation du privilège d'exploiter, à titre exclusif, les jeux de hasard de table et les jeux manuels, mécaniques ou électroniques en Principauté de Monaco.

5.1.6 Exercice social (Article 44 du Titre X des statuts : bénéfi ces – répartition – dividendes)

L'année sociale commence le 1er avril et fi nit le 31 mars de l'année suivante.

5.1.7 Historique du Groupe S.B.M.

1863 : Création de la Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco par Ordonnance Souveraine du Prince Charles III.
1929 : Ouverture du Monte-Carlo Beach.
1969 : Inauguration de la Salle des Amériques du Casino de Monte-Carlo avec le « Grand Bal des Têtes ».
1974 : Inauguration du Sporting Monte-Carlo.
1988 : Inauguration du nouveau Café de Paris Monte-Carlo (« Café de Paris »).
1995 : Inauguration des Thermes Marins Monte-Carlo.
2004 : Inauguration de la surélévation de l'Hôtel Hermitage portant la capacité de l'établissement à 280 chambres et suites contre 229 auparavant.
2005 : Inauguration du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort.
2008 : Application de la loi n° 1.346 du 9 mai 2008 relative à l'interdiction de fumer dans les lieux publics et notamment dans les casinos du Groupe S.B.M.
2009 : Prise de participation dans la société Betclic Everest Group, permettant de détenir 50 % des actions de cette société à parité avec la société Manga Lov.
2011 : Achèvement des travaux de rénovation importante de l'Hôtel Hermitage Monte-Carlo (l'« Hôtel Hermitage ») et de développement de nouveaux espaces de conférence avec la création du Salon Eiffel.
2012 : Réception du chantier de rénovation de l'ancien hôtel Le Balmoral.
2012 : Reprise de l'exploitation du fonds de commerce de l'hôtel Le Méridien Beach Plaza.
2014 : Achèvement de la construction de trois luxueuses villas dénommées les « villas du Sporting », idéalement situées sur la presqu'île du Sporting Monte-Carlo et constituant une réalisation immobilière absolument inédite en Principauté de Monaco. Ces trois villas sont destinées à la location.
2014 : Lancement des travaux, en octobre 2014, des deux projets immobiliers et d'urbanisme majeurs : la rénovation de l'Hôtel de Paris et la réalisation du complexe One Monte-Carlo . En parallèle, inauguration en octobre 2014 des Pavillons de Monte-Carlo.

5.2 Investissements

MONTANT DES INVESTISSEMENTS RÉALISÉS

Le Groupe S.B.M. a poursuivi une politique active d'investissements au cours des exercices passés, pour un montant total de 329,9 millions d'euros au titre des trois derniers exercices, comme présenté dans le tableau ci-dessous, qui regroupe l'ensemble des dépenses d'investissements, que les projets soient achevés et mis en service ou toujours en cours.

Investissements (en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 mars 2015	Exercice clos le 31 mars 2016	Exercice clos le 31 mars 2017
Secteur jeux	3 399	11 916	5 518
Secteur hôtelier	32 700	31 060	87 294
Secteur locatif	49 032	32 496	45 778
Autres activités et services communs	14 966	6 573	9 206
TOTAL	100 097	82 045	147 795

5.2.1 Investissements réalisés

SECTEUR JEUX

Les investissements réalisés dans le secteur jeux s'élèvent à 20,8 millions d'euros au cumul des trois derniers exercices.

Le Groupe S.B.M. a poursuivi au cours de l'exercice écoulé la politique de renouvellement du parc des appareils automatiques, avec un investissement total de 5,1 millions d'euros au titre des trois exercices. L'objectif poursuivi est de conserver un avantage concurrentiel en termes d'offres de jeux et d'innovation, permettant d'être en phase avec les modes et tendances du moment.

Au cours des trois derniers exercices, le Groupe S.B.M. a également entrepris des travaux de rénovation dans deux de ses casinos.

L'investissement principal de l'exercice 2015/2016 concernait le programme d'extension et de rénovation totale du Casino Café de Paris, avec notamment la création d'une nouvelle terrasse extérieure de 350 m2 situé du côté de l'Avenue des Spélugues. L'espace ainsi créé a permis d'installer de nouvelles machines accessibles à tous, y compris la clientèle fumeurs. La terrasse constitue également un lieu ouvert pour un service de bar et de restauration.

Les points essentiels du programme de rénovation ont porté sur :

la construction d'un nouveau bar en position centrale, élément architectural fort constituant un point d'attrait marquant pour l'établissement ;
la création d'un espace convivial de restauration, offre non proposée précédemment, qui a nécessité la création d'une cuisine en sous-sol ;
une vraie amélioration architecturale de la terrasse extérieure existante, avec notamment l'ajout de marquises en verre ;
une remise à plat technique complète de l'ensemble des installations.

L'ensemble de ces nouvelles installations, et notamment la nouvelle terrasse, a été ouvert au public le 4 décembre 2015.

Par ailleurs, si le nombre de machines installées au Casino Café de Paris est resté sensiblement identique, la réalisation de ce programme de travaux a permis à l'établissement d'élargir son offre de jeu avec des jeux de table (jeux américains). Cet établissement dispose ainsi d'une offre complète en termes d'animation et d'un environnement privilégié qui rencontre un grand succès auprès de la clientèle.

Le montant total d'investissements de ce projet est de 10,8 millions d'euros au cumul des trois derniers exercices.

Au cours de l'exercice 2016/2017, l'établissement du Sun Casino a été rénové dans un esprit Las Vegas. L'aménagement a été repensé : décor aux tonalités rouge, bar rénové, espace de restauration agrandi, tout a été fait pour offrir aux clients un instant de jeu à l'américaine. L'offre de jeux s'est également enrichie avec des machines à sous exclusives et des tables de Craps en exclusivité sur la Côte d'Azur.

Le montant total des investissements de ce projet hors machines à sous est de 1,6 million d'euros sur l'exercice 2016/2017.

SECTEUR HÔTELIER

Les investissements réalisés dans le secteur hôtelier s'élèvent à 151,1 millions d'euros au cumul des trois derniers exercices.

Plus de trois quarts des investissements de ce secteur pour les trois derniers exercices concernent le projet de rénovation profonde de l'Hôtel de Paris (voir chapitre 5.2.2 ci-après – « Principaux projets en cours »).

Les autres travaux d'investissements concernent d'une part des travaux courants comme, par exemple, la rénovation des chambres et suites de l'Aile Beaumarchais de l'Hôtel Hermitage, la rénovation du restaurant Louis XV - Alain Ducasse à l'Hôtel de Paris ou la rénovation du Jimmy'z , mais également une rénovation importante de l'établissement des Thermes Marins Monte-Carlo, qui a nécessité la fermeture de l'établissement pendant neuf mois au cours de l'exercice 2014/2015. La rénovation a porté sur deux des quatre étages opérationnels où sont exploitées les activités de piscine, fi tness, restauration, boutique et soins d'eau, ainsi que sur le niveau des équipements techniques, pour un montant total de 9,9 millions d'euros.

L'objectif de cette rénovation était de proposer un centre de santé et de bien-être très haut de gamme à une clientèle toujours plus exigeante et de positionner l'établissement sur une offre santé qui correspond au plan de développement de la Principauté de Monaco. Par ces travaux, les Thermes Marins Monte-Carlo retrouvent un positionnement européen de premier ordre, positionnement qui était le sien lors de son inauguration en 1995.

Les investissements signifi catifs réalisés dans le domaine hôtelier ces dernières années permettent au Groupe S.B.M. de disposer d'une offre adaptée à sa clientèle. Le Groupe S.B.M. a toutefois jugé indispensable de renforcer cette démarche et le projet de rénovation profonde de l'Hôtel de Paris en est la meilleure illustration.

Au cumul de l'ensemble du secteur hôtelier, le montant des investissements réalisés en 2016/2017 s'élève à 87,3 millions d'euros.

SECTEUR LOCATIF

Le secteur locatif a également fait l'objet d'investissements importants à hauteur de 127,3 millions d'euros au cumul des trois derniers exercices, avec l'objectif d'améliorer la valorisation du patrimoine immobilier, tout en attirant et fi délisant en Principauté de Monaco une nouvelle clientèle internationale.

Cette stratégie, initiée en octobre 2005 avec l'ouverture de la Résidence du Monte-Carlo Bay (24 appartements de très grand luxe), puis confi rmée en mai 2012 avec l'ouverture de la résidence du Balmoral (7 appartements avec un service hôtelier offrant une vue exceptionnelle sur le port Hercule), prend plus d'ampleur encore avec les deux projets décrits ci-après.

Le projet des villas du Sporting a été fi nalisé au cours de l'exercice 2014/2015. Idéalement situées sur la presqu'île du Sporting Monte-Carlo, les trois villas du Sporting constituent une réalisation immobilière absolument inédite à Monaco, au milieu d'une végétation luxuriante, sous les pins parasol, les cyprès, les cèdres de l'Atlas et de magnifi ques palmiers. Elles bénéfi cient chacune d'une piscine particulière et d'un accès privatif direct à la mer. Ce projet représente un investissement total de 31,8 millions d'euros, dont 22,2 millions d'euros sur les trois derniers exercices. La mise en location de ces trois villas s'est opérée de façon échelonnée : les deux premières au cours de l'exercice 2014/2015 et la troisième au cours du premier semestre 2015/2016. Les trois villas sont désormais louées.

Pour ce qui concerne le projet de développement immobilier au cœur de Monaco décrit au chapitre 5.2.2 suivant, les dépenses engagées au cours des trois derniers exercices s'établissent à 116,7 millions d'euros, dont 44,9 millions d'euros pour l'exercice 2016/2017.

Au cumul de l'ensemble du secteur locatif, le montant des investissements réalisés en 2016/2017 s'élève à 45,8 millions d'euros.

SECTEUR AUTRES ACTIVITÉS ET SERVICES COMMUNS

Les investissements réalisés dans le secteur autres activités et services communs s'élèvent à 30,7 millions d'euros au titre des trois derniers exercices.

La réalisation du projet immobilier sur le site précédemment occupé par le Sporting d'Hiver a nécessité le transfert des services du Groupe S.B.M. qui y étaient implantés. L'ensemble des services administratifs et supports du Groupe S.B.M. (Direction Générale, Marketing et Communication Stratégique, Ressources Humaines, Travaux et Immobilier, Finance et Gestion, Informatique, Achats, etc.) ont ainsi été regroupés sur un site unique, dans l'immeuble dénommé « Aigue-Marine » situé dans le quartier de Fontvieille à Monaco. Implanté sur cinq niveaux dont quatre sont la propriété du Groupe S.B.M. et le dernier en location. Ce transfert du siège a nécessité la réalisation de travaux d'adaptation importants, pour un montant total de 14,1 millions, dont 10,8 millions d'euros au titre des trois derniers exercices. Le déménagement des équipes a été fi nalisé au cours de l'été 2014 et a permis pour la première fois le regroupement de l'ensemble des équipes sur un site unique au lieu de quatre précédemment.

Les autres investissements concernent également des logiciels et systèmes de gestion mis en œuvre par les directions supports du Groupe S.B.M. comme la Direction des Ressources Humaines (gestion des temps et des activités, paie) et la Direction Informatique (acquisition de licences, etc.).

5.2.2 Principaux projets en cours

Les projets en cours au 31 mars 2017 seront poursuivis en 2017/2018 dans le cadre du programme d'investissements défi ni par le Groupe S.B.M. et en cohérence avec la politique menée au cours des exercices passés.

SECTEUR JEUX

Les principaux projets engagés concernent le renouvellement du parc des appareils automatiques. Les installations en cours à la date de clôture de l'exercice dernier seront poursuivies de façon continue.

SECTEUR HÔTELIER

Comme précédemment indiqué, la rénovation en profondeur de l'Hôtel de Paris constitue le principal projet en cours du secteur hôtelier.

La rénovation de l'Hôtel de Paris porte en effet sur l'ensemble de l'établissement avec une recomposition tant des espaces dédiés à la clientèle que des espaces de services. La capacité globale d'hébergement sera similaire à la capacité actuelle, mais la superfi cie des chambres et suites sera augmentée et la proportion de suites accrue.

Les autres éléments structurants de la programmation sont :

la mise en valeur des toits qui accueilleront un nouvel espace spa, fi tness et piscine réservé à la clientèle de l'hôtel, des suites d'exception et une « villa sur le toit » avec jardin et piscine privés ;
la création d'une cour-jardin au centre de l'établissement ;
l'aménagement d'espaces de boutiques ;
l'ouverture du Bar Américain et du futur restaurant sur la terrasse au sud offrant une vue à 180° allant du Casino de Monte-Carlo au Port Hercule ;
l'adaptation aux technologies de pointe et une liaison souterraine directe avec les équipements d'accueil et de conférence du futur complexe immobilier.

INVESTISSEMENTS

Cette rénovation et ces innovations permettront à l'Hôtel de Paris de continuer à rester à la pointe des attentes d'une clientèle toujours plus exigeante des palaces.

La façade historique de l'Hôtel de Paris face au Café de Paris Monte-Carlo restera intacte. Les lieux de légende, tels que le Hall d'entrée et la cave, ainsi que les établissements emblématiques, tels que le Bar Américain, la Salle Empire, le Louis XV - Alain Ducasse et le Grill, seront maintenus.

Le Grill, situé au huitième étage, est d'ailleurs la première nouveauté de l'Hôtel de Paris Monte-Carlo révélée en exclusivité en mai 2017. Parmi les nouveautés : une décoration plus contemporaine, la SuitePrincesse Graceet une terrasse extérieure élargie avec une vue magnifi ée.

Prévu pour durer quatre années, le chantier prévoit également, entre autres, les démolitions, excavations et reconstructions totales des ailes Rotonde et Alice. Ces deux ailes du bâtiment ont été commercialisées à partir du mois de mai 2017, dès le Grand Prix Automobile de Formule 1 et progressivement jusqu'en juillet 2017, ce qui augmentera ainsi pour l'exercice 2017/2018 la capacité réduite jusqu'alors à 40 chambres environ depuis la réouverture partielle fi n décembre 2014. Le maintien de l'exploitation partielle de l'établissement pendant toute la durée des travaux a été décidé afi n de limiter au maximum l'impact social de ce projet mais aussi de disposer d'une capacité d'accueil pour la clientèle habituelle de joueurs.

Le coût de rénovation de l'Hôtel de Paris est de l'ordre de 300 millions d'euros sur la période 2014-2018 incluant le montant estimé des pertes d'exploitation.

Au 31 mars 2017, le montant des investissements déjà réalisés dans le cadre de ce projet s'élève à 122,3 millions d'euros, dont 108,5 millions d'euros au titre des trois derniers exercices.

Le projet se déroule conformément au calendrier prévu et dans le respect du budget alloué.

SECTEUR LOCATIF

De même, le développement immobilier One Monte-Carlo, situé au cœur de Monaco, sur le site précédemment occupé par le Sporting d'Hiver, constitue le principal projet engagé pour le secteur locatif, dont les principales caractéristiques sont rappelées ci-après.

L'ancien bâtiment du Sporting d'Hiver sera remplacé par sept corps de bâtiment s'inscrivant dans le cadre d'un projet d'urbanisme, à travers un programme immobilier mixte mêlant commerces de luxe, résidences haut de gamme, bureaux, espaces de loisirs et de culture. Il réunira ainsi 4 600 m2 de boutiques de prestige sur trois niveaux (entresol, rez-de-chaussée et mezzanine), des résidences haut de gamme sur 12 900 m2 en étages, 2 500 m2 d'espaces de bureaux, 2 500 m2 d'espaces de conférences équipés de technologies multimédia, un espace d'exposition de 400 m2 et 350 places de parking.

Parmi les missions prioritaires assignées à l'architecte, a fi guré la nécessité de concevoir un ensemble qui renouvelle le quartier en créant un lieu d'animation et de convivialité, exemplaire en matière d'urbanisme vert et de développement durable. S ur le site paysagé, seront ainsi créés 30 % d'espaces supplémentaires accessibles au public et, en son centre, une nouvelle artère piétonne arborée reliant l'avenue des Beaux-Arts aux Jardins Saint-James.

Le coût total de réalisation de ce projet immobilier et d'urbanisme majeur au cœur de Monaco est compris entre 370 et 390 millions d'euros sur la période 2013-2018.

Au 31 mars 2017, le montant des investissements déjà réalisés dans le cadre du projet s'élève à 168 millions d'euros dont :

frais d'études et honoraires pour 47,4 millions d'euros ;
frais de construction et d'aménagement des Pavillons de Monte-Carlo dans les Jardins des Boulingrins pour 22,1 millions d'euros ;
frais de rachat de droits au bail pour 33 millions d'euros ;
frais de construction pour 51 millions d'euros.

La part de ces investissements réalisée au cours de l'exercice 2016/2017 s'élève à 44,9 millions d'euros.

Faisant suite à la démolition de l'ancien Sporting d'Hiver engagée au début de l'exercice 2015/2016, les travaux d'excavation se sont poursuivis à un rythme satisfaisant et ont été achevés sur l'exercice 2016/2017. La première pierre de l'édifi ce a été posée le 5 juillet 2016 par S.A.S. le Prince de Monaco. L'ensemble des infrastructures devrait être fi nalisé pendantl'été 2017. Et le deuxième étage de l'un des sept bâtiments a déjà été commencé.

Compte tenu de ces différents projets, les dépenses d'investissements estimées pour l'exercice 2017/2018 devraient être de l'ordre de 220 millions d'euros, dont près de 170 millions d'euros au titre des deux projets majeurs précités.

5.2.3 Investissements futurs

La rénovation en profondeur de l'Hôtel de Paris et le développement immobilier au cœur de Monaco sont deux composantes essentielles de la stratégie de développement du Groupe S.B.M.

Avec ces réalisations, le Groupe S.B.M. a en effet pour objectif de générer un résultat opérationnel additionnel annuel, avant amortissements, supérieur à 50 millions d'euros à l'horizon 2019.

Ces projets représentent néanmoins un effort d'investissements sans précédent, avec un coût estimé compris entre 500 et 540 millions d'euros sur la période 2015-2018, hors pertes d'exploitation liées à la fermeture partielle de l'Hôtel de Paris. À date, le groupe S.B.M. est engagé à plus de 80 % sur les investissements de ces deux projets majeurs.

Dans ce contexte, la politique d'investissements menée par le Groupe S.B.M. aura pour objectif d'assurer à ses clients des prestations selon les meilleurs standards du marché, tout en privilégiant les projets à plus forte rentabilité.

APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1	Présentation générale du Groupe S.B.M.	38
6.2	Atouts concurrentiels et stratégie	38
6.2.1	Atouts du Groupe S.B.M.	38
6.2.2	Stratégie du Groupe S.B.M.	40
6.3	Principaux marchés et secteurs
	d'activité	42
6.3.1	Présentation du secteur jeux	42
6.3.2	Présentation du secteur hôtelier	45
6.3.3	Présentation du secteur locatif	47
6.3.4	Autres activités	48

6.4	Contexte réglementaire	49
6.4.1	Contexte réglementaire de l'exploitation des casinos	49
6.4.2	Contexte réglementaire des activités hôtellerie et restauration	50
6.4.3	Protection des données personnelles	52
6.4.4	Obligations relatives au droit de priorité à l'emploi applicable en Principauté de Monaco	52
6.4.5	Contexte réglementaire de la fi liale Betclic Everest Group (BEG)	53

6.1 Présentation générale du Groupe S.B.M.

Fondé il y a plus de 150 ans, le Groupe S.B.M. est un des principaux acteurs du secteur des jeux en Europe et le leader du tourisme de luxe en Principauté de Monaco (1).

Détenteur du P rivilège des jeux en Principauté de Monaco, le Groupe S.B.M. exploite le Casino de Monte-Carlo, le Casino Café de Paris, le Sun Casino et le Bay Casino.

Dans le domaine hôtelier, le Groupe S.B.M. exploite, outre les hôtels de prestige tels que l'Hôtel de Paris, l'Hôtel Hermitage, le Monte-Carlo Beach, le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort et Le Méridien Beach Plaza, plus de 30 restaurants et bars dont les 4 restaurants étoilés « Le Louis XV - Alain Ducasse », l'« Elsa », le « Blue Bay » et le « Vistamar ». Les activités du Groupe S.B.M. regroupent également les Thermes Marins Monte-Carlo, le complexe balnéaire du Monte-Carlo Beach (« Beach Club »), le Sporting Monte-Carlo avec sa Salle des Étoiles et la discothèque Jimmy'z, ainsi que la Rascasse.

Par ailleurs, le Groupe S.B.M. a développé depuis une dizaine d'années ses activités dans le domaine locatif, en complétant son portefeuille historique de location d'espaces commerciaux à des grandes maisons du luxe (haute couture, maroquinerie, joaillerie, etc.) par une offre locative résidentielle avec service hôtelier de grand standing (Résidence du Bay, Résidence du Balmoral et, depuis 2014, les villas du Sporting).

Le Groupe S.B.M. détient enfi n une participation de 50 % dans le capital de BEG, acteur majeur des jeux en ligne en Europe et un des leaders des paris sportifs en France en particulier avec son site Betclic.

Partenaire des grandes compétitions sportives, le Groupe S.B.M. est traditionnellement associé à tous les événements prestigieux de la Principauté de Monaco, notamment à travers son partenariat avec l'AS Monaco Football Club, sa contribution à certaines manifestations organisées par l'Automobile Club de Monaco ou son implication dans le tournoi de tennis Monte-Carlo Rolex Masters.

Le Groupe S.B.M. contribue aussi de façon directe et récurrente à l'animation de la Principauté de Monaco, notamment à travers l'organisation de nombreux événements dont le Monte-Carlo Sporting Summer Festival et le Monte-Carlo Jazz Festival, et apporte son soutien à de nombreux événements de la Principauté de Monaco.

Le Groupe S.B.M. n'est dépendant d'aucun accord, contrat commercial ou fi nancier autre que ceux visés au chapitre 22 – « Contrats Importants ».

6.2 Atouts concurrentiels et stratégie

6.2.1 Atouts du Groupe S.B.M.

Le Groupe S.B.M. jouit d'une position d'acteur majeur dans le tourisme de luxe, en raison notamment des emplacements exceptionnels de ses actifs et des diversitésdes offres commerciales qu'il développe dans tout son Resort.

Fer de lance de la Principauté de Monaco dans cette industrie, le Groupe S.B.M. dispose de moyens signifi catifs qui lui permettent de faire face aux concurrences de proximité et mondiales, tant dans le secteur jeux que dans le secteur hôtelier (voir paragraphes 6.3.1 – « Présentation du secteur jeux » et 6.3.2 – « Présentation du secteur hôtelier »). Dans un contexte économique international perturbé depuis 2008, le Groupe S.B.M., du fait du positionnement géographique de son Resort, a pu bénéfi cier d'une gestion dynamique de l'activité de la Principauté de Monaco dépourvue de dettes et qui a su préserver son indépendance fi nancière. Le Groupe S.B.M. bénéfi cie par ailleurs de la sécurité et de la sérénité offerte aux résidents et aux touristes de la Principauté de Monaco, alors que le secteur du tourisme international reste fragilisé par les attentats intervenus au cours des derniers mois.

La Société bénéfi cie d'une bonne visibilité de son activité jeu grâce au P rivilège des jeux en Principauté de Monaco dont elle exploitedepuis 1863, et à son emplacement unique en exploitant notamment le « Casino de Monte-Carlo » positionné sur la célèbre Place du Casino dans le quartier du « Carré d'Or ». L'intégrité réputée de la Société, ses relations avec l'Autorité concédante et son engagement à remplir ses obligations contractuelles dans le secteur des jeux lui permettent de préserver non seulement ses intérêts mais aussi ceux de la Principauté de Monaco.

Le savoir-faire du Groupe S.B.M., à travers près de 130 métiers différents, s'exprime dans les activités de casinos, d'hôtels, de restaurants, de divertissement, de bien-être et d'événements ainsi que dans les domaines locatifs et immobiliers. Cette diversité d'activités lui permet de disposer de nombreux leviers de croissance et d'être mieux armé pour faire face à un contexte économique en évolution perpétuelle mais toujours contrasté.

Dans l'hôtellerie, le Groupe S.B.M. optimise en permanence son offre commerciale selon les segments de clientèle (Individuels/ Groupes), les circuits et canaux de distribution (internet, service client, agences tierces, Tour Operator, OTA, etc.), en proposant régulièrement des offres promotionnelles thématiques (packages Monte-Carlo Experience, Experience Grands-Crûs, Wellness

(1) Source : estimation du Groupe S.B.M.

Experience, Flash Sale, Early Bird, Offre Exclusive 2=3, etc.), mais aussi au travers d'opérations commerciales exclusives développées en direct ou avec des partenaires essentiellement sur Internet, ainsi que par la mise en place de tournois de jeux ponctuels, valorisant tant les activités des casinos que de l'hôtellerie. Le Groupe S.B.M. développe également des concepts exclusifs et innovants pour ses clients, et a ainsi lancé en mars 2016 le concept des « Suites Éphémères de l'Hôtel de Paris ».

Avec plus de 30 restaurants et bars au sein de son Resort, le Groupe S.B.M. développe une offre de restauration diversifi ée qui couvre l'ensemble des besoins de ses clients. Cette offre s'étend d'une restauration de type snack/brasserie à celle de quatre restaurants étoilés dont le célèbre restaurant étoilé « Louis XV - Alain Ducasse ». Par ailleurs, cette offre de restauration diversifi ée est présente tant dans les casinos que dans les hôtels.

Enfi n, l'entrée de deux nouveaux actionnaires prestigieux au capital de la Société, à savoir le Groupe L.V.M.H (Moët Hennessy – Louis Vuitton), leader dans le secteur du luxe et le Groupe G.E.G. (Galaxy Entertainment Group, Macau) aidera la Société à mettre en place de nouvelles actions, notamment en vue d'étendre le développement de ses activités vers de nouveaux marchés.

Dans ce cadre, le Groupe S.B.M. et le Groupe G.E.G. ont annoncé en mars 2017 la mise en place offi cielle d'un partenariat stratégique. Ce partenariat comprend un engagement mutuel de valorisation des marques et des activités de chacune des deux sociétés, et de travail commun sur le développement et l'exploitation de nouvelles activités, incluant des projets de Resorts Intégrés (« RI – resort intégré ») dans la région Asie-Pacifi que. L'annonce de cet accord fait suite à la prise de participation réalisée par G.E.G. dans le capital de la Société en juillet 2015.

■ L'expertise et la notoriété du Groupe S.B.M. lui permettent de conclure des partenariats réputés.

Le Groupe S.B.M. s'associe avec des acteurs de premier plan synonymes de luxe, tels que Rolex ou Maserati, ce qui lui permet de valoriser son image tout en offrant une visibilité unique et privilégiée à ses partenaires. Les marques Dom Pérignon, Maserati et Studio Harcourt se sont successivement associées au concept des Suites Éphémères de l'Hôtel de Paris, proposant ainsi des expériences uniques aux clients du Groupe S.B.M. Enfi n, l'European Poker Tour, le plus important des tournois de poker européens, renouvelle depuis treize ans déjà le contrat permettant l'organisation du Pokerstars and Monte-Carlo® Casino EPT Grand Final qui se déroule chaque année au Sporting Monte-Carlo. Ce tournoi a été, en 2017, nouvellement nommé « The Pokerstars Championship ». En 2016, le Casino de Monte-Carlo a par ailleurs accueilli le tournoi Big One for One-Drop dans le cadre du Monte-Carlo One Drop Extravaga nza.

Dans le domaine artistique, le Groupe S.B.M. organise un grand nombre de manifestations en Principauté de Monaco, comme le prestigieux Monte-Carlo Sporting Summer Festival avec la venue des plus grands artistes (Robbie Williams, Elton John, Rihanna, Mika, Pharrel Williams, Lenny Kravitz, etc.) ou le Monte-Carlo Jazz Festival qui se déroule chaque année en novembre. Ces événements contribuent à la promotion du Groupe S.B.M., à son image et plus généralement à la destination « Monaco ». Le Groupe S.B.M. est également sollicité pour accompagner des festivals dans la création et le management de leur programmation comme cela est le cas depuis plusieurs années pour le Festival Jazz à Juan de Juan-les-Pins ou pour la seconde fois en 2017 le Festival International Jazz à Megève.

■ Le Groupe S.B.M. adopte une démarche volontariste en matière d'expérimentation de nouvelles technologies ou de nouveaux jeux.

Un des exemples, qui différencie le Groupe S.B.M. de ses concurrents, est le système de fi délisation, avec notamment le programme « Fidélité Cercle Monte-Carlo » donnant accès à des prestations d'exception.

Par ailleurs, le Groupe S.B.M. sait intégrer rapidement de nouvelles technologies ou implanter de nouveaux jeux, comme déjà démontré dans le passé. Depuis cette année, des accordscadres ont été signés avec IGT et EGT afi n de bénéfi cier d'avantpremières et d'innovations que le Groupe S.B.M. pourra proposer en exclusivité au sein de ses casinos, lui conférant, de fait, un avantage concurrentiel sur les autres casinos.

La Société signe chaque année divers accords avec la société Aristocrat Technologies Europe Limited, leader mondial en commercialisation d'appareils automatiques et présent e sur cinq continents, lui permettant de renouveler sans cesse son parc d'appareils automatiques et de présenter, au sein de ses casinos et notamment au Bay Casino, les dernières nouveautés en avantpremière.

Consciente des mutations en cours au niveau digital, la Société a également renforcé sa stratégie digitale et les ressources allouées en particulier pour permettre un développement permanent de l'écosystème digital (sites internet, sites mobiles, applications, médias sociaux et nouveaux outils) ainsi que l'initiation de pilotes innovants portant en priorité sur l'enrichissement de l'expérience « client » à travers une meilleure relation et connaissance du client. Ces démarches visent prioritairement à développer une meilleure fi délité des clients.

Toujours soucieux d'anticiper les attentes de ses clients, le Groupe S.B.M. met à dispositionun service wifi gratuit sur l'ensemble de son Resort. Par ailleurs, le Groupe S.B.M. adapte régulièrement son offre commerciale en relation avec les événements prestigieux se déroulant en Principauté de Monaco : package Grand Prix F1 (Paddock Lounge à l'Hôtel Hermitage Monte-Carlo), package Rallye de Monte-Carlo, package Monte-Carlo Rolex Masters durant le tournoi de tennis, package Festival I nternational du Cirque, étant précisé que tous ces packages sont également combinés avec les différents concerts et festivals se déroulant au même moment.

Enfi n, le Groupe S.B.M. a su se prévaloir et se préparer au nouvel enjeu que constituent les jeux en ligne au travers d'une participation, depuis 2009, à hauteur de 50 % du capital de la société Betclic Everest Group, société que le Groupe S.B.M. consolide par mise en équivalence (voir notes 2.2, 3, 6, 29 et 30 des notes annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2017 – paragraphe 20.3 du présent document).

■ Le Groupe S.B.M. est implanté en un lieu unique et mondialement connu, la Principauté de Monaco.

Le Resort du Groupe S.B.M. est constitué de casinos, d'hôtels, mais aussi de thermes et spas, de bars et restaurants, de lieux d'événements et de spectacles, de boutiques et de résidences de grand standing. Le Groupe S.B.M. gère ainsi au cœur de Monaco et au bord de la Méditerranée un patrimoine unique au monde. Son activité s'exprime dans des domaines différents liés à la fois au tourisme, aux loisirs et business, aux jeux de casino, à la gastronomie, au bien-être, à la culture, aux sports, à la mode et aux divertissements, ce qui fait de lui une exception dans le monde qui suscite l'admiration.

Depuis plus de 150 ans la Société se réinvente en proposant une vision avant-gardiste, contemporaine et fondée sur des valeurs et des savoir-faire issus de son expérience unique. Fidèle à la maxime de son fondateur François Blanc « Ici nous créons du rêve », le Groupe S.B.M. a su préserver, à travers les années, l'empreinte de son histoire mêlant subtilement glamour, tradition et courtoisie, tout en restant en adéquation avec son époque.

Dans un des États les plus prisés au monde, le Groupe S.B.M. est propriétaire de nombreux immeubles emblématiques de la Principauté de Monaco. Ces immeubles, qui ont vocation à être conservés durablement au sein du Groupe S.B.M., entretiennent son image et confortent sa solidité fi nancière. Le Groupe S.B.M. détient plusieurs hôtels parmi lesquels des actifs exceptionnels tels que le prestigieux Hôtel de Paris, ou encore l'Hôtel Hermitage, le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort et le Monte-Carlo Beach. Certains de ces bâtiments ont une architecture exceptionnelle comme l'Opéra Monte-Carlo construit par Charles Garnier en 1878, la villa La Vigie ou l'Hôtel Hermitage, construit au tournant du siècle et classé monument historique, et qui est aujourd'hui l'un des plus beaux exemples du style « Belle Époque ». Il est également propriétaire d'immeubles dans lesquels sont loués des appartements de grand standing tels que les résidences du Monte-Carlo Bay et du Balmoral.

La Société est également capable de promouvoir des projets d'ensembles immobiliers innovateurs et d'en piloter la construction, la gestion et le fi nancement, comme elle l'a fait auparavant avec la construction du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort et la réhabilitation de l'Hôtel Balmoral ou, plus récemment, avec la construction des villas du Sporting. Les projets en cours que sont la rénovation profonde de l'Hôtel de Paris et le projet immobilier One Monte-Carlo, sur le site précédemment occupé par le Sporting d'Hiver décrit au paragraphe 5.2.2 – « Principaux projets en cours » démontrent aujourd'hui cette volonté constante d'innover.

■ Le Groupe S.B.M. est propriétaire de marques emblématiques et détient un portefeuille de plus de 30 marques déposées pour la plupart au niveau mondial.

Les marques du Groupe S.B.M., dont les deux marques emblématiques que sont « Monte-Carlo » et « Casino de Monte-Carlo », bénéfi cient d'une notoriété et d'une reconnaissance internationale et sont protégées dans le monde entier (voir chapitre 11 – « Recherche et Développement, Brevets et Licences (Marques) » du présent document). La réputation des casinos, hôtels, restaurants et événements organisés par le Groupe S.B.M. ainsi que les manifestations prestigieuses qui s'y déroulent ont permis d'asseoir et d'accroître la notoriété du Groupe S.B.M. – mais aussi celle de la Principauté de Monaco – et ont contribué à la valorisation de ses marques.

■ Enfin, l'efficacité opérationnelle et une politique de jeux responsable constituent une priorité du Groupe S.B.M., afin de préserver la relation avec sa clientèle.

La capacité d'adaptation du Groupe S.B.M. a trouvé notamment à s'illustrer dans le contexte du vote de la loi interdisant le tabac dans les lieux publics à Monaco. La Société a su faire preuve d'anticipation et de réactivité et a très vite mis en place, dès la fi n de l'année 2008, des emplacements réservés aux fumeurs au sein de ses établissements, sous la forme d'espaces en terrasses extérieures ou de cabines fumeurs.

La politique de jeux responsable de la Société se traduit par la faculté qu'ont les clients des casinos à demander volontairement à être consignés et à ne plus avoir accès aux casinos. Toute demande de consigne volontaire est déterminée pour une durée de six mois minimum.

6.2.2 Stratégie du Groupe S.B.M.

Le Groupe S.B.M. est, depuis plus de 150 ans, synonyme de luxe et d'élégance à travers le monde, avec un positionnement très haut de gamme et des services d'excellence. Ses hôtels à forte identité et ses casinos prestigieux constituent l'un des premiers Resorts de luxe au monde et l'unique à disposer d'un restaurant étoilé dans chacun de ses quatre hôtels.

La Principauté de Monaco est réputée pour son art de vivre raffi né et son sens de l'accueil, le Groupe S.B.M. en étant le refl et grâce à son savoir-faire notamment en matière de service hôtelier qu'elle décline dans l'ensemble de ses établissements. La Principauté de Monaco attire un nombre croissant de touristes et le Groupe S.B.M. a su en capter un important volume ce qui lui donne un avantage concurrentiel conséquent.

Dans un contexte économique diffi cile nécessitant une capacité d'adaptation permanente, le Groupe S.B.M. demeure une référence dans le monde entier. Capitalisant sur plus de 150 ans d'histoire et d'expérience, le Groupe S.B.M. entend fonder sa stratégie de développement sur son excellence opérationnelle et sa notoriété internationale dans le secteur du tourisme de luxe.

Pour assurer une progression continue de ses activités, le Groupe S.B.M. souhaite tout d'abord intensifi er les actions menées pour développer le périmètre d'activité actuel, et ainsi saisir les opportunités de croissance, qui lui permettront de se développer en cohérence avec son savoir-faire et son image.

Dans son activité jeux, le Groupe S.B.M. a pour objectif de s'adapter aux besoins et à la demande de ses clients avec :

des bâtiments à l'architecture et à la décoration uniques (Casino Café de Paris, Casino de Monte-Carlo) ;
une offre de produits et de services étendue et intégrée (concept d'une offre diversifi ée combinant le bien-être, le jeu, le sport, la gastronomie, les concerts, une expérience shopping avec les plus grandes marques de luxe, etc., le tout sur le domaine immobilier de la Société, soit un territoire de quelques hectares seulement) ;
une personnalisation et un service clientèle uniques, conçus sur la base de son expertise dans l'hôtellerie de luxe.

Afi n de répondre à cette demande, le Groupe S.B.M. a, dans la continuité de la réorganisation du secteur jeux menée au cours de l'exercice 2015/2016, confi rmé le rôle stratégique des jeux dans le positionnement du Groupe S.B.M. et ambitionne de redevenir la destination de jeux la plus exclusive d'Europe d'ici à 2019. Le Groupe S.B.M. a pour cela défi ni un positionnement spécifi que pour chacun de ses casinos : le Casino de Monte-Carlo se positionne comme la référence du grand luxe du jeu en Europe, le Casino Café de Paris comme le casino contemporain, multi- activités ouvert 24h/24, le Sun Casino comme le casino dans le pur style de Las Vegas, et le Monte-Carlo Bay comme une composante du resort du Monte-Carlo Bay. Dans cette logique, le nouveau département Développement Clientèle travaille sur deux axes prioritaires, le premier étant l'accompagnement privilégié de la clientèle premium des casinos et le second étant le redéploiement d'un réseau de représentants sur tous les marchés clés.

Le programme de réagencement et de rénovation du Sun Casino décrit au paragraphe 5.2.1 – « Investissements réalisés » traduit à nouveau les efforts menés pour satisfaire aux attentes de la clientèle dans la continuité des positionnements défi nis pour chacun des casinos.

Dans l'hôtellerie, le Groupe S.B.M., en constante recherche d'innovation, entend mettre à profi t son expérience, sa visibilité et son identité, tout en renforçant son image, la rendant ainsi unique et la pérennisant en tant que spécialiste de l'hôtellerie de luxe.

Dans ce cadre, le Groupe S.B.M. souhaite mettre en exergue deux axes de développement :

l'esprit « Resort » et l'enchantement de ses clients avec des offres complètes combinant soins, jeux, spectacles, gastronomie, shopping, événements culturels et sportifs internationaux, et ce, sur un site unique. « Offrir l'Expérience Monte-Carlo » : telle est la mission du Groupe S.B.M. ;
la rénovationen profondeur de l'Hôtel de Paris, avec une recomposition tant des espaces dédiés à la clientèle que des espaces de services, est une composante essentielle de ce développement.

Les travaux de cet hôtel, fl euron hôtelier du Groupe S.B.M., ont débuté le 6 octobre 2014 et dureront 4 ans. Le lancement de cet important programme de rénovation et de restructuration donnera un sens encore plus aigu au rêve de François Blanc, créateur de la Société, « un hôtel qui dépasse tout ce qui a été créé jusqu'ici ». L'Hôtel de Paris révélera progressivement ses différentes ailes jusqu'à sa réouverture offi cielle en décembre 2018. L es premières nouveautés révélées en exclusivité à nos clients et partenaires en mai 2017 sontla nouvelle aile Rotonde et le restaurant Le Grill.

La capacité globale d'hébergement sera similaire à la capacité actuelle, mais la superfi cie des chambres et le nombre de suites seront augmentés. Parmi les innovations majeures du programme fi gureront la création d'une cour-jardin au centre de l'établissement et la mise en valeur des toits qui accueilleront un nouvel espace spa, fi tness et piscine, des suites d'exception et une « villa sur le toit » avec jardin et piscine privés. Cette rénovation et ces innovations permettront à l'Hôtel de Paris de continuer à satisfaire les attentes d'une clientèle des palaces toujours plus exigeante.

Le projet préservera l'esprit de l'Hôtel de Paris. La façade historique de cet hôtel sur la Place du Casino restera intacte. L'exploitation de certains lieux de légende tels que le Hall d'entrée et la Cave, et les établissements emblématiques tels que le Bar Américain, la Salle Empire, le Louis XV - Alain Ducasse et le Grill, a été maintenue.

Les travaux sont séquencés afi n que l'hôtel reste toujours partiellement ouvert à la clientèle, décision qui a permis également de limiter au maximum l'impact social résultant de ce projet. Conformément à l'engagement du Groupe S.B.M. en matière de développement durable, le projet s'inscrit dans le référentiel BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method).

Dans le secteur locatif, le Groupe S.B.M. a pour ambition d'améliorer la valorisation du patrimoine immobilier, tout en attirant et fi délisant à Monaco une nouvelle clientèle internationale. La réalisation du projet immobilier et d'urbanisme majeur One Monte-Carlo en est le refl et.

Le site précédemment occupé par le « Sporting d'Hiver » va être remplacé par plusieurs corps de bâtiments s'inscrivant dans le cadre d'un projet d'urbanisme, à travers un programme immobilier mixte mêlant commerces de luxe, résidences haut de gamme, bureaux, espaces de loisirs et de culture. Il réunira ainsi 4 600 m2 de boutiques de prestige sur trois niveaux (entresol, rezde-chaussée et mezzanine), des résidences haut de gamme sur 12 900 m2 en étages, 2 500 m2 d'espace de bureaux, 2 500 m2 d'espaces de conférences équipés de technologies multimédias, un espace d'exposition de 400 m2 et 350 places de parking.

Parmi les missions prioritaires assignées à l'architecte, fi gurait la nécessité de concevoir un ensemble qui renouvellerait le quartier en créant un lieu d'animation et de convivialité, exemplaire en matière d'urbanisme vert et de développement durable : sur le site paysagé, seront ainsi créés 30 % d'espaces supplémentaires accessibles au public et, en son centre, une nouvelle artère piétonne arborée reliant l'avenue des Beaux-Arts aux Jardins Saint-James.

Ce projet soutient la stratégie de développement du Groupe S.B.M., en attirant et fi délisant en Principauté de Monaco une nouvelle clientèle internationale qui exige désormais des résidences haut de gamme et des prestations exceptionnelles.

L'objectif de ce projet est de revaloriser ce site exceptionnel en plein cœur du quartier mythique de Monaco, afi n qu'il puisse retrouver son rôle central dans le développement économique, social et culturel de la Principauté de Monaco.

Les deux projets majeurs immobiliers précités sont plus amplement décrits au paragraphe 5.2.2 du présent document.

Enfi n, le Groupe S.B.M. a créé au cœur des Jardins des Boulingrins, donnant sur la Place du Casino, un espace shopping unique composé de cinq pavillons éphémères dénommés « Pavillons Monte-Carlo » où sont installées certaines des maisons de l'industrie du luxe les plus renommées. Cet espace original a été créé pour accueillir, pendant les quatre années que dureront les travaux, les boutiques précédemment situées dans l'Hôtel de Paris et le Sporting d'Hiver. Dans la continuité de ces jardins, le Groupe S.B.M. a développé le concept de la Promenade Monte-Carlo Shopping qui réunit les différentes zones de shopping présentes au sein du resort Monte-Carlo Société des Bains de Mer, au sein d'un parcours faisant de cette offre la plus exclusive offre de shopping de la Méditerranée. En 2016, ce parcours s'est enrichi notamment d'une boutique Oméga ouverte au sein du mythique Casino de Monte-Carlo. À l'occasion des fêtes de fi n d'année 2016 sur le thème de la montagne Snow Chic by Monte-Carlo, l'activité shopping a été mise à l'honneur à travers l'édition d'un guide shopping.

6.3 Principaux marchés et secteurs d'activité

Le Groupe S.B.M. exerce principalement ses activités dans trois secteurs différents :

le secteur jeux : le Groupe S.B.M. exploite 4 établissements de jeux proposant des jeux de table et/ou des appareils automatiques ;
le secteur hôtelier : le Groupe S.B.M. réalise près de la moitié de son chiffre d'affaires dans le secteur de l'hébergement de luxe et de la restauration et bénéfi cie d'une forte notoriété dans ces domaines ainsi que celui du bien-être et des loisirs ;
le secteur locatif : le Groupe S.B.M. est présent dans le secteur locatif tant commercial (boutiques, bureaux et vitrines) que résidentiel haut de gamme (résidences de grand standing avec service hôtelier, villas en bord de mer, etc.).

6.3.1 Présentation du secteur jeux

6.3.1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU SECTEUR JEUX DU GROUPE S.B.M.

Le Groupe S.B.M. est positionné comme un acteur historique de l'industrie du jeu et exploite plusieurs casinos avec l'apport d'une grande diversité de services délivrés par les établissements hôteliers.

L'activité des casinos est constituée des jeux de table (regroupant les différentes roulettes, les jeux de cartes et les jeux de dés) et des appareils automatiques (regroupant les machines à sous et les jeux de table électroniques).

Pour l'exercice clos le 31 mars 2017, le secteur jeux a représenté 43 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe S.B.M.

Les marchés des jeux sur lesquels le Groupe S.B.M. est présent et se trouve en concurrence avec d'autres opérateurs, sont d'horizons géographiques bien différents suivant la nature des jeux concernés : l'activité des appareils automatiques s'inscrit dans un contexte local avec une zone de chalandise située entre Saint-Raphaël, dans le Var, et San Remo, dans le nord de l'Italie (le « Marché Local »), alors que l'activité des jeux de table s'inscrit dans un contexte international (le « Marché International ») et plus précisément un marché dont les principales bases de clientèle se situent essentiellement sur le pourtour méditerranéen, la Russie et les pays voisins.

Le Groupe S.B.M. exploite en propre 4 casinos (le Casino de Monte-Carlo, le Casino Café de Paris, le Sun Casino et le Bay Casino), tous situés sur le territoire de la Principauté de Monaco. Le Groupe S.B.M. détient le monopole des jeux de hasard de table et des jeux manuels, mécaniques ou électroniques en Principauté de Monaco.

Le tableau ci-dessous indique, pour chacun des 4 casinos du Groupe S.B.M., le chiffre d'affaires des jeux de table et celui des appareils automatiques, le nombre d'appareils automatiques ainsi que le nombre de jeux de table différents exploités au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Nom du casino	CA jeux de table (en millions d'euros)	CA appareils automatiques (en millions d'euros)	Nombre de jeux de table	Nombre d'appareils automatiques	Structure intégrée à un hôtel [oui/non]
Casino de Monte-Carlo	55,3	2,9	7	138	non
Casino Café de Paris	15,4	86,8	6	480	non
Sun Casino	24,6	5,0	6	193	oui
Bay Casino	N/A	1,5	N/A	161	oui
Poker EPT*	1,1

* Le revenu Poker EPT correspond aux recettes des tournois de cash game réalisées en marge du tournoi final de l'European Poker Tour.

La clientèle jeux du Groupe S.B.M. est principalement originaire d'Italie et de France, mais s'internationalise progressivement comme le montre la décomposition ci-après établie au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 :

27 % de la clientèle est d'origine française ;
25 % de la clientèle est d'origine italienne ;
5 % de la clientèle est originaire des États-Unis d'Amérique ;
2,7 % de la clientèle est d'origine russe ;
40,3 % de la clientèle est originaire de 121 autres nationalités.

Le Groupe S.B.M. dispose d'une place de leader sur le Marché Local avec une offre adaptée pour satisfaire tous les segments de clientèle, qu'il s'agisse des plus grands joueurs internationaux avec une offre de jeux de table et de prestations très complète ou des joueurs plus classiques amateurs de machines à sous.

Avec des recettes de 201,7 millions d'euros pour l'exercice 2016/2017, le secteur jeux du Groupe S.B.M. affi che un recul de 11,9 millions d'euros (- 6 %).

6.3.1.2 LE SEGMENT DES JEUX DE TABLE DU GROUPE S.B.M.

Les jeux de table sont pratiqués à une table de jeu avec l'intervention d'un ou plusieurs croupiers. Les différents jeux de table pratiqués sont les « Jeux Européens » (Roulette Anglaise et Française, Trente-et-Quarante, etc.), les « Jeux de Baccara » (Punto Banco, Chemin de Fer) et les « Jeux Américains » (Black Jack, Roulette Américaine, Pokers, Craps).

Les jeux de table les plus développés dans les casinos du Groupe S.B.M., aussi bien en termes de fréquentation que de recettes, sont la Roulette Européenne (Roulette Française principalement), le Black Jack et le Punto Banco.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2017, le segment des jeux de table a représenté 47 % du chiffre d'affaires du secteur jeux du Groupe S.B.M. et 21 % du chiffre d'affaires consolidé total du Groupe S.B.M.

À la date du présent document, le Groupe S.B.M. propose 14 jeux de table différents, pour 116 tables de jeu réparties entre les différentes salles du Casino de Monte-Carlo, du Sun Casino, et, depuis le 25 mars 2016, du Casino Café de Paris.

Le Casino de Monte-Carlo est l'établissement historique référent pour l'industrie du jeu, notamment parmi les casinos européens. Son offre de jeux de table est prestigieuse et diversifi ée. Le Sun Casino présente une offre de jeux et une ambiance qui se rapprochent de celles des casinos américains. Le Casino Café de Paris propose, quant à lui, une ambiance moderne et dynamique.

Afi n de conserver sa position forte sur le secteur des jeux de table, le Groupe S.B.M. a pour objectif d'enrichir constamment son offre, avec l'introduction de nouvelles variantes de jeu, la modifi cation des limites maximales autorisées ou plus simplement l'aménagement des horaires d'ouverture. Ces aménagements permettent de s'adapter constamment aux attentes de la clientèle. Les évolutions apportées au Casino Café de Paris dans le cadre des travaux fi nalisés au cours de l'exercice précédent traduisent cet objectif. Outre la création d'une terrasse extérieure donnant sur les jardins du Casino, l'établissement propose désormais une offre de jeux de table positionnée tant en intérieur qu'en extérieur.

Le chiffre d'affaires des jeux de table s'est élevé à 95,2 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 mars 2017.

6.3.1.3 LE SEGMENT DES APPAREILS AUTOMATIQUES DU GROUPE S.B.M.

Les appareils automatiques sont des machines de jeux de hasard électroniques qui permettent, après introduction d'un billet de banque, d'un ticket ou d'une carte du programme de fi délité, la mise en œuvre d'un système entraînant l'affi chage d'une combinaison aléatoire.

Les casinos du Groupe S.B.M. ont réorganisé leur offre d'appareils automatiques. La diversité et la modernité des produits existants ont été complétées par l'ajout de nouvelles machines, et ce, dans chacun des 4 casinos considérés. L'offre de jeux en extérieur s'est élargie avec désormais deux terrasses au Casino Café de Paris permettant de satisfaire davantage de clients, notamment les clients fumeurs. La synergie possible entre les jeux de table et les appareils automatiques a également été optimisée avec l'ajout de machines à sous dans les salons privés du Casino de Monte-Carlo et de tables de jeux au Casino Café de Paris.

Par ailleurs, les casinos du Groupe S.B.M. renouvellent régulièrement le parc des appareils automatiques afi n de conserver un avantage concurrentiel en termes d'offres de jeux et d'innovation permettant d'être en phase avec les modes et tendances du moment. La clientèle bénéfi cie également d'une ouverture 24h/24 du Casino Café de Paris depuis le 5 juillet 2014.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2017, le segment des appareils automatiques a représenté 48 % du chiffre d'affaires du secteur des jeux et 21 % du chiffre d'affaires consolidé total du Groupe S.B.M.

À la date du présent document, le Groupe S.B.M. compte 972 appareils automatiques répartis sur les 4 casinos, dont 480 au seul Casino Café de Paris.

6.3.1.4 PRINCIPAUX CONCURRENTS

Le Groupe S.B.M. doit faire face à deux niveaux de concurrence :

une concurrence de destination comme Macao, Las Vegas ou encore les nouveaux pays asiatiques s'ouvrant au marché des jeux. Cette concurrence dite de destination concerne essentiellement les plus grands joueurs que se disputent les plus grands casinos et affecte en priorité le segment des jeux de table ;
une concurrence locale, principalement sur le marché des appareils automatiques, composée notamment du Casino Ruhl de Nice, du Casino Cannes-Croisette et du Casino Municipal de San Remo mais également de dix autres établissements sur la région.

Le marché français, hors Monaco, a enregistré une hausse de 2,6 % du Produit Brut des Jeux (PBJ) entre 2014/2015 (1er novembre 2014 au 31 octobre 2015) et 2015/2016 (1er novembre 2015 au 31 octobre 2016), celui-ci s'établissant à 2,233 milliards d'euros contre 2,181 milliards d'euros en 2014/2015.

La tendance de l'évolution du produit brut des jeux des machines à sous est à la hausse, ce secteur a gagné 1 point sur la répartition du PBJ par rapport aux tables de jeux, atteignant 87,3 % du PBJ total.

Le Groupe S.B.M. supporte une redevance de 15 % sur les recettes de jeux, inférieure au niveau des prélèvements dans les casinos français (supérieur à 50 % du produit brut des jeux), mais ce différentiel de taxation est totalement compensé par les dépenses liées au Cahier des Charges, le niveau des charges de personnel et les coûts spécifi ques inhérents à l'exploitation des jeux de table du fait de la forte concurrence exercée par les grands opérateurs internationaux sur ce segment particulier d'activité.

Il est relevé, dans certaines grandes destinations de jeux concurrentes, un taux de taxation plus favorable, comme à Las Vegas d'une manière générale, ou Singapour pour les joueurs de table de haut niveau, avec des taux inférieurs à 8 %.

6.3.1.5 DESCRIPTION DES PRINCIPALES ÉVOLUTIONS ET TENDANCES DU MARCHÉ DES JEUX

Au cours des dernières années, le marché des jeux a été impacté par des évolutions importantes, telles que :

la crise économique et fi nancière, qui perdure et qui a affecté l'ensemble des pays, notamment l'Italie ;
l'évolution des réglementations européennes en matière de fi scalité et douanière ;
l'interdiction de fumer dans les lieux publics (France en 2007 et Principauté de Monaco en 2008) ;
l'ouverture européenne progressive des marchés nationaux des jeux d'argent en ligne (jeux de cercle, paris sportifs et hippiques) ;
le développement extrêmement rapide de plusieurs destinations asiatiques (Singapour, Malaisie et surtout Macao) ;
le renforcement des grands groupes internationaux (tels que Sands, Wynn Resorts ou MGM) se déployant sur les principales destinations comme Las Vegas, Macao ou Singapour, en durcissant le contexte concurrentiel dans lequel opèrent les établissements du Groupe S.B.M.

6.3.1.6 POSITIONNEMENT, IMAGE ET PLAN D'ACTIONS

Positionnement

Le secteur de l'exploitation des casinos et des jeux de hasard étant fortement réglementé, son évolution est aussi liée à celle de la réglementation applicable. La mise en conformité des établissements de jeux avec l'évolution de cette réglementation peut ainsi avoir un impact sensible sur la rentabilité et le développement des casinos, comme ce fut par exemple le cas lors de la mise en place de l'interdiction de fumer dans certains lieux destinés à recevoir le public tels que les casinos.

Au niveau européen en particulier, la réglementation relative aux jeux a fortement évolué au cours des dernières années, notamment afi n de lutter contre les risques de fraude et de blanchiment d'argent, de contrôler plus rigoureusement les accès aux casinos, de limiter la dépendance au jeu et d'encadrer le développement des jeux en ligne.

Pour conserver leur clientèle et rester attractifs, les exploitants de casinos doivent veiller à s'adapter rapidement aux évolutions réglementaires tout en continuant d'offrir une qualité de services conforme à celle des plus grands palaces. La capacité d'adaptation du Groupe S.B.M. a ainsi été démontrée à l'occasion de l'introduction de l'interdiction de fumer dans les établissements avec la création d'espaces extérieurs ou de cabines équipées de systèmes d'extraction réservées aux fumeurs.

Pour faire face à la pression concurrentielle, le Groupe S.B.M. doit continuellement revoir son offre pour s'assurer de proposer des prestations aux meilleurs standards internationaux (diversité de l'offre de jeux, importance et modernité du parc de machines, niveaux de mises proposés, ambiance des salles, animations, formation et compétences des personnels, etc.).

La stratégie du Groupe S.B.M. vise à maintenir le positionnement de ses établissements et à renforcer sa compétitivité, dans le segment du luxe sur le Marché International et sur le Marché Local (français et italien), afi n de rester la référence pour ce dernier.

Pour parvenir à cet objectif, le Groupe S.B.M. recherche la valorisation de ses marques et de son identité visuelle à l'échelle internationale par le biais de partenariats sur des événements ciblés à fort impact d'images, tels que :

le tournoi European Poker Tour, dont la fi nale se déroule chaque année au Sporting Monte-Carlo, ce tournoi ayant été, en 2017, nouvellement nommé The Pokerstars Championship ;
les organisations de tournois internationaux de boxes pour diversifi er les événements et les cibles de clientèle ;
le Monte-Carlo Sporting Summer Festival, événement majeur de la saison estivale, qui présente les plus grands artistes de la scène internationale et permet d'attirer des joueurs de toutes nationalités et de tous niveaux.

Image

Les principaux événements annuels de la Principauté de Monaco permettent aussi de promouvoir l'image de marque du Casino de Monte-Carlo et de capitaliser sur le prestige du lieu et sur la puissance de la communication de ces événements sur un plan mondial, comme le Grand Prix Automobile de Formule 1, le tournoi de tennis Monte-Carlo Rolex Masters, le Festival International de Cirque de Monte-Carlo,le Rallye de Monte-Carlo, etc.

Pour assurer sa position d'acteur de premier plan du marché et de leader du Marché Local, de nombreuses animations telles que des soirées musicales et soirées à thème, des dîners d'exceptions, des concerts, des tournois de jeux de table et de machines à sous, sont organisées tout au long de l'année. De plus, les exclusivités européennes sur les nouveaux modèles de machines à sous ainsi que les dénominations très variées (mises minimales pour jouer aux machines allant de 0,01 euro à 10 euros) font du Groupe S.B.M. un acteur majeur du secteur au plan mondial, positionné sur le haut de gamme en termes d'image et captant également des joueurs de moindre niveau nécessaires pour l'équilibre de l'activité.

Le Groupe S.B.M. bénéfi cie d'un positionnement favorable sur le marché des « High Rollers » (clients de haut niveau), et les axes d'amélioration dans ce domaine sont le développement de nouveaux pays sources de clientèle et l'amélioration continue de la qualité de service.

L'offre de jeux devra s'adapter à cette nouvelle clientèle (notamment celle des pays asiatiques) tout en renforçant un positionnement spécifi que et reconnu dans le monde des jeux.

Actions

Outre l'ouverture 24h/24 initiée au cours de l'exercice 2014/2015 du Casino Café de Paris, seul casino de la Riviera à proposer une telle offre, le Groupe S.B.M. a mené les actions suivantes durant l'exercice 2016/2017 :

■ redéfi nition complète des marques et des identités de chaque établissement afi n de réadapter leur positionnement pour optimiser la cohérence de l'offre (révision des logos, chartes graphiques, grande campagne de communication sur le nouveau Casino Café de Paris, redéfi nition de l'identité du Sun Casino, etc.) ;

animations, opérations promotionnelles et événementielles permanentes, permettant le développement des activités et de cibler une clientèle propre à chaque casino ;
réaménagement de l'offre de jeux de table, avec :
– le réaménagement de la disposition des tables de jeux dans le Casino de Monte-Carlo,
– les travaux de modernisation du Sun Casino, ayant permis de repenser son ambiance ainsi que son offre de jeux,
– la révision des outils commerciaux et de prospection pour attirer des joueurs de haut niveau internationaux, y compris le marché asiatique en s'adaptant à ses spécifi cités,
– la pérennisation, au Casino Café de Paris, du nouveau jeu « Punto 2000 » et de son side bet « Dragon Bonus » particulièrement destiné à la clientèle asiatique,
– l'introduction du mini Craps au Casino Café de Paris.
au sein des 4 casinos de la Société, mise à disposition de la clientèle de bornes wifi avec accès gratuit (sous certaines conditions) à un portail dédié à l'accès internet haut débit, ledit portail étant utilisé comme espace de communication dédié aux joueurs.

Dans le domaine des jeux automatiques, le Groupe S.B.M. entend conserver sa position de leader en termes d'offres proposées à la clientèle. Présenter l'offre la plus diversifi ée demeure par conséquent l'objectif prioritaire poursuivi.

Cette diversifi cation peut revêtir plusieurs formes :

l'introduction de nouvelles machines à sous progressives très dynamiques : Lightning Link, Lock it link, 4 Happy Hit, Diamond L ife ;
le bénéfi ce de machines exclusives pour les casinos de Monte-Carlo : Plant Vs Zombie 3D, Spin-ferno, « KOOZA » Cirque du soleil, Son of the Dragon, Superman The Movie, The Big Bang Theory, Britney Spears, the Walking Dead ;
l'installation de nouvelles roulettes électroniques au Casino Café de Paris et au Sun Casino.

Telles sont les orientations suivies par le Groupe S.B.M. afi n de consolider ses positions sur le Marché Local et les développer sur le Marché International, et ainsi affi rmer le caractère exceptionnel de son image de marque dans le secteur des casinos.

6.3.2 Présentation du secteur hôtelier

6.3.2.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU SECTEUR HÔTELIER

Le Groupe S.B.M. est un acteur reconnu du secteur de l'hôtellerie de luxe, tant en matière d'hébergement, que de restauration et de bien-être.

Dans le domaine hôtelier, le Groupe S.B.M. exploite, outre les hôtels de prestige dont il est propriétaire, tels que l'Hôtel de Paris, l'Hôtel Hermitage, le Monte-Carlo Beach et le MonteCarlo Bay Hotel & Resort, plus de 30 restaurants et bars dont 4 restaurants étoilés, ainsi que le Buddha Bar Monte-Carlo et le Café de Paris. Par ailleurs, le Groupe S.B.M. exploite Le Méridien Beach Plaza dans le cadre d'un contrat de location-gérance, le Groupe Starwood assurant la gestion effective de l'établissement. Les établissements hôteliers comprennent également les Thermes Marins Monte-Carlo, le Sporting Monte-Carlo et sa Salle des Étoiles et la discothèque Jimmy'z Monte-Carlo.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2017, le secteur hôtelier a contribué pour 46 % au chiffre d'affaires consolidé du Groupe S.B.M.

Depuis quelques années, le Groupe S.B.M. accorde une attention particulière au développement d'un véritable « écosystème digital », qui constitue un vecteur important de développement du chiffre d'affaires hôtelier. Les nombreux développements webmarketing et innovations digitales ainsi déployées depuis 2011 ont contribué, d'une part, à la communication du Groupe S.B.M. et, d'autre part, au renforcement d es canaux de ventes directes (call center et sites web S.B.M.) au travers notamment des actions suivantes :

la refonte des sites web du Groupe S.B.M. pour mieux répondre aux attentes des clients, notamment en développant leur traduction en 6 langues et en introduisant de nouvelles technologies (nouveau moteur de réservation mis en place en juin 2014) ;
le développement des sites mobiles (IOS, Android & Tablet Édition) présentant l'ensemble du Resort et permettant la géolocalisation, la promotion online et la réservation en direct pour tous les lieux de consommation du Groupe S.B.M. ;
la présence sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter, Instagram,…) assurant une communication simultanée des actualités, produits et services du Groupe S.B.M. ainsi qu'une interaction permanente avec ses abonnés ;
la mise en place d'outils permettant de mieux connaître ses clients et, ainsi, de les fi déliser, notamment en leur proposant des offres personnalisées.

L'ambition du Groupe S.B.M. est d'enrichir l'expérience du client en faisant de son séjour un condensé de moments exclusifs et personnalisés. Cette ambition s'appuiera notamment sur :

une culture de l'excellence et de l'avant-gardisme des offres dans tous les métiers ;
la volonté de rendre l'expérience « client » à un niveau d'excellence unique ;
le développement de la visibilité, de la reconnaissance et de l'attractivité des marques du Groupe S.B.M. au niveau mondial.

6.3.2.2 LE SEGMENT DE L'HÉBERGEMENT DU GROUPE S.B.M.

Le Groupe S.B.M. exploite 5 hôtels de luxe situés en Principauté de Monaco (Hôtel de Paris, Hôtel Hermitage, Monte-Carlo Bay Hotel & Resort, Le Méridien Beach Plaza) et sur la commune limitrophe de Roquebrune Cap-Martin (Monte-Carlo Beach). Son offre d'hébergement est la plus prestigieuse et la plus complète de la destination.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2017, le segment hébergement a représenté 40 % du chiffre d'affaires hôtelier et 19 % du chiffre d'affaires consolidé total du Groupe S.B.M.

Description des principaux hôtels

Le tableau ci-après indique, pour chacun des hôtels, la capacité d'accueil en nombre de chambres, le nombre de nuitées vendues, le taux d'occupation et le chiffre d'affaires au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Nom de l'hôtel	Capacité actuelle (nombre de chambres)	Nombre de nuitées vendues	Taux occupation (en %)	Chiffre d'affaires Hébergement (en millions d'euros)
Hôtel de Paris (1)	43*	11 020	71 %	5,4
Hôtel Hermitage	278	65 503	65 %	29,9
Monte-Carlo Beach	40	7 015	79 %	4,9
Monte-Carlo Bay Hotel & Resort	334	84 357	69 %	26,1
Le Méridien Beach Plaza	397	81 767	56 %	21,6

* Capacité moyenne compte tenu de la réouverture partielle de l'Hôtel de Paris en décembre 2014.

(1) L'Hôtel de Paris est en travaux depuis le 6 octobre 2014 pour une durée de 4 années durant laquelle le Groupe S.B.M. a décidé de maintenir une exploitation partielle de l'établissement, soit 40 chambres environ en moyenne, depuis fi n décembre 2014.

Il est à noter que l'activité de l'hôtellerie à Monaco est marquée par une forte saisonnalité.

Le taux d'occupation moyen des hôtels du Groupe S.B.M. s'est élevé à 63,6 % pour l'exercice clos le 31 mars 2017, contre 64,3 % en 2015/2016 et 64,2 % en 2014/2015.

En 2016/2017 sur le segment Individuel, la clientèle française demeure la première nationalité en termes de nuitées, et représente 16 % du volume (en hausse par rapport à l'exercice passé). Il a été observé par ailleurs un recul de la clientèle anglaise qui représente 11 % des nuitées vendues, et une stabilité des clientèles russe et italienne, avec respectivement 10 % et 9 %. Les clientèles américaine, suisse et celle du Moyen-Orient représentent respectivement 9 %, 6 % et 7 %.

En termes de chiffre d'affaires, le classement par pays/zone d'origine diffère avec la Russie et la France (12 %), les USA et le UK (11 %), le Moyen-Orient (9 %) et l'Italie (7 %).

6.3.2.3 LE SEGMENT DE LA RESTAURATION DU GROUPE S.B.M.

Le Groupe S.B.M. exploite plus de 30 restaurants et bars essentiellement situés en Principauté de Monaco. L'offre de restauration proposée par le Groupe S.B.M. est très variée puisqu'elle est composée notamment de 4 restaurants étoilés, de brasseries et de restaurants proposant de la cuisine internationale. Les restaurants du Groupe S.B.M. se positionnent sur le haut de gamme en proposant une cuisine élaborée par des chefs reconnus, mais le Groupe S.B.M. propose aussi des formules de type brasserie, comme par exemple au Café de Paris.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2017, le segment restauration a représenté 45 % du chiffre d'affaires hôtelier et 21 % du chiffre d'affaires consolidé total du Groupe S.B.M.

Description des principaux restaurants

L'offre de restauration et bars du Groupe S.B.M. est très variée et décrite par lieu et par thème dans les divers outils de vente du Groupe S.B.M., tels le site internet www.montecarlosbm.com. Le Groupe S.B.M. a aussi mis en place des applications pour smartphone afi n de renforcer la notoriété de ses établissements auprès de sa clientèle et du public, comme par exemple l'application mobile MyMonteCarlo (IOS et Androïd), traduite en 4 langues, qui est un véritable guide du Resort du Groupe S.B.M. et permet d'effectuer à tout moment une réservation dans l'un de ses établissements.

Plusieurs restaurants sont reconnus pour la grande qualité de la cuisine proposée et bénéfi cient d'une réputation internationale. Le Groupe S.B.M. compte ainsi 4 restaurants étoilés : « Le Louis XV - Alain Ducasse » à l'Hôtel de Paris, l'« Elsa » au Monte-Carlo Beach, le « Blue Bay » au Monte-Carlo Bay Hotel & Resort et le « Vistamar » à l'Hôtel Hermitage.

La diversité des établissements du Groupe S.B.M. lui permet de s'adapter aux demandes d'une clientèle variée. Le Café de Paris avec sa terrasse panoramique décorée notamment de vitraux Belle Époque rappelle, par exemple, les vieux bistrots parisiens et propose une cuisine plus traditionnelle.

6.3.2.4 LES AUTRES ACTIVITÉS HÔTELIÈRES DU GROUPE S.B.M.

Les autres activités du secteur hôtelier sont constituées des services accessoires à l'hébergement (blanchisserie/pressing, téléphone, parkings, etc.) et des prestations rendues dans les domaines balnéaires, soins, fi tness ou sportives. Ces activités sont exploitées dans les établissements du Méridien Beach Plaza, du complexe balnéaire du Monte-Carlo Beach, des Thermes Marins Monte-Carlo et du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2017, l'ensemble de ces autres activités a représenté 15 % du chiffre d'affaires hôtelier et 7 % du chiffre d'affaires consolidé total du Groupe S.B.M.

6.3.2.5 DESCRIPTION DE LA CONCURRENCE

Dans le domaine hôtelier, le Groupe S.B.M. doit faire face à deux types de concurrence :

une concurrence de destination sur le Marché International constituée par l'ensemble des hôtels et palaces de grand luxe implantés aux États-Unis (New York, Miami, Los Angeles, etc.), dans les capitales européennes (principalement Londres, mais aussi Paris, Rome, etc.), au Moyen-Orient (Dubaï ou Abu Dhabi) ou en Asie. D'autres destinations concurrentes pourraient également apparaître au cours des prochaines années, comme dans la région la plus extrême-orientale de Russie (1) ;
une concurrence d'établissements équivalents sur le Marché Local comprenant notamment les établissements de la French Riviera (Eden Roc à Antibes, Grand Hotel du Cap-Ferrat à Saint-Jean-Cap-Ferrat, Majestic à Cannes, Chèvre d'Or à Eze, etc.) et les établissements monégasques.

En Principauté de Monaco, le marché de l'hôtellerie haut de gamme représente 8 hôtels et 1 865 chambres (4 et 5 étoiles). Avec les cinq établissements exploités, le Groupe S.B.M. représente près de 58 % de l'offre, avec une disponibilité moyenne de 1 092 chambres en 2016/2017.

Le Groupe S.B.M. estime bénéfi cier d'un avantage concurrentiel important en proposant une offre combinant le luxe, la notoriété de la destination, la diversité des prestations (gastronomie, bienêtre, relaxation, jeux, etc.), la référence à 150 ans d'histoire et la possibilité de concilier un séjour hôtelier avec des événements de premier plan (Grand Prix Automobile de Formule 1 de Monaco, tournoi de tennis Monte-Carlo Rolex Masters, spectacles du Monte-Carlo Sporting Summer Festival, saison des ballets et de l'Opéra de Monte-Carlo, etc.).

6.3.2.6 DESCRIPTION DES PRINCIPALES ÉVOLUTIONS ET TENDANCES DU MARCHÉ DE L'HÔTELLERIE

Suivant les études publiées par différents organismes spécialisés, l'hôtellerie française a subi en 2016 une crise sans répit et la Côte d'Azur a vécu un exercice particulièrement diffi cile, essentiellement depuis les attentats de Nice en juillet 2016. Après un exercice 2015 exceptionnel pour l'ensemble du territoire, toutes les catégories voient leurs résultats en retrait à fi n décembre 2016, malgré deux derniers mois plus équilibrés, mais qui pèsent peu au global de l'exercice.

Les établissements de luxe de la Côte d'Azur, et plus spécialement de Monaco, restent néanmoins une destination privilégiée par les touristes et le bilan pour cette région reste à l'équilibre, quand les palaces parisiens accusent une diminution de fréquentation dans cette catégorie de - 11 %.

Dans ce contexte, les acteurs majeurs de la Principauté de Monaco et de la Côte d'Azur ont adopté une stratégie de montée en gamme pour se positionner sur le secteur des palaces et accroître ainsi leur rentabilité. Dans une industrie en perpétuelle évolution, le challenge réside donc maintenant dans l'anticipation des évolutions à venir, qui concernent principalement :

d'une part, les marchés sources, les BRIC étant devenues des cibles prioritaires, et plus spécialement la Chine ;
d'autre part, les offres afi n de renouveler les concepts existants (nouveaux partenariats) ou s'adapter aux tendances/ préoccupations du moment (développement durable par exemple) ;
ensuite, le marketing et la distribution avec le développement croissant des sites internet, applications mobiles, vidéos promotionnelles et e-réputation au sein des médias sociaux afi n de convertir les prospects en clients et accroître les réservations en direct ;
enfi n, les technologies (et notamment le WIFI très haut débit) comme services incontournables des clients internationaux.

Ainsi, afi n de proposer à sa clientèle une offre renouvelée et toujours au plus haut niveau de qualité, le Groupe S.B.M. investit constamment dans son domaine hôtelier. D'importants projets d'investissements sont en cours, notamment avec la rénovation de l'Hôtel de Paris (se reporter à la section 5.2 – « Investissements »).

6.3.3 Présentation du secteur locatif

6.3.3.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU SECTEUR LOCATIF

Le prestige de la Principauté de Monaco et l'exiguïté de son territoire font de l'immobilier un marché spécifi que car très étroit avec une demande qui reste supérieure à l'offre. Le secteur locatif est composé du segment locatif commercial (boutiques et bureaux) et du segment locatif résidentiel haut de gamme.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2017 le secteur locatif a représenté 8 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe S.B.M.

Le Groupe S.B.M. offre à la location des locaux commerciaux, des boutiques et des résidences de grand standing. La quasi-totalité de ces locations est située à Monaco et il n'y a aucune vacance.

6.3.3.2 LE SEGMENT LOCATIF COMMERCIAL

Le segment locatif commercial, qui regroupe les revenus de location des boutiques, des espaces de bureaux et, plus accessoirement, des vitrines, est aujourd'hui la composante la plus importante du secteur locatif.

Les revenus locatifs du segment commercial constatés en 2016/2017 s'élèvent à 21 millions d'euros contre 19 millions d'euros pour l'exercice précédent.

(1) Source ruvr.ru/La Voix de la Russie/Tatiana Tabounova – Dimanche 18 janvier 2015 « Las Vegas et Macao bientôt concurrencés par les casinos de Vladivostok ».

Pour l'exercice clos le 31 mars 2017, le segment locatif commercial a représenté 53 % du chiffre d'affaires locatif et 4,6 % du chiffre d'affaires consolidé total du Groupe S.B.M.

Cette progression résulte notamment de l'augmentation régulière des loyers du fait des indexations contractuelles pratiquées chaque année et de la création de nouveaux espaces commerciaux de luxe. Ce segment est caractérisé par une grande stabilité des revenus et par des demandes régulières de nouvelles surfaces exprimées par les grandes marques de luxe désireuses de s'implanter dans le « Carré d'Or » situé au cœur de Monaco.

6.3.3.3 LE SEGMENT LOCATIF RÉSIDENTIEL

Le segment locatif résidentiel est composé des résidences de grand standing du Monte-Carlo Bay, du Balmoral et des villas du Sporting, ainsi que de quelques logements individuels en location civile.

Les revenus locatifs du segment résidentiel constatés en 2016/2017 s'élèvent à 18,4 millions d'euros contre 17,1 millions d'euros sur l'exercice précédent.

Ce montant représente 47 % du chiffre d'affaires du secteur locatif et 4 % du chiffre d'affaires consolidé total du Groupe S.B.M.

Le Groupe S.B.M. comprend les résidences suivantes :

la résidence du Sporting , inaugurée en 2005, est composée de 24 appartements en location meublée, qui vont du studio (66 m2 ) à l'appartement de 5 chambres (370 m2 ), de 57 places de parkings et de 25 caves et peut bénéfi cier des services hôteliers du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort. La surface totale louée (hors parkings, terrasses, caves) est de 4 037 m2 . Les baux ont une durée de 1 à 3 ans pour un loyer annuel moyen hors taxes et charges de plus de 1 600 euros par m2 ;
ouverte en 2012, la résidence « le Balmoral » comprend 7 appartements, 26 places de parkings et 8 caves pour une surface nette totale de 2 596 m2 . Les baux ont une durée de 3 à 6 ans pour un loyer annuel moyen hors taxes hors charges de plus de 1 700 euros par m2 ;
enfi n, les villas du Sporting, dont la réalisation s'est achevée au cours de l'exercice 2014/2015, sont idéalement situées sur la presqu'île du Sporting Monte-Carlo. Les trois villas du Sporting constituent une réalisation immobilière absolument inédite à Monaco, au milieu d'une végétation luxuriante, sous les pins parasol, les cyprès, les cèdres de l'Atlas et de magnifi ques palmiers. Elles bénéfi cient chacune d'une piscine particulière et d'un accès privatif direct à la mer.

6.3.3.4 DESCRIPTION DE LA CONCURRENCE

Les principaux acteurs du secteur locatif à Monaco sont les suivants :

les principaux acteurs du secteur locatif avec prestations hôtelières à Monaco sont, outre le Groupe S.B.M., les hôtels Fairmont et Novotel sur des standards différents ;
les promotions immobilières dernièrement réalisées en Principauté de Monaco peuvent également proposer des services hôteliers similaires.

Le Groupe S.B.M. estime cependant bénéfi cier d'une expérience hôtelière reconnue face à ses concurrents.

6.3.3.5 DESCRIPTION DES PRINCIPALES ÉVOLUTIONS ET TENDANCES DU MARCHÉ LOCATIF

Le Groupe S.B.M. estime que le marché français de l'immobilier a très largement subi les conséquences de la conjoncture économique défavorable de ces dernières années. Le secteur locatif à Monaco a progressé de manière constante notamment du fait de l'importance du niveau de la demande par rapport à celui de l'offre.

Le marché locatif a progressivement évolué vers un statut plus haut de gamme (appartement avec de grandes surfaces, services hôteliers, qualité des matériaux, designers renommés pour la décoration, etc.).

Avec la réalisation de la Résidence du Balmoral, du Monte-Carlo Bay ou des villas du Sporting, le Groupe S.B.M. se positionne comme un acteur important du marché locatif de luxe en Principauté de Monaco.

Dans le cadre de son programme d'investissement, le Groupe S.B.M. a démarré en octobre 2014 le programme immobilier One Monte-Carloafi n notamment d'augmenter ses surfaces locatives (se référer à la section 5.2 – « Investissements »). Les travaux liés à ce programme immobilier devraient s'achever au deuxième semestre 2018.

6.3.4 Autres activités

Les autres activités présentes dans le chiffre d'affaires du Groupe S.B.M. sont marginales et ont représenté 3 % du chiffre d'affaires total en 2016/2017. Elles comprennent l'activité du Drugstore et de la Boutique sur la Place du Casino, les redevances de licences de marques et de noms de domaine et les facturations diverses établies dans le cadre de certaines manifestations.

6.4 Contexte réglementaire

Le Groupe S.B.M. est soumis à un certain nombre de réglementations spécifi ques dans le cadre de ses activités exploitées au sein de ses casinos, hôtels ou restaurants.

6.4.1 Contexte réglementaire de l'exploitation des casinos

AUTORISATIONS DE JEUX À MONACO

L'autorisation pour établir ou tenir une maison de jeux de hasard ne peut être accordée que sous les conditions déterminées par la loi n° 1.103 du 12 juin 1987 relative aux jeux de hasard et pour les jeux portés sur une liste établie par une Ordonnance Souveraine qui fi xe le mode de réglementation devant régir les exploitations de chacun des jeux.

L'autorisation est accordée par une Ordonnance Souveraine qui mentionne les noms et qualités du ou des titulaires de l'autorisation, les locaux où sont exploités les jeux et le nombre de tables de jeux et d'appareils automatiques autorisés. Cette autorisation est assortie d'un cahier des charges. Les Administrateurs ou gérants d'une société titulaire de l'autorisation ne peuvent exercer leurs fonctions sans être munis de l'agrément administratif.

La Société s'est vu attribuer le Privilège, jusqu'au 31 mars 2027, et sous réserve des conditions et obligations du Cahier des Charges. Un résumé des principaux termes et conditions du Cahier des Charges fi gure aux sections 6.2 et 22.1 – « Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco » du présent document.

Aux termes du Cahier des Charges, l'Autorité concédante pourra octroyer, sur demande de la Société, l'autorisation d'exploiter, à titre exclusif, tout jeu de hasard de table ou tout jeu manuel, mécanique ou électronique ne fi gurant pas dans le Cahier des Charges.

FONCTION ET CONTRÔLE DES MAISONS DE JEUX

L'exploitant d'une maison de jeux ne peut utiliser des matériels et appareils autres que ceux d'un modèle ayant reçu l'agrément administratif. Les jeux ne peuvent être pratiqués qu'argent comptant au moyen soit de billets de banque et de pièces de monnaie ayant cours légal, soit de jetons ou plaques fournis par la maison de jeux à ses risques et périls.

Sans préjudice des règles de droit commun, l'exploitant de la maison de jeux est tenu de soumettre à agrément administratif les règles de comptabilisation des recettes brutes des jeux. À défaut de soumission ou d'agrément, ces règles sont fi xées par arrêté ministériel. L'Autorité concédante exerce, par tous moyens, le contrôle de la conformité et de l'application des règles de comptabilisation ainsi que celui des recettes brutes des jeux.

Les maisons de jeux sont placées sous la surveillance d'une Commission des Jeux instituée auprès du Département des Finances et de l'Économie. Elle est chargée de donner son avis sur tout ce qui touche à la tenue de ces maisons et à l'exploitation des jeux ainsi qu'à l'application de la réglementation des jeux. La composition de la Commission, le mode de désignation de ses membres et les modalités de son fonctionnement sont fi xés par Ordonnance Souveraine.

Un service de contrôle des jeux, dépendant du Département des Finances et de l'Économie et dont l'organisation est fi xée par Ordonnance Souveraine, est chargé de veiller à l'observation des dispositions de la présente loi et des mesures prises pour son application.

Ses agents ont notamment pour mission :

de surveiller le fonctionnement des maisons de jeux en effectuant toutes investigations à cet effet ;
de contrôler l'exploitation des jeux et d'opérer toutes vérifi cations s'y rapportant ;
d'exercer une surveillance sur le contrôle de l'accès aux maisons de jeux ainsi que sur celui de leurs heures d'ouverture et de fermeture ;
de veiller au déroulement régulier des parties et au bon comportement des employés.

VÉRIFICATION D'IDENTITÉ À MONACO

L'accès aux maisons de jeux est interdit :

aux personnes de moins de dix-huit ans ;
aux militaires de tous gradesen uniforme ;
aux ministres des cultes et à ceux qui appartiennent à une congrégation religieuse ;
aux individus en état d'ivresse ou sous l'emprise d'une drogue ou dont l'attitude est susceptible de provoquer des scandales ou incidents ;
aux employés de la Société ;
aux personnes qui sont exclues.

Sont exclus des maisons de jeux selon les modalités fi xées par Ordonnance Souveraine, les personnes qui en ont fait la demande par écrit, les incapables majeurs sur demande écrite de leur représentant légal ou curateur et les personnes jugées indésirables. Les personnes de nationalité monégasque, les fonctionnaires et agents de l'État, de la Commune et des établissements publics ne peuvent, dans les maisons de jeux, participer à ceux-ci.

Conformément aux termes de l'article 7 de l'Ordonnance Souveraine n° 8.929 du 15 juillet 1987 fi xant les modalités d'application de la loi n° 1.103 du 12 juin 1987 relative aux jeux de hasard, tout exploitant est tenu de faire assurer par tous employés le contrôle des entrées et la surveillance des jeux. De plus, l'article 4 de la loi du 3 août 2009 relatif à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le fi nancement du terrorisme et la corruption, impose au responsable de traitement d'identifi er ses clients et de vérifi er leur identité au moyen d'un document probant.

En conséquence, une vérifi cation d'identité de tous les clients doit être effectuée par le casino à l'entrée des espaces de jeux. Tous les jeux autorisés peuvent être exploités dans une ou plusieurs salles de l'établissement, à la seule condition que l'identité de toutes les personnes ayant pénétré dans cette ou ces salles aient été vérifi ées préalablement. L'objectif poursuivi est d'empêcher plus effi cacement l'accès des mineurs et les interdits de jeu. À l'entrée des espaces de jeux, la permanence du contrôle est assurée par des personnels agréés par le Gouvernement Princier.

INTERDICTION DE FUMER

En application des dispositions de la loi 1.346 du 9 mai 2008, fi xant les conditions d'application de l'interdiction de fumer dans les lieux affectés à un usage collectif, l'interdiction de fumer dans les casinos en Principauté de Monaco est instituée depuis le 1er novembre 2008. Tous les casinos du Groupe S.B.M. sont donc des espaces non-fumeurs depuis cette date.

Des terrasses fumeurs en extérieur, lorsque leur emplacement le permet, ont été créées permettant de limiter l'impact économique défavorable de cette interdiction.

LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT D'ARGENT À MONACO

Des obligations strictes pèsent sur les casinos au titre de la réglementation relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et le fi nancement du terrorisme, notamment au titre de l'Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 et de la loi n° 1.362 du 3 août 2009.

Afi n de remplir ces obligations, les casinos doivent mettre en place un certain nombre de mesures, telles que l'obligation :

d'adopter des procédures internes écrites, de diffuser ces procédures aux personnels concernés et d'assurer la formation de ces derniers ;
de vérifi er l'identité des joueurs, sur présentation d'un document probant ;
en cas de doute ou de suspicion, d'établir et transmettre une déclaration de soupçon auprès du SICCFIN.

Il est à noter qu'après la loi n° 1.362 du 3 août 2009, la Principauté de Monaco, bien qu'elle ne soit pas membre de l'Union Européenne, va désormais transposer la 4e Directive Européenne du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système fi nancier aux fi ns du blanchiment de capitaux ou du fi nancement du terrorisme. Le Groupe S.B.M. a mis en place les procédures adéquates permettant de respecter la réglementation applicable.

CONDITIONS D'EMPLOI DANS LES MAISONS DE JEUX

Indépendamment des dispositions prévues par la législation du travail, nul ne peut être employé dans une maison de jeux sans être muni de l'agrément administratif délivré par le Gouvernement Princier. L'exploitant de la maison de jeux est tenu de soumettre à agrément administratif le règlement intérieur applicable aux employés, lequel doit au moins mentionner :

les règles relatives à la discipline, notamment à la tenue et au comportement pendant le service ainsi qu'à l'attitude à observer à l'égard de la clientèle ;
les règles d'organisation hiérarchique des personnels ainsi que la défi nition des fonctions afférentes à chaque type d'emploi.

Tout employé d'une maison de jeux ne peut :

accéder ou demeurer dans les salles de jeux en dehors de ses heures de service si ce n'est pour des motifs afférents à celui-ci ;
transporter, pendant le service des jeux, des jetons, plaques et espèces, hors les cas de transports prévus pour assurer les changes, ajouts et ravitaillements ;
participer aux jeux par quelque moyen que ce soit et même par l'entremise d'un tiers ;
consentir des prêts d'argent à des joueurs ;
fréquenter, même hors de la Principauté de Monaco, des maisons de jeux, sauf dérogation exceptionnelle de l'employeur.

6.4.2 Contexte réglementaire des activités hôtellerie et restauration

ACTIVITÉ HÔTELLERIE

Principauté de Monaco

La qualité d'hôtel de tourisme est accordée, sur demande, aux seuls établissements dont l'installation répond aux normes de l'une des catégories de classement indiquées dans le tableau en annexe à l'arrêté ministériel n° 2010-220 du 28 avril 2010 et dont l'exploitation est assurée dans des conditions satisfaisantes d'accueil, de moralité et de compétence professionnelle.

Les hôtels de tourisme sont classés par un nombre d'étoiles croissant avec le confort de l'établissement. Sauf dérogation exceptionnelle, aucun établissement ne peut prétendre au classement dans l'une de ces catégories s'il ne répond pas à toutes les caractéristiques prédéterminées.

Les hôtels de tourisme classés signalent leur classement par l'affi chage d'un panonceau mis à la disposition des hôteliers sur lequel fi gure le classement correspondant. La Direction de l'Expansion Économique tient à jour la liste des hôtels de tourisme classés. La reconnaissance de la qualité d'hôtel de tourisme et le classement sont subordonnés à une visite des locaux par les agents dûment habilités de la Direction de l'Expansion Économique dans les conditions fi xées par la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991. Les hôtels de tourisme classés doivent admettre une vérifi cation de leur conformité aux conditions requises pour leur classement par les agents dûment habilités de la Direction de l'Expansion Économique sous peine de leur radiation de la liste des établissements classés de tourisme.

La demande de classement expressément formulée par l'exploitant est adressée au Ministre d'État (Direction de l'Expansion Économique). Une fi che de visite est établie par l'un des agents habilités de la Direction de l'Expansion Économique. La décision de classement est prise par le Ministre d'État après avis de la Commission de l'Hôtellerie. Elle indique le nom et l'adresse de l'hôtel, la catégorie de son classement et sa capacité exprimée en nombre de chambres et de personnes susceptibles d'être accueillies.

L'exploitation d'un établissement hôtelier est par ailleurs soumise à un certain nombre de contraintes, liées notamment à la délivrance de factures, à l'obligation d'établir une fi che individuelle de police pour les clients étrangers et à l'obligation de remettre cette fi che aux autorités de police. Le Groupe S.B.M. doit également s'assurer, tout au long de l'exploitation de ses établissements hôteliers, de leur conformité avec les normes de sécurité et d'hygiène.

Dans ce contexte, les établissements recevant du public devront répondre aux exigences d'accessibilité pour les personnes handicapées, suivant les dispositions de la loi monégasque n° 932 qui a été a doptée le 1er décembre 2016. Lesdites dispositions seront applicables un an après la publication de la loi au Journal Offi ciel de Monaco, soit le 5 mai 2018.

France

Le tableau de classement des hôtels de tourisme se divise en cinq catégories de 1 à 5 étoiles, cette classifi cation ayant été modifi ée par la loi n° 2009-888 du 22 juillet 2009 de développement et de modernisation des services touristiques et un arrêté du 23 décembre 2009. Jusqu'à ces nouvelles dispositions légales et réglementaires, l'hôtellerie était soumise à des normes de classement fi xées par l'arrêté ministériel du 14 février 1986. Afi n de s'adapter aux nouvelles attentes des consommateurs français et internationaux, la réforme de la classifi cation hôtelière a actualisé le référentiel de 1986. Ainsi le classement comprend désormais l'hôtellerie économique (1 étoile), l'hôtellerie milieu de gamme (2 étoiles et 3 étoiles) et l'hôtellerie haut de gamme (4 étoiles et 5 étoiles). La nouvelle plaque attestant de la conformité de l'hôtel aux nouvelles normes hôtelières est désormais délivrée pour cinq ans après la visite de contrôle d'un organisme évaluateur accrédité par le Comité Français d'Accréditation sur la base de 240 critères (équipements, services au client, accessibilité et développement durable) qui transmet son avis au Préfet pour classement. Parallèlement, les catégories 0 étoile et 4 étoiles luxe disparaissent. Peu à peu, l'ensemble du parc hôtelier français sera concerné par ces nouvelles normes. L'ancienne classifi cation a cessé en juillet 2012.

Dans ce contexte, les établissements recevant du public devront répondre aux exigences d'accessibilité pour les personnes handicapées dans un délai qui varie selon le type et la catégorie de l'établissement et suivant les dispositions de l'Ordonnance n° 2014-1090 du 26 septembre 2014.

Il est à noter que des sanctions pénales sont attachées à la violation de la réglementation régissant l'accessibilité des personnes handicapées aux bâtiments avec une peine d'amende pouvant atteindre 45 000 euros et six mois d'emprisonnement en cas de récidive.

ACTIVITÉ RESTAURATION ET BAR

Principauté de Monaco

L'exercice d'une activité commerciale, artisanale, industrielle ou de prestation de services est subordonné à l'obtention d'une autorisation du Gouvernement Princier. L'autorisation est accordée ou refusée en fonction des garanties offertes par le requérant et de l'intérêt que présente le projet pour l'économie monégasque. Pour obtenir une autorisation d'exercer en Principauté de Monaco, il convient de constituer un dossier à retirer auprès de la Direction de l'Expansion Économique et à lui retourner.

Les établissements dans lesquels sont préparés, transformés, conditionnés, conservés, détenus, stockés et mis sur le marché des denrées alimentaires ou des aliments pour animaux ne peuvent faire l'objet d'aucune exploitation sans avoir été préalablement agréés par le Ministre d'État. Le même agrément est donné aux entreprises assurant le transport. Pour chaque établissement, il est désigné un ou plusieurs exploitants du secteur alimentaire ou de l'alimentation animale. Ne peuvent être désignées en cette qualité que les personnes physiques ayant obtenu un agrément délivré par le Ministre d'État.

Depuis le 1er novembre 2008 et l'entrée en vigueur de la loi 1.346 du 9 mai 2008, l'interdiction de fumer s'applique à tous les lieux fermés et couverts, et par conséquent les hôtels, restaurants et casinos, à l'exception des terrasses dès lors qu'elles ne sont pas couvertes ou que leur façade est ouverte.

France

L'exploitant du restaurant doit être titulaire de la licence adéquate (par exemple, licence IV, licence de nuit, etc.) selon le type de boissons qu'il souhaite offrir et le contexte du service de ces boissons (que ce soit notamment comme accessoire des principaux repas ou à tout moment). Cette licence est octroyée par la mairie du lieu où se trouve l'établissement du demandeur après validation par le service des douanes.

De même que pour l'activité hôtelière, l'exploitant d'un restaurant doit également s'assurer que son établissement est conforme aux normes de sécurité et d'hygiène applicables. En matière de restauration, ces normes concernent notamment les appareils de cuisson et de chauffage, l'éclairage ainsi que l'ensemble des installations électriques, ou encore les dispositifs de désenfumage et la confi guration des locaux.

Depuis le 1er janvier 2008 et l'entrée en vigueur de la loi dite Évin, l'interdiction de fumer s'applique à tous les lieux fermés et couverts, et par conséquent les hôtels, restaurants et casinos, à l'exception des terrasses dès lors qu'elles ne sont pas couvertes ou que leur façade est ouverte.

6.4.3 Protection des données personnelles

Dans le cadre de ses activités, le Groupe S.B.M. peut être amené à conserver des données personnelles.

La loi n° 1.165 du 23 décembre 1993 modifi ée, relative à la protection des informations nominatives, défi nit le cadre juridique nécessaire à la bonne protection des droits et libertés des individus.

Les objectifs de cette loi sont de s'assurer que les traitements automatisés ou non automatisés d'informations nominatives ne doivent pas porter atteinte aux libertés et droits fondamentaux consacrés par la Constitution.

Cette loi renforce les droits des personnes sur leurs données, contribue à la simplifi cation des formalités déclaratives en matière de traitements de données à risques et accorde à la Commission de Contrôle des Informations Nominatives des pouvoirs d'investigation et d'intervention.

La loi relative à la protection des informations nominatives renforce les droits des personnes sur leurs données, obligeant désormais les responsables de traitement de données à délivrer une information plus détaillée sur les conditions d'utilisation de cellesci. Le droit d'opposition en matière de prospection commerciale est désormais consacré dans la loi et les conditions d'exercice du droit d'accès et de rectifi cation des données sont également précisées. La réponse à une demande d'accès ou de rectifi cation doit être donnée dans le mois qui suit la demande ; tout refus d'accès ou de rectifi cation des données doit être motivé si la demande n'est pas manifestement abusive. Enfi n, les pouvoirs d'interventions ou d'investigations de la Commission de Contrôle des Informations Nominatives sont accrus et des précisions sont apportées quant aux modalités des contrôles sur place, la Commission de Contrôle des Informations Nominatives disposant désormais d'un éventail d'interventions plus large (mise en demeure de mettre fi n aux irrégularités, etc.).

Des sanctions pécuniaires, jusqu'à 90 000 euros et/ou des peines d'emprisonnement peuvent être appliquées en cas de manquement aux dispositions de la loi relative à la protection des informations nominatives.

6.4.4 Obligations relatives au droit de priorité à l'emploi applicable en Principauté de Monaco

Au sein de la Principauté de Monaco, la priorité à l'emploi des Monégasques est un droit garanti par la constitution du 17 décembre 1962 qui dispose : « La liberté du travail est garantie. Son exercice est réglementé par la loi. La priorité est assurée aux Monégasques pour l'accession aux emplois publics et privés, dans les conditions prévues par la loi ou les conventions internationales ».

En application de ce principe et conformément à l'Ordonnance n° 1.911 portant application de la loi sur les emplois privés du 13 août 1936, les entreprises privées industrielles ou commerciales occupant plus de dix employés ne peuvent avoir recours à la main-d'œuvre étrangère que dans une proportion de 80 % de leur effectif.

La mise en œuvre de ces principes donne droit aux obligations suivantes :

EMBAUCHE

a. Droit de priorité à l'embauche

Toute procédure d'embauche en Principauté de Monaco doit respecter les dispositions de la loi n° 629 du 17 juillet 1957 réglementant les conditions d'embauche et de licenciement en Principauté de Monaco et prévoyant notamment que :

l'employeur qui entend embaucher ou réembaucher un travailleur de nationalité étrangère doit obtenir, préalablement à l'entrée en fonction de ce dernier, une autorisation écrite au service de l'emploi ;
pour les candidats possédant les aptitudes nécessaires à l'emploi, et à défaut de travailleurs de nationalité monégasque, l'autorisation prévue à l'article précédent est délivrée selon l'ordre de priorité suivant :
– étrangers mariés à un Monégasque, ayant conservé sa nationalité et non légalement séparés, et étrangers nés d'un auteur direct monégasque,
– étrangers domiciliés en Principauté de Monaco et ayant déjà exercé une activité professionnelle,
– étrangers domiciliés dans les communes limitrophes et autorisés à y travailler.

b. Procédure d'embauche

Les recrutements en Principauté de Monaco doivent respecter une procédure précise :

préalablement à toute embauche, l'employeur potentiel doit déclarer la recherche d'un employé au service de l'emploi qui dispose alors de quatre jours d'exclusivité pour lui présenter des candidats. Tout refus d'embauche d'un candidat proposé par le Service de l'Emploi doit être justifi é ;
à défaut de présentation dans ce délai, l'employeur peut présenter le candidat de son choix, mais doit obtenir l'acceptation de celui-ci par le Service de l'Emploi pour pouvoir l'embaucher.

LICENCIEMENT DE NATURE ÉCONOMIQUE

Un ordre de priorité est également prévu pour les licenciements, de telle manière que les licenciements ne peuvent être effectués, pour une catégorie professionnelle déterminée, que dans l'ordre de priorité suivant :

1. étrangers domiciliés hors de Monaco et des communes limitrophes ;
2. étrangers domiciliés dans les communes limitrophes ;
3. étrangers domiciliés à Monaco ;
4. étrangers mariés à un Monégasque, ayant conservé sa nationalité et non légalement séparés, et étrangers nés d'un auteur direct monégasque ;
5. Monégasques.

6.4.5 Contexte réglementaire de la fi liale Betclic Everest Group (BEG)

CONTEXTE RÉGLEMENTAIRE DES JEUX EN LIGNE

Le marché français représente environ 30 % des activités de BEG.

Le développement du réseau Internet a offert au secteur des jeux de hasard un nouveau moyen de distribution, de même que la téléphonie mobile et la télévision interactive. La loi n°2010-476 du 12 mai 2010 relative à l'ouverture à la concurrence et à la régulation du secteur des jeux d'argent et de hasard en ligne a permis l'ouverture à des opérateurs agréés des secteurs d'activité suivants : paris hippiques, paris sportifs et jeux de cercle.

La commercialisation des jeux et des paris en ligne prévus par la loi de 2010 est soumise à l'obtention d'un agrément par catégorie de jeu ou de pari délivré par l'ARJEL (Autorité de Régulation des Jeux en Ligne). Cet agrément est octroyé pour une période de cinq ans et renouvelable. Il est incessible. Le renouvellement de l'agrément est soumis aux mêmes conditions et modalités que la demande d'agrément initiale.

L'octroi de l'agrément est conditionné par le respect d'un cahier des charges prenant notamment en compte la capacité technique, économique et fi nancière du demandeur à faire face durablement aux obligations attachées à son activité. Le cahier des charges applicable aux opérateurs de jeux en ligne sollicitant un agrément, est détaillé par un arrêté du 17 mai 2010.

L'ARJEL dispose d'un droit de contrôle permanent sur l'activité des opérateurs de jeux ou de paris en ligne agréés. L'opérateur agréé doit ainsi respecter un certain nombre d'obligations légales et réglementaires. Le respect de l'ensemble des obligations légales et réglementaires applicables au prestataire agréé donne lieu à la délivrance d'une certifi cation annuelle par l'ARJEL. Tout manquement de l'opérateur à ses obligations expose ce dernier à des sanctions pouvant aller de l'avertissement au retrait de l'agrément, éventuellement accompagné d'une interdiction de solliciter un nouvel agrément.

BEG, fi liale à parité entre le Groupe S.B.M. et la société Mangas Lov France, dispose de trois agréments via sa fi liale Betclic Enterprises limited : paris sportifs, paris hippiques et jeux de cercle et d'un agrément de jeux de cercle avec Everest Gaming limited.

Les opérateurs sont soumis à une taxation se décomposant en :

5,7 % des mises des joueurs pour les paris sportifs au titre des prélèvements fi scaux, 1,8 % au titre des prélèvements sociaux et 1,8 % au titre du CNDS (Centre National pour le Développement du Sport) ;
5,3 % des mises des joueurs pour les paris hippiques au titre des prélèvements fi scaux, 1,8 % au titre des prélèvements sociaux et 6,3 % au titre de la taxe affectée à la fi lière ;
1,8 % des mises des joueurs pour les jeux de cercle au titre des prélèvements fi scaux et de 0,2 % au titre des prélèvements sociaux (1).

En application de l'alinéa VII de l'article 21 de la loi n° 2010- 476 du 12 mai 2010 relative à l'ouverture à la concurrence et à la régulation dans le secteur des jeux d'argent et de hasard en ligne, l'ARJEL établit et tient à jour la liste des opérateurs agréés et précise les catégories de jeux ou de paris que ceux-ci sont autorisés à proposer. Cette liste est publiée au Journal offi ciel de la République française.

Comme évoqué à la section 4.3.2 du présent document, le nombre d'opérateurs, agréés par l'ARJEL, peut évoluer à la hausse comme à la baisse mais il est en fait constaté une baisse régulière qui ressort comme suit (2) :

au 25 janvier 2015 : 17 opérateurs dont 12 pour les jeux de cercle ;
au 24 mars 2016 : 16 opérateurs (15 sont réellement actifs) dont 9 pour les jeux de cercle (soit 8 actifs) ;
au 31 mars 2017 : 14 opérateurs dont 7 pour les jeux de cercle.

L'évolution du contexte règlementaire dans les autres pays européens dans lesquels BEG exerce son activité induit régulièrement une augmentation de la fi scalité attachée auxdites activités, à l'exemple du Portugal qui a mis en place une règlementation des jeux début 2016.

L'évolution du contexte réglementaire, tant en ce qui concerne les jeux en ligne que la fi scalité, pourrait avoir un impact sur l'activité de BEG et de fait sur celle du Groupe S.B.M. comme cela est évoqué au chapitre 4.2 – « Risques spécifi ques aux activités du Groupe S.B.M. ».

(1) Source Service-Public.fr.

⁽²⁾ www.arjel.fr – Liste des opérateurs agréés.

ORGANIGRAMME

7.1 Présentation du Groupe S.B.M. 56 7.2 Relations entre la Société mère

et ses fi liales 57

7.1 Présentation du Groupe S.B.M.

À la date du présent document, le Groupe S.B.M., implanté principalement en Principauté de Monaco, est composé des sociétés présentées dans l'organigramme ci-dessous. Les pourcentages indiqués correspondent aux pourcentages de détention et de droits de vote.

* La Société S.A.S. Betclic Everest Group est une fi liale à parité de la Société et de la société Financière Lov.

** Les sociétés Monte-Carlo S.B.M. Singapore Pte. Ltd et la Société des Bains de Mer, USA, Incorporated, ne font pas partie du périmètre consolidé (voir note 2.2.1. des notes annexes aux comptes consolidés).

7.2 Relations entre la Société mère et ses fi liales

La Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco est la Société mère du Groupe S.B.M. Les relations avec ses fi liales créées par la suite sont présentées en note 29 des notes annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2017 et au chapitre 22 – « Contrats importants ».

PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS

8.1	Immobilisations corporelles importantes et existantes
	ou planifi ées	60
8.2	Impact environnemental
	de l'activité du Groupe S.B.M.	61
8.2.1	Informations environnementales	62
8.2.2	Politique générale en matière de développement durable	62
8.2.3	Informations quantitatives et autres informations	63
8.3	Domaine sociétal	71
8.3.1	Impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe S.B.M.	71
8.3.2	Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité du Groupe S.B.M.	71
8.3.3	La sous-traitance et les fournisseurs	71
8.3.4	La loyauté des pratiques	72

8.4 Rapport de l'Auditeur Contractuel sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le document de référence 73

8.1 Immobilisations corporelles importantes et existantes ou planifi ées

Le domaine immobilier dont est propriétaire le Groupe S.B.M. comprend des biens situés en Principauté de Monaco et dans les communes françaises limitrophes.

I – IMMEUBLES ET DÉPENDANCES SIS EN PRINCIPAUTÉ DE MONACO (HORS JARDINS, PARCS DE STATIONNEMENT EN SURFACE, PLACES ET VOIRIES)

Désignation de l'immeuble	Localisation	Propriétaire	Régime juridique	Superficie (surface bâtie au sol, en m2 )	Exploitant	Activités exploitées par le Groupe S.B.M.
Casino de Monte-Carlo	Monte-Carlo	S.B.M.	Bien de retour (1)	7 422	S.B.M.	Jeux, restauration
Café de Paris Monte-Carlo	Monte-Carlo	S.B.M.	Bien de reprise (2)	3 979	S.B.M.	Jeux, restauration
Poste de Police	Monte-Carlo	S.B.M.	/	76	État monégasque	/
Emplacement des anciens bâtiments Sporting d'Hiver Pavillon Saint-James	Monte-Carlo	S.B.M.	/	/	S.B.M.	Projet de construction One Monte-Carlo
Hôtel de Paris	Monte-Carlo	S.B.M.	Bien de reprise (2)	7 062*	S.B.M.	Hébergement, restauration
Hôtel Hermitage	Monte-Carlo	S.B.M.	Bien de reprise (2)	6 945	S.B.M.	Hébergement, restauration
Centre de Rencontres Internationales (CRI)	Monte-Carlo	S.B.M.	/	1 745	État monégasque	/
Thermes Marins Monte Carlo	Monte-Carlo	S.B.M.	/	2 010	S.A.M. des Thermes Marins Monte-Carlo (filiale S.B.M.)	Fitness & soin, restauration
Immeuble Les Terrasses	Monte-Carlo	S.B.M.	/	1 201	S.B.M.	Locatif bureaux
Immeuble Aigue-Marine (en copropriété)	Fontvieille	S.B.M.	/	Superficie détenue par S.B.M. : 2 331	S.B.M.	Locatif bureaux
Sporting Monte-Carlo sur terre-plein du Sporting	Larvotto	S.B.M.	Bien de reprise (2)	13 260 (dont 5 545 de parking en sous-sol)	S.B.M.	Jeux, restauration, spectacles
3 villas du Sporting	Larvotto	S.B.M.	/	1 096	S.B.M.	Locatif résidentiel
Monte-Carlo Bay Hotel & Resort	Larvotto	S.B.M.	/	20 972 (dont surface du parking en sous-sol)	Casino & Résidence : S.B.M. Hôtel : SOGETEL (filiale S.B.M.)	Jeux, h ébergement, r estauration, locatif résidentiel
Résidence du Balmoral	Monte-Carlo	SCI Hermitage (filiale S.B.M.)	/	899	SCI Hermitage (filiale S.B.M.)	Locatif résidentiel
Centre Cardio-Thoracique de Monaco (CCT) Terrain	Monte-Carlo	S.B.M.	Donné en bail emphytéotique (3)	1 467	CCT	/
Immeuble Belle Époque (terrain)	Monte-Carlo	S.B.M.	Donné en bail emphytéotique (3)	1 571	Copropriété en bail emphytéotique	Locatif bureaux et résidentiel
Immeuble Belle Époque (2e étage)	Monte-Carlo	S.B.M.	/	1 500	S.B.M.	Locatif bureaux
Pavillons Monte-Carlo	Monte-Carlo	S.B.M.	/	1 761	S.B.M.	Locatif (pavillons temporaires pour une durée de 4 ans)

(1) Bien de retour : à l'échéance de l'actuelle prorogation du Privilège ou, en cas de reconductions ultérieures, au terme de la dernière d'entre elles, la Société remettra gratuitement à l'Autorité concédante, le Casino de Monte-Carlo avec ses terrasses et sa Place.

(2) Biens de reprise : au terme de l'actuelle prorogation du Privilège ou d'une reconduction ultérieure, le Groupe S.B.M. s'engage à céder à l'Autorité concédante, sur demande de cette dernière, à titre onéreux, le bien mentionné à sa valeur vénale établie au jour de la demande précitée (art. 6-5 – « Domaine Immobilier » du Cahier des Charges en date du 21 mars 2003). (3) Bail emphytéotique : bail de location dérogatoire au droit commun d'une durée comprise entre 18 et 99 ans.

* L'Hôtel de Paris est en cours de rénovation, voir chapitre 5 – « Investissements ».

IMPACT ENVIRONNEMENTAL DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE S.B.M.

Désignation de l'immeuble	Localisation	Propriétaire	Régime juridique	Superficie (surface bâtie au sol, en m2 )	Exploitant	Activités exploitées par le Groupe S.B.M.
Immeuble du Ténao	Beausoleil	S.B.M.	/	887	S.B.M.	Bureaux
Golf du Mont-Agel	Peille	S.B.M.	/	2 480	Monte-Carlo Golf Club	/
Complexe balnéaire du Monte-Carlo Beach	Roquebrune Cap-Martin	S.B.M.	/	3 902	S.B.M.	Balnéaire, restauration
Monte-Carlo Beach	Roquebrune Cap-Martin	S.B.M.	/	1 244	S.B.M.	Hébergement, restauration
Immeuble New Beach	Roquebrune Cap-Martin	S.B.M.	/	725	S.B.M.	Hébergement employés
Villa La Vigie	Roquebrune Cap-Martin	S.B.M.	/	350	S.B.M.	Locatif saisonnier
Villa Hilda	Roquebrune Cap-Martin	S.B.M.	/	119	S.B.M.	Locatif résidentiel
Villa Les Mimosas	Roquebrune Cap-Martin	S.B.M.	/	121	S.B.M.	Locatif résidentiel
Monte-Carlo Country Club	Roquebrune Cap-Martin	S.B.M.	/	2 932	Monte-Carlo Country Club	/

II – IMMEUBLES ET DÉPENDANCES SIS DANS LES COMMUNES FRANÇAISES LIMITROPHES (HORS JARDINS, PARCS DE STATIONNEMENT EN SURFACE, PLACES ET VOIRIES)

Le Groupe S.B.M. comptabilise également des actifs corporels dans des bâtiments appartenant à des tiers. Tel est le cas pour la Société Hôtelière du Larvotto avec un montant d'immobilisations corporelles au 31 mars 2017 de 9,5 millions d'euros en valeur nette comptable, soit 21,2 millions d'euros en valeur brute, sur le site du Méridien Beach Plaza.

8.2 Impact environnemental de l'activité du Groupe S.B.M.

Le Groupe S.B.M. étant composé de sociétés de droit monégasque, il n'a pas l'obligation de se conformer aux dispositions du code de commerce français et à la loi Grenelle II. Dans le cadre de sa politique environnementale décrite ci-après, le Groupe S.B.M. a cependant fait le choix de fournir les informations requises par l'article 225 du code de commerce, hormis les actions prises sur le gaspillage alimentaire et les émissions scope 3 dont la stratégie est en cours de développement, qui seront intégrées à l'engagement du Groupe S.B.M. lors de l'exercice 2017/2018.

Le Groupe S.B.M. est engagé depuis maintenant 10 ans dans de nombreuses actions en faveur de la protection de l'Environnement et arrive actuellement à la clôture de sa seconde Charte environnementale composée de 39 actions pour la période 2013- 2016. Une nouvelle Charte est actuellement en préparation pour la période 2017-2020.

De façon à rester d'un exercice sur l'autre sur un périmètre comparable, le domaine couvert par les résultats présentés ci-après comprend l'ensemble des entités juridiques et établissements constituant le Groupe S.B.M., à l'exception de l'Hôtel Méridien Beach Plaza, et des consommations des locataires du secteur locatif commercial, comme précisé pour les indicateurs concernés.

8.2.1 Informations environnementales

La préservation de l'environnement reste un élément important de la stratégie du Groupe S.B.M.

La S.B.M est pleinement décidée à apporter sa contribution aux efforts de la Principauté de Monaco contre le changement climatique, depuis la ratifi cation par celle-ci de la Convention Cadre des Nations Unies sur les changements climatiques, du Protocole de Kyoto et plus récemment de l'Accord de Paris. L'engagement de la Principauté est de réduire ses émissions de gaz à effet de serre de 50 % d'ici 2030 par rapport aux niveaux de 1990 et d'atteindre la neutralité carbone à l'horizon de 2050. La S.B.M. envisage d'y apporter sa contribution active, en renforçant ses actions en faveur d'un management environnemental plus précis .

La clientèle internationale du Groupe S.B.M., de plus en plus informée des effets du changement climatique etsensible aux questions environnementales et aux multiples actions apporte désormais sa contribution. Le Groupe S.B.M. s'efforce également de prendre en compte les attentes de sa clientèle sur ses sujets.

La certifi cation des activités du Groupe S.B.M. permet enfi n de mesurer tous les ans l'ensemble des progressions constatées sur les établissements et constitue un levier important dans l'effi cacité et la permanence des actions poursuivies au sein du Groupe S.B.M.

8.2.2 Politique générale en matière de développement durable

L'ensemble des actions environnementales du Groupe S.B.M. est piloté par un groupe de travail animé par la Direction des Achats assistée d'une chargée de mission environnement et développement durable. Ce groupe réunit des représentants de plusieurs directions de la S.B.M. telles que :

les Services Techniques, en chargedes consommations d'énergie et d'eau ;
le Service Environnement en charge des Espaces Verts et des collectes ;
la Direction du Marketing et de la Communication, en chargede la communicationsur ces sujets ;
la Direction des Ressources Humaines, en charge du maintien de la sensibilisation des salariés.

Ce groupe de travail associe également à ses réunions des représentants des directions des exploitations, déjà engagés dans des démarches de certifi cations. Le suivi des actions de la Charte environnementale est ainsi assuré avec la pleine contribution des différentes expertises internes du Groupe S.B.M .

La Charte et ses 39 actions déployées est accessible sur le site www.montecarlosbm.com et couvre l'ensemble des domaines suivants :

le management environnemental et les certifi cations ;
l'information, la sensibilisation et l'implication des parties prenantes ;
la maîtrise des consommations d'énergie et d'eau ;
les actions relatives à l'air ambiant, l'atmosphère et aux transports ;
la préservation de la biodiversité ;
les achats responsables ;
le tri sélectif et les collectes de déchets ;
les rénovations et les constructions durables.

Le groupe de travail accompagne également les équipes des principales exploitations dans la conduite de leurs propres engagements environnementaux, leur propre Charte et parfois leurs certifi cations sous Ecocert ou Green Globe, ainsi que toute action plus spécifi que au regard de leurs activités.

Depuis avril 2014, les établissements du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort et du Monte-Carlo Beach ont obtenu déjà à trois reprises la certifi cation internationale Green Globe, et ont réalisé sur mars et avril 2017 leur quatrième audit pour l'année à venir.

Depuis décembre 2015, les Thermes MarinsMonte-Carlo sont également certifi és GreenGlobe et ont obtenu en janvier 2017 pour la seconde fois cette certifi cation.

Enfi n, l'Hôtel Hermitage et l'Hôtel de Paris, ont entamé un travail important afi n d'envisager leur entrée en certifi cation d'ici un à deux ans.

L'obtention de ces certifi cations par des organismes extérieurs, qu'il s'agisse de Green Globe, Ecocert, ou même Imprim'Vert pour son imprimerie centrale, consacre le succès de la politique de développement durable du Groupe S.B.M. Le respect des critères de certifi cation retenus constitue une assurance pour les tiers et pour sa clientèle internationale.

Le groupe de travail mentionné ci-avant apporte une attention particulière à la pertinence et la fi abilité des données collectées .

Parallèlement à cela, le Groupe S.B.M. a fait le choix depuis plusieurs années de gérer ses différents projets immobilierssous certifi cation BREEAM.

Pour rappel, les villas du Sporting, achevées en juin 2014, ont été les premières réalisations BREEAM . La rénovation en cours de l'Hôtel de Paris et la construction du Complexe One Monte-Carlo se poursuivent sous l'application duréférentiel BREEAM BESPOKE afi n que l'empreinte environnementaledes futurs bâtiments soit la plus faible possible à partir de2018.

Comme au cours de l'exercice précédent, le Groupe S.B.M. ne constitue pas de provisions et garanties pour les risques en matière d'environnement sauf si un risque de préjudice signifi catif, impactant ses comptes, survenait.

8.2.3 Informations quantitatives et autres informations

8.2.3.1 LES MESURES DE PRÉVENTION, DE RÉDUCTION OU DE RÉPARATION DE REJETS DANS L'AIR, L'EAU ET LE SOL AFFECTANT GRAVEMENT L'ENVIRONNEMENT

La qualité de l'eau, ainsi que ses niveaux de consommation, font l'objet d'une vigilance permanente, et l'ensemble des rejets d'eaux usées passent dans les circuits de retraitement collectifs propres à la Principauté de Monaco, conformément à la législation et sous contrôle des instances locales en charge.

En ce qui concerne les collectes des huiles de cuisson et des graisses alimentaires, le Groupe S.B.M. a mis en place depuis juillet 2014 un contrat unique pour l'ensemble de ses établissements. Ainsi, la totalité des collectes d'huiles usagées fait l'objet d'un suivi mensuel avec une revalorisation de cellescià destination des fi lières carburants. L 'organisme collecteur es t accréditéISCC EU (International Sustainability and Carbon Certifi cation), certifi cation qui garantit le caractère durable et la traçabilité du biocarburant produit au sein de l'UE à partir d'huiles et graisses usagées collectées. Ainsi sur l'exercice 2016/2017, 35 310 litres d'huiles de cuisson usagées ont été collectés (contre 32 605 litres l'exercice précédent).

La collecte des eaux grasses alimentaires à partir des bacs de rétention de graisses a concerné près de 110 000 litres sur l'exercice afi n d'être traitées ensuite par des organismes spécialisés, contre 143 500 litres sur l'exercice précédent.

En ce qui concerne les fl uides frigorigènes, nocifs pour la couche d'ozone, le Groupe S.B.M. n'a plus recours depuis 2007 à des minibars contenant des chlorofl uorocarbures, et a remplacé depuis plus d'un an tous les appareils fonctionnant au gaz R22. Les installations frigorifi ques et frigorigènes font l'objet d'un suivi technique à chaque rénovation ou remplacement de matériels, et leurs recharges sont documentées. Ces recharges de gaz frigorigènes ont été de 265 kg sur l'exercice 2016/2017 (dont 216 kg pour le R134a et 36 kg pour le R404a), contre 508 kg sur l'exercice précédent (dont 270 kg de 134a et 211 kg de 404a), le Groupe S.B.M. n'ayant plus recours à aucun gaz hors protocole de Kyoto. Cette baisse résulte d'une meilleure maintenance et d'une utilisation de gaz moins impactant.

8.2.3.2 LES MESURES DE PRÉVENTION, DE RECYCLAGE ET D'ÉLIMINATION DES DÉCHETS

Le Groupe S.B.M. a décidé de concentrer ses activités de collecte de déchets solides en se concentrant sur sept fi lières (à l'exclusion des déchets des locations immobilières pouvant néanmoins faire l'objet de dépôts sur les points de collecte du Groupe S.B.M.), pour lesquelles les quantités collectées sur 2016/2017 ont été les suivantes :

papiers : récupération à la baisse avec sur l'exercice près de 35 tonnes de papiers collectés, contre environ 42 tonnes au cours de l'exercice précédent, auxquelles s'ajoutent environ 12 tonnes récupérées par l'imprimerie intégrée du Groupe S.B.M., soit un total collecté avoisinant 47 tonnes ;
verres : collecte de 518 tonnes, contre 472 tonnes sur l'exercice précédent ;
piles : collecte une nouvelle fois en diminution à 230 kg contre 256 kg en 2015/2016 et 373 kg sur l'exercice 2014/2015 ;
déchets électroniques de type DEEE : collecte en baisse à 13 m3 contre 15 m3 au cours de l'exercice précédent ;
emballages ménagers résiduels (E.M.R.) : collecte estimée une nouvelle fois à 11,3 tonnes, quasiment identique à celle de l'exercice précédent. Les données du Café de Paris Monte-Carlo et de la Rascasse ne sont pas intégrées dans le chiffre reporté ;
ampoules : la récupération reste approximative avec un volume estimé de 13 bacs mis en œuvre par le prestataire local. La correspondance en litres de ces bacs donne une quantité de collecte de 3 120 litres de tubes de néon et d'ampoules contre 5 760 litres sur l'exercice précédent. Ces ampoules sont expédiées à une société basée à Cagnes- sur- Mer qui en assure ensuite la reprise et le retraitement dans les fi lières françaises ;
ordures ménagères : le prestataire ne disposepas d'outils de pesée embarquée, et ne peut donc pas faire de distinctions particulières entre les collectes effectuées sur le domaine public et celles faites sur le domaine privé, les deux se réalisant sur les mêmes tournées de ramassage.

Enfi n, le Groupe S.B.M. dispose de son i mprimerie intégrée vers laquelle quiconcentreun nombre croissant de travaux de réalisation d'impression sur support papier. Cette imprimerie a obtenu pour 2017 le renouvellement de son label Imprim'vert, cette démarche obligeant à la collecte de l'ensemble de ses produits dangereux après usage vers les fi lières de retraitement et de valorisation agréées, sans nécessité de les peser.

Le groupe de travail s'assure du recensement le plus optimal des déchets énoncés ci-avant ets'attacheà ce que les niveaux de consommation soient maintenus au plus bas. Le groupe de travail a également procédé à un recensement d es déchets de produits de traitements afi n de garantir au mieux la récupération des emballages et bidons vides , aux fi ns de traitement par des fi lières appropriées autres que celles qui prévalent actuellement à l'usine locale de la Société Monégasque d'Assainissement (S.M.A.). Un recensement des produits dangereux a été engagé début 2016 afi n de suivre à l'avenir le niveau de leur consommation et les déchets en résultant.

Il s'agit à présent pour le Groupe S.B.M. et sur l'ensemble de ses fi lières, à la fois de mieux collecter et de produire moins de déchets, en agissant en amont sur les niveaux de consommation. Ce sujet des collectes et de la gestion des déchets est essentiel au regard de l'empreinte forte sur les émissions de g az à effet de serre, tel que mis en évidence lors de la publication du Livre blanc pour la transition énergétique de la Principauté, en avril 2017.

Les chantiers de rénovation en cours n'échappent pas à la préoccupation environnementale, et l'ensemble des déchets et gravats liés aux destructions et aux travaux ont fait l'objet d'un cahier des charges et d'un suivi strict parla Direction Immobilière du Groupe S.B.M. Les entreprises sont tenues d'assurer la traçabilité des déchets, avec un retour systématique sur des fi lières françaises où le tri sélectif est réalisé, et un suivi effectué par le bureau de contrôle agréé Apave s'assurant du respect des actions liées au référentiel BREEAM.

8.2.3.3 LA CONSOMMATION D'EAU ET L'APPROVISIONNEMENT EN FONCTION DES CONTRAINTES LOCALES

Depuis plus de 10 ans, la baisse des consommations en eau s'est confi rmée de façon signifi cative. Sur l'exercice 2016/2017, la consommation du Groupe S.B.M., à périmètre comparable, est en baisse de - 42 % par rapport à celle de l'exercice 2006/2007. On observeune baisse de - 4 %, ou équivalente à - 15 463 m3 sur l'exercice 2016/2017 par rapport à l'exercice précédent, principalement en raison d'une meilleure gestion de l'eau pour l'ensemble des bâtiments.

L'activité réduite de l'Hôtel de Paris y a contribué. L 'enjeu pour le Groupe S.B.M. estaujourd'hui de maintenir autant que possible pour l'exercice à venir et les suivants des niveaux de consommation inférieurs à 400 000 m3 , et ce, malgré la ré-ouverture progressive des chambres et des restaurants de cet établissement. La consommation en eau sur 2016/2017 s'élève ainsi à 373 347 m3 contre 388 810 m3 pour l'exercice précédent.

L'ensemble des installations, tels que les équipements de récupération d'eau et les boucles de refroidissement ont fait l'objet d'améliorations techniquement pertinentes, porteuses de la plus grande part des économies de consommation réalisées.

Le Groupe S.B.M. reste donc vigilant sur l'utilisation la plus effi cace et la plus responsable de l' eau. Les nettoyages des espaces extérieurs et des voiries, tout comme l'arrosage des espaces verts par les services internes ou par les prestataires, font l'objet de discussions régulières afi n de limiter les nuisances et les consommations.

8.2.3.4 LA CONSOMMATION DES MATIÈRES PREMIÈRES ET LES MESURES PRISES POUR AMÉLIORER L'EFFICACITÉ DANS LEUR UTILISATION

Le Groupe S.B.M. cherche à exploiter toutes les innovations en matière d'éco-conception et développe dans la mesure du possible, une politique d'achat « vert et durable », notamment en inscrivant dans ses contrats-types ses engagements en faveur d'une politique d'achat respectueuse de l'environnement.

Le Groupe S.B.M. poursuit par ailleurs ses actions pour diminuer les achats quand les besoins peuvent être couverts par la mobilisation des services internes et des ateliers du Groupe S.B.M. À titre d'exemple, les tables de roulettes et de black jack qui ont été nécessaires pour la rénovation de la salle de Jeux du Sun Casino en 2016 ont été fabriquées dans l'atelier des Jeux du Groupe S.B.M., avec l'emploi de bois issus de forêts gérées durablement. Certains accessoires, goodies ou produits à la vente en boutique, sont également réalisés dans le même atelier, par exemple des anciens jetons montés en porte-clés. De même certaines décorations de Noël sont fabriquées par les ateliers internes, avec le réemploi d'accessoires conservés en stock.

De la même manière, le Groupe S.B.M. suit et essaie d'optimiser à la baisse les consommations de fournitures générales et de consommables, à l'instar de ce qui avait été fait au niveau du nouveau siège administratif de la S.B.M., à Fontvieille il y a deux ans, où le parc d'imprimantes et de copieurs a baissé considérablement, de 73 photocopieurs multifonctions et 68 imprimantes, à 14 copieurs multifonctions. Cette rationalisation s'accompagne d'un suivi régulier des consommations du nombre de copies en impression noir et blanc et impression couleur, afi n de s'assurer qu'elles se poursuivent à la baisse. Cette division par 5 du nombre de copieurs au siège administratif doit être poursuivie sur l'ensemble du parc du Groupe qui réunit aujourd'hui plus de 221 copieurs.

Les consommations totales de papier sur l'exercice 2016/2017 ont été de 29 tonnes contre 32 tonnes achetées en 2015/2016. Le projet de GED (Gestion Électronique des Documents) a débuté au sein du siège administratif, avec le choix de déployer d'abord une solution couvrant, dans un premier temps, le traitement numérique et l'archivage électronique des contrats et la gestion des courriers administratifs.

Les papiers achetés en 2016/2017 sont toujours à 99,7 % sous labels écologiques (FSC, Ecolabel ou Ange Bleu), à l'identique de l'exercice précédent. En revanche , la part des papiers recyclés a diminué représentant à présent 26,7 % sur l'exercice 2016/2017, contre 51,6 % sur l'exercice 2015/2016.

Les achats de gobelets se font à 73,2 % sur des polymères naturels biodégradables issus de l'amidon (P.L.A.) pour les boissons froides (contre 69 % en 2015/2016),

Dans le secteur alimentaire, le Groupe S.B.M. poursuit plusieurs démarches, les principales étant :

le non-recours au thon rouge depuis près de 10 ans ;
un travail permanent sur des fi lières « courtes », pour de nombreux produits alimentaires de qualité. Du producteur à l'assiette en passant par un seul intermédiaire négociant, grossiste ou distributeur, permet de meilleures relations et un meilleur contrôle et suivi du « sourcing » en amont, et de la traçabilité et qualité des produits achetés ;
le recours prioritaire aux produits locaux et de saison ; sur les fruits et légumes, ainsi que pour certains produits charcutiers ou fromagers, un périmètre de 150 km autour de Monaco est privilégié. L'enjeu réside autant dans la qualité et la fraîcheur des produits que dans la proximité et la qualité des échanges avec les producteurs ou enfi n dans le bilan transport et carbone associé à ces achats. Le soutien des productions locales constitue aussi un engagement important du Groupe S.B.M ;
le développement de potagers de proximité, d'unités maraîchères, ou de jardins de production, voire intégrés pour la fourniture des légumes pour les cuisines. Le Monte-Carlo Beach a ainsi développé avec un partenaire, producteur à Roquebrune Cap Martin, un potager qui lui est dédié. Le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort a ainsi créé dans son hôtel son propre potager, produisant

des légumes selon un assolement défi ni en amont avec le chef de cuisine et en partenariat avec la société Terre de Monaco ;

le développement des produits bio et de saisons, sur plusieurs établissements. Le restaurant Elsa du Monte-Carlo Beach a obtenu en octobre 2016 pour la quatrième année consécutive la certifi cation « 100 % Bio (catégorie 3) », en restauration commerciale auprès d'ECOCERT pour l'intégralité de sa carte, tout en confi rmant l'accès à la reconnaissance d'une étoile au guide Michelin. L'offre bio concerne également d'autres établissements du Groupe S.B.M. qui l'intègrent dans leurs menus. Pour le Monte-Carlo Beach, les fruits exotiques, à défaut de pouvoir provenir de la région, sont achetés en 100 % biologique et issus de fi lières sous commerce équitable ;
sur les fi lières thé ou café, le Groupe S.B.M. maintient sa préférence en faveur des fi lières démontrant leurs démarches durables et équitables ;
sur ses achats de vins ou de produits de terroir, le Groupe S.B.M. privilégie la relation directe avec les producteurs, dans un cadre strictement professionnel et fortement encadré.

Le Groupe S.B.M. est également fréquemment sollicité sur différents événements, au travers des initiatives de certains de ses chefs de cuisine. Ainsi le chef du Monte-Carlo Beach a apporté sa contribution à « la Route du Goût » en 2016, opération ayant vocation à remettre en avant la gastronomie des terroirs autour de la Cote d'Azur, de San Remo à Saint-Tropez, et mettant à contribution d'autres chefs de la Riviera fortement engagés dans l'alimentation biologique et régionale, au travers de différentes escales maritimes. Cet événement s'est clôturé ensuite à Monaco par différentes animations et découvertes organisées, les montants récoltés étant destinés à fi nancer une école à Madagascar et à accueillir des enfants en formation au Lycée Hôtelier de Monaco pour 2 ans. L'association monégasque « Bio Chef Global Spirit » a été constituée pour encadrer ces différentes opérations.

Le Groupe S.B.M. a intensifi é ses processus internes de contrôle de qualité auprès de ses fournisseurs et sur ses produits. Les fi lières d'approvisionnement courtes et de proximité sont privilégiées chaque fois que possible, avec un meilleur contrôle du sourcing en amont. Les échanges réguliers mis en place sécurisent ainsi des relations proches et durables avec les plus gros fournisseurs. Il en résulte un contrôle plus rigoureux de l'ensemble des processus de qualité qui pourraient, s'ils n'étaient pas maîtrisés, affecter les produits livrés. Ces fi lières courtes permettent également une meilleure traçabilité et des coûts mieux encadrés.

Malgré la grande diversité de ses activités, le Groupe S.B.M. développe ses démarches afi n de rationaliser le nombre de ses fournisseurs, enjeu important pour le Groupe S.B.M., gage de succès pour les années à venir.

Pour ce qui concerne les matériaux de construction et matières premières, en amont lors de la conception pour la rénovation ou la construction de nouveaux bâtiments, la méthodologie BREEAM favorise le recours aux matières premières naturelles, et de façon la plus optimale qui soit.

8.2.3.5 LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE, LES MESURES PRISES POUR AMÉLIORER L'EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ET LE RECOURS AUX ÉNERGIES RENOUVELABLES

Sur l'exercice 2016/2017, le Groupe S.B.M. maintient une nouvelle fois à des niveaux globalement bas ses consommations d'énergie, confortant ainsi la baisse signifi cative réalisée depuis 10 ans.

Gaz de ville

La consommation de gaz est restée quasi identique sur 2016/2017 à ce qu'elle était sur l'exercice précédent, à 2 751 M Wh contre 2 773 M Wh sur 2015/2016, ce qui s'explique notamment par le chauffage des terrasses extérieures. La baisse cumulée sur 10 ans des consommations de gaz reste signifi cative à - 42 %, par rapport à une consommation de 4 719 M Wh sur l'exercice 2006/2007 de référence, à périmètre comparable.

Le Groupe S.B.M. est fourni depuis avril 2015 en gaz sous compensation, avec le recours à des contrats Eco2 souscrits auprès de la S.M.E.G. (Société Monégasque de l'Électricité et du Gaz) pour la partie consommée sur la Principauté de Monaco, avec recours à des crédits carbone de type « Certifi ed Emission Réduction », via la Fondation Prince Albert II. Cette compensation est complétée d'un contrat EDF de vente de crédits carbone pour la consommation de gaz du Monte-Carlo Beach situé en France.

Électricité

Les consommations électriques du Groupe S.B.M., sur le périmètre sous audit RSE, pour l'exercice 2016/2017 s'élèvent à 53 653 MWh soit une baisse de - 1,7 % ou - 923 MWh par rapport à celles de 2015/2016. Malgré le niveau actuel qui tient compte d'une baisse d'activité à l'Hôtel de Paris, le Groupe S.B.M. reste décidé à maintenir son niveau de consommation à un niveau inférieur ou avoisinant le seuil des 55 000 MWh/an.

Comme sur les années précédentes, les tendances météorologiques se confi rment avec un hiver plutôt doux qui a contribué à maintenir la consommation en chauffage à un niveau relativement bas.

Le Groupe S.B.M. a été précurseur dans la mise en place de pompes à chaleurs. La première a été installée en 1980 au Monte-Carlo Beach. L'installation en boucle de ces pompes au Casino de Monte-Carlo a été effectuée en 1989. Elle n'a cessé, depuis, d'évoluer tant en périmètre qu'en matière technique.

Ces dernières années, une importante remise à niveau a été engagée visant à remplacer le matériel ancien et à optimiser l'effi cacité des centrales thermo frigorifi ques du Groupe S.B.M. au nombre de 6 unités depuis la destruction de l'ancien bâtiment du Sporting d'Hiver.

Les travaux réalisés en cours d'année ont permis une mise à niveau technique de la pompe à chaleur de l'immeuble des Terrasses, permettant ensuite le raccordement sur la boucle en place de l'établissement Théâtre Princesse Grace.

Toutes les pompes à chaleur du Groupe S.B.M. sont alimentées en électricité et fonctionnent à l'eau de mer via des échangeurs à plaques à titane. Les rénovations récentes ont permis d'assurer un meilleur rendement, et contribuent à améliorer les capacités de production pour les besoins en chauffage, climatisation et eau chaude sanitaire de tous les établissements, tout en limitant les consommations de dépenses électriques.

Le secteur des énergies reste un domaine particulièrement important pour le Groupe S.B.M. tant en termes de maîtrise des dépenses que de ses impacts environnementaux. Il constitue, à l'instar des orientations fortes prises par la Principauté de Monaco au regard du récent Livre Blanc pour la Transition Énergétique, un enjeu essentiel dans l'atteinte des objectifs de réduction des émissions de Gaz à effet de serre.

Au regard de la localisation des établissements du Groupe S.B.M. deux démarches d'achats d'énergie sous certifi cat ont été adoptées :

les sites localisés en France, dont le Monte-Carlo Beach, ont souscrit depuis novembre 2013, un contrat de fourniture d'électricité verte, dénommé « Équilibre » auprès d'EDF. Pour un KWh consommé, un KWh est réinjecté ailleurs dans le réseau à partir d'énergies renouvelables. Ces consommations annuelles atteignent 2 659 MWh sur 2016/2017 et représentent 4,95 % de la consommation électrique totale du Groupe S.B.M. ;
l'ensemble des exploitations et établissements établis sur le territoire de la Principauté de Monaco ont souscrit depuis le 1er janvier 2015, auprès du concessionnaire monégasque S.M.E.G., un contrat dénommé « EGEO » de « vente de garanties d'origine renouvelable » pour la fourniture de la totalité de la consommation d'électricité, la S.M.E.G. garantissant ainsi au Groupe S.B.M. que l'équivalent de sa consommation d'énergie électrique soit produit à partir de sources d'énergies renouvelables. Cette décision conforte l'engagement pris par le plan « énergie climat » de la Principauté de Monaco afi n que 20 % d'énergie fi nale proviennent de sources d'énergie renouvelables à l'horizon 2020, les enjeux du Groupe S.B.M. et de la SMEG devant à présent évoluer au regard des nouveaux objectifs de la Principauté de Monaco à l'horizon de 2030.

Les chantiers de rénovation et de construction en cours au sein du Groupe S.B.M., sous application du référentiel BREEAM, présentent également des objectifs importants de réduction des consommations énergétiques, avec une performance recherchée avoisinant le niveau Bâtiment Basse Consommation (BBC).

Dans la phase de transition et d'étude imposée par les nouveaux enjeux de la Principauté de Monaco pour l'échéance de 2030, le Groupe S.B.M. s'est fi xé comme cible, pour l'exercice à venir avec la mise à disposition progressive des nouvelles chambres à l'Hôtel de Paris, de maintenir ses consommations totales à peu près au niveau d'aujourd'hui. Les actions relatives à ces domaines seront amenées à évoluer.

8.2.3.6 L'UTILISATION DES SOLS

Le Groupe S.B.M. emploie majoritairement un amendement naturel et 100 % « bio » pour les sols de ses jardins et espaces verts, en choisissant des produits de compost, voire d'engrais organo-minéraux.

Dans les traitements préventifs nécessaires à la préservation du patrimoine végétal, les équipes ne font quasiment plus usage d'insecticides mais font appel à différents moyens tels que le recours aux auxiliaires de culture (larves de coccinelle contre les pucerons, larves de chrysope, etc.), la pose de pièges à phéromones et les traitements plus « doux » à base de savon noir.

Depuis quatre ans, les palmiers de la Principauté de Monaco font l'objet d'attaques de charançons rouges. Les palmiers atteints sont traités à l'aide de pièges permanents et par traitement biologique à base de nématodes, avec une effi cacité qui reste toutefois insuffi sante, conduisant à des pertes régulières de palmiers.

8.2.3.7 LES REJETS DE GAZ À EFFET DE SERRE (GES)

Le Groupe S.B.M. a réalisé deux Bilan Carbone®, en 2007 puis en 2011, sur l'ensemble de ses activités (scopes 1+2+3). Ces bilans valorisent les consommations d'énergies, les émissions fugitives (fl uides frigorigènes, engrais), les transports professionnels et les trajets domicile-bureau des salariés, les achats et prestations des sous-traitants et les transports de marchandises et des déchets.

Dans le cadre de son engagement R.S.E. et conformément à l'article 75 de la loi ENE n°2010-788 du 12 juillet 2010 et à ses décrets d'application, le Groupe S.B.M. effectue annuellement depuis l'exercice 2013/2014, un Bilan d'Émission de Gaz à Effet de Serre (Bilan GES) de ses émissions directes ou indirectes liées :

à la consommation d'énergie (électricité, gaz, fi oul, achats de vapeur et de froid, charbon de bois, bois pour le chauffage) ;
aux émissions « hors énergie » (fuites de gaz utilisé par les systèmes de production de froid, CO2 consommé par les tireuses à bière, azote consommé par les machines à vin, épandages d'engrais) ;
aux déplacements de la fl otte interne du Groupe S.B.M. (véhicules de fonction, utilitaires, deux-roues, véhicules de courtoisie en location longue durée, bateaux de la base nautique du Monte-Carlo Beach).

Le Bilan GES 2016/2017 a été effectué avec la dernière version 7.6 du tableur Bilan Carbone® qui inclut les facteurs d'émissions de la Base Carbone® ADEME. La méthodologie et l'extraction choisies correspondent à celles utilisées en France pour les Bilans GES réglementaire (BEGESr), conforme à l'article L. 229-25 du Code de l'Environnement scopes 1 et 2.

Le Bilan GES 2015/2016 initialement réalisé avec la version 7.5 du tableur a été mis à jour selon la nouvelle version pour permettre une comparaison des empreintes carbone.

Le calcul a été réalisé en interne, et a également fait l'objet d'une mission d'assistance méthodologique et de contrôle des résultats par une société externe. Les émissions de Gaz à Effet de Serre sont exprimées en tonnes d'équivalent CO2 (tCO2e).

Pour les émissions directes (scope 1)

Poste 1 du BEGESr : les émissions directes des sources fixes de combustion s'élèvent à 526,8 tCO2e. La source principale de ce poste est le gaz de ville avec 510,2 tCO2e dont 460,8 tCO2e (90,3 %) sont compensés dans le cadre de contrats Eco2 souscrits auprès de la S.M.E.G et d'un contrat EDF de vente de crédits carbone pour la consommation de gaz du Monte-Carlo Beach. La compensation dans le cadre des contrats Eco2 se fait au travers de crédits carbone de type « Certifi ed Emission Reduction » via la Fondation Prince Albert II. Les émissions directes des sources fi xes de combustion ont diminué de - 1,6 % par rapport à l'exercice 2015/2016 (535,2 tCO2e), en raison d'une légère baisse d'activité sur les sites concernés.

Poste 2 du BEGESr : les émissions directes des sources mobiles à moteur thermique concernent pour le Groupe S.B.M. les véhicules opérés pour les déplacements professionnels (voitures et deux-roues) et le transport de visiteurs (bateaux de la base nautique). 107,1 tCO2e ont été produites en 2016/2017 contre 154,9 tCO2e pour l'exercice précédent, soit une baisse globale de 31 %, grâce à la diminution des déplacements en voitures (- 21 %) et en deux-roues thermiques (sur un parc de 17 deux-roues, 7 sont électriques) ainsi qu'à l'utilisation sur la base nautique de bateaux plus économes en carburant (réduction de 37 % des émissions GES).

Poste 4 du BEGESr : les émissions directes fugitives concernent les émissions issues des épandages d'engrais azotés pour les espaces verts, des recharges en azote utilisées pour les machines à conserver le vin et en CO2 pour les tireuses à bière. Elles concernent également les fuites de fl uides frigorigènes des climatisations et groupes froids. 451,6 t CO2e ont été émises en 2016/2017, contre 1 255,8 tCO2e pour l'exercice précédent. Cette diminution signifi cative de - 64 % s'explique par la mise en place de nouvelles installations pour le froid, notamment par l'utilisation de gaz moins impactant et une meilleure maintenance. 99 % des émissions de ce poste correspondent en effet aux fuites de fl uides frigorigènes.

Le total des émissions directes du BEGESr (scope 1) correspond à 1 086 tCO2e (- 44 % par rapport à l'exercice précédent).

Pour les émissions indirectes (scope 2)

Le Groupe S.B.M. a fait le choix de privilégier l'énergie décarbonée en substituant ses contrats d'énergie conventionnelle par des contrats d'Origine Certifi ée Renouvelable (OCR). Pour 1 kWh consommé par le Groupe S.B.M., 1 kWh certifi é 100 % d'origine renouvelable est réinjecté dans le réseau par les fournisseurs d'électricité.

Ainsi, les contrats suivants ont été souscrits pour le Groupe S.B.M : depuis le 1er novembre 2013 un contrat « Équilibre », avec EDF pour le Monte-Carlo Beach, situé en France, et depuis le 1er janvier 2015 des contrats « Egeo » avec la S.M.E.G pour l'ensemble des fournitures d'électricité monégasques.

Entre les exercices 2015/2016 et 2016/2017, la consommation d'électricité totale pour l'ensemble du Groupe S.B.M. a diminué de 2 % pour passer de 54,6 GWh à 53,6 GWh, dont 98,4 % de l'électricité consommée est d'Origine Certifi ée Renouvelable.

Poste 6 du BEGESr : les émissions liées à la consommation d'électricité d'origine conventionnelle (pour une consommation d'électricité de 0,9 Gwh) s'élèvent en 2016/2017 à 51,5 tCO2e.

Dans le BEGESr, le scope 2 prend uniquement en compte les émissions de GES liées à la phase dite de combustion, c'est-à-dire à la quantité énergie primaire utilisée, conformément à l'article 75 de la loi ENE et à la norme ISO 14064-1.

Les autres phases concernent la mise à disposition de cette énergie primaire à la centrale électrique (phase « amont »), les émissions engendrées par la construction de l'installation de production et enfi n les pertes en ligne si l'énergie électrique n'est pas produite sur place, car cette énergie perdue a conduit à des émissions lors de sa production.

Par convention, pour toute production électrique utilisant une énergie primaire renouvelable, cette phase d'utilisation de l'énergie primaire est considérée comme sans émission. Ainsi, les émissions liées à consommation d'électricité d'OCR (52,8 GWh) ne sont pas comptabilisées dans l'extraction BEGESr, correspondant à 3 168 tCO2e d'une consommation d'électricité d'origine conventionnelle substituée donc pour le Groupe S.B.M. par des contrats d'OCR.

Poste 7 du BEGESr : la consommation de chaleur et de froid émet 5,9 tCO2e en 2016/2017 contre 9,2 tCO2e pour l'exercice précédent. Il s'agit de l'achat de chaleur et de froid du réseau urbain à Fontvieille pour les services regroupés au bâtiment « Aigue Marine ».

Le total des émissions indirectes, scope 2 du BEGESr en 2016/2017 s'élève à 57,4 tCO2e issues de la consommation d'électricité conventionnelle et d'achat de vapeur et de froid. Sur 53,6 GWh d'électricité totale consommée, 98,4 % sont issus de contrats d'origine certifi ée renouvelable.

Pour les émissions globales scopes 1 et 2

Le résultat global (scopes 1 et 2) pour l'exercice 2016/2017 s'élève à 1 143 tCO2e d'origine fossile. Les émissions de GES cumulées (origines fossiles et substituées OCR) s'élèvent à 4 311 tCO2e, inférieures de 17,6 % par rapport à l'exercice 2015/2016.

Sur les 1 143 tCO2e d'origine fossile comptabilisée dans l'extraction BEGESr, 460,8 tCO2e ont été compensées pour la consommation de gaz.

Au regard du protocole de Kyoto et des engagements pris par la Principauté de Monaco, le Groupe S.B.M. avait pour objectif à l'horizon de 2020 d'atteindre une réduction de 20 % de ses émissions de GES (Classe énergie et Émissions de Gaz à Effet de Serre) par rapport à ce qu'elles étaient à l'occasion du premier Bilan Carbone® réalisé sur la base des données 2006/2007.

Les différentes réalisations exposées ci-avant permettent au Groupe S.B.M. de s'inscrire parfaitement dans cette perspective ambitieuse.

Dans cette perspective, le Groupe S.B.M. a amorcé une réfl exion sur l'ensemble de ces actions au regard des nouveaux enjeux de la Principauté de Monaco résultant du Livre blanc sur la Transition énergétique, afi n d'envisager dorénavant l'échéance d'une baisse de - 50 % de ses émissions de GES à l'horizon de 2030, en référence aux émissions de 1990.

8.2.3.8 ADAPTATION AUX CONSÉQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

À ce stade, le Groupe S.B.M. n'a pas envisagé d'actions visant à anticiper les conséquences dues au changement climatique susceptibles d'impacter de manière signifi cative ses activités.

8.2.3.9 LES MESURES PRISES POUR PRÉSERVER OU DÉVELOPPER LA BIODIVERSITÉ

Le patrimoine végétal du Groupe S.B.M. est extrêmement riche et historique, imposant une gestion fi ne et rigoureuse des jardins et des espèces.

En application du « code de l'arbre » monégasque, 1 867 arbres, arbustes et palmiers ont été recensés sur le domaine immobilier du Groupe S.B.M., dont près de 150 espèces différentes.

Pour valoriser ce patrimoine végétal, le Groupe S.B.M. s'est impliqué, avec l'aide de son Département Environnement, dans la mise en place d'un parcours d'arbres qui traverse le territoire de la Principauté de Monaco. Ce projet a été piloté par la Fondation Prince Albert II de Monaco, avec la contribution de la Direction de Tourisme et des Congrès (DTC) ainsi que celle de la Direction de l'Aménagement Urbain (DAU).

Une grande partie du parcours concerne le patrimoine végétal du Groupe S.B.M., notamment celui du Jardin de la Petite Afrique qui comporte de nombreuses essences remarquables de par leur rareté (Wollemia nobilis, Cycas debaoensis, etc.), leur taille (Ficus macrophylla du Jardin des Boulingrins ou des terrasses du Casino de Monte-Carlo), leur âge (oliviers centenaires du Jardin de la Petite Afrique), ou encore par leur esthétique (fl oraison spectaculaire de Chorisia speciosa ou de Brachychiton discolor, etc.). Certaines espèces ont été introduites, après autorisation, dont celle, fi n 2006, d'un Wollemia nobilis, arbre que l'on ne connaissait qu'à l'état fossile jusqu'à son identifi cation très récente en Australie.

Des panneaux pédagogiques sont déployés et des dépliants sont mis à la disposition des visiteurs.

D'autres projets sont discutés régulièrement entre le Groupe S.B.M. et la Fondation Prince Albert II, afi n d'apporter tout soutien aux actions de celle-ci.

8.2.3.10 CHOIX DE CONCEPTION ET DE CONSTRUCTIONS SOUS RÉFÉRENTIEL BREEAM

La Direction des Travaux du Groupe S.B.M poursuit son application permanente du référentiel BREEAM, entité de référence en termes de construction durable et devenue la référence en ce qui concerne la méthode d'évaluation pour décrire les performances environnementales d'un bâtiment.

Ce référentiel est appliqué pour les projets immobiliers de la Place du Casino : la rénovation en cours de l'Hôtel de Paris et le complexe immobilier One Monte-Carlo.

Cette méthodologie permet également de communiquer sur une notation fi nale des bâtiments et de décrire simplement les choix mis en œuvre afi n de limiter les impacts environnementaux qui en résulteront.

Les paramètres de notationcouverts recoupent un grand nombre des actions de la charte environnementale du Groupe S.B.M.

8.2.3.11 INFORMATION DES SALARIÉS EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE

Le Groupe S.B.M. communique régulièrement sur les actualités environnementales auprès de ses salariés sur son blog interne « Oxygène », mis en avant sur le portail intranet du groupe « My Resort ». Plus de 1 000 salariés équipés d'ordinateurs ont accès à ce portail, ainsi qu'à certaines bornes déployées sur l'ensemble des sites du Groupe S.B.M. Le groupe de travail Environnement et développement durable reste convaincu de la nécessité de pouvoir déployer l'accès à cette information depuis les supports nomades et smartphones, et à partir d'outils informatiques personnels des salariés.

Le rythme des publications a été régulier, avec 37 nouveaux articles pour 2016/2017, soit une base Oxygène de 413 articles au total. La fréquentation du blog a été évaluée, pour l'exercice à 3 546 visites contre 2 940 lors de l'exercice précédent, ce qui représente 218 visiteurs différents contre 147 pour l'exercice précédent, l'objectif étant d'accroître ce nombre de visiteurs.

8.3 Domaine sociétal

8.3.1 Impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe S.B.M.

EN MATIÈRE D'EMPLOI ET DE DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL ET SUR LES POPULATIONS RIVERAINES OU LOCALES

Le Groupe S.B.M. est un acteur de premier plan au niveau local et régional et un élément moteur de l'emploi dans l'ensemble des communes limitrophes. S a zone d'infl uence notable s'étend de Nice à l'Ouest jusqu'à Menton et l'Italie à l'Est. Compte tenu de la saisonnalité des activités, le Groupe S.B.M. fait appel à de nombreux saisonniers pour la période estivale, mais aussi à de nombreuses entreprises établies en Principauté de Monaco, ou dans la proche région, dans le respect d'une juste mise en concurrence en termes de prix et de qualité des services rendus.

Les achats de toutes natures – exploitations et investissements – du Groupe S.B.M. représentent au titre de l'exercice 2016/2017, plus de 68 % du chiffre d'affaires réalisé.

Les achats se déclinent en plusieurs fi lières dont les principales par ordre décroissant d'importance sont les suivantes :

travaux (immobiliers et construction) ;
alimentaires et boissons ;
consommables et matériels d'exploitations hôtelières et casinos ;
prestations artistiques ;
entretiens techniques et maintenance.

8.3.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité du Groupe S.B.M.

Notamment avec les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.

LES CONDITIONS DU DIALOGUE AVEC CES PERSONNES OU ORGANISATIONS

Le Groupe S.B.M. entretient naturellement des échanges selon les sujets à traiter avec les principaux acteurs institutionnels de la Principauté de Monaco. La participation au groupe de travail en faveur des véhicules propres sur Monaco en est une illustration. En outre, la Groupe S.B.M. échange de manière très régulière avec la Fondation Prince Albert II, les équipes de la Direction de l'Environnement ou de la Direction de l'Aménagement Urbain du Gouvernement de la Principauté de Monaco.

L es relations constructives et complémentaires établies avec les établissements d'enseignement, notamment l'enseignement technique hôtelier en lien avec ses activités professionnelles sont un autre exemple représentatif.

LES ACTIONS DE PARTENARIAT OU DE MÉCÉNAT

Dans le domaine du développement durable, le Groupe S.B.M. participe activement à toutes les initiatives et accompagne les différents acteurs assurant la promotion de ce type d'actions en Principauté, en particulier la Fondation Prince Albert II de Monaco.

Dans le domaine de l'enseignement, les relations nouées avec les établissements d'enseignement se traduisent par l'accueil de nombreux stagiaires et apprentis. Le Groupe S.B.M. participe également aux événements destinés à l'information des scolaires et des étudiants : journée des métiers organisée par la Direction de l'Éducation Nationale, salon de l'Alternance organisé par le Service de l'Emploi, etc.

Sur un autre plan, appartenant cette fois à l'environnement culturel, le Groupe S.B.M. maintient une forte implication dans la vie artistique et sportive de la Principauté de Monaco. Tout au long de l'année, le Groupe S.B.M. est engagé dans de nombreuses manifestations artistiques – colloques, expositions, spectacles – qui contribuent au dynamisme événementiel caractérisant la Principauté de Monaco. Il soutient notammentfi nancièrement l'Opéra, les Chœurs, l'Orchestre Philharmonique et les Ballets de Monte-Carlo ainsi que le t ournoi de t ennis Rolex Masters Monte-Carlo. Le Summer Festival et les animations hors saison estivale connaissent chaque année un succès non démenti, avec des artistes renommés qui se sont produits sur la scène de la Salle des Étoiles ou de l'Opéra Garnier. En complément, le Monte-Carlo Jazz Festival est désormais une manifestation importante du calendrier événementiel de la Principauté de Monaco. Enfi n, le Groupe S.B.M. apporte son concours aux traditionnelles épreuves automobiles et sportives monégasques.

8.3.3 La sous-traitance et les fournisseurs

LA PRISE EN COMPTE DANS LA POLITIQUE D'ACHAT DES ENJEUX SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

À l'occasion de tout nouveau référencement, le Groupe S.B.M. adresse au fournisseur une information relative à sa Charte Environnementale, ainsi qu'un questionnaire permettant à ce dernier de préciser ses propres engagements dans ce domaine, si cela est pertinent. Cette démarche permet de prendre en compte les enjeux en matière de développement durable dès l'entrée en relations commerciales.

L'IMPORTANCE DE LA SOUS-TRAITANCE ET LA PRISE EN COMPTE DES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS ET LES SOUS-TRAITANTS DE LEUR RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Le Groupe S.B.M. informe régulièrement ses fournisseurs de ses engagements environnementaux afi n qu'ils s'assurent de pouvoir y apporter leur contribution. Il leur est clairement notifi é et rappelé que ces engagements pour la protection de l'environnement constituent un critère de choix à l'identique avec la qualité des produits ou prestations et des prix proposés. Lors des rendez-vous réguliers entre ceux-ci et la Direction des Achats de la Société, ces sujets font également partie des points d'évaluation conjoints, qu'il s'agisse par exemple des véhicules électriques de certaines sociétés livrant souvent les établissements du Groupe S.B.M. en produits alimentaires, ou de l'emploi de produits lessiviels lors du nettoyage des linges de lit et de table des hôtels.

Ces enjeux sont repris et déclinés de façon plus spécifi que dans le cadre des contrats d'intervention et de contrats-cadres que souhaite développer plus largement la Direction des Achats de la Société. Quand le contrat et la nature des prestations le justifi ent, les contrats font mention de l'engagement environnemental du Groupe S.B.M. afi n de s'assurer de la pleine cohérence des démarches propres aux fournisseurs avec celles du Groupe S.B.M.

Compte tenu de la diversité des achats du Groupe S.B.M. (exploitations hôtelières, casinos, artistiques, immobiliers, événementiels, etc.), ces démarches ne sont pas systématiques mais restent régulières.

8.3.4 La loyauté des pratiques

LES ACTIONS ENGAGÉES EN MATIÈRE DE LOYAUTÉ DES PRATIQUES (1)

Comportement des salariés

Il existait depuis plusieurs années un code de déontologie remis à tous les cadres de la Société.

En janvier 2016, la Société a élaboré un Règlement Intérieur Unique qui regroupe l'ensemble des pratiques qu'elle entend voir respecter en son sein dans les domaines suivants :

organisation du travail (horaires, pointages, droit à l'image) ;
hygiène et sécurité (hygiène corporelle, alcool et substance psycho-active illicite, tabagisme, etc.) ;
ordre et discipline d'emploi (lutte contre la corruption, politique de cadeaux, gestion des confl its d'intérêts, etc.) ;
sanctions et droit de la défense ;
utilisation des Technologies de l'Information et de la Communication (TIC).

Les autres entités du Groupe S.B.M. (SOGETEL, Société Hôtelière du Larvotto, Société des Thermes Marins, etc.) disposent, quant à elles, de leur propre règlement intérieur remis aux salariés.

Contrôle sur le blanchiment d'argent et mesures à prendre contre la corruption

Le Groupe S.B.M. applique strictement les lois monégasques qui défi nissent les obligations en matière de contrôle sur le blanchiment d'argent et des mesures à prendre contre la corruption. Bien qu'elle ne soit pas membre de l'Union Européenne, la Principauté va transposer la 4e Directive Européenne du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système fi nancier aux fi ns du blanchiment de capitaux ou du fi nancement du terrorisme. Le Groupe S.B.M. appliquera les dispositions transposées.

L'ensemble du Groupe S.B.M. est soumis à des contrôles réguliers de la part des autorités monégasques, notamment du Service d'Information et du Contrôle sur les Circuits Financiers (SICCFIN) qui contrôle les procédures mises en place.

LES MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS

Clients hôtellerie et restauration

La clientèle des établissements hôteliers et des restaurants du Groupe S.B.M. bénéfi cie de toutes les attentions nécessaires pour préserver sa santé et sa sécurité. Cette démarche s'inscrit bien évidemment dans la conformité réglementaire mais également dans le souci de qualité et d'excellence du service.

La prévention sanitaire est un facteur important. Le Groupe S.B.M. a ainsi obtenu l'agrément de la Direction Sanitaire et Sociale de Monaco pour l'intégralité de ses restaurants au cours de l'année 2012 et les règles d'hygiène dans les cuisines ont été formalisées et font l'objet d'un contrôle strict en interne.

En ce qui concerne les mesures relatives à la prévention des risques de légionellose, les casinos, hôtels, restaurants, et en règle générale tous les établissements recevant du public procèdent à un contrôle régulier des installations de stockage et distribution d'eau chaude sanitaire ainsi que tout point d'usage à risque afi n de prévenir tout risque de légionellose. Les contrôles et vérifi cations de ces installations sont effectués exclusivement par un bureau de contrôle agréé. Ces interventions donnent lieu à des rapports réguliers auprès des services techniques du Groupe S.B.M. tout comme les analyses d'eau effectuées régulièrement par un laboratoire certifi é.

La sécurité des clients est également un facteur important pour le Groupe S.B.M. Au-delà du fait d'être situé dans un des états les plus sécuritaires au monde, le Groupe S.B.M. dispose d'une Direction du Contrôle Général et de la Sécurité en charge de tous les dispositifs assurant le bien-être des clients.

Clients jeux

Les relations avec les clients les plus importants du secteur jeux de table font l'objet d'un suivi personnalisé, notamment en ce qui concerne le volume de jeu que ces clients décident d'engager dans les casinos. Cette démarche a pour objectif de défi nir un cadre de relations adapté à leurs possibilités fi nancières. En ce qui concerne les clients les plus fréquents des appareils automatiques, le Groupe S.B.M. fait preuve de vigilance à leur égard dans le même but que pour les clients des jeux de table.

AUTRES ACTIONS ENGAGÉES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Le Groupe S.B.M. n'a pas identifi é d'autres actions engagées en faveur des Droits de l'Homme.

(1) Se reporter également aux paragraphes 4.2.9. et 6.4. du présent document.

RAPPORT DE L'AUDITEUR CONTRACTUEL SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES

8.4 Rapport de l'Auditeur Contractuel sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le document de référence

Exercice clos le 31 mars 2017

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité d'auditeur contractuel de la Société des Bains de Mer et du Cercle des étrangers à Monaco, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 mars 2017, présentées dans le document de référence aux chapitres 8.2, 8.3, 17 et 26.2 (ci-après les « Informations RSE »).

Responsabilité de la société

Les Informations RSE ont été établies sous la responsabilité du conseil d'administration sur une base volontaire, en vue d'aligner la communication de la société sur les obligations incombant aux sociétés de droit français dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 et de l'article R. 225-105-1 du code de commerce français. Elles ont été préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont les principes méthodologiques signifi catifs accompagnent les Informations RSE du document de référence et qui est disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'Auditeur Contractuel

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du code de commerce français sont présentes dans le document de référence ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE. Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes en mai et juillet 2017.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France, et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (1).

1. ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le document de référence avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 17.3 du document de référence pour les données sociales et dans le corps des chapitres 8.2 et 8.3 pour les données sociétales et environnementales.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le document de référence des Informations RSE requises.

2. AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifi er la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (2) :

au niveau de l'entité consolidante et des sites, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le document de référence ;
au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés (3) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et pour identifi er d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 89 % des effectifs et l'ensemble des informations quantitatives environnementales publiées.

⁽²⁾ Informations quantitatives sociales : Effectif inscrit, Répartition par tranches d'âge, Embauches, Part des embauches CDD et saisonniers, Effectif extra en ETP moyen mensuel, Licenciements, Nombre total de jours d'absence (hors congés payés) sur l'effectif moyen mensuel, Absentéisme par type d'absence, Nombre de maladie professionnelle, Nombre d'accidents du travail et de trajet avec arrêt, Nombre de jours d'arrêt lié à un accident du travail et de trajet avec arrêt, Nombre d'heures de formation dispensées aux salariés du Groupe S.B.M., dont Nombre d'heures de formation e-learning, Masse salariale brute des postes permanents. Informations quantitatives environnementales : Consommation d'eau, Consommation d'électricité, Consommation de gaz, Rejets de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2), quantité huiles de cuisson usagées, de graisses alimentaires et de recharges de gaz frigorigènes, quantité de déchets collectés : papier, verre, piles, DEEE, EMR, ampoules, emballages ménagers résiduels (E.M.R).

⁽³⁾ Périmètre environnemental : S.à.r.l.Monte-Carlo SBM International, S.A.M des Thermes Marins Monte-Carlo, S.A.M des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco, S.A.M Financière d'Encaissement, S.A.M Générale d'Hôtellerie, S.A.R.L. Café Grand Prix. Périmètre social : S.A.M des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco, S.A.M Générale d'Hôtellerie.

PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS

RAPPORT DE L'AUDITEUR CONTRACTUEL SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 7 juillet 2017

L'auditeur contractuel

Deloitte & Associés

Julien Rivals Associé Développement Durable

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1 Présentation des résultats de l'exercice 2016/2017 78 9.1.1 Faits marquants de l'activité au cours de l'exercice 2016/2017 79 9.1.2 Analyse sectorielle des résultats opérationnels de l'exercice 2016/2017 80 9.1.3 Résultats consolidés 2016/2017 et autres agrégats fi nanciers 86 9.1.4 Résultats sociaux de la Société des Bains de Mer 88 9.1.5 Résultats des principales fi liales du Groupe S.B.M. 89

9.2 Comparaison des résultats du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2015 et 31 mars 2016 91

9.1 Présentation des résultats de l'exercice 2016/2017

Introduction

Le résultat opérationnel du Groupe S.B.M. s'établit en défi cit de - 32,8 millions d'euros contre une perte opérationnelle de - 31 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Ce défi cit est tout d'abord lié à la dégradation du chiffre d'affaires jeux et plus particulièrement des jeux de table, très largement impacté par une diminution du volume des enjeux (le « drop ») de 11 %. Le résultat opérationnel reste par ailleurs impacté par la prise en compte des nouvelles conventions jeux de table et appareils automatiques, qui engendrent des coûts additionnels de 10,1 millions d'euros au titre de l'exercice 2016/2017 contre 11,3 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel est également fortement impacté par la poursuite du projet de rénovation de l'Hôtel de Paris, dont les impacts défavorables sur le résultat opérationnel s'élèvent à 17 millions d'euros pour l'exercice écoulé, montant identique à celui de l'exercice précédent. Les pertes d'exploitation inhérentes à la capacité réduite d'accueil de l'Hôtel de Paris restent toutefois conformes aux prévisions, qui tablaient sur des pertes supérieures à 50 millions d'euros sur la durée totale des travaux.

En dépit de ces éléments, le Groupe est parvenu à améliorer le résultat opérationnel du secteur locatif et des autres activités, et à diminuer ses autres frais, dont les charges communes non imputables aux secteurs opérationnels.

Il convient également de rappeler que l'environnement économique international est resté marqué par une faiblesse, voire une absence de croissance économique dans les marchés sur lesquels le Groupe S.B.M. opère. Le contexte concurrentiel demeure tendu, avec une compétition intense entre les différents opérateurs hôteliers internationaux qui s'exprime souvent plus en termes d'offres de produit hôtelier qu'en matière tarifaire.

De plus, le Groupe S.B.M. reste exposé aux perturbations géopolitiques qui peuvent affecter certains de ses marchés. Même si le Groupe S.B.M. bénéfi cie de la sécurité et de la sérénité offerte aux résidents et aux touristes de la Principauté de Monaco, le secteur du tourisme reste fragilisé et certains établissements ont souffert des événements tragiques des attentats de Nice du 14 juillet 2016 (majoritairement les établissements ayant une clientèle de dernière minute ou des croisiéristes). Les retards enregistrés sur la période estivale n'ont pu être rattrapés.

Dans ce contexte diffi cile, le Groupe S.B.M. a néanmoins poursuivi le plan de relance et réfl échit dès à présent à la vision stratégique du Groupe en 2020.

Les priorités fi xées pour les années à venir, ainsi que les réalisations notables au cours de l'exercice 2016/2017 sont rappelées ciaprès :

la réalisation des deux projets Place du Casino au niveau d'excellence souhaité en respectant les délais et les budgets annoncés ;
la relance des jeux, avec la rénovation du Sun Casino, le renouvellement permanent des appareils automatiques afi n que la Principauté de Monaco reste la destination leader en Europe pour les casinos, et la recherche de nouvelles clientèles avec notamment la mise en œuvre d'une offre adaptée pour les Asiatiques ;

■ l'investissement sur les équipes – hommes et femmes – qui composent le Groupe S.B.M., en développant les talents, en pilotant le temps de travail (mise en œuvre progressive d'outils de gestion des temps et des activités), et en poursuivant les améliorations sociales (voir chapitre 17 – « Salariés »).

À terme, la réalisation de ces différents objectifs doit permettre au Groupe S.B.M. de retrouver complètement l'équilibre fi nancier de ses meilleures années, et les équipes qui le composent sont mobilisées dans cette perspective.

Rappel des principaux secteurs d'activité composant le Groupe S.B.M.

En rappel, les principaux secteurs sur lesquels opère le Groupe S.B.M. sont les suivants :

le secteur jeux : la Société des Bains de Mer détient la concession exclusive du privilège d'exploiter les jeux de table et les appareils automatiques en Principauté de Monaco. Elle exploite ce monopole dans 4 établissements permanents (Casino de Monte-Carlo, Casino Café de Paris, Sun Casino et Bay Casino) ;
le secteur hôtelier : il comprend notamment l'exploitation de 5 hôtels de luxe, dont 4 en pleine propriété, de restaurants, bars et discothèques, de l'établissement des Thermes Marins Monte-Carlo ou encore du Complexe balnéaire du Monte-Carlo Beach ;
le secteur locatif : il regroupe les activités de location de boutiques et de bureaux ainsi que les activités des résidences hôtelières du Monte-Carlo Bay et du Balmoral. Il comprend également depuis l'exercice 2014/2015 les villas du Sporting et les boutiques de la Promenade Monte-Carlo Shopping.

Facteurs ayant une infl uence signifi cative sur les résultats du Groupe S.B.M.

À la date du document de référence, le Groupe S.B.M. considère que les principaux facteurs ayant une infl uence signifi cative sur sa performance fi nancière sont les suivants :

LE CONTEXTE ÉCONOMIQUE GÉNÉRAL

Les activités du Groupe sont particulièrement sensibles aux cycles économiques et à l'évolution de la conjoncture économique internationale. Le Groupe S.B.M. estime en effet que les secteurs des jeux et hôteliers sur lesquels il intervient, sont exposés au ralentissement économique, ce qui peut amener les consommateurs à réduire fortement ou à retarder leurs dépenses prioritairement dans le secteur des loisirs.

La faiblesse voire l'absence de croissance qui caractérise le contexte économique des dernières années a un impact négatif sur les résultats du Groupe.

De la même façon, s'agissant du secteur locatif, une dégradation de la conjoncture économique pourrait entraîner une baisse des demandes de résidence ou d'implantation dans le domaine immobilier dont est propriétaire le Groupe S.B.M., ce qui pourrait peser sur le niveau des loyers et, par ailleurs, augmenter le risque d'impayés.

LES PERTURBATIONS LIÉES À LA RÉALISATION DES DEUX PROJETS IMMOBILIERS AU CŒUR DE MONTE-CARLO

Le Groupe S.B.M. a engagé, au début du mois d'octobre 2014, les travaux afférents aux deux projets immobiliers et d'urbanisme majeurs précédemment évoqués :

la rénovation de l'Hôtel de Paris ;
la transformation du site précédemment occupé par le Sporting d'Hiver.

Prévus pour durer quatre années, soit jusqu'à fi n 2018, ces chantiers auront des impacts sur l'activité et par conséquent sur les résultats du Groupe S.B.M., bien que de nombreuses mesures aient été prises pour en limiter l'importance.

Ainsi, l'ensemble des locataires de l'ancien bâtiment du Sporting d'Hiver a été relogé dans les Pavillons Monte-Carlo et le niveau des revenus locatifs a été préservé.

S'agissant de l'Hôtel de Paris, dont le programme des travaux inclut notamment les démolitions, excavations et reconstructions totales des ailes Rotonde et Alice, il a été décidé de maintenir une exploitation partielle de l'établissement pendant toute la durée des travaux, afi n de limiter au maximum l'impact social de ce projet.

Au cours de l'exercice 2016/2017, l'Hôtel de Paris a fonctionné avec une capacité réduite à 43 chambres en moyenne sur l'année, contre une capacité moyenne annuelle de 40 chambres en 2015/2016. Pour mémoire, l'Hôtel de Paris comptait 182 chambres avant les travaux.

Cette exploitation d'un nombre limité de chambres à l'Hôtel de Paris a un impact signifi catif sur les résultats du Groupe S.B.M.

En effet, l'impact sur le résultat opérationnel du projet de rénovation de l'Hôtel de Paris s'élève à 17 millions d'euros en 2016/2017 montant identique à celui de l'exercice précédent. Ces réalisations restent toutefois conformes aux prévisions, qui tablaient sur des pertes d'exploitation supérieures à 50 millions d'euros sur la durée totale des travaux. En ce qui concerne la livraison de la première phase des travaux de l'Hôtel de Paris, les premières chambres des ailes Rotonde et Alice ont été commercialisées au mois de mai 2017, afi n de bénéfi cier notamment du début de saison avec le Grand Prix Automobile de Formule 1.

Avec les réalisations des deux projets précités, le Groupe S.B.M. a pour objectif de générer un résultat opérationnel additionnel annuel, avant amortissements, supérieur à 50 millions d'euros à l'horizon 2019. Ainsi, la réalisation de ces projets permettra au Groupe S.B.M. de prendre une nouvelle dimension tant par l'augmentation attendue de ses revenus que par l'accroissement de la taille de son patrimoine.

AUTRES FACTEURS

D'autres facteurs ont pu ou peuvent avoir une infl uence signifi cative sur les résultats du Groupe S.B.M., comme par exemple l'interdiction de fumer dans les établissements, la saisonnalité, ou bien encore l'évolution de la réglementation des jeux en ligne pour laquelle le Groupe S.B.M. est particulièrement concerné au titre de sa participation dans Betclic Everest Group.

À titre de rappel, les facteurs de nature économique, budgétaire, réglementaire ou autre ayant infl ué ou pouvant infl uer sensiblement, directement ou indirectement sur l'activité opérationnelle du Groupe sont décrits au chapitre 4 – « Facteurs de risques » ou 6.4 – « Contexte réglementaire ».

9.1.1 Faits marquants de l'activité au cours de l'exercice 2016/2017

Le Groupe S.B.M. a réalisé au cours de l'exercice 2016/2017 un chiffre d'affaires de 458,8 millions d'euros contre 461,4 millions d'euros sur l'exercice 2015/2016, soit une diminution de - 1 %.

Chiffre d'affaires groupe par secteur (en millions d'euros)	2014/2015	2015/2016	2016/2017	Écart (en millions d'euros)
Secteur Jeux	196,4	213,6	201,7	(11,9)
Secteur Hôtelier	226,4	213,2	218,5	5,3
Secteur Locatif	28,9	36,1	39,4	3,3
Autres Activités	14,8	13,6	14,3	0,7
Cessions internes	(14,1)	(15,0)	(15,1)	(0,1)
CHIFFRE D'AFFAIRES GROUPE	452,4	461,4	458,8	(2,6)

Le recul de l'activité observé dans le secteur jeux (- 6 %) est en effet partiellement compensé par les progressions du secteur hôtelier et du secteur locatif, respectivement de 3 % et 8 %.

Le secteur jeux présente un chiffre d'affaires de 201,7 millions d'euros contre 213,6 millions d'euros en 2015/2016. Cette évolution résulte principalement de la dégradation des recettes jeux de table, en baisse de 9 % au cumul de l'exercice suite à une diminution des enjeux. Le chiffre d'affaires des appareils automatiques s'inscrit également en baisse de 3 %, malgré une hausse des enjeux.

Le chiffre d'affaires hôtelier s'établit à 218,5 millions d'euros contre 213,2 millions d'euros en 2015/2016. Cette évolution favorable malgré un mois d'août en retrait, notamment en termes de fréquentation, trouve son origine dans une meilleure activité du Monte-Carlo Bay Hotel et de l'Hôtel de Paris malgré la capacité d'accueil toujours limitée de cet établissement. Par ailleurs, le passage à une rémunération fi xe des salariés de plusieurs établissements de restauration, précédemment rémunérés au service réparti au personnel, s'est traduit par une hausse du chiffre d'affaires de près de 4 millions d'euros.

Le secteur locatif, qui regroupe les activités de location de boutiques et de bureaux ainsi que les activités des résidences du Monte-Carlo Bay, du Balmoral et des villas du Sporting, présente un chiffre d'affaires de 39,4 millions d'euros, soit une augmentation de 9 % par rapport à l'an passé. Cette hausse résulte de la mise en location de nouveaux espaces.

Enfi n, le secteur autres activités présente un chiffre d'affaires annuel de 14,3 millions d'euros contre 13,6 millions d'euros l'exercice précédent.

9.1.2 Analyse sectorielle des résultats opérationnels de l'exercice 2016/2017

Les évolutions des différents secteurs d'activité – jeux, hôtellerie et activités locatives – sont présentées ci-après pour l'exercice clos au 31 mars 2017.

SECTEUR JEUX

Avec des recettes de 201,7 millions d'euros en 2016/2017, le secteur jeux réalise un chiffre d'affaires en diminution de 11,9 millions d'euros sur l'exercice précédent soit - 6 %. Cela s'explique principalement par la baisse des recettes jeux de table et dans une moindre mesure par les appareils automatiques.

Le tableau ci-après présente l'évolution des recettes du secteur jeux par segment d'activité.

Le segment activités annexes est principalement constitué des droits d'entrée au Casino de Monte-Carlo et, depuis l'exercice 2014/2015, des recettes de restauration et bar enregistrées au sein des établissements de jeux.

Chiffre d'affaires jeux (en millions d'euros)		2014/2015	2015/2016	2016/2017	% évol.
47 %	Jeux de table	100,1	104,7	95,2	(9) %
48 %	Appareils automatiques	88,6	98,7	96,2	(3) %
5 %	Activités annexes	7,7	10,2	10,2	1 %
100 %	TOTAL SECTEUR JEUX	196,4	213,6	201,7	(6) %

Le secteur des jeux de table enregistre un chiffre d'affaires de 95,2 millions d'euros pour l'exercice 2016/2017 contre 104,7 millions d'euros pour l'exercice précédent, en diminution de 9,5 millions d'euros soit - 9 %.

Cette baisse des recettes s'explique par un premier trimestre de l'exercice 2016/2017 en recul, avec un chiffre d'affaires de 15,1 millions d'euros contre 28,6 millions d'euros pour le premier trimestre 2015/2016, soit une diminution de - 13,5 millions d'euros, en raison d'une diminution des enjeux et d'un aléa particulièrement défavorable sur avril et juin 2016. Le deuxième trimestre, en progression de 7,8 millions d'euros par rapport à la même période de l'exercice précédent, permet de rattraper partiellement la baisse observée au cours du premier trimestre, mais les troisième et quatrième trimestres de l'exercice présentant également une baisse de recettes de respectivement - 1,9 million d'euros et - 1,8 million d'euros, la perte d'activité des premiers mois n'a pu être rattrapée. Il faut rappeler que les deux derniers trimestres de l'exercice 2015/2016 avaient été particulièrement favorables.

Au cumul de l'exercice 2016/2017, le drop est en baisse de - 11 % et le hold (rapport recettes/enjeux) s'établit à 14,6 % contre 14,4 % pour l'exercice précédent.

Depuis la nouvelle organisation des casinos en décembre 2015, les jeux de table sont organisés en bâtiment comme l'étaient déjà les appareils automatiques. Chaque bâtiment regroupe l'ensemble des activités exploitées (jeux de table, appareils automatiques, restauration et activités annexes).

Le tableau ci-dessous présente les recettes jeux de table de chaque établissement :

Chiffre d'affaires jeux de table par établissement (en millions d'euros)	2014/2015	2015/2016	2016/2017	Écart (en millions d'euros)
Casino de Monte-Carlo	75,1	77,4	55,3	(22,1)
Casino Café de Paris (1)	0,0	(0,2)	15,4	15,6
Sun Casino	25,0	27,5	24,6	(3,0)
TOTAL JEUX DE TABLE	100,1	104,7	95,2	(9,5)

(1) Activité Jeux Américains du Casino de Monte-Carlo transférée au 25 mars 2016.

Les principales évolutions sont :

le Casino de Monte-Carlo exploite principalement les Jeux Européens qui constituent la part la plus importante de l'activité. Au cours de l'exercice 2016/2017, les recettes sont en baisse de - 10 millions d'euros principalement sous l'effet de la diminution du drop. En complément, la baisse d'activité sur les Jeux Américains de - 12,1 millions d'euros s'explique par le transfert de l'activité au Casino Café de Paris. La Roulette Européenne demeure le jeu le plus important de l'établissement avec près de 33,1 millions de recettes soit 47 % des recettes brutes du Casino de Monte-Carlo ;
l'exploitation des jeux de table au Casino Café de Paris présente un chiffre d'affaires de 15,4 millions d'euros pour l'exercice.

Cette activité n'étant exploitée que depuis le 25 mars 2016, la variation des recettes est de + 15,6 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. Le hold s'établit à18,4 % ;

■ l'établissement du Sun Casino enregistre une baisse des recettes brutes de - 11 % à 24,6 millions d'euros, malgré une augmentation du volume de jeu .

Le secteur des appareils automatiques présente une nette baisse de son activité, avec un chiffre d'affaires de 96,2 millions d'euros réalisé au cours de l'exercice 2016/2017 contre 98,7 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Le tableau ci-dessous présente les recettes appareils automatiques de chaque établissement :

Chiffre d'affaires appareils automatiques par établissement (en millions d'euros)	2014/2015	2015/2016	2016/2017	Écart (en millions d'euros)
Casino de Monte-Carlo	3,3	3,7	2,9	(0,8)
Casino Café de Paris	77,5	86,4	86,8	0,5
Sun Casino	5,7	6,5	5,0	(1,5)
Bay Casino	2,1	2,1	1,5	(0,6)
TOTAL APPAREILS AUTOMATIQUES	88,6	98,7	96,2	(2,5)

Les recettes sont en diminution (- 3 %) malgré une hausse du volume des mises de + 1,7 %, le taux de redistribution étant en légère diminution sur la période. La progression du volume des mises est principalement engendrée par le Casino Café de Paris et le Bay Casino, les autres casinos ayant des tendances de volume négatives.

L'augmentation du nombre de joueurs n'est sensible qu'au Casino Café de Paris (+ 11 % versus l'an passé), ce qui explique le transfert du volume d'affaires entre les établissements et notamment la diminution de l'activité au Casino de Monte-Carlo. La baisse d'activité au Sun Casino résulte davantage de la perturbation générée par les travaux de rénovation de septembre à décembre 2016.

L'exploitation en mode 24h/24 au Casino Café de Paris, les terrasses fumeurs et la politique d'animation plus soutenue maintiennent les établissements dans des niveaux d'exploitation supérieurs aux concurrents français et italiens.

Les attentats tragiques du 14 juillet 2016 à Nice ont eu un impact relatif sur l'activité des appareils automatiques . Dès le mois de septembre 2016, l'activité est revenue à un niveau plus conforme .

Les recettes des autres activités s'établissent à 10,2 millions d'euros, identiques à celles de l'exercice 2015/2016.

SECTEUR HÔTELIER

La poursuite des travaux de rénovation en profondeur de l'Hôtel de Paris affecte lourdement les conditions d'exploitation de cet établissement, ce qui a un impact signifi catif sur la performance du secteur hôtelier en termes de chiffre d'affaires et de résultat opérationnel.

Il est rappelé que pour 2015/2016, l'impact de ces travaux sur le résultat opérationnel du secteur hôtelier avait été évalué à 17 millions d'euros, se décomposant comme suit :

une charge complémentaire suite à la révision du plan d'amortissement de l'Hôtel de Paris de 1 million d'euros ;
une capacité réduite à 40 chambres au lieu de 182 précédemment.

Pour l'exercice 2016/2017, l'impact de ces travaux sur le résultat opérationnel du secteur reste stable à 17 millions d'euros, ce Pour l'ensemble du secteur jeux, le résultat opérationnel avant amortissements s'établit à - 13,3 millions d'euros pour l'exercice 2016/2017 contre - 1,8 million d'euros pour l'exercice précédent.

Cette dégradation de - 11,5 millions d'euros du résultat opérationnel avant amortissements résulte avant tout de la diminution du chiffre d'affaires sur les deux segments décrits ci-avant.

L e résultat opérationnel reste impacté par la prise en compte des nouvelles conventions jeux de table et appareils automatiques, qui engendrent des coûts additionnels de 10,1 millions d'euros au titre de l'exercice 2016/2017 contre 11,3 millions d'euros pour l'exercice précédent .

Il est toutefois observé sur l'exercice 2016/2017 une diminution de 2,2 millions d'euros des frais de personnel du secteur jeux.

Par ailleurs, il est constaté au cours du dernier exercice une augmentation des provisions pour dépréciation des créances clients et une hausse des dépenses d'invitations et d'animations.

Après prise en compte de la charge d'amortissements, le résultat opérationnel du secteur jeux s'élève à - 20,2 millions d'euros pour l'exercice 2016/2017 contre - 8,6 millions d'euros pour l'exercice précédent.

montant prenant en compte le report partiel d'activité sur l'Hôtel Hermitage. En revanche il n'est pas tenu compte dans l'évaluation de l'impact des travaux des pertes d'activité, diffi cile à évaluer, que doivent probablement supporter d'autres exploitations que la clientèle de l'Hôtel de Paris avait l'habitude de fréquenter, comme par exemple le complexe balnéaire du Monte-Carlo Beach, l'établissement des Thermes Marins Monte-Carlo ou les autres restaurants du Carré d'Or.

Ainsi, l'ensemble du secteur hôtelier présente un chiffre d'affaires de 218,5 millions d'euros pour l'exercice 2016/2017 contre 213,2 millions d'euros pour l'exercice précédent, en augmentation de + 3 % soit 5,3 millions d'euros avec :

■ le passage à une rémunération fi xe des salariés de plusieurs établissements de restauration, précédemment rémunérés au service réparti au personnel, s'est traduit par une hausse du chiffre d'affaires de près de 4 millions d'euros ;

le chiffre d'affaires de l'Hôtel de Paris s'inscrit en amélioration de 1 million d'euros ;
le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort présente une bonne évolution de son activité avec des recettes en progression de 2,7 millions d'euros ;
le Méridien Beach Plaza, avec des recettes en retrait de 2,6 millions d'euros, n'a pas rattrapé sur l'exercice le retard enregistré sur la période estivale après les évènements tragiques des attentats de Nice, malgré un regain d'activité constaté en fi n d'exercice.

Chiffre d'affaires hôtelier par établissement				Écart
(en millions d'euros)	2014/2015	2015/2016	2016/2017	(en millions d'euros)
Hôtel de Paris	31,3	13,0	14,1	1,0
Hôtel Hermitage	40,0	43,6	44,3	0,6
Monte-Carlo Bay Hotel & Resort	41,3	41,4	44,2	2,7
Monte-Carlo Beach	18,5	16,7	17,4	0,6
Méridien Beach Plaza (location gérance)	34,6	36,4	33,9	(2,6)
Thermes Marins Monte-Carlo	4,1	8,4	8,9	0,5
Autres établissements	56,6	53,5	55,9	2,4
TOTAL SECTEUR HÔTELIER	226,4	213,2	218,5	5,3

Le chiffre d'affaires hôtelier est également favorisé par le boni mécanique pour environ 4 millions d'euros du passage à une rémunération fi xe de plusieurs brigades de salle précédemmentrémunérées au service reparti au personnel(Hôtel Hermitage, brigade volante du Sporting Monte-Carlo et du Jimmy'z).

L es différents segments d'activité présentent les évolutions suivantes :

(en millions d'euros)	Chiffre d'affaires hôtelier	2014/2015	2015/2016	2016/2017	% évol.
40 %	Hébergement	95,1	88,1	87,9	0 %
45 %	Restauration	103,8	95,4	98,5	3 %
15 %	Autres	27,5	29,6	32,1	8 %
100 %	TOTAL SECTEUR HÔTELIER	226,4	213,2	218,5	3 %

Le chiffre d'affaires hébergement du Groupe s'établit à 87,9 millions d'euros contre 88,1 millions d'euros pour l'exercice 2015/2016.

L'exploitation réduite de l'Hôtel de Paris sur l'ensemble de l'exercice avec une capacité de 43 chambres environ est comparable à celle de l'exercice 2015/2016 (pour mémoire 40 chambres en moyenne). Dans ce périmètre comparable, le nombre de chambres vendues a cependant progressé, l'hôtel affi chant un taux d'occupation en hausse de 3 points. Ainsi l'augmentation du chiffre d'affaires hébergement s'élève à 0,9 million d'euros, soit près de 19 % d'augmentation, pour lequel le prix moyen a contribué à hauteur de 9 %.

Les établissements du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort et du Monte-Carlo Beach ont enregistré une hausse de leur chiffre d'affaires hébergement de respectivement + 4 % et + 3 % .

En revanche, Le Méridien Beach Plaza a été plus fortement impacté par les évènements tragiques survenus à Nice, avec un recul de son activité estivale constituée principalement par des séjours réservés en dernière minute. L'hôtel a enregistré un retard de 1,9 million d'euros sur le deuxième trimestre de l'exercice et n'a pas su se rattraper sur la fi n de l'année.

Sont présentés ci-après quelques indicateurs hébergement concernant l'ensemble du Groupe S.B.M. :

le taux d'occupation diminue légèrement pour s'établir à 63,6 % contre 64,3 % pour l'exercice 2015/2016, avec une diminution signifi cative de - 6 % pour Le Méridien Beach Plaza et une baisse de - 1 % pour l'Hôtel Hermitage. Étant calculé sur le nombre de chambres disponibles à la vente, le taux d'occupation de l'Hôtel de Paris ressort en amélioration par rapport à celui de l'exercice précédent, compte tenu de la capacité limitée. Hors Méridien Beach Plaza, le taux d'occupation global des quatre autres hôtels est en progression de 1 % ;
les prix moyens hébergement sont en progression sur tous les établissements, à l'exception du Monte-Carlo Beach qui présente une diminution de 3 %, conséquence du mix de chambres vendues ;
enfi n, la segmentation de la clientèle par origine géographique reste cohérente avec l'an passé, la part de clientèle française restant majoritaire avec 20 %du marché. Les clientèles russe et américaine représentent respectivement 13 %et 12 %de la clientèle du Resort.

L'activité restauration affi che un chiffre d'affaires de 98,5 millions d'euros contre 95,4 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 3,1 millions d'euros. Cette hausse est principalement engendrée par l'effet mécanique du passage au fi xe de plusieurs brigades de salle sur les trois établissements concernés que sont l' Hôtel Hermitage, le Sporting Monte-Carlo et le Jimmy'z, représentant globalement environ 4 millions d'euros.

Les autres établissements de restauration du Groupe S.B.M. connaissent des évolutions contrastées. Pour l'ensemble du Groupe S.B.M., le nombre de couverts servis est de 949 000 soit une baisse de 42 000 couverts servis par rapport à l'exercice précédent. Avec 263 000 couverts, soit une baisse de 27 000 couverts par rapport à l'exercice précédent, le Café de Paris est l'établissement qui présente le recul le plus important. Le Café de Paris, traditionnellement le plus gros porteur d'activité du Groupe S.B.M., largement pénalisé par la poursuite des travaux sur la Place du Casino, subit des conséquences des attentats tragiques de Nice sur la fréquentation des croisiéristes et autres manifestations touristiques et souffre également de l'ouverture d'un point de restauration au sein du Casino Café de Paris, exploité par le secteur jeux. Le Méridien Beach Plaza et l'Hôtel Hermitage enregistrent également de fortes baisses d'activité, respectivement - 6 %et - 15 % , alors que le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort est un des seuls établissements hôteliers à présenter une hausse simultanée de ses couverts vendus et de son prix moyen.

Le prix moyen sur l'ensemble des établissements augmente de 2 %par rapport à l'exercice précédent, en raison d'un effet mix

favorable sous l'effet de la baisse des couverts à prix moyens les moins élevés.

Les autres activités du secteur hôtelier présentent un chiffre d'affaires en hausse de 8 % , à 32,1 millions d'euros pour l'exercice 2016/2017 au lieu de 29,6 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Pour l'ensemble du secteur hôtelier, le résultat opérationnel avant amortissements s'élève à 14,7 millions d'euros pour l'exercice 2016/2017 contre 17,9 millions d'euros pour 2015/2016, soit une diminution de 3,2 millions d'euros.

Cette diminution du résultat opérationnel avant amortissements s'explique résulte principalement par de la dégradation de la performance de l'Hôtel Hermitage, et par la perte opérationnelle du Café de Paris et du Méridien Beach Plaza engendrée par la baisse de fréquentation suite aux attentats de Nice le 14 juillet 2016.

Les charges d'amortissements du secteur hôtelier diminuent de 2,1 millions d'euros, pour s'établir à 24,5 millions d'euros au titre de l'année sociale 2016/2017. Cette diminution s'explique notamment par la non récurrence de la charge complémentaire au titre de la révision du plan d'amortissement de l'Hôtel de Paris comptabilisée pour 1 million d'euros sur 2015/2016.

Après prise en compte des amortissements, le secteur hôtelier présente un résultat opérationnel négatif de - 9,8 millions d'euros pour l'exercice 2016/2017 contre un résultat négatif de - 8,6 millions d'euros pour l'exercice précédent.

SECTEUR LOCATIF

Le chiffre d'affaires du secteur locatif s'établit à 39,4 millions d'euros pour l'exercice 2016/2017 contre 36,1 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit une croissance de 9 % .

Chiffre d'affaires locatif (en millions d'euros)		2014/2015	2015/2016	2016/2017	% évol.
53 %	Locatif commercial	15,6	19,0	21,0	11 %
47 %	Locatif résidentiel	13,3	17,1	18,4	7 %
100 %	TOTAL SECTEUR LOCATIF	28,9	36,1	39,4	9 %

Le segment locatif commercial, qui regroupe les revenus des locations de boutiques et de bureaux enregistre un chiffre d'affaires de 21 millions d'euros pour l'exercice 2016/2017 contre 19 millions d'euros pour l'exercice précédent. Cette progression de 2 millions d'euros résulte principalement de la création de nouveaux espaces commerciaux.

Le segment locatif résidentiel est essentiellement composé des résidences de grand standing du « Monte-Carlo Bay » et du « Balmoral ». Il est complété depuis 2014/2015 par la mise en service des trois villas du Sporting, qui bénéfi cient chacune d'une piscine particulière et constituent une réalisation immobilière inédite en Principauté de Monaco, au milieu d'une végétation luxuriante, sous les pins parasol, les cyprès, les cèdres de l'Atlas et de magnifi ques palmiers.

Le chiffre d'affaires locatif résidentiel s'élève à 18,4 millions d'euros pour l'exercice 2016/2017 contre 17,1 millions d'euros pour l'exercice 2015/2016, en progression de 1,3 million d'euros du fait de la location en année pleine de la troisième villa précitée, mais aussi de l'indexation habituelle des loyers pratiquée chaque année.

Le résultat opérationnel avant amortissements, enregistré pour l'ensemble du secteur locatif, s'établit à 35,2 millions d'euros pour l'exercice 2016/2017 contre 32,3 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit une progression de 2,9 millions d'euros.

La charge d'amortissements du secteur locatif s'élève à 12,2 millions d'euros sur l'exercice 2016/2017 contre 11,9 millions d'euros l'exercice précédent.

Après prise en compte des amortissements, le résultat opérationnel du secteur locatif s'élève à 23 millions d'euros contre 20,4 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit une progression de 2,6 millions d'euros.

9.1.3 Résultats consolidés 2016/2017 et autres agrégats fi nanciers

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2016 et 31 mars 2017 :

Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
Produits des activités ordinaires	461 386	458 832
Achats consommés	(49 604)	(49 437)
Autres charges externes	(122 079)	(120 293)
Impôts, taxes et versements assimilés	(34 086)	(31 990)
Charges de personnel	(232 644)	(236 623)
Amortissements	(50 963)	(49 968)
Autres produits et charges opérationnels	(3 035)	(3 342)
Résultat opérationnel	(31 026)	(32 821)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	515	151
Coût de l'endettement financier brut	(1 130)	84
Coût de l'endettement financier net	(615)	235
Autres produits et charges financiers	579	462
Charges d'impôt
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	1 988	(4 171)
Résultat net consolidé	(29 074)	(36 295)
Part des intérêts minoritaires	(74)	(85)
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE	(29 147)	(36 380)
Nombre moyen pondéré d'actions	24 516 661	24 516 661
Résultat net par action (en euros)	(1,19)	(1,48)
Résultat net dilué par action (en euros)	(1,19)	(1,48)

État du résultat global

(en millions d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
Résultat net consolidé	(29 074)	(36 295)
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat :
◆ Variation des écarts actuariels sur engagements sociaux (IAS 19 révisée)	(3 487)	(960)
◆ Résultat global des sociétés mises en équivalence	10	(20)
Autres éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés en résultat :
◆ Pertes et profits relatifs à la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente (IAS 39)
◆ Résultat global des sociétés mises en équivalence	9	128
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	(32 542)	(37 147)
dont résultat global part du groupe	(32 614)	(37 229)
dont résultat global part des minoritaires	72	82

Les « Autres charges externes » diminuent de 1,8 million d'euros grâce aux efforts menés pour réduire les dépenses générales de fonctionnement, notamment en matière d'animations artistiques.

L'évolution de la rubrique « Impôts, taxes et versements assimilés » résulte de la diminution de la redevance sur les recettes brutes des jeux, du fait d'une baisse des recettes de jeux au cours de l'exercice écoulé.

L'augmentation de la rubrique « Charges de personnel » de 4,0 millions d'euros est présent ée en note 19 des notes annexes aux comptes consolidés présentées au chapitre 20.3 du présent document.

Le résultat financier de l'exercice 2016/2017 présente un profi t de 0,7 million d'euros contre un résultat à l'équilibre pour l'exercice précédent. L'amélioration du résultat fi nancier s'explique essentiellement par l'impact favorable de la couverture de taux, les produits de placement étant en baisse sur la fi n de l'année.

Enfi n, la consolidation par mise en équivalence de Betclic Everest Group, groupe de jeux en ligne dont le Groupe S.B.M. détient 50 % , requiert la prise en compte de 50 %de son résultat pour la période considérée, soit une quote-part négative de

Enfi n, la rubrique « Amortissements » présente une baisse de 1,0 million d'euros constituée de variations diverses dans les secteurs d'activité. Le secteur hôtelier affi che une économie de 2 millions d'euros, dont 1 million d'euros au titre de la nonrécurrence de la charge complémentaire selonla révision du plan d'amortissement de l'Hôtel de Paris.

Le résultat opérationnel du Groupe S.B.M. reste défi citaire de - 32,8 millions d'euros contre une perte opérationnelle de - 31,0 millions d'euros pour l'exercice précédent.

4,2 millions d'euros contre un profi t de 2,0 millions d'euros pour l'exercice 2015/2016. En effet, malgré une progression du produit brut des jeux de 16 % , avec notamment l'impact favorable du Championnat d'Europe de football, la forte hausse des taxes conduit à un produit des activités ordinaires en hausse de 3,6 % uniquement par rapport à l'exercice précédent. En raison des coûts marketing importants induits par l'événement sportif précité, le résultat net de ces activités s'inscrit ainsi en recul sensible par rapport à l'exercice passé.

SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016/2017 87

Le résultat net consolidé – part du Groupe ressort ainsi en défi cit de - 36,4 millions d'euros pour l'exercice 2016/2017 contre un défi cit de - 29,1 millions d'euros pour l'exercice 2015/2016.

La capacité d'autofinancement s'élève à 16,4 millions d'euros pour l'exercice 2016/2017 contre 23,8 millions d'euros pour l'exercice précédent. Après la prise en compte d'une diminution du besoin en fonds de roulement de 1,4 million d'euros , les fl ux nets de trésorerie générés par l'exploitation s'élèvent à 18,2 millions d'euros pour l'exercice 2016/2017 contre 66,7 millions d'euros pour l'exercice 2015/2016. Il est rappelé qu'il a été constaté au cours de l'exercice 2015/2016 une évolution très favorable du besoin en fonds de roulement, soit une diminution de 43,2 millions d'euros qui résultait de l'encaissement de droits au bail.

Par ailleurs, la poursuite du programme d'investissements (voir chapitre 5.2 – « Investissements ») a représenté un décaissement au titre des acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et fi nancières de 111,9 millions d'euros pour l'exercice 2016/2017 contre 77,8 millions d'euros pour l'exercice précédent. Après prise en compte des encaissements liés aux cessions d'immobilisations, les fl ux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement correspondent à un décaissement net de 111,3 millions d'euros pour l'exercice 2016/2017 contre 67,1 millions d'euros pour l'exercice précédent, aucune variation des prêts et avances consentis n'ayant été constatée.

Au 31 mars 2017, la trésorerie nette d'endettement financier du Groupe S.B.M. est positive de 94 millions d'euros contre un solde positif de 187 millions d'euros à la clôture de l'exercice précédent (voir chapitre 10.2 – « Sources de fi nancement » du présent document).

Afi n d'assurer le fi nancement de ses deux projets majeurs d'investissement – rénovation en profondeur de l'Hôtel de Paris et développement immobilier One Monte-Carlo –, le Groupe a fi nalisé le 31 janvier 2017 la mise en place de fi nancements bancaires. D'un montant total de 230 millions d'euros, ces ouvertures de crédit permettent des tirages à l'initiative du Groupe pouvant s'échelonner jusqu'au 31 janvier 2019. Les sommes utilisées à cette date seront ensuite remboursées de manière progressive, la dernière échéance étant fi xée au 31 janvier 2024.

Aucun tirage n'a été effectué sur ces crédits à la date du 31 mars 2017.

9.1.4 Résultats sociaux de la Société des Bains de Mer

Les comptes sociaux (présentés selon les normes françaises) de la Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco, Société mère, font apparaître les résultats suivants :

Résultats Société des Bains de Mer – Société mère (en millions d'euros)	2014/2015	2015/2016	2016/2017	Écart (en millions d'euros)
Chiffre d'affaires	396,4	399,4	394,9	(4,5)
Résultat opérationnel	(35,2)	(40,0)	(42,0)	(2,0)
Résultat financier	6,0	7,7	8,8	1,1
Résultat exceptionnel	29,3	(6,1)	(3,7)	2,4
RÉSULTAT NET SOCIÉTÉ	0,1	(38,3)	(36,8)	1,5

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice 2016/2017 s'élève à 394,9 millions d'euros contre 399,4 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de 4,5 millions d'euros.

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

Le résultat d'exploitation s'établit en perte de - 42 millions d'euros contre une perte de - 40 millions d'euros en 2015/2016. Cette dégradation résulte essentiellement de la diminution du chiffre d'affaires jeux, les autres secteurs contribuant plus favorablement à l'exploitation .

RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat fi nancier enregistre les produits de placement.

Sont également compris les produits fi nanciers résultant des fi nancements apportés à certaines fi liales, produits qui sont annulés dans les comptes consolidés dans le cadre de l'élimination des opérations réciproques internes au Groupe S.B.M.

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel de l'exercice s'établit à - 3,7 millions d'euros pour l'exercice, soit un montant en amélioration de + 2,4 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. Cette économie provient essentiellement de la réduction de la provision pour dépréciation de la créance détenue par la Société sur la fi liale luxembourgeoise Monte-Carlo SBM International, cette dernière présentant un résultat net défi citaire moindre par rapport à l'an passé.

RAPPEL DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 MARS 2017

Nom Siège social % d'intérêt Méthode Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.) 2, avenue de Monte-Carlo 98000 MONACO 96,00 % Intégration globale Société Anonyme Monégasque d'Entreprise de Spectacles (S.A.M.E.S.) Place du Casino 98000 MONACO 99,20 % Intégration globale Société Anonyme Monégasque Générale d'Hôtellerie (SOGETEL) 38, avenue Princesse Grace 98000 MONACO 97,00 % Intégration globale Société Financière et d'Encaissement (S.F.E.) Place du Casino 98000 MONACO 97,00 % Intégration globale Société Civile Particulière Soleil du Midi Place du Casino 98000 MONACO 100,00 % Intégration globale Société Civile Immobilière de l'Hermitage Place du Casino 98000 MONACO 100,00 % Intégration globale Société à Responsabilité Limitée Café Grand Prix 1, Quai Antoine 1er 98000 MONACO 96,03 % Intégration globale S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International 1B Heienhaff L-1736 Senningerberg Luxembourg 100,00 % Intégration globale S.A.S. Betclic Everest Group 5 rue François-1er 75008 PARIS 50,00 % Mise en équivalence Société Hôtelière du Larvotto (S.H.L.) 8 rue du Gabian BP139 – 98007 MONACO 98,00 % Intégration globale

RÉSULTAT NET ET AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le résultat net social de l'exercice 2016/2017 s'élève à - 36,8 millions d'euros contre un résultat négatif de - 38,3 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit une amélioration de 1,5 million d'euros.

En raison du caractère négatif des résultats, il n'est pas jugé opportun de distribuer un dividende. Il sera proposé l'affectation de la perte nette comptable de l'exercice 2016/2017 en report à nouveau.

9.1.5 Résultats des principales fi liales du Groupe S.B.M.

Les états fi nanciers des sociétés dans lesquelles la Société exerce un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Le Groupe S.B.M. consolide par mise en équivalence Betclic Everest Group, le contrôle étant conjoint entre les deux partenaires, le Groupe S.B.M. et Financière Lov.

Les participations répondant au critère de contrôle exclusif, mais dont la consolidation n'aurait pas d'incidence signifi cative, ne sont pas consolidées. Tel est le cas des sociétés fi liales Société des Bains de Mer, USA, Incorporated et Monte-Carlo S.B.M. Singapore Pte. Ltd. qui interviennent comme simples bureaux de représentation respectivement aux États-Unis et à Singapour.

La société Monaco Sports Partenaires, société non consolidée qui était détenue à 40 % , a été liquidée en date du 28 septembre 2016.

Les résultats sociaux des principales fi liales se présentent ainsi :

Chiffres d'affaires filiales
(en millions d'euros)	2014/2015	2015/2016	2016/2017	Écart
Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.)	4,1	8,4	8,9	0,5
Société Anonyme Monégasque Générale d'Hôtellerie (SOGETEL)	47,6	45,1	47,8	2,7
Société Civile Immobilière de l'Hermitage	4,5	4,6	4,7	0,1
S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International	1,2	0,9	1,0	0,1
Société à Responsabilité Limitée Café Grand Prix	4,5	4,0	4,0	-
Société Hôtelière du Larvotto (S.H.L.)	34,6	36,4	33,9	(2,5)

Résultats d'exploitation filiales (en millions d'euros)	2014/2015	2015/2016	2016/2017	Écart
Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.)	(2,9)	0,8	1,0	0,2
Société Anonyme Monégasque Générale d'Hôtellerie (SOGETEL)	0,7	(0,2)	0,9	1,1
Société Civile Immobilière de l'Hermitage	1,8	2,1	2,0	(0,1)
S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International	2,0	0,2	0,4	0,2
Société à Responsabilité Limitée Café Grand Prix	0,8	0,2	0,3	0,1
Société Hôtelière du Larvotto (S.H.L.)	1,9	3,2	2,1	(1,1)

Résultats nets filiales
(en millions d'euros)	2014/2015	2015/2016	2016/2017	Écart
Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.)	(0,8)	0,8	1,0	0,2
Société Anonyme Monégasque Générale d'Hôtellerie (SOGETEL)	0,8	(0,2)	0,9	1,1
Société Civile Immobilière de l'Hermitage	1,4	1,5	1,3	(0,2)
S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International	(6,1)	(7,7)	(5,3)	2,4
Société à Responsabilité Limitée Café Grand Prix	0,8	0,2	0,3	0,1
Société Hôtelière du Larvotto (S.H.L.)	1,9	3,3	2,2	(1,1)

9.2 Comparaison des résultats du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2015 et 31 mars 2016

La comparaison des résultats du Groupe S.B.M. entre les exercices clos les 31 mars 2015 et 31 mars 2016 fi gure aux pages 77 à 90 incluse du Document de Référence 2015/2016, enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 8 juillet 2016 sous le numéro R.16-067.

La comparaison des résultats du Groupe S.B.M. entre les exercices clos les 31 mars 2014 et 31 mars 2015 fi gure aux pages 76 à 88 incluse du Document de Référence 2014/2015, enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 10 juillet 2015 sous le numéro R.15-059.

TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1	Flux de trésorerie du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2015, 2016 et 2017	94
10.1.1	Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles du Groupe S.B.M.	95
10.1.2	Trésorerie nette provenant des activités d'investissement du Groupe S.B.M.	96
10.1.3	Trésorerie nette provenant des activités de fi nancement du Groupe S.B.M.	96
10.1.4	Instruments de couverture	97
10.1.5	Saisonnalité constatée relative aux liquidités	97
10.2	Sources de fi nancement	97

10.3	Engagements donnés hors bilan et engagements contractuels	98
10.4	Autres informations	98
10.5	Informations concernant toutes restrictions à l'utilisation des capitaux ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations	99

10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX FLUX DE TRÉSORERIE DU GROUPE S.B.M.

S e reporter également aux notes 11 et 12 des notes annexes aux comptes consolidés pour les exercices clos les 31 mars 2015, 2016 et 2017.

10.1 Flux de trésorerie du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2015, 2016 et 2017

Le tableau suivant présente les fl ux de trésorerie du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2015, 2016 et 2017.

(en milliers d'euros)	Exercice 2014/2015	Exercice 2015/2016	Exercice 2016/2017
OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé – part du groupe	10 040	(29 147)	(36 380)
Part des intérêts minoritaires	136	74	85
Amortissements	51 629	50 963	49 968
Résultat des sociétés mises en équivalence	(350)	(1 988)	4 171
Quote-part de subvention virée au cpte de résultat	(696)	(633)	(579)
Variation des provisions	1 530	3 570	(224)
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur	(1 513)	861	(613)
Autres charges et produits calculés	(1 880)	46	(65)
Plus et moins-values de cession	(37 843)	5	59
Capacité d'autofinancement	21 052	23 751	16 421
Coût de l'endettement financier net (hors variation de juste valeur) et charge d'impôt	967	(246)	378
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	22 020	23 505	16 799
Impôt versé
Diminution/(Augmentation) du BFR liée à l'activité	18 192	43 160	1 427
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	40 212	66 665	18 226
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et financières	(101 893)	(77 840)	(111 851)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations	46 042	1 254	668
Incidences des variations de périmètre
Variation des prêts et avances consentis	3 313	9 490	(110)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(52 538)	(67 095)	(111 292)
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés	(757)	(19)	(43)
Apports des minoritaires et variations de périmètre
Augmentation de capital	215 632
Variation des financements stables (dont ligne de crédit)	(39 430)	855	794
Intérêts financiers nets reçus (versés)	(967)	246	(378)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	174 477	1 082	372
VARIATION DE TRÉSORERIE	162 152	652	(92 694)
Trésorerie à l'ouverture	24 733	186 895	187 546
Retraitement de juste valeur sur trésorerie	11	(1)	(3)
Trésorerie à la clôture	186 895	187 546	94 850
Trésorerie et équivalents de trésorerie – Actif	186 895	187 546	94 850
Banques – Passif

10.1.1 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles du Groupe S.B.M.

Le tableau ci-dessous présente la trésorerie nette des activités opérationnelles du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2015, 2016 et 2017.

(en milliers d'euros)	Exercice 2014/2015	Exercice 2015/2016	Exercice 2016/2017
OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé – part du groupe	10 040	(29 147)	(36 380)
Part des intérêts minoritaires	136	74	85
Amortissements	51 629	50 963	49 968
Résultat des sociétés mises en équivalence	(350)	(1 988)	4 171
Quote-part de subvention virée au cpte de résultat	(696)	(633)	(579)
Variation des provisions	1 530	3 570	(224)
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur	(1 513)	861	(613)
Autres charges et produits calculés	(1 880)	46	(65)
Plus et moins-values de cession	(37 843)	5	59
Capacité d'autofinancement	21 052	23 751	16 421
Coût de l'endettement financier net (hors variation de juste valeur) et charge d'impôt	967	(246)	378
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	22 020	23 505	16 799
Impôt versé
Diminution/(Augmentation) du BFR liée à l'activité	18 192	43 160	1 427
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	40 212	66 665	18 226
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT/CHIFFRE D'AFFAIRES	5 %	5 %	4 %

Les fl ux nets de trésorerie générés par l'activité du Groupe S.B.M. se sont élevés à 18,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017, contre 66,7 millions d'euros au 31 mars 2016 et 40,2 millions d'euros au 31 mars 2015.

Les principaux éléments ayant contribué aux fl ux nets de trésorerie opérationnels sont les suivants, étant précisé que les éléments constitutifs du résultat net consolidé (résultat opérationnel, amortissements, quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence, plus-values de cession, etc.) sont commentés au paragraphe 9.1.3 – « Résultats consolidés 2016/2017 et autres agrégats fi nanciers » du présent document :

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT

La capacité d'autofi nancement avant coût de l'endettement fi nancier net et impôt est en diminution de 6,7 millions d'euros par rapport à l'exercice 2015/2016. Cette variation s'explique principalement par une diminution du résultat opérationnel avant amortissement de 2,8 millions d'euros et par une diminution des provisions nettes de reprises de 3,8 millions d'euros.

VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

■ Entre le 31 mars 2014 et le 31 mars 2015 :

La baisse de 18,2 millions d'euros du B.F.R. résulte principalement des encaissements, toujours conséquents, reçus des locataires pour les raisons évoquées ci-avant, partiellement compensés par une diminution des dettes d'exploitation du fait d'une plus faible activité.

■ Entre le 31 mars 2015 et le 31 mars 2016 :

La baisse de 43,2 millions d'euros du B.F.R. résulte principalement des encaissements intervenus au cours de l'exercice 2015/2016 au titre des droits au bail, relatifs aux futurs emplacements commerciaux prévus dans le cadre de son développement immobilier au cœur de Monaco ou aux espaces récemment créés Allée François Blanc.

■ Entre le 31 mars 2016 et le 31 mars 2017 :

La diminution de 1,4 million d'euros du besoin en fonds de roulement par rapport à l'exercice précédent s'explique principalement par des encaissements de droits au bail compensés par une augmentation des créances divers (voir note 9 des notes annexes aux comptes consolidés au 31 mars 2017).

10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX FLUX DE TRÉSORERIE DU GROUPE S.B.M.

10.1.2 Trésorerie nette provenant des activités d'investissement du Groupe S.B.M.

Le tableau ci-après présente la trésorerie nette des activités d'investissement du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2015, 2016 et 2017 (voir paragraphe 5.2. – « Investissements »).

(en milliers d'euros)	Exercice 2014/2015	Exercice 2015/2016	Exercice 2016/2017
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et financières	(101 893)	(77 840)	(111 851)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations	46 042	1 254	668
Incidences des variations de périmètre
Variation des prêts et avances consentis	3 313	9 490	(110)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(52 538)	(67 095)	(111 292)

Les fl ux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement du Groupe S.B.M. s'établissent à - 111,3 millions d'euros au titre de l'exercice 2016/2017 contre à - 67,1 millions d'euros au titre de l'exercice 2015/2016 et - 52,5 millions d'euros au titre de l'exercice 2014/2015.

Les principaux éléments ayant contribué aux fl ux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement concernent les investissements relatifs aux acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et fi nancières.

ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS CORPORELLES, INCORPORELLES ET FINANCIÈRES

Se reporter au paragraphe 5.2 – « Investissements ».

INVESTISSEMENTS SUR ACTIFS EXISTANTS ET RÉNOVATION

Se reporter au paragraphe 5.2 – « Investissements ».

10.1.3 Trésorerie nette provenant des activités de fi nancement du Groupe S.B.M.

(en milliers d'euros)	Exercice 2014/2015	Exercice 2015/2016	Exercice 2016/2017
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés	(757)	(19)	(43)
Apports des minoritaires et variations de périmètre
Augmentation de capital	215 632
Variation des financements stables (dont ligne de crédit)	(39 430)	855	794
Intérêts financiers nets reçus (versés)	(967)	246	(378)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	174 477	1 082	372

Les fl ux nets de trésorerie liés aux opérations de fi nancement du Groupe S.B.M. ressortent à + 0,4 million d'euros au titre de l'exercice 2016/2017, contre + 1,1 million d'euros au titre de l'exercice 2015/2016 et + 174,5 millions d'euros en 2014/2015.

Les fl ux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement pour l'exercice 2016/2017 concernent, comme pour l'exercice 2015/2016, principalement l'encaissement de produits fi nanciers résultant des placements de la trésorerie disponible au cours de l'exercice et les cautions reçues des locataires du Groupe S.B.M.

Pour rappel, les principaux éléments ayant contribué aux fl ux nets de trésorerie liés aux opérations de fi nancement étaient les suivants sur l'exercice 2014/2015 :

augmentation de capital : produit net de 215,6 millions constaté au 31 mars 2015 suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée en date du 24 mars 2015 ;
variation des fi nancements stables (dont ligne crédit) : remboursement au 31 mars 2015 de la ligne de crédit. Pour rappel, le tirage au 31 mars 2014 s'élevait à 40 millions d'euros.

10.1.4 Instruments de couverture

Voir note 24 des notes annexes aux comptes consolidés des exercices clos aux 31 mars 2015 et note 25 des notes annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2016 et le 31 mars 2017.

10.1.5 Saisonnalité constatée relative aux liquidités

Le Groupe S.B.M. observe des effets de saisonnalité dans l'évolution des liquidités qui peut différer selon la nature de ses activités :

le Groupe S.B.M. doit assurer en avril de chaque année le paiement du solde de la redevance sur les jeux due au titre de l'exercice précédent ;
les ressources de trésorerie augmentent dès le mois de mai de chaque année avec le Grand Prix Automobile de Formule 1 et, progressivement, au cours de la saison estivale, avec un niveau toujours plus élevé de l'activité et un ralentissement voire un arrêt des investissements afi n de ne pas perturber la clientèle ;
les besoins de trésorerie augmentent au cours du deuxième semestre de chaque année avec le ralentissement de l'activité et la conduite des projets d'investissements.

10.2 Sources de fi nancement

L'endettement net du Groupe S.B.M. au titre des exercices clos aux 31 mars 2015, 2016 et 2017 se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercice 2014/2015	Exercice 2015/2016	Exercice 2016/2017
Emprunts auprès des établissements de crédit	86		292
Dettes financières liées aux contrats de location financement	575	541	519
Sous-total Endettement financier à la clôture de l'exercice	661	541	811
Trésorerie à la clôture de l'exercice	186 895	187 546	94 850
ENDETTEMENT FINANCIER NET À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	(186 234)	(187 005)	(94 039)

Le Groupe S.B.M. disposait d'une ouverture de crédit auprès d'un pool d'établissements fi nanciers dont l'échéance fi nale était au 31 mars 2015. La réalisation de l'augmentation de capital a permis le remboursement des tirages sur cette ouverture de crédit qui s'élevaient à 70 millions d'euros avant le remboursement intervenu le 27 mars 2015.

Afi n d'assurer le fi nancement de ses différents projets, la Société a signé un fi nancement externe le 31 janvier 2017 (voir Note 3.2 – « Financement des travaux de développement immobilier » des notes annexes aux comptes consolidés au 31 mars 2017). La Société dispose ainsi depuis cette date de l'ouverture d'un crédit d'un montant total de 230 millions d'euros, dont les tirages à l'initiative de l'emprunteur peuvent s'échelonner jusqu'au 31 janvier 2019. Les sommes utilisées à cette date seront ensuite remboursées de manière progressive tous les 6 mois, la dernière échéance étant fi xée au 31 janvier 2024.

Au 31 mars 2017, la Société n'a pas utilisé cette ligne de crédit.

La Société dispose enfi n de facilités de découvert autorisé pour 5 millions d'euros.

L'état des lignes de crédit et découverts confi rmés se présente comme suit au 31 mars 2017 :

(en milliers d'euros)	Disponibles	Non utilisés
Ouverture de crédit à taux variables	230 000	230 000
Découverts confirmés	5 000	5 000
TOTAL	235 000	235 000
ANALYSE PAR ÉCHÉANCES DE REMBOURSEMENT
Échéances à moins d'un an	5 000	5 000
Échéances de un à cinq ans	105 600	105 600
Échéances à plus de cinq ans	124 400	124 400

10.3 Engagements donnés hors bilan et engagements contractuels

Se reporter à la note 29 des notes annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2015 et à la note 30 des notes annexes aux comptes consolidés des exercices clos les 31 mars 2016 et 31 mars 2017.

10.4 Autres informations

Nous vous informons qu'à la clôture des deux derniers exercices, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
Dettes fournisseurs	14 507	10 117
Factures non parvenues	11 944	10 307
TOTAL	26 451	20 424

10.5 Informations concernant toutes restrictions à l'utilisation des capitaux ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations

Néant.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES (MARQUES)

En raison de la nature de ses activités, le Groupe S.B.M. ne mène pas d'activité de recherche et de développement.

Les principales marques internationalement reconnues et détenues par la Société sont notamment « Monte-Carlo », « Casino de Monte-Carlo », « Jimmy'z », « Café de Paris – Monte-Carlo », « Hôtel de Paris – Monte-Carlo », etc.

Depuis sa création, le Groupe S.B.M., a développé des marques prestigieuses dans l'industrie hôtelière du luxe et l'univers du jeu. Elles sont le symbole de l'identité et de l'histoire du Groupe S.B.M., mais aussi de la réputation et de l'image d'excellence de ses établissements et certaines d'entre elles constituent, aujourd'hui, par leur notoriété, un actif considérable.

Étant fermement résolu à préserver son image, le Groupe S.B.M. a renforcé l'organisation dédiée à leur protection. Un dispositif de surveillance permanent a été instauré et, chaque fois que nécessaire, les actions requises sont engagées auprès des organismes internationaux arbitraux concernés et des instances judiciaires compétentes. Menée sans relâche depuis plusieurs années, cette politique de protection obtient les succès attendus. Conscient de leur puissance de communication et de leur importance stratégique, le Groupe S.B.M. entend poursuivre les actions mises en œuvre et faire de ses marques un des atouts déterminants de la réussite de son futur essor dans un marché de plus en plus mondialisé.

Compte tenu du grand nombre de pays dans lesquels les activités sont commercialisées, ainsi que de la multiplicité des éventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays, il ne peut être exclu que des tiers revendiquent des droits antérieurs sur certaines marques. Il s'agit là d'un risque potentiel qu'il faut citer pour être exhaustif mais un soin particulier est apporté aux recherches préalables de droits.

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES – PERSPECTIVES D'ACTIVITÉ

Les perspectives d'avenir telles que présentées ci-après ne constituent pas des données prévisionnelles mais de simples objectifs résultant des orientations stratégiques pour le Groupe S.B.M.

Ces données et hypothèses sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifi ées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement juridique, économique, fi nancier, concurrentiel, fi scal ou encore réglementaire. En outre, la survenance de certains risques décrits au chapitre 4 – « Facteurs de risques » pourrait avoir un impact sur les activités, la situation fi nancière, les résultats, les perspectives du Groupe S.B.M. et sur sa capacité à réaliser ses objectifs. La réalisation des objectifs suppose également le succès de la stratégie présentée au paragraphe 6.2.2 – « Stratégie du Groupe S.B.M. ».

Le Groupe S.B.M. ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur ces perspectives et ne s'engage pas à publier d'éventuels rectifi catifs ou mises à jour, excepté en application de dispositions légales ou réglementaires.

La Société occupe une position d'acteur majeur dans le tourisme de luxe, en raison notamment de la localisation exceptionnelle de ses actifs et de la multiplicité des offres commerciales qu'elle développe dans l'ensemble de son Resort.

Atout de luxe pour la Principauté de Monaco, la Société dispose de moyens signifi catifs qui lui ont permis de faire face à la concurrence de proximité et mondiale, tant dans le secteur jeux que dans le secteur hôtelier. La Société bénéfi cie d'une bonne visibilité de son activité jeux grâce au privilège des jeux en Principauté de Monaco dont elle bénéfi cie depuis 1863, et à sa situation unique. La réputation de la Société, ses relations avec l'Autorité concédante et son engagement à remplir ses obligations contractuelles au titre du Cahier des Charges lui permettent de préserver non seulement ses intérêts mais de concourir aussi à ceux de la Principauté de Monaco.

Les activités du Groupe S.B.M., dépendantes du contexte économique et fi nancier et le caractère aléatoire et saisonnier de l'activité ne permettent pas de faire de prévisions pour l'ensemble de l'exercice. Par ailleurs, l'activité reste sensible au contexte politique qui peut affecter certains marchés.

L'activité observée depuis le 1er avril 2017 s'inscrit en légère progression par rapport à la tendance observée l'an passé.

Il est rappelé que le secteur jeux avait alors enregistré un début d'exercice diffi cile, notamment en raison de l'activité des jeux de table qui présentait une fréquentation et un aléa inférieurs aux attentes. Le chiffre d'affaires des jeux de table s'inscrit donc en hausse pour les deux premiers mois du nouvel exercice et les recettes des appareils automatiques progressent également.

Le chiffre d'affaires du secteur hôtelier est globalement très proche du bon niveau d'activité enregistré l'an passé , et devrait bénéfi cier de la réouverture progressive des chambres des Ailes Rotonde et Alice de l'Hôtel de Paris au cours des prochains mois.

Le caractère aléatoire et saisonnier de l'activité ne permet cependant pas de faire de prévisions pour l'ensemble de l'exercice.

Comme indiqué au paragraphe 5.2 – « Investissements », la rénovation en profondeur de l'Hôtel de Paris et le développement immobilier au cœur de Monte-Carlo sont deux composantes essentielles de la stratégie de développement du Groupe S.B.M.

Ces projets représentent néanmoins un effort d'investissement sans précédent, avec un coût estimé compris entre 500 et 540 millions d'euros sur la période 2015-2018.

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Néant.

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1	Gouvernement d'entreprise		108
------	---------------------------	--	-----

14.1.1	Composition du Conseil d'Administration	108

14.1.2 Composition de la Direction Générale 111

14.2 Confl its d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de la Direction Générale 111

14.1 Gouvernement d'entreprise

14.1.1 Composition du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration sont les suivants au 31 mars 2017 :

Président

Jean-Luc Biamonti

Administrateurs

Michel Rey (Administrateur d'État) Alexandre Keusseoglou (Administrateur d'État) Thierry Lacoste (Administrateur d'État) Pierre Svara Michel Dotta (Administrateur d'État) William Timmins Michael Mecca Ufi par S.A.S. (représentée par Nicolas Bazire)

Prénoms – Noms	Année de première nomination	Année d'échéance de mandat ou de démission	Mandats et fonctions exercés dans la société et ses filiales	Adresse professionnelle
	1985	1995	Administrateur d'État
	1995	2020	Administrateur nommé par l'AG – Président du Conseil d'Administration S.B.M.
	2013	2017	Président-Délégué S.B.M.
	2013	2020	Administrateur de la S.F.E.
			Président de S.B.M. USA Inc.	Place du Casino
Jean-Luc Biamonti	2012	2018	Représentant permanent de la S.B.M. – Administrateur de la S.H.L.	98000 Monaco
	1999 2015	2005 2017	Administrateur d'État S.B.M.
	2005	2015	Administrateur nommé par l'AG	Place du Casino
Michel Rey	2001	2019	Administrateur de la SOGETEL	98000 Monaco
	2001	2017	Administrateur d'État S.B.M.
	2002	2015	Administrateur de la SOGETEL
	2015	2019	Représentant permanent de la S.B.M. Président-Délégué de la SOGETEL	Place du Casino
Alexandre Keusseoglou	2012	2018	Administrateur de la S.H.L.	98000 Monaco
	2006	2017	Administrateur d'État S.B.M.
	2006	2020	Administrateur de la S.F.E.	Place du Casino
Thierry Lacoste	2014	2017	Administrateur de la S.T.M.	98000 Monaco
	2009	2021	Administrateur nommé par l'AG
	2013 2015	2015 2020	Administrateur de la S.F.E. Président-Délégué de la S.F.E.	Place du Casino
Pierre Svara	2015	2018	Administrateur-Délégué de la S.H.L.	98000 Monaco
	2010 2015	2015 2017	Administrateur nommé par l'AG Administrateur d'État S.B.M.
	2013	2017	Représentant permanent de la S.B.M. Président-Délégué de la S.T.M.	Place du Casino
Michel Dotta	2015	2018	Administrateur de la SOGETEL	98000 Monaco
William Timmins	2011 2016	2019 2020	Administrateur nommé par l'AG Administrateur de la S.F.E.	Place du Casino 98000 Monaco
Michael Mecca	2015	2021	Administrateur nommé par l'AG	c /o Galaxy Entertainment Group Estrada Da Baia de Nossa Saint Kitts and Nevis
Ufipar SAS représentée par Nicolas Bazire	2015	2021	Administrateur nommé par l'AG	24-32 rue Jean Goujon 75008 Paris

Par ailleurs, certains Administrateurs visés dans le tableau ci-dessus sont membres de la Commission d'Administrateurs Nominations et Rémunérations ou de la Commission d'Administrateurs Finances et Audit comme suit :

Commission d'Administrateurs Nominations et Rémunérations : M. Pierre Svara (Rapporteur), M. Michel Rey, M. Michel Dotta, et M. Michael Mecca. Cette Commission est compétente en matière de sélection des candidats aux postes d'Administrateurs, de Président, de Délégué et de Directeur Général, et en matière de rémunération de ces derniers. Il n'y a pas de règlement intérieur relatif à cette Commission. Cette Commission s'est réunie cinq fois au cours de l'exercice 2016/2017 ;
Commission d'Administrateurs Finances et Audit : M. Nicolas Bazire (Rapporteur), M. William Timmins, M. Thierry Lacoste et M. Alexandre Keusseoglou. Cette Commission est compétente en matière d'information fi nancière, de systèmes de contrôle interne et gestion des risques, de comptes et méthodes comptables. Il n'y a pas de règlement intérieur relatif à cette Commission qui se réunit tous les deux mois avant la séance de chaque Conseil d'Administration.

BIOGRAPHIE DES ADMINISTRATEURS

Monsieur Jean-Luc Biamonti, diplômé de Columbia University, Graduate School of Business, MBA (Beta Gamma Sigma), et Essec (Paris). Il a effectué une carrière internationale dans la banque d'affaires et, notamment, plus de 15 ans chez Goldman Sachs dont il a été l'un des associés-gérants. Il a été nommé, au sein du Conseil d'Administration de la S.B.M., en qualité d'Administrateur d'État le 19 septembre 1985, puis en qualité d'Administrateur nommé par l'Assemblée et Président du Conseil d'Administration depuis le 22 septembre 1995. Il est Président-Délégué du Groupe S.B.M. depuis le 10 janvier 2013. Il exerce également divers mandats et fonctions au sein de fi liales du Groupe S.B.M. et tels que détaillés dans le tableau ci-avant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de ces cinq dernières années :

Administrateur de la Société Foncière des Régions ;
Président du Comité d'Administration de Betclic Everest Group.

Monsieur Michel Rey, diplômé de l'École Commerciale Supérieure Cantonale de Zurich (Suisse), de l'École Hôtelière de la SSH, Lausanne, et de la SSH entrepreneurs Hôteliers, il devient Directeur Général de l'Hôtel Baur au Lac, Zurich, de 1982 à janvier 2013. Il occupe simultanément les postes de Vice President Europe of Preferred Hotels & Resorts Worldwide de 1990 à 1992, ainsi que ceux de Membre des Conseils d'Administration de l'Association des Hôteliers de Zurich et des Swiss Leading Hotels de 1988 à 2000, et Membre du Comité Exécutif de Zurich Tourism de 1990 à 2006.

Par ailleurs, il a été nommé, au sein du Conseil d'Administration de la S.B.M., en qualité d'Administrateur d'État en 1999 puis a ensuite été désigné par l'Assemblée Générale en 2005 dont il est démissionnaire en 2015 à la suite de sa nomination, cette même année, par le Gouvernement Princier au sein dudit Conseil d'Administration, en qualité d'Administrateur d'État. Il exerce également divers mandats et fonctions au sein d'une fi liale et d'une Commission du Groupe S.B.M. et tels que détaillés dans le tableau ci-avant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de ces cinq dernières années :

Administrateur de Société Anonyme de droit suisse H. KRACHT'S ERBEN AG ;
Administrateur de Société Anonyme de droit suisse ASA, ANDERMATT ;
Membre du Conseil d'Administration de l'Hôtel Baur au Lac Zurich (depuis avril 2013) ;
Président de la Fondation pour la Formation Hôtelière (Trust du Savoy de Londres, Membre du Conseil d'Administration ASA, depuis mars 2013) ;
Président du Conseil d'Administration de l'Hôtel Metropol Moscou (depuis juillet 2013).

Ila démissionné de son mandat d'Administrateur de la Société Anonyme de droit suisse ASA, ANDERMATT en avril 2017.

Monsieur Alexandre Keusseoglou, diplômé en 1977 de Maturité Suisse C délivrée par l'Institut Le Rosey (Rolle VD) et en 1981 d'un Bachelor of Arts – Major Economics au Williams College Massachussets (USA). Il a été Vice-Président, de 1982 à 1995, et Président, de 1995 à 1996, de Sun Line Cruises (société de bateaux de croisières). Depuis 1996, il occupe les fonctions d'Executive Vice President de Royal Olympic Cruises (fusion de Sun Line Epirotiki). Co-Président du Conseil d'Administration au Royal Olympic Cruises, de 1998 à 1999, il a eu notamment la responsabilité de l'introduction de cette société au NASDAQ en 1998.

Il a été nommé, en 2001, en qualité d'Administrateur d'État au sein du Conseil d'Administration de la S.B.M. et exerce également divers mandats et fonctions au sein de fi liales et Commission du Groupe S.B.M. et tels que détaillés dans le tableau ci-avant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de ces cinq dernières années :

Administrateur de Société E.I.M. S.A. ;
Président du Conseil d'Administration de 2PM Monaco S.A.M. ;
Président-Délégué de la Société d'Exploitation des Ports de Monaco ;
Président du Conseil d'Administration et Administrateur-Délégué de E.I.M. (Monaco) S.A.M. ;
Membre du Comité Directeur du Yacht Club Monaco.

Maître Thierry Lacoste, diplômé en 1983 d'un DEA obtenu à Paris avec une orientation de droit des affaires et d'un LLM à l'Université George Washington de DC aux États-Unis et a été Collaborateur du Cabinet Archibald (droit des affaires) ainsi qu'au sein du Cabinet Simmons and Simmons (fusions-acquisitions). Inscrit au Barreau de Paris en 1992, il fonde, l'année suivante, son propre cabinet d'avocats Lacoste et Associés et devient Membre du Barreau de Paris.

Il a été nommé, en 2006, en qualité d'Administrateur d'État au sein du Conseil d'Administration de la S.B.M. et exerce également divers mandats et fonctions au sein de fi liales et Commission du Groupe S.B.M. et tels que détaillés dans le tableau ci-avant.

Cet Administrateur n'a pas d'autres mandats et fonctions exercés au cours de ces cinq dernières années.

Monsieur Pierre Svara, diplômé d'un DEA (droit des affaires) obtenu à Paris 1 La Sorbonne, il débute sa carrière au Cabinet d'assurance « Faujère et Jutheau » à Paris puis en Principauté de Monaco. Il est nommé ensuite, à New York, en qualité de gestionnaire de patrimoine à Euro Partners puis à Chase Manhattan (Private Banking International), et ce, durant sept années. Deux années professionnelles se sont ensuite écoulées à Chase Luxembourg, puis en Principauté de Monaco où il crée, en 1990, sa propre agence de gestion et de conseil.

Il est nommé, au sein du Conseil d'Administration de la S.B.M., en qualité d'Administrateur en 2009 et exerce également divers mandats et fonctions au sein d'une fi liale et d'une Commission du Groupe S.B.M. et tels que détaillés ci-avant.

Cet Administrateur n'a pas d'autres mandats et fonctions exercés au cours de ces cinq dernières années.

Monsieur Michel Dotta, Diplômé d'HEC Lausanne, a commencé sa carrière à l'Olympic Maritime – groupe Onassis puis dans la société Radio Monte-Carlo. En 1975, il rejoint l'entreprise familiale, l'agence immobilière Bremond, dont il devient Président en 1980. Il développe l'entreprise et la transforme en 2002 en la SAM Dotta Immobilier qui emploie aujourd'hui 24 collaborateurs avec lesquels il administre 700 biens et plus de 50 copropriétés de luxe. Il est Président de la Chambre Immobilière Monégasque depuis 1999, et Président de la CommissionUrbanisme et Prospective du Conseil Économique et Socialdepuis 2000. Il devient Président de la Chambre de Développement Économique de Monaco (actuellement Monaco Economic Board) en 2009 et Président de la Commission Immobilier du Conseil Stratégique pour l'Attractivité en 2011, date de sa création par le Gouvernement Princier.

Il a été nommé Consul Général Honoraire du Panama en Principauté de Monaco en décembre 2014.

Par ailleurs, il a été nommé, au sein du Conseil d'Administration de la S.B.M., en qualité d'Administrateur en 2010 dont il est démissionnaire en 2015 à la suite de sa nomination, cette même année, par le Gouvernement Princier au sein dudit Conseil d'Administration, en qualité d'Administrateur d'État. Il exerce également des fonctions au sein d'une fi liale et d'une Commission du Groupe S.B.M. et telles que détaillées dans le tableau ci-avant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de ces cinq dernières années :

Membre du Conseil d'Administration de Eurofi n Asia Group (Singapour) ;
Président-Délégué d'Immobilier Monaco Invest (Monaco) ;
Président de Monaco Economic Board (Monaco).

Monsieur William Timmins, a acquis plus de quarante ans d'expérience dans les domaines stratégiques et budgétaires tant en termes de management que de négociations contractuelles. Il a participé au développement de nombreux projets de casinos, hôtels et restaurants et a notamment occupé, de 1992 à 1996, le poste de Directeur Général au S.P.I.C. Group (à Nice, France), puis de 1996 à 1999 celui de Directeur des Opérations Internationales au London Clubs International (Londres – Royaume-Uni) et President et Chief Executive Offi cer de Aladdin Gaming LLC à Las Vegas. Il a par ailleurs exercé, de 2004 à 2008, la fonction de Chief Executive Offi cer au London Clubs International (Royaume-Uni) où il était responsable de la surveillance, du développement et de la Direction de seize casinos basés au Royaume-Uni, en Égypte, en Afrique du Sud et au Liban.

Il est nommé, en 2011, en qualité d'Administrateur au sein du Conseil d'Administration de la S.B.M. et en 2016 en qualité d'Administrateur au sein du Conseil d'Administration de la S.F.E., et exerce notamment des fonctions au sein d'une Commission du Groupe S.B.M.

Ses autres mandats et fonctions exercés ont été, entre autres, President and Chief Executive Offi cer de Lochinvar Consulting LLC à Las Vegas, Directeur Général du Casino Ruhl (Nice, France), General Manager du Grand Casino De La Mamounia à Marrakech au Maroc, mais également ancien Administrateur des Casinos de France et de l'Association des Casinos anglais.

Monsieur Nicolas Bazire, représentant permanent de Ufi par SAS, est né le 13 juillet 1957 en France et est diplômé de l'École navale (1978), de l'Institut d'études politiques de Paris (1984), ancien élève de l'École N ationale d'A dministration et Magistrat à la Cour des Comptes. De 1993 à 1995, il est Directeur de Cabinet du Premier Ministre Édouard Balladur avant de devenir en 1995 Associé Gérant de Rothschild et Cie Banque. Il est nommé Directeur Général du groupe Arnault en 1999 et entre au Conseil d'Administration du groupe LVMH dont il est également Membre du Comité Exécutif. Il exerce par ailleurs diverses fonctions au sein de ce groupe. Il est à noter qu'il est également Capitaine de Frégate de réserve et Offi cier dans l'Ordre National du Mérite et Chevalier de la Légion d'Honneur.

Il est le Représentant permanent de Ufi par SAS, Administrateur au sein du Conseil d'Administration de la S.B.M., et exerce notamment des fonctions au sein d'une Commission du Groupe S.B.M.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de ces cinq dernières années :

■ Membre du Conseil d'Administration des groupes Carrefour S.A., Suez Environnement Company S.A. et Atos SE.

Monsieur Michael Mecca, qui a été proposé en tant qu'Administrateur par Galaxy Entertainment Group, détient une licence en affaires internationales délivrée par l'Université de l'Oklahoma aux États-Unis. Il a occupé des fonctions de cadres dirigeants dans plusieurs grands groupes reconnus opérant des casinos et des complexes hôteliers, comme Station Casino Inc. à Las Vegas, Mandalay Resort Group à Las Vegas, Caesars World Inc. à Las Vegas et Crown Ltd. à Melbourne en Australie. Avant de rejoindre Galaxy Entertnaiment Group (GEG), il occupait les fonctions de President & Chief Offi cer au sein de Planet Hollywood, Resort & Casino, à Las Vegas. Il a été licencié auprès des Commissions des Jeux des Etats du Nevada et du Michigan aux Etats-Unis, ainsi que celles de l'Etat Victoria en Australie et Macau.

Il est également Président Honoraire de Macau Gaming Management Association (MGMA), membre consultatif du conseil d'administration de Macau University Institute for the Study of Commercial Gaming (ISCG), membre de G2E Asia Executive Non-Gaming Advisory Board et Conseiller Honoraire de International Film Festival & Awards macao (IFFAM).

Il est nommé, en 2015, en qualité d'Administrateur au sein du Conseil d'Administration de la S.B.M., et exerce notamment des fonctions au sein d'une Commission du Groupe S.B.M.

Cet Administrateur n'a pas d'autres mandats et fonctions exercés au cours de ces cinq dernières années.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de liens familiaux entre n'importe lesquelles de ces personnes et aucun des membres du Conseil d'Administration n'a, au cours des cinq dernières années :

subi de condamnation pour fraude, d'incrimination, ou de sanction publique offi cielle de la part d'une quelconque autorité statutaire ou réglementaire ;
été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ;
été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.1.2 Composition de la Direction Générale

Le Conseil d'Administration avait décidé de maintenir les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Président-Délégué par une décision du 11 janvier 2013. Cette décision a été confi rmée à l'occasion du renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Jean-Luc Biamonti par l'Assemblée Générale en la forme ordinaire du 19 septembre 2014, lors du Conseil d'Administration qui a suivi ce renouvellement. Il est aidé dans ses fonctions de direction par M. Yves de Toytot et Mme Agnès Puons, qui ne sont toutefois pas des dirigeants mandataires sociaux.

Président-Délégué

Jean-Luc Biamonti

Directeur Général Adjoint Finances

Yves de Toytot

Secrétaire Général – Directeur des Ressources Humaines

Agnès Puons

Jean-Luc Biamonti

Se référer au chapitre 14.1.1 – « Composition du Conseil d'Administration »

Yves de Toytot, diplômé de SKEMA Business School (Nice Sophia-Antipolis), a débuté son parcours professionnel en 1983 au siège du groupe pharmaceutique Sanofi dans des fonctions d'auditeur interne et de chargé de consolidation. Il rejoint le groupe Danone en 1987, pour y exercer dans différentes fi liales (Evian, Générale Traiteur, Materne, Evian Resort) des fonctions d'encadrement d'équipes comptables, de contrôle de gestion puis de direction fi nancière. En 1997, il rejoint la Société des Bains de Mer en qualité de Directeur Financier et a été nommé Directeur Général Adjoint Finances en novembre 2011.

Adresse p rofessionnelle : Place du Casino – 98000 Monaco – Principauté de Monaco.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de ces cinq dernières années :

Administrateur de Société des Bains de Mer USA Inc. ;
Administrateur de Monte-Carlo S.B.M. Singapore Pte. Ltd ;
Membre du Comité d'Administration de Betclic Everest Group.

Agnès Puons, diplômée de l'Institut d'Administration des Entreprises (IAE) de Nice, a débuté son parcours professionnel en 1978 après la réussite aux différents concours de l'Éducation Nationale. Après un poste de direction d'établissement scolaire, elle rejoint l'Administration monégasque en 1996 pour y achever sa carrière en qualité de Directeur Général du Conseiller de Gouvernement pour les Affaires Sociales et la Santé (équivalent de Chef de Cabinet du Ministre du Travail et des Affaires Sociales en France). Elle a rejoint le Groupe S.B.M. en 2011 en qualité de Secrétaire Général – Directeur des Ressources Humaines.

Autres mandats et fonctions exercés au cours de ces cinq dernières années :

■ Représentante de la S.B.M., gérante au sein de la SCI de l'Hermitage(nomination en 2015).

Adresse p rofessionnelle : Place du Casino – 98000 Monaco – Principauté de Monaco

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de liens familiaux entre n'importe lesquelles de ces personnes et aucun des membres de la Direction Générale n'a, au cours des cinq dernières années :

subi de condamnation pour fraude, d'incrimination, ou de sanction publique offi cielle de la part d'une quelconque autorité statutaire ou réglementaire ;
été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ;
été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.2 Confl its d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de la Direction Générale

Il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun confl it d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société, de l'une quelconque des personnes visées aux paragraphes 14.1.1 et 14.1.2, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

Il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées aux paragraphes 14.1.1 et 14.1.2 serait nommée au Conseil d'Administration, de Direction ou de Surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale de ces derniers.

Il n'existe, à la connaissance de la Société, aucune restriction acceptée par les personnes citées aux points 14.1.1 et 14.1.2 concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de l'émetteur.

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

15.1 Montant de la rémunération versée et des avantages

	en nature octroyés	114
15.1.1	Rémunérations des mandataires sociaux et de la Direction durant l'exercice	114
15.1.2	Option de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute fi liale du Groupe S.B.M.	115
15.1.3	Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social	115
15.1.4	Attribution gratuite d'actions pour chaque mandataire social	115
15.1.5	Retraites et autres avantages	116
15.1.6	Conventions réglementées	116
15.1.7	Prêts et garanties	116

15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages 116

15.1 Montant de la rémunération versée et des avantages en nature octroyés

15.1.1 Rémunérations des mandataires sociaux et de la Direction durant l'exercice

En référence aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 1 à 3 du code de commerce français, le tableau ci-dessous indique, par mandataire, le montant des rémunérations et des avantages de toute nature dus ou versés au cours de l'exercice à chacun des mandataires sociaux, y compris, le cas échéant, sous forme d'attributions de titres de capital ou donnant accès au capital ou de titres de créances ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 du code de commerce français. Ils indiquent également, le cas échéant, les engagements de toute nature pris par la Société à leur bénéfi ce, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction ou postérieurement à celle-ci.

Cette information porte sur les rémunérations et avantages dus ou versés tant par la Société elle-même que par les sociétés contrôlées par elle au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce français, ou par la société qui contrôle au sens du même article la société dans laquelle le mandat est exercé. Il s'agit des montants bruts avant impôt sur le revenu.

Le Conseil d'Administration détermine la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux.

TABLEAU 1 – SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Jean-Luc Biamonti – Président-Délégué (en euros)	Exercice clos le 31 mars 2016	Exercice clos le 31 mars 2017
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	561 845	562 746
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	561 845	562 746

Les rémunérations annuelles brutes globales avant impôts de M. Jean-Luc Biamonti dues ou versées par la Société et toutes sociétés du Groupe S.B.M., au titre de son mandat social, y compris les avantages en nature, s'élèvent, au cours des exercices clos le 31 mars 2016 et le 31 mars 2017 aux montants indiqués dans le tableau 2 ci-après :

TABLEAU 2 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Exercice clos le 31 mars 2016		Exercice clos le 31 mars 2017
Jean-Luc Biamonti (en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	561 845	569 845	562 746	612 746
Dont jetons de présence	19 500	19 500	12 750	12 750
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Avantages en nature
TOTAL	561 845	569 845	562 746	612 746

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE ET DES AVANTAGES EN NATURE OCTROYÉS

Le tableau 3 ci-dessous récapitule les jetons de présence (en l'absence de versement de toute autre rémunération exceptionnelle) perçus par les mandataires sociaux non dirigeants au cours des exercices clos le 31 mars 2016 et 31 mars 2017 :

TABLEAU 3 – JETONS DE PRÉSENCE, RÉMUNÉRATIONS ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

	Montants versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016	Montants versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017
Jean-Louis Masurel *	68 135	N/A
Michel Rey	20 595	12 750
Alexandre Keusseoglou	20 595	83 976
Thierry Lacoste	22 095	11 250
Pierre Svara	19 845	12 750
Michel Dotta	20 595	15 750
Willy de Bruyn *	9 345	N/A
William Timmins	14 595	12 000
Pierre Letzelter *	6 345	N/A
Nicolas Bazire (représentant de Ufipar S.A.S)	6 000	9 000
Michael Mecca (G.E.G.)	4 500	7 500
TOTAL	212 645	164 976

* Les montants indiqués, au titre de l'exercice 2015/2016, pour Messieurs Jean-Louis Masurel, Willy de Bruyn et Pierre Letzelter, s'entendent respectivement jusqu'au 18 septembre 2015 inclus, en raison de leur cessation de fonction d'Administrateur d'État au sein du Conseil d'Administration de la S.B.M. et, ce, suivant la décision du Gouvernement Princier à la suite de l'entrée de deux nouveaux actionnaires dans le capital de la S.B.M.

Par ailleurs, les montants indiqués pour Monsieur Jean-Louis Masurel comprennent sa rémunération au titre de sa fonction de Président-Délégué de la SOGETEL pour un montant 53 540 euros au titre de l'exercice 2015/2016, ce, uniquement jusqu'à la date du 7 octobre 2015, date de sa démission de la fonction considérée au sein de cette filiale.

CRITÈRES DE VERSEMENT

Il est alloué à chaque Administrateur un jeton de présence dont le montant est fi xé par le Conseil d'Administration, chaque année, lors de sa dernière réunion avant la clôture de l'année sociale.

Il en est de même pour les fi liales.

TANTIÈMES

L'article 18 des statuts prévoit que le Conseil d'Administration a droit à une part de trois pour cent sur les bénéfi ces, après prélèvement des frais généraux. Le versement au titre d'un exercice social est effectué au cours de l'exercice suivant, après l'approbation des comptes et de l'affectation des résultats par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

15.1.2 Option de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute fi liale du Groupe S.B.M.

Aucune option de souscription ou d'achat n'a été consentie aux mandataires sociaux.

Il n'existe pas de plan de stocks options en vigueur au bénéfi ce des salariés du Groupe S.B.M. De tels plans de stocks options ne sont pas prévus par la loi monégasque.

15.1.3 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Aucune option de souscription ou d'achat n'a été levée par les mandataires sociaux.

15.1.4 Attribution gratuite d'actions pour chaque mandataire social

Les mandataires sociaux ne bénéfi cient pas d'attribution gratuite d'actions.

15.1.5 Retraites et autres avantages

Dirigeant mandataire	Contrat de Travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
social	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Jean-Luc Biamonti Président-Délégué		X		X		X		X

15.1.6 Conventions réglementées

Se reporter au chapitre 19 – « Opérations avec les apparentés » du présent document.

Conventions conclues depuis la clôture de l'exercice avec une société appartenant au dirigeant ou à sa famille : Néant.

15.1.7 Prêts et garanties

Il n'existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué en faveur des membres des organes d'administration ou de direction.

15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

Se reporter à la section 15.1.1 – « Rémunérations des mandataires sociaux et de la Direction durant l'exercice » du présent document et à la section 15.1.5 – « Retraites et autres avantages ».

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1	Date d'expiration du mandat actuel des organes d'administration et de direction	120
16.2	Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d'administration
	et de direction	120
16.2.1	Relations avec l'État monégasque	120
16.2.2	Relations avec des sociétés liées	120
16.2.3	Relations avec Betclic Everest Group	120
16.3	Principe de délégation du Conseil d'Administration	121

16.4	Informations sur les Commissions
	du Conseil d'Administration	121
16.4.1	Commission Finances et Audit	121
16.4.2	Commission Nominations et Rémunérations	121
16.5	Gouvernement d'entreprise	122
16.5.1	Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures
16.5.2	de contrôle interne Rapport de l'Auditeur Contractuel et des	122
	Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la S.B.M.	127

16.1 Date d'expiration du mandat actuel des organes d'administration et de direction

Se reporter à la section 14.1.1 – « Composition du Conseil d'Administration » du présent document.

16.2 Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d'administration et de direction

16.2.1 Relations avec l'État monégasque

Tel qu'indiqué à la note 1 – « Informations générales » des notes annexes aux comptes consolidés, la Société s'est vu concéder par l'État monégasque le privilège exclusif d'exploiter les jeux sous les réserves, conditions et obligations d'un Cahier des Charges.

Ces obligations, contreparties du monopole concédé, sont défi nies par le contrat de concession et recouvrent notamment les domaines suivants :

redevance annuelle sur les recettes brutes des jeux, soit 31 032 milliers d'euros pour l'exercice 2016/2017. Conformément au Cahier des Charges le taux de redevance a été porté de 13 % à 15 % à compter du 1er avril 2012 ;
contribution à l'animation artistique et culturelle de la Principauté de Monaco, avec notamment l'apport de son concours fi nancier aux dépenses de la saison lyrique et de ballets, et du Printemps des Arts, représentant une charge de 8 308 milliers d'euros au titre de l'exercice 2016/2017 ;
participation à l'animation sportive de la Principauté de Monaco, avec l'allocation de budgets à diverses associations sportives, dont l'Automobile Club de Monaco, représentant une charge totale de 1 110 milliers d'euros au titre de l'exercice 2016/2017 ;
domaine immobilier de la Société avec les dispositions décrites dans la note 5 de l'annexe aux comptes consolidés « Immobilisations corporelles », paragraphe « Régime juridique de certains biens immobiliers » ;
recrutement, formation et promotion de son personnel.

Par ailleurs, dans le cadre de la reprise du fonds de commerce de l'hôtel Le Méridien Beach Plaza, la Société Hôtelière du Larvotto, fi liale à 98 % de la Société des Bains de Mer créée à cet effet, a succédé à une société du groupe Starman pour la durée résiduelle du contrat de location-gérance en vigueur avec le propriétaire, la Société Nationale de Financement.

16.2.2 Relations avec des sociétés liées

Il est entretenu des relations d'affaires courantes avec des sociétés dont les mandataires sociaux sont Administrateurs de la Société des Bains de Mer, à savoir la société Monégasque pour l'Exploitation du Tournoi de Tennis, la Banque J. Safra (Monaco) S.A. et la société anonyme monégasque Dotta Immobilier (voir chapitre 19 – « Opérations avec les apparentés »).

Les transactions entre la Société et ses fi liales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation.

16.2.3 Relations avec Betclic Everest Group

Il a été mis en place un contrat de licence qui permet au groupe Betclic Everest Group de tirer profi t, dans le domaine des jeux en ligne, de la notoriété et du prestige des marques et noms de domaine détenus par le Groupe S.B.M.

Comme exposé dans les notes 3 et 6 des notes annexes aux comptes consolidés, le Groupe S.B.M. a par ailleurs participé au fi nancement de Betclic Everest Group par le biais d'avances en compte courant qui représentent 21,4 millions d'euros au 31 mars 2017.

16.3 Principe de délégation du Conseil d'Administration

Pour assurer, sous son contrôle, l'exécution de ses décisions et l'expédition des affaires courantes, le Conseil d'Administration peut déléguer par décision expresse les pouvoirs et attributions qu'il jugera nécessaires, à un ou plusieurs de ses membres.

Lorsqu'un seul Administrateur est désigné, celui-ci prend le titre de « Délégué ». Le Conseil d'Administration peut également désigner un mandataire étranger audit Conseil qui prend le titre de Directeur Général.

Le ou les Délégués, ou le Directeur Général, doivent être agréés par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco qui détermine la durée de cet agrément. Le Conseil d'Administration défi nit leurs pouvoirs et attributions. Il détermine la rémunération et les avantages matériels et fi nanciers qui leur sont alloués. Il fi xe annuellement le montant des engagements fi nanciers susceptibles d'être pris par le Délégué ou le Directeur Général.

Le mandat conféré à l'un ou à l'autre ne peut être, ni inférieur à une année, ni supérieur à trois années. Il peut être renouvelé.

16.4 Informations sur les Commissions du Conseil d'Administration

16.4.1 Commission Finances et Audit

16.4.1.1 COMPOSITION

La Commission Finances et Audit est composée de quatre membres du Conseil d'Administration (voir section 14.1.1 – « Composition du Conseil d'Administration »), nommés pour une durée indéterminée (étant précisé que leur mandat viendra à expiration, en tout état de cause, lors de l'expiration de leur mandat de membre du Conseil d'Administration), et sont choisis en considération notamment de leur compétence en matière fi nancière et comptable.

16.4.1.2 ATTRIBUTIONS

La Commission Finances et Audit est chargée d'éclairer les réunions du Conseil d'Administration, notamment sur les points suivants :

l'examen des comptes annuels et semestriels, des plans de fi nancement ainsi que des programmes d'investissement ;
l'analyse et l'évaluation du contrôle interne et des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés ;
l'analyse des risques fi nanciers et de trésorerie, ainsi que des risques divers (engagements hors-bilan, litiges, etc.) et l'appréciation de la qualité de leur couverture, etc.

16.4.1.3 FONCTIONNEMENT

La Commission d'Administrateurs Finances et Audit se réunit tous les deux mois, avant la séance du Conseil d'Administration.

16.4.2 Commission Nominations et Rémunérations

16.4.2.1 COMPOSITION

La Commission Nominations et Rémunérations est composée de quatre membres du Conseil d'Administration (voir section 14.1.1 – « Composition du Conseil d'Administration »), nommés pour une durée indéterminée (étant précisé que leur mandat viendra à expiration, en tout état de cause, lors de l'expiration de leur mandat de membre du Conseil d'Administration).

16.4.2.2 ATTRIBUTIONS

La Commission Nominations et Rémunérations est chargée d'assister le Conseil d'Administration et la Direction Générale sur les questions sociales et de rémunération. Elle est compétente en matière de sélection des candidats aux postes d'Administrateurs, de Président, de Délégué et de Directeur Général et en matière de rémunération de ces derniers.

16.4.2.3 FONCTIONNEMENT

La Commission Nominations et Rémunérations se réunit en fonction des nominations intervenues au cours de l'exercice. Ainsi, cinq réunions se sont déroulées durant l'exercice 2016/2017, étant précisé que quatre réunions avaient eu lieu durant l'exercice 2015/2016.

16.5 Gouvernement d'entreprise

La Société des Bains de Mer étant une société de droit monégasque, elle ne se réfère à aucun code de gouvernement d'entreprise.

16.5.1 Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne

En référence aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce français, le Président du Conseil d'Administration rend compte, dans le présent rapport, des procédures de contrôle actuellement en place ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de la Société.

Ce rapport, approuvé par le Conseil d'Administration, a été établi en s'appuyant sur le Cadre de référence de l'Autorité des Marchés Financiers (1) et sur son Guide d'application relatif à la gestion des risques et au contrôle interne de l'information comptable et fi nancière. Ces procédures s'appliquent non seulement à la Société mais également à l'ensemble de ses fi liales concernées.

OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation d'objectifs entrant dans les catégories suivantes :

permettre l'effi cacité et l'effi cience des opérations ;
garantir la sécurité des actifs et en particulier les ressources humaines et fi nancières et l'image du Groupe S.B.M. ;
prévenir les risques de fraude ;
assurer la fi abilité et sincérité des informations comptables et fi nancières ;
se mettre en conformité aux lois et aux règlements en vigueur.

L'objectif assigné est donc de prévenir et de maîtriser l'ensemble des risques résultant de l'activité du Groupe S.B.M., notamment les risques comptables et fi nanciers, dont l'erreur ou la fraude, mais aussi les risques opérationnels divers, les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité.

Un système de contrôle interne ne peut que fournir une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l'entreprise.

Un recensement précoce et une gestion adéquate des risques identifi ables sont primordiaux pour le succès des activités de la Société. La gestion des risques concerne les différentes typologies de risques (stratégiques, opérationnels, fi nanciers, réglementaires), qu'ils soient quantifi ables ou non.

La Société défi nit le risque comme un événement futur et incertain dans sa réalisation, pouvant impacter négativement la création de valeur de la Société (ce qui inclut les pertes d'opportunités).

La gestion des risques est un dispositif qui contribue à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques ;
prévenir et maîtriser les risques d'erreurs ou de fraudes en particulier dans les domaines comptables et fi nanciers.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONDITION DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société étant de droit monégasque, celle-ci n'est pas contrainte de se conformer aux codes de gouvernance en France.

Le Conseil d'Administration défi nit et arrête la politique de la Société ; il détermine les modalités de sa mise en œuvre. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion, le contrôle et la surveillance des affaires de la Société :

il fait tout traiter, acquisitions, transactions ou compromis avec toutes personnes physiques ou morales de droit public ou privé aux conditions qu'il juge utiles aux intérêts de la Société. Il ne peut, cependant, décider d'aucune aliénation immobilière sans y être autorisé par une résolution précise et motivée de l'Assemblée Générale des Actionnaires ;
il détermine l'emploi des fonds disponibles ;
il nomme les Directeurs et met fi n à leurs fonctions ;
il fi xe les traitements, salaires et gratifi cations du personnel ;
il arrête les comptes qui doivent être soumis à l'Assemblée Générale des Actionnaires ; il établit, chaque année à ladite Assemblée, un rapport sur les comptes et la situation des affaires sociales en même temps qu'il expose les grandes lignes du programme qu'il entend suivre ;

(1) Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : Cadre de référence. 22 juillet 2010.

■ il peut désigner certains de ses membres pour constituer un Comité de Direction. Dans ce cas, il précise l'étendue des délégations qu'il accorde, leur durée et les indemnités éventuelles attachées aux fonctions ainsi défi nies. Il peut mettre fi n, à tout moment, à ces dernières s'il l'estime nécessaire. Le Conseil d'Administration peut également confi er, à un ou plusieurs de ses membres, des missions ou attributions spéciales. Il en fi xe l'objet et la durée et détermine, le cas échéant, les indemnités relatives. Il peut y mettre fi n à tout moment s'il l'estime nécessaire.

Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil est composé de sept membres au moins et de onze membres au plus.

■ Six membres au plus sont désignés par l'Assemblée Générale des Actionnaires parmi ses membres ; ils sont nommés pour six ans ; ils sont renouvelables à raison d'un tiers tous les deux ans ; les membres sortants sont rééligibles. Tout Administrateur nouveau suit, pour les dates de son remplacement, la situation de celui qu'il remplace. Dans l'intervalle des Assemblées Générales, le Conseil d'Administration aura, dans la limite prévue en tête du présent alinéa, la faculté de se compléter, soit pour pourvoir au remplacement d'un Administrateur décédé ou démissionnaire, soit pour s'adjoindre un ou des nouveaux membres. Toute nomination effectuée par le Conseil d'Administration devra, ultérieurement, être ratifi ée par l'Assemblée Générale qui suit.

Le mandat d'un Administrateur nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires ou dont la nomination par le Conseil d'Administration a été ratifi ée par l'Assemblée Générale, prend automatiquement fi n lors de l'Assemblée Générale qui suit la date à laquelle le titulaire a atteint l'âge de soixante-douze ans.

■ Cinq membres du Conseil d'Administration sont désignés par l'État et le représentent au sein de ce Conseil ; ils sont nommés pour six ans et ne sont révocables que par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco ; leur mandat est renouvelable.

Les Administrateurs désignés par la Société devront être propriétaires chacun de mille actions qui seront inaliénables pendant la durée de leur mandat. Le Conseil d'Administration nomme un secrétaire sans être astreint à le choisir parmi ses membres. Il fi xe la durée de ses fonctions et leurs modalités de renouvellement.

Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit en Principauté de Monaco tous les deux mois et chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige. Il peut se réunir exceptionnellement ailleurs en cas de nécessité dûment mentionnée au procès-verbal.

Il est convoqué, soit par son Président, soit à titre exceptionnel par le Commissaire du Gouvernement. Le D élégué, visé à l'article 25 du Titre VI – Délégué – Directeur Général des statuts, peut également demander au Président la convocation du Conseil d'Administration. La convocation est de droit si elle est demandée par le tiers des Administrateurs.

Aucune délibération ne peut avoir lieu hors la présence dûment constatée de la moitié, plus un, des Administrateurs en exercice. En cas d'absence ou d'empêchement, les membres du Conseil d'Administration pourront se faire représenter par un membre présent mais seulement pour un ou plusieurs objets spécifi és et fi gurant à l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par des moyens de visioconférence ou télécommunication.

Le Commissaire du Gouvernement assiste aux séances lorsque le Conseil d'Administration est réuni sur sa convocation. Il ne prend pas part au vote. Les délibérations sont constatées par des procèsverbaux inscrits sur des registres tenus au siège de la Société et signés par le Président, le Secrétaire de Conseil et le Délégué, ou, à défaut, par un Administrateur. Les copies ou extraits des délibérations à produire en justice ou ailleurs sont certifi és par le Président, le Délégué, ou, à défaut, un Administrateur.

Obligations des membres du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration désignés par la Société ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle. Ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat. Les Administrateurs désignés par l'État pour le représenter engagent leur responsabilité dans les conditions défi nies par l'article 8 de la loi n° 807 du 23 juin 1966 et l'État répond subsidiairement de leur activité. Il est interdit à un Administrateur de prendre ou de conserver un intérêt direct ou indirect dans une entreprise ou dans un marché fait contradictoirement avec la Société ou pour son compte, à moins qu'il n'y soit autorisé par l'Assemblée Générale.

DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne se fonde sur un environnement favorisant des comportements intègres et éthiques, et sur un cadre organisationnel dédié à la réalisation des objectifs.

La structure organisationnelle s'appuie sur une répartition appropriée des fonctions et des responsabilités entre les différents acteurs, sur une gestion adéquate des ressources et compétences, ainsi que sur la mise en place de systèmes d'informations et de modes opératoires adaptés.

ORGANISATION GÉNÉRALE EN MATIÈRE DE CONTRÔLE

Les documents référentiels internes diffusés auprès des différents responsables et leurs équipes sont notamment :

Le code de déontologie

Ce document porte sur les règles d'éthique et de comportement que doit appliquer l'ensemble des membres de l'encadrement de la Société à qui il a été remis. Il fait partie intégrante du contrat de travail des personnels concernés.

Le règlement intérieur

Comme toute entreprise monégasque, la Société est tenue d'avoir un règlement intérieur défi nissant les conditions de travail ainsi que les mesures d'ordre et de discipline applicables au personnel.

Au surplus, la loi n° 1.103 du 12 juin 1987 sur les jeux de hasard, soumet à agrément administratif le règlement intérieur, lequel doit mentionner :

les règles relatives à la discipline, notamment au regard de la tenue et du comportement pendant le service, ainsi qu'à l'attitude à observer à l'égard de la clientèle ;
les règles d'organisation hiérarchique des personnels, ainsi que la défi nition des fonctions afférentes à chaque type d'emploi.

Compte tenu de la diversité des établissements et des services, la Société était dotée de plusieurs règlements intérieurs. Elle a adopté, au mois de mars 2016, un Règlement Intérieur Unique applicable à l'ensemble des salariés de la Société.

La charte d'utilisation des Nouvelles Technologies de l'Information et de la Communication (NTIC)

Cette charte défi nit les règles de bons usages des ressources de traitement de l'information (matériels informatiques, électroniques et numériques employés en traitement de l'information). Elle a été diffusée à l'ensemble des utilisateurs de telles ressources et a été approuvée individuellement par chaque salarié concerné. La charte fait partie intégrante du contrat de travail des nouveaux embauchés.

Les procédures et modes opératoires

Les procédures et modes opératoires en vigueur au sein de la Société ont pour objet de :

veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans le cadre des orientations données aux activités de l'entreprise défi nies par les organes sociaux ;
vérifi er que les informations comptables, fi nancières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société refl ètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

Pour parvenir à ces objectifs, la Société a mis en place des bases d'informations générales et de descriptions des modes de fonctionnement qui permettent aux collaborateurs de disposer des informations nécessaires pour la réalisation correcte des tâches de leurs périmètres respectifs.

Ces bases sont, pour certaines d'entre elles, accessibles via l'intranet du Groupe S.B.M. Elles se composent d'informations opérationnelles, de manuels utilisateurs ainsi que d'informations ayant trait à l'élaboration de l'information comptable et fi nancière.

Par ailleurs, un plan d'actions est poursuivi visant à améliorer la formalisation des procédures à travers la création d'un référentiel unique permettant de disposer de procédures homogènes et normées dont la communication aux utilisateurs et la mise à jour seront optimisées.

LES ACTEURS DU CONTRÔLE

La Direction Générale

La Société est organisée en secteurs d'activités et départements transversaux intervenant en support des opérations.

La répartition des opérations en secteurs d'activités (secteur jeux, secteur hôtelier et secteur locatif), sous la responsabilité de Directeurs Opérationnels (Direction des Jeux, Direction des Opérations Hôtelières et Direction Immobilière) permet d'assurer une meilleure compréhension des enjeux et risques liés à chacun d'eux.

Par ailleurs, la cohérence des stratégies de chaque secteur avec celles défi nies au niveau de la Société est assurée par la Direction Générale. Des réunions régulières permettent d'évaluer les situations et performances des différents secteurs du Groupe S.B.M., afi n de vérifi er qu'elles s'inscrivent dans le cadre des objectifs défi nis par le Conseil d'Administration, tant en termes de ressources allouées que de résultats.

Les départements transversaux interviennent en support des secteurs opérationnels. Leur fonctionnement centralisé garantit l'unité des principes et des règles de gestion, et facilite ainsi l'utilisation optimisée des ressources de la Société. Ces départements sont les suivants :

Direction Financière ;
Secrétariat Général Direction des Ressources Humaines ;
Direction Juridique ;
Direction des Systèmes d'Information et du Digital ;
Direction Marketing et Communication Stratégique ;
Direction Artistique ;
Direction des Achats ;
Direction du Contrôle Général et de la Sécurité.

La Direction Financière

La Direction Financière est responsable de la gestion des risques fi nanciers (exposition aux variations de taux de change, d'intérêt, etc.) et du dispositif de contrôle des risques.

Elle est plus particulièrement en charge de mettre en œuvre des procédures concourant à la fi délité et à la sincérité des états fi nanciers, dans le respect de la législation comptable et réglementaire en vigueur.

La Direction Financière s'appuie, en outre, sur une fonction de contrôle de gestion qui intervient à différents niveaux. Chaque secteur d'activité fait l'objet d'analyses de gestion qui sont consolidées et exploitées au niveau du Groupe S.B.M.

Contrôle externe : le Contrôle des Jeux

La Société est soumise, pour son exploitation principale, à la surveillance de l'Autorité concédante par l'intermédiaire de deux organismes :

la Commission des Jeux, compétente pour donner son avis sur l'exploitation des jeux et l'application de la réglementation ;
le Service de Contrôle des Jeux, chargé de veiller à l'observation des dispositions légales et des mesures prises pour leur application.

Le personnel affecté à l'exploitation principale ainsi que les matériels et appareils de jeux, sont soumis à un agrément préalable délivré par l'Autorité concédante.

SUIVI ET CONTRÔLE DES RISQUES

Composantes du dispositif de gestion des risques

Sous l'autorité de la Direction Générale, les Directeurs et responsables de secteurs d'activités supervisent les opérations de la Société et s'assurent de leur cohérence avec les objectifs fi xés par le Conseil d'Administration. Ils participent plus particulièrement au développement continu de plans stratégiques afi n d'identifi er les risques pesant sur leurs exploitations et de mettre en œuvre les actions correctrices adéquates. Par ailleurs, tout investissement et/ou projet de développement signifi catif fait l'objet d'une analyse de risque spécifi que.

Cette démarche conduite, notamment, à travers une consultation de l'ensemble des Directions opérationnelles et transversales, vise à recenser sur la base d'un outil commun le degré d'exposition du Groupe S.B.M. et à préparer les plans d'actions requis.

Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

Le système de contrôle interne mis en place par la Société et ses fi liales est destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la poursuite des objectifs suivants :

la réalisation et la bonne gestion des opérations ;
la fi abilité des informations fi nancières ;
la conformité aux lois et réglementations en vigueur.

Ce système repose sur un ensemble de règles d'organisations, de politiques, de procédures et de pratiques, visant à prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et fi nancier.

Il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés, le niveau d'assurance étant lié aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, le rapport coût/bénéfi ce de la mise en place de nouveaux contrôles ou le risque de collusion pour faire échec aux contrôles.

ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

La culture de contrôle interne développée par la Direction Générale dans l'ensemble de l'organisation est fondée sur le principe d'une claire attribution des responsabilités et délégations, d'une séparation de fonctions adéquate, de l'existence de limites d'engagement et du respect des normes internes et externes.

Par ailleurs, le système d'information comptable et fi nancier déployé au sein du Groupe S.B.M. a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fi abilité, de disponibilité et de traçabilité de l'information.

Afi n de garantir la correcte utilisation de ces outils et donc la pertinence de l'information, des manuels fonctionnels, appropriés aux besoins des utilisateurs, ont été formalisés et diffusés.

DIFFUSION D'INFORMATIONS EN INTERNE

Le Groupe S.B.M. dispose de processus qui assurent la communication d'informations pertinentes et fi ables aux acteurs concernés afi n de leur permettre d'exercer leurs responsabilités.

Ces processus comprennent, notamment, la procédure de reporting qui prévoit l'analyse des données d'activité ainsi que l'analyse de la formation du résultat.

Cette procédure vise à fournir une vision détaillée de l'évolution des résultats afi n d'offrir un support au pilotage et de mesurer l'effi cacité des organisations en place.

PILOTAGE DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE

Il appartient aux différents responsables des secteurs d'activités opérationnelles ou des fonctions transversales, de développer et de promouvoir cette culture de contrôle interne. Cette responsabilité s'exerce par la mise en œuvre de procédures spécifi ques et formalisées, fondées notamment sur l'utilisation de systèmes d'information intégrés qui permettent d'identifi er rapidement des écarts éventuels de performance par rapport aux objectifs défi nis.

Afi n de surveiller le fonctionnement satisfaisant du système de contrôle interne, la Société réalise un suivi régulier des dispositifs de contrôle mis en œuvre et de leur pertinence.

Ce suivi du contrôle interne s'opère notamment au travers des missions menées, d'une part, par l'Audit Interne et, d'autre part, par les Commissaires aux Comptes et l'Auditeur Contractuel du Groupe S.B.M. Ces missions donnent lieu à une communication à la Direction Générale sur des faiblesses éventuellement décelées et à la mise en œuvre de plans d'actions correctifs.

CONTRÔLE INTERNE DANS LE CADRE DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE ET AUTRES CONTRÔLES

Les contrôles sont présents à tous niveaux dans l'organisation, qu'il s'agisse de contrôles orientés vers la prévention ou la détection, de contrôles manuels ou informatiques ou encore de contrôles hiérarchiques.

Ils sont confortés par les différentes missions réalisées par l'Audit Interne.

16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Parmi ces activités de contrôle fi gurent, notamment, les procédures suivantes :

Suivi budgétaire

La Société a mis en œuvre un processus de suivi budgétaire décliné par secteur d'activité qui donne lieu à une analyse mensuelle des performances et à l'identifi cation d'écarts par rapport aux objectifs défi nis. Ce suivi fait l'objet d'une revue permanente par la Direction Générale et la Direction Financière, en relation directe avec les Directions opérationnelles. Ce processus budgétaire est un des dispositifs clés du processus de contrôle interne de la Société.

L'environnement de contrôle s'appuie également sur un pilotage très strict des investissements, avec notamment un examen détaillé et centralisé des demandes d'investissement et des engagements contractuels qui peuvent y être associés, et un contrôle des réalisations d'investissement assuré par un système de suivi des autorisations accordées.

Élaboration de l'information fi nancière

L'élaboration de l'information fi nancière repose sur un processus homogène de collecte d'informations à partir des systèmes opérationnels. À titre d'exemple, les informations relatives aux stocks, aux achats, au chiffre d'affaires etc., sont reprises sur les systèmes de gestion comptable avec des procédures d'interfaces automatisées.

La consolidation des informations fi nancières au niveau du Groupe S.B.M. s'effectue selon des règles, des formats et des délais de production défi nis.

L'intégration des systèmes d'information opérationnels et comptables au sein de chacune des fi liales, et la normalisation du processus de production des comptes constituent autant de facteurs concourant à la qualité des états fi nanciers consolidés.

Les comptes sont établis dans le respect des fondamentaux suivants :

exhaustivité et exactitude des enregistrements comptables ;
séparation des exercices ;
plus généralement, conformité aux législations et règlements en vigueur.

Autres contrôles à la charge des responsables des Directions opérationnelles et des Directions transversales

Outre la fi abilité des informations produites, les responsables des fonctions transversales et des secteurs opérationnels sont garants des éléments de contrôles internes suivants :

protection des actifs du Groupe S.B.M. (immobilisations, stocks, créances, liquidités) au sein de chaque secteur d'activité ;
respect des principes élémentaires de séparation de fonction et application vigilante d'une politique appropriée en matière de contrôle des profi ls d'accès aux différents progiciels de gestion du Groupe S.B.M. ;
respect des règles de délégation, qui ont été défi nies de façon spécifi que suivant les sujets, et prise en compte des limites encadrant les possibilités d'engagement vis-à-vis des tiers. Ce principe est conforté par la forte centralisation des engagements de dépenses et par l'existence de procédures d'approbation et de contrôle aux différentes étapes du processus d'achat.

16.5.2 Rapport de l'Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la S.B.M.

Rapport de l'Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la Société des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Deloitte & Associés 185, avenue Charles-de-Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

Louis Viale 12, avenue de Fontvieille 98000 Principauté de Monaco

André Garino 2, rue de la Lüjerneta 98000 Principauté de Monaco

Aux Actionnaires,

Exerc ice clos le 31 mars 2017

À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité d'Auditeur contractuel et de Commissaires aux Comptes de la Société des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre sociétéau titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administrati on un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard des normes d'exercice professionnel applicables en France, afi n d'apprécier la sincérité des informa tions c oncernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler s ur les informations concerna nt les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration.

Neuilly-sur-Seine et Monaco, le 30 juin 2017

L'Auditeur C ontractuel Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés François-Xavier AMEYE Louis VIALE André GA RINO

SALARIÉS

17.1	Informations sociales	130
17.1.1	Contexte général	130
17.1.2	Informations quantitatives	131
17.2	Participation des salariés – actionnariat des salariés	142
17.2.1	Intéressement	142
17.2.2	Participation	142
17.2.3	Actionnariat	142

17.3	Note méthodologique sur les informations
	RSE du Groupe S.B.M.
	pour l'exercice 2016/2017	143
17.3.1	Périmètre des données relatives au domaine social	143
17.3.2	Outils de reporting	143
17.3.3	Informations quantitatives – défi nitions des indicateurs 143
17.3.4	Mouvements d'effectifs	144
17.3.5	Les conditions de travail	144
17.3.6	Formation professionnelle	145

17 SALARIÉS INFORMATIONS SOCIALES

17.1 Informations sociales

Pour le Groupe S.B.M., les principes de la Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) et de développement durable ne se limitent pas aux seuls champs de la conformité légale et s'intègrent dans sa stratégie commerciale, ses procédures et ses méthodes de travail.

Comme défi ni dans la section 17.3 – « Note méthodologique sur les informations RSE du Groupe S.B.M. pour l'exercice 2016/2017 », le périmètre correspond au périmètre comptable des comptes consolidés (voir note 2.2 des notes annexes aux comptes consolidés).

De manière plus générale, les défi nitions des termes utilisés dans cette section sont également défi nies en section 17.3 – « Note méthodologique sur les informations RSE du Groupe S.B.M. pour l'exercice 2016/2017 ».

17.1.1 Contexte général

SAISONNALITÉ DE L'ACTIVITÉ

L'activité du Groupe S.B.M. est marquée par une forte saisonnalité avec des périodes de forte fréquentation durant la saison estivale mais aussi à l'occasion de différentes manifestations sportives, culturelles ou pour les fêtes pascales et de fi n d'année. Ces pics d'activité sont plus fortement ressentis dans le domaine hôtelier.

ORGANISATION DU TRAVAIL ET MÉTIERS PRATIQUÉS

Les principaux métiers pratiqués sont :

les métiers des jeux (jeux de table, appareils automatiques et activités annexes aux jeux) ;
les métiers liés à l'hôtellerie, à la restauration et aux soins ;
les métiers liés aux activités de loisirs, aux activités sportives et aux spectacles de divertissement ;
les fonctions support (techniques, administratives et commerciales).

Se reporter également au paragraphe relatif à l'organisation du temps de travail.

IMPACT DE LA PRÉSENCE DE L'ENTREPRISE DANS LE BASSIN DE L'EMPLOI

La Société est implantée en Principauté de Monaco depuis le 1er avril 1863. À ce jour, le Groupe S.B.M. est le premier partenaire économique de la Principauté de Monaco, et le premier employeur privé avec un effectif inscrit au 31 mars 2017 de 3 494 collaborateurs en poste permanent comparé à 3 483 collaborateurs au 31 mars 2016. Il est également le plus important pôle d'accueil touristique haut de gamme avec le plus grand nombre de nuitées au sein de la Principauté de Monaco. Sa zone d'infl uence s'étend de Nice jusqu'à l'Italie.

Effectifs inscrits sur postes permanents au 31 mars	2015/2016	En % de l'effectif total	2016/2017	En % de l'effectif total	Variation de l'effectif	% de variation de l'effectif
Monaco	795	23 %	788	23 %	(7)	(1) %
Alpes Maritimes – Communes Limitrophes	1 041	30 %	1 048	30 %	7	1 %
Alpes Maritimes – Hors Communes limitrophes	1 452	42 %	1 477	42 %	25	2 %
France – Hors Alpes maritimes	4		6		2	50 %
Italie	191	5 %	175	5 %	(16)	(8) %
TOTAL	3 483	100 %	3 494	100 %	11	0 %

Les effectifs inscrits sur postes permanents domiciliés en Principauté de Monaco baissent d'environ 1 % au profi t de ceux domiciliés dans le département des Alpes-Maritimes. La population

salariée du Groupe S.B.M. domiciliée à Monaco s'établit à environ 23 % des effectifs permanents du Groupe S.B.M.

17.1.2 Informations quantitatives

Les indicateurs relatifs aux Ressources Humaines, reportés au niveau du Groupe S.B.M., s'organisent autour des grands thèmes suivants :

les effectifs permanents et leur rémunération ;
les mouvements de personnels ;
les conditions de travail ;
le dialogue social ;
la formation professionnelle ;
les actions entreprises dans le cadre de la gestion des carrières ;
l'égalité de traitement.

EFFECTIF TOTAL

Comme défi ni dans la section 17.3 – « Note méthodologique sur les informations RSE du Groupe S.B.M. pour l'exercice 2016/2017 », les informations présentées dans cette section correspondent aux effectifs du Groupe S.B.M. affectés sur un poste permanent.

L'information relative aux effectifs « Équivalents Temps Plein » (ETP) est indiquée dans la note 24 des notes annexes aux comptes consolidés et dans la note 17des notes annexes aux comptes sociaux.

Groupe S.B.M.	2015/2016	2016/2017	Variation de l'effectif	% de variation de l'effectif
Effectifs inscrits sur postes permanents au 31 mars	3 483	3 494	11	0 %

Au cours de l'exercice 2016/2017, le Groupe S.B.M. enregistre un solde net de 11 postes permanents supplémentaires principalement lié à une augmentation des effectifs au sein de la Société.

La SOGETEL et la S.A.R.L. Café Grand Prix enregistrent, à elles deux, une diminution de 9 postes permanents principalement liée à des réorganisations internes.

L'effectif du Groupe S.B.M. au 31 mars 2017, affecté sur un poste permanent, est égal à 3 494 collaborateurs, répartis de la manière suivante :

PROFIL DU GROUPE

Répartition de l'effectif du Groupe S.B.M. par société

Sociétés du Groupe S.B.M.	2015/2016	En % de l'effectif total	2016/2017	En % de l'effectif total
S.B.M.	2 737	79 %	2 757	79 %
S.T.M.	102	3 %	101	3 %
S.F.E.	1		1
SOGETEL	359	10 %	352	10 %
S.H.L.	261	7 %	262	7 %
S.A.R.L. Café Grand Prix	22	1 %	20	1 %
S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International	1		1
TOTAL	3 483	100 %	3 494	100 %

Le profi l du Groupe S.B.M. est stable par rapport à l'exercice précédent.

Répartition de l'effectif du Groupe S.B.M. par genres

Répartition par genres	2015/2016	En % de l'effectif total	2016/2017	En % de l'effectif total
Féminin	883	25 %	917	26 %
Masculin	2 600	75 %	2 577	74 %
TOTAL	3 483	100 %	3 494	100 %

La répartition par genre en pourcentage de l'effectif total évolue peu.

Répartition de l'effectif du Groupe S.B.M. par types de contrats de travail

Répartition par types de contrats de travail	2015/2016	En % de l'effectif total	2016/2017	En % de l'effectif total
CDD	341	10 %	377	11 %
CDI	3 142	90 %	3 117	89 %
TOTAL	3 483	100 %	3 494	100 %

La répartition par type de contrat de travail évolue peu par rapport à l'exercice précédent, étant rappelé qu'en application des diverses conventions collectives et sauf exception, l'embauche sur poste permanent s'effectue nécessairement par le biais d'un contrat à durée déterminée d'une durée maximale de 2 ans.

Répartition de l'effectif du Groupe S.B.M. par catégories socioprofessionnelles

Répartition par catégories socioprofessionnelles	2015/2016	En % de l'effectif total	2016/2017	En % de l'effectif total
Féminin	883	25 %	917	26 %
1 - Cadres	149	4 %	156	4 %
2 - Professions intermédiaires	77	2 %	70	2 %
3 - Employés/Ouvriers	657	19 %	691	20 %
Masculin	2 600	75 %	2 577	74 %
1 - Cadres	515	15 %	518	15 %
2 - Professions intermédiaires	157	5 %	184	5 %
3 - Employés/Ouvriers	1 928	55 %	1 875	54 %
TOTAL	3 483	100 %	3 494	100 %

La pondération de l'encadrement et des professions intermédiaires est stable. Celle-ci représente 26 % des effectifs en 2016/2017.

Répartition de l'effectif du Groupe S.B.M. selon l'âge

Répartition de l'effectif du Groupe S.B.M. selon l'âge	2015/2016	En % de l'effectif total	2016/2017	En % de l'effectif total
1 - Effectifs permanents âgés de moins de 20 ans	9		9	0 %
2 - Effectifs permanents âgés entre 20 et 29 ans	455	13 %	463	13 %
3 - Effectifs permanents âgés entre 30 et 39 ans	879	25 %	859	25 %
4 - Effectifs permanents âgés entre 40 et 49 ans	1 060	31 %	1 016	29 %
5 - Effectifs permanents âgés entre 50 et 59 ans	940	27 %	1 010	29 %
6 - Effectifs permanents âgés entre 60 et 64 ans	120	3 %	120	3 %
7 - Effectifs permanents âgés de 65 ans et plus	20	1 %	17	1 %
TOTAL	3 483	100 %	3 494	100 %

	Exercice 2015/2016				Exercice 2016/2017
	Féminin	Masculin	Groupe	Féminin	Masculin	Groupe
Âge moyen	40,7	44,2	43,3	40,7	44,5	43,5
Âge médian	40,5	45,3	44,0	40,7	46,0	44,6
Écart type	10,6	10,5	10,7	10,7	10,7	10,8

L'âge moyen du Groupe S.B.M. évolue peu. Pour l'exercice 2016/2017, il est de 43,5 ans (40,7 ans pour les femmes et 44,5 ans pour les hommes).

RÉMUNÉRATION ET CHARGES SOCIALES DE L'EFFECTIF PERMANENT DU GROUPE

Comme défi ni dans la section 17.3 – « Note méthodologique sur les informations RSE du Groupe S.B.M. pour l'exercice 2016/2017 », la masse salariale, au sens de la législation sociale, présentée dans cette section comprend l'ensemble des éléments de salaire, y compris ceux issus d'une répartition de masse (pourboires dans le secteur jeux et 15 % de service le cas échéant dans le secteur hôtelier).

Elle diffère en ce sens de la masse salariale comptable.

Rémunération des collaborateurs affectés sur les postes permanents du Groupe S.B.M. au 31 mars (en milliers d'euros)	2015/2016	2016/2017	Variation	Variation en %
Masse salariale brute	165 196	166 822	1 626	1,0 %
Cotisations patronales	60 060	60 398	338	0,6 %
Masse salariale chargée	225 256	227 220	1 964	0,9 %
Taux de charges patronales	36,4 %	36,2 %	- 0,2 pts
Rémunération brute moyenne	47 429 €	47 745 €	316 €	0,7 %

La masse salariale brute du Groupe S.B.M. progresse de 1 %.

Cette hausse contenue provient d'une meilleure maîtrise de la masse salariale de la Société, nonobstant la création de 11 postes permanents et les effets en année pleine de la Convention Collective des Appareils Automatiques applicable au 1er avril 2016.

Les premiers effets des dispositions contenues dans la Convention Collective Générale du 1er décembre 2014 commencent à être perceptibles.

17 SALARIÉS INFORMATIONS SOCIALES

MOUVEMENTS DE PERSONNEL

Embauches

Comme défi ni dans la section 17.3 – « Note méthodologique sur les informations RSE du Groupe S.B.M. pour l'exercice 2016/2017 », les indicateurs relatifs aux embauches présentés dans cette section correspondent aux contrats de travail CDI ou CDD, aussi bien sur un poste permanent que pour satisfaire les besoins liés aux fl uctuations saisonnières de l'activité ou les indisponibilités temporaires de collaborateurs.

Sont donc exclus les apprentis, les stagiaires, les extras ou les intermittents du spectacle.

Recrutements	2015/2016	2016/2017
Embauches	1 338	1 380
Dont CDD & Saisonniers	1 330	1 368

L'évolution du nombre d'embauches au cours de l'exercice est liée à la saisonnalité de l'activité du Groupe S.B.M. Ces recrutements sont essentiellement effectués sous contrat à durée déterminée.

Au cours de l'exercice social 2016/2017, le Groupe S.B.M. a procédé aux recrutements de 1 380 collaborateurs (12 CDI et 1 368 CDD et saisonniers) et a constaté le départ de 1 344 salariés.

Le Groupe S.B.M. a enregistré 6 mutations intragroupe au cours de l'exercice, contre 7 au cours de l'exercice 2015/2016.

Ruptures du contrat de travail

Licenciements

72 licenciements individuels ont eu lieu au cours de l'exercice 2016/2017 sur l'ensemble des établissements concernés, dont :

2 pour des raisons économiques liées à des suppressions de postes ;
4 pour inaptitude au poste de travail ;
9 pour des refus d'autorisation d'embauchage.

Au sein de la Société, l'augmentation du nombre des licenciements s'explique d'une part par une hausse des licenciements fautifs ou survenus au cours de la période d'essai et d'autre part par ceux liés à des obligations légales (inaptitudes, refus d'autorisations administratives).

Départs à la retraite

59 départs à la retraite ont eu lieu sur l'ensemble des établissements concernés au cours de l'exercice 2016/2017.

Plan d'incitation aux départs volontaires

Au cours de l'exercice 2016/2017, la Société a procédé à la mise en œuvre d'un plan d'incitation aux départs volontaires en raison des travaux liés à la fermeture temporaire du Jimmy'z Monte-Carlo pour travaux.

Intermittents du spectacle

Le graphique ci-dessous, récapitule pour chaque mois de l'exercice 2016/2017 le nombre d'Équivalents Temps Plein (ETP) :

Le recours aux intermittents du spectacle s'est maintenu sur l'exercice 2016/2017 avec 9,3 Équivalents Temps Plein contre 9,7 pour l'exercice précédent.

17 SALARIÉS INFORMATIONS SOCIALES

Les extras

Le graphique ci-dessous, récapitule pour chaque mois de l'exercice 2016/2017 le nombre d'Équivalents Temps P lein (ETP) :

Au cours de l'exercice 2016/2017, le recours aux extras pour faire face au surcroît d'activité a concerné en moyenne 192 Équivalents Temps Plein contre près de 194 lors de l'exercice précédent, soit une baisse d'environ 1 %.

LES CONDITIONS DE TRAVAIL

Au sein de la Société, le service en charge de l'hygiène, de la sécurité et des conditions de travail collabore avec les responsables opérationnels ainsi que les interlocuteurs institutionnels afi n d'identifi er les typologies d'absences au travail.

Ce service a également initié des entretiens de retour à l'emploi ou d'aide au retour au poste après des absences pour raisons médicales.

Enfi n ce service a vu ses compétences élargies à la qualité de vie au travail.

Il procède à l'examen des contenus des Entretiens Annuels d'Évaluation relatifs à cette qualité de vie en liaison avec les différents Chefs de service afi n de trouver des solutions aux diffi cultés soulevées par les salariés lors de ces entretiens.

À l'effet de renforcer la prévention du risque professionnel et bien que la Société n'y soit pas légalement tenue pour ses établissements situés sur le territoire monégasque, ce service a élaboré, pour certains d'entre eux, un Plan d'Évaluation des Risques professionnels.

À terme, chaque établissement se verra doté de ce Plan d'Évaluation des Risques.

	2015/2016	2016/2017	Variation en nombre	Variation en %
Absences maladies	67 853	75 518	7 665	11 %
Accidents du travail	21 807	20 941	(866)	(4) %
Absences maternité/paternité	4 687	5 764	1 077	23 %
Autres absences	18 920	10 115	(8 805)	(46) %
TOTAL	113 267	112 338	(929)	(1) %

Le cumul des absences au cours de l'exercice 2016/2017 représente 112 338 jours, en baisse de 929 jours.

Cette légère baisse est liée essentiellement à un changement de méthode de comptabilisation de certaines absences autorisées payées au sein de la Société lors du changement, en mai 2016, du Système d'Information des Ressources Humaines.

ABSENTÉISME

Comme défi ni en section 17.3 – « Note méthodologique sur les informations RSE du Groupe S.B.M. pour l'exercice 2016/2017 », l'absentéisme est calculé en fonction des effectifs moyens fi n de mois du Groupe S.B.M., c'est-à-dire la somme des effectifs inscrits à la fi n de chaque mois, moyennée sur 12 mois.

Nombre de jours moyens d'absences par salarié	2015/2016	2016/2017	Variation en nombre	Variation en %
Absences maladies	17,10	19,00	1,90	11 %
Accidents du travail	5,50	5,27	(0,23)	(4) %
Absences maternité/paternité	1,18	1,45	0,27	23 %
Autres absences	4,77	2,54	(2,23)	(46) %
MOYENNE	28,55	28,26	(0,29)	(1) %

L'absentéisme pour maladie progresse de 11 % et représente près de 19 jours d'absences par an et par salarié.

Cette augmentation concerne essentiellement la Société.

Depuis novembre 2016, la Société et ses Partenaires sociaux ont initié, en raison de cette hausse continue depuis les trois derniers

Cet absentéisme évolue selon la saisonnalité de la manière suivante :

exercices sociaux, des négociations afi n d'en déterminer les causes et d'élaborer un plan de prévention de répétition .

Il est important de noter que l'absentéisme pour maladie et accident du travail inclut les longues indisponibilités (arrêts supérieurs ou égaux à 6 mois).

Accidents du travail

Soucieux de garantir la sécurité de ses collaborateurs et suite aux décisions des différents Comités d'Hygiène et de Sécurité (CHS) du Groupe S.B.M., les mesures préventives suivantes ont été mises en place :

réduction des Troubles Musculo-Squelettiques (TMS) : le Groupe S.B.M. a mis en place diverses actions relatives à l'éveil musculaire des salariés pour réduire ces troubles ainsi que diverses autres formations de type « gestes et postures », et a acquis des matériels plus ergonomiques en vue d'une meilleure adaptation du poste de travail ;
réduction des risques liés à l'activité physique (PRAP) : les formations poursuivies permettent aux salariés du Groupe S.B.M. d'être acteur de leur propre prévention, mais aussi de devenir acteur de la prévention au sein de leur entité. Les formations ont concerné des salariés qui ont une part importante d'activité ou de travail physique telles que les opérations de manutention ou l'accomplissement de travaux, mais aussi celles de gestes ou de postures répétitifs ;
études ergonomiques sur les postes de travail le nécessitant ;

SINISTRES SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2016/2017

équipements de protections individuelles particulièrement adaptés aux différentes contraintes des métiers pratiqués et à leurs évolutions (notamment des protections auditives thermomoulées) ;
nonobstant les dispositions de l'article 3 de l'Ordonnance Souveraine n° 4.789 du 08/09/1971 qui imposent aux différents CHS de faire procéder à une enquête pour tout accident du travail ou maladie professionnelle ayant occasionné une interruption de travail de plus de 20 jours, la Société a décidé d'étendre ces mesures d'enquêtes à tout accident du travail suivant l'élément matériel et aux « presque accidents ».

Par ailleurs, diverses actions de sensibilisations ont été menées auprès des salariés telles que :

sensibilisation de certains collaborateurs aux gestes de premiers secours et à la conduite à tenir en cas d'incendie ;
sensibilisation, sur le portail d'entreprise, aux accidents du travail ainsi qu'aux mesures à prendre pour les réduire ;
sensibilisation à la gestion du stress ;
sensibilisation aux bruits.

Nombre de sinistres – Total	2015/2016	2016/2017	Variation en nombre	Variation en %
Sans arrêt de travail	139	110	(29)	(21) %
Avec arrêt de travail	306	277	(29)	(9) %
NOMBRE DE SINISTRES	445	387	(58)	(13) %

Au cours de l'exercice, le Groupe S.B.M. a dénombré 387 accidents du travail contre 445 sur l'exercice précédent, soit une baisse de 58 unités, soit - 13 %.

Ces sinistres se répartissent de la manière suivante :

Nombre de sinistres sans arrêt de travail	2015/2016	2016/2017	Variation en nombre	Variation en %
Accident du Travail (AT)	97	81	(16)	(16) %
Accident de Trajet (ATJ)	31	23	(8)	(26) %
Maladie Professionnelle (MP)	11	6	(5)	(45) %
TOTAL	139	110	(29)	(21) %

Nombre de sinistres avec arrêt de travail	2015/2016	2016/2017	Variation en nombre	Variation en %
Accident du Travail (AT)	213	208	(5)	(2) %
Accident de Trajet (ATJ)	75	56	(19)	(25) %
Maladie Professionnelle (MP)	18	13	(5)	(28) %
TOTAL	306	277	(29)	(9) %

Le nombre de sinistres des différents types d'accidents du travail baisse dans des proportions variables.

Il est à noter que la Société mère, en collaboration avec son principal assureur-loi, a poursuivi au cours de l'exercice sous revue, la procédure déclarative renforcée en matière d'accident de trajet sur le modèle en vigueur au sein des fi liales.

Cette procédure a conduit l'assureur à refuser la prise en charge, au titre de la législation sur les accidents du travail, de 18 accidents de travail – trajet dont 16 au sein de la Société, soit un peu plus de 20 % du nombre total de sinistres (79).

SINISTRES TOUJOURS EN COURS LORS DE L'EXERCICE 2016/2017

Nombre de sinistres ayant donné lieu à versement d'indemnités sur l'exercice	2015/2016	2016/2017	Variation en nombre	Variation en %
Accident de Travail (AT)	245	249	4	2 %
Accident de Trajet (ATJ)	95	74	(21)	(22) %
Maladie Professionnelle (MP)	32	29	(3)	(9) %
TOTAL	372	352	(20)	(5) %

Au cours de l'exercice, le Groupe S.B.M. a dénombré 352 sinistres indemnisés par le versement d'au moins une indemnité journalière. Sur ces 352 sinistres, 75 sont consécutifs à des accidents survenus lors des exercices antérieurs et 277 à des accidents survenus au cours de l'exercice. Le nombre de sinistres ayant donné lieu à un versement d'au moins une indemnité journalière diminue quant à lui de 20 unités, soit - 5 %.

	Au titre des sinistres survenus sur exercices antérieurs		Au titre des sinistres survenus au cours de l'exercice		Total
Nombre de jours indemnisés	2015/2016	2016/2017	2015/2016	2016/2017	2015/2016	2016/2017
Accident de Travail (AT)	3 778	5 785	8 325	7 807	12 103	13 592
Accident de Trajet (ATJ)	2 122	2 583	3 900	2 351	6 022	4 934
Maladie Professionnelle (MP)	1 846	1 366	1 836	1 049	3 682	2 415
TOTAL	7 746	9 734	14 061	11 207	21 807	20 941

Le volume total des indemnités journalières versées baisse de 866 jours, soit - 4 %.

ORGANISATION DU TRAVAIL

Le temps de travail de l'ensemble des salariés du Groupe S.B.M. est fi xé sur la base légale de 169 heures par mois (39 heures par semaine), à l'exception du Méridien Beach Plaza à Monaco (S.H.L.) pour laquelle la base contractuelle est fi xée à 173,33 heures par mois (40 heures par semaine). Les salariés bénéfi cient de jours de repos hebdomadaires et de congés payés selon les dispositions légales ou conventionnelles en vigueur dans chaque entité du Groupe S.B.M.

Les jours fériés, travaillés ou non travaillés, sont pris ou récupérés.

Compte tenu de la diversité et de la nature des activités du Groupe S.B.M. et des contraintes inhérentes aux métiers du service, les organisations de travail sont multiples :

le temps de travail des collaborateurs des fonctions de « back offi ce » est organisé principalement selon des horaires de « journée » fi xes du lundi au vendredi ;
dans les services liés à l'exploitation, le temps de travail est organisé sur une durée de 5 jours par semaine, dans la limite de 10 heures de travail effectif par jour, sauf dérogation (service de sécurité et incendie).

Compte tenu de l'amplitude d'ouverture des différents établissements et d'une manière générale, l'activité opérationnelle du Groupe S.B.M. impose une organisation du temps de travail sur 7 jours, en horaires alternés.

Les plannings suivent un cycle régulier et sont communiqués, à l'avance, aux collaborateurs afi n que ceux-ci puissent s'organiser sur le plan personnel.

La Direction des Ressources Humaines veille au respect des dispositions réglementaires et conventionnelles relatives à la durée du travail, notamment en termes de repos hebdomadaire et de repos quotidien.

Dans le cadre de la loi 1.429 du 4 juillet 2016 relative au télétravail, la Société a souhaité mettre en place cette nouvelle forme d'organisation du travail dans ses services. Le dispositif cadre prévu par ladite loi a été validé par la Direction du T ravail le 14 mars 2017 et communiqué aux salariés. Une phase de test de cette nouvelle forme d'organisation du travail est prévue du 1er mai 2017 au 30 avril 2018.

À la clôture de l'exercice, la Direction des Ressources Humaines de la Société a reçu 13 demandes, 5 ont été acceptées pour un démarrage effectif au 1er juin 2017.

Une formation/information est prévue pour ces salariés comprenant :

une information sur l'ergonomie « idéale » d'un poste de télétravail ;
un rappel sur les pratiques d'utilisation des outils informatiques et des mesures de sécurité associées ;
une information sur quelques points GTA.

Au cours de l'exercice 2016/2017, la Société a poursuivi le déploiement du système de Gestion des Temps et des Activités (GTA).

Dans le respect de la durée légale mensuelle du temps de travail, certains collaborateurs de la Société peuvent ainsi, sous réserve de respecter des plages de présence obligatoire, moduler sur le mois leur temps de présence.

L'implémentation d'une politique de Gestion des Temps et des Activités au sein du Groupe S.B.M. permettra :

d'apporter aux différentes Directions du Groupe S.B.M. une meilleure visibilité sur l'activité et une meilleure adéquation des besoins humains ;
d'améliorer la communication et les échanges entre toutes les parties prenantes afi n de continuer à garantir le respect des dispositions légales ou conventionnelles ;
d'optimiser le management des ressources humaines grâce à un pilotage des effectifs.

L'état d'avancement du système de Gestion des Temps et des Activités est le suivant :

	Services déployés sous GTA		Collaborateurs sous GTA
Au 31 mars	2015/2016	2016/2017	2015/2016	2016/2017
Jeux	38 %	87 %	24 %	77 %
Hôtelier	70 %	74 %	69 %	71 %
Locatif	100 %	100 %	100 %	100 %
Siège	93 %	95 %	96 %	97 %
Thermes Marins	0 %	100 %	0 %	100 %
TOTAL	65 %	84 %	49 %	77 %

DIALOGUE SOCIAL

Relations professionnelles

Les relations sociales sont marquées par des représentations du personnel très nombreuses.

L'exercice du dialogue social pour l'ensemble du Groupe S.B.M. au sein des différentes institutions représentatives du personnel est assuré par :

Représentants du personnel	Nombre (titulaires & suppléants)	Collèges électoraux ou Syndicats
Délégués du Personnel (DP)	236	42
Délégués Syndicaux (DS)	54	19

Comme évoqué dans le document de référence de l'exercice précédent, la ratifi cation de l'Accord du 2 février 2016 par les Partenaires Sociaux de la Société a entraîné la création d'un troisième Comité d'Hygiène et de Sécurité pour les métiers transverses, c'est-à-dire ceux n'appartenant pas aux secteurs des jeux ou de l'hôtellerie/restauration.

Bilan des accords collectifs

Au cours de l'exercice 2016/2017, il a été signé un accord collectif atypique. Aucun accord relatif à la santé et à la sécurité au travail n'a été signé.

Accord préélectoral portant élection des Délégués du Personnel pour la mandature 2017/2018

Suivant les principes retenus par l'accord du 2 février 2016, les partenaires sociaux de la Société ont signé un accord préélectoral portant élection des Délégués du Personnel pour la mandature 2017/2018.

Cet accord atypique d'entreprise, à durée déterminée, n'est applicable que pour la mandature 2017/2018.

Autres types d'accords

Engagement unilatéral de la Société des Thermes Marins Monte-Carlo

Il est rappelé que la Direction des Thermes Marins Monte-Carlo, en accord avec la Direction du Groupe S.B.M., a pris la décision de mettre en place, à compter du 1er avril 2016, une assurance complémentaire santé ou « mutuelle » au sein de l'établissement.

L'affi liation des salariés est obligatoire pour tout nouvel embauché et facultative pour les autres.

Au 31 mars 2017, les 2/3 de l'effectif de cet établissement sont affi liés à cette assurance complémentaire santé.

Engagement unilatéral de la Société

Afi n d'apporter plus d'équité dans le traitement de ses salariés et d'harmoniser leurs acquis, quelle que soit leur Convention Collective d'appartenance, la Société a décidé d'unifi er les dispositions relatives :

aux congés sans solde de plein droit (maternité, paternité, accompagnement d'un ascendant ou d'un conjoint en fi n de vie, assistance à un enfant malade ou présentant un handicap, exercice d'un mandat politique) ;
aux congés familiaux.

Négociations en cours

Rapprochement des Fonds Sociaux de la Société

Historiquement la Société a toujours eu deux Fonds Sociaux.

Bien que cela ne soit actuellement acté par aucun Accord collectif d'entreprise, la Société et ses Partenaires sociaux ont initié un rapprochement afi n de simplifi er les structures actuelles par la création d'un Fonds Social unique.

Rationalisation des différents régimes de prévoyance et des modalités d'indemnisation des incapacités de travail

Conventionnellement, la Société assureson Personnel contre certains risques par cinq régimes de prévoyance distincts.

L'indemnisation des périodes d'incapacités de travail faisait l'objet de quatre modalités différentes selon les Conventions Collectives ou Accords applicables.

Des négociations ont été entamées avec les Partenaires sociaux en novembre 2016 afi n d'unifi er l'ensemble des dispositions relatives à l'indemnisation de l'incapacité de travail et aux régimes de prévoyance et d'élaborer ainsi un plan de prévention de l'absentéisme.

À la clôture de l'exercice social, ces discussions sont toujours en cours.

FORMATION PROFESSIONNELLE

Les objectifs de la formation professionnelle au sein du Groupe S.B.M. sont les suivants :

former l'encadrement à travers le programme « Campus Management » afi n de renforcer les pratiques managériales et promouvoir l'esprit « Resort » ;
développer la notion d'accueil et de savoir-faire des métiers du Groupe S.B.M. pour atteindre l'excellence ;
accompagner le développement professionnel des collaborateurs grâce notamment au support de l'Entretien Annuel de Développement ;
améliorer les conditions de travail en sensibilisant les salariés aux notions de « Risque et de Sécurité ».

Les démarches en matière de formation s'inscrivent également dans le cadre de la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GEPEC) en lien avec la pyramide des âges et des anciennetés.

	2015/2016	2016/2017	Variation en nombre de jours	Variation en %
Nombre de jours de formation dispensés aux salariés du Groupe S.B.M.	25 572 heures ou 4 262 jours	26 769 heures ou 4 462 jours	200	5 %
Dont nombre d'heures de formation en E -learning	5 087 heures ou 848 jours	4 334 heures ou 722 jours	(126)	(15) %
% Présentiel	80 %	84 %
% E-learning	20 %	16 %

Le Groupe S.B.M. enregistre globalement une hausse de 5 % du nombre de jours de formations dispensé, contre une baisse de 7 % lors du précédent exercice.

Cette hausse du volume de jours de formation est principalement concentrée au sein de la S.H.L.

A contrario, on observe une baisse du nombre de jours de formation en E-learning.

Celle-ci est principalement concentrée au sein de la Société.

Cette baisse s'explique principalement par une volonté de redéploiement des cours d'anglais en présentiel en hôtellerie.

Le mode e-learning n'apparaissait plus comme étant le mieux adapté pour le personnel de certains s ervices o pérationnels.

Une évaluation à l'issue de cette expérimentation sera réalisée afi n de confi rmer la pertinence de cette orientation et reconduire le cas échéant.

La formation professionnelle continue demeure un de ses axes de développement prioritaire et privilégie dorénavant un cursus intra-entreprise plus ambitieux et l'augmentation qualitative des formations poursuivies, notamment liée au développement des technologies.

ACTIONS ENTREPRISES DANS LA GESTION DES CARRIÈRES

Plusieurs outils ont été mis en place :

le site de recrutement externe (emploi.montecarlosbm.com) permet :
– aux candidats externes de déposer leurs candidatures spontanées et de postuler aux offres externes en ligne,
– l'optimisation de la gestion des candidats (vivier de compétences externes, recherche de profi ls, etc.) ;
les fi ches métiers permettent :
– le recensement et ainsi une cartographie de tous les emplois de la Société,
– la description de chacun des métiers,
– la gestion de la mobilité interne ;
les Entretiens Annuels de Développement ont pour objectifs :
– d'avoir une vision globale des compétences individuelles et collectives des collaborateurs, d'identifi er les potentiels,
– d'accompagner les collaborateurs dans leur développement,
– de favoriser la communication entre les collaborateurs et leurs hiérarchies,

– de faire remonter et de recenser diverses informations relatives aux demandes de formations, ainsi qu'aux conditions de travail (charges et conditions de travail, équilibre vie professionnelle/vie privée, etc.).

À la clôture de l'exercice social, plus de 70 % des Entretiens Annuels de Développement ont été réalisés au sein de la Société ;

■ le site interne « Gestion des Talents » permet aux collaborateurs de consulter les offres d'emplois internes et d'y postuler en ligne, de favoriser et de faciliter l'accès à la mobilité interne mais il permet aussi à la hiérarchie d'avoir une vision globale des compétences de son/ses équipe(s).

ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes

Le Groupe S.B.M. respecte et fait respecter l'ensemble des textes législatifs et traités auxquels la Principauté de Monaco a adhéré, notamment en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes.

De même, l'ensemble des procédures de nomination, rémunération, recrutement et promotion conduites par la Direction des Ressources Humaines assure le respect des principes d'égalité sans aucune distinction de sexe, de race ou de religion.

Par ailleurs, des sanctions sont infl igées dès que la Direction a connaissance de propos discriminatoires.

Égalité de traitement – politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe S.B.M. emploie 10 salariés invalides capables d'exercer une activité professionnelle (invalidité de 1re catégorie) et 1 personne en situation de handicap.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT (Organisation Internationale du Travail)

Le Groupe S.B.M. s'engage à respecter autant que possible les principes des conventions fondamentales de l'OIT, à savoir :

le respect de la liberté d'association et du droit à la négociation collective ;
l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;
l'abolition effective du travail des enfants (1).

Sous réserve des stipulations constitutionnelles et législatives relatives à la priorité d'embauche des citoyens monégasques, le Groupe S.B.M., régi par le droit monégasque, exclut toute forme de discrimination, de harcèlement, ainsi que tout recours au travail forcé et au travail des enfants.

Au cours de l'exercice sous revue, la Société a poursuivi les réformes structurelles engagées depuis 6 ans.

Cette réorganisation globale constitue, quant à sa forme et à son esprit, les nouvelles et solides fondations sur lesquelles la Société va pouvoir construire une réelle politique RH et sociale répondant aux attentes de tous les salariés, quel que soit leur secteur d'appartenance :

valorisation du parcours RH (formation, mobilité, bilans de compétences, politique salariale de reconnaissance du mérite, etc.) ;
aide à la cohérence entre travail et vie privée : aide à l'obtention de places en crèches, problèmes de transport, évolution des organisations ;
qualité de vie au travail : préventions des risques liés au travail, prise en compte de la pénibilité du travail de nuit, etc.

17.2 Participation des salariés – actionnariat des salariés

17.2.1 Intéressement

Les différentes conventions collectives prévoient l'instauration du principe d'un intéressement des salariés aux résultats du Groupe S.B.M. (hors cadres dirigeants et supérieurs) pour l'exercice 2016/2017. Cependant, en raison des résultats du Groupe S.B.M., il n'y a pas d'intéressement pour l'exercice 2016/2017.

17.2.2 Participation

Il n'y a aucune participation des salariés au capital social dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise au dernier jour de l'exercice, soit le 31 mars 2017.

17.2.3 Actionnariat

Il n'y a pas eu d'augmentation de capital réservée au personnel depuis celle réalisée le 7 juillet 2010.

Il n'y a pas de plan d'attribution gratuite d'actions.

(1) L'article 1er de la loi n° 719 du 27 décembre 1961 relative à l'âge d'admission au travail dispose que : « Avant leur libération de l'obligation scolaire, les enfants ne peuvent être employés, même en qualité d'apprenti, dans aucun établissement de quelque nature qu'il soit, ni dans aucun commerce, industrie ou profession ».

17.3 Note méthodologique sur les informations RSE du Groupe S.B.M. pour l'exercice 2016/2017

17.3.1 Périmètre des données relatives au domaine social

Sauf exception dûment mentionnée, le périmètre des données relatives au domaine social correspond au périmètre comptable des comptes consolidés du Groupe S.B.M. étant entendu que seules sont retenues les sociétés consolidées par intégration globale et employant au moins un salarié.

17.3.2 Outils de reporting

Le reporting et le pilotage des indicateurs sociaux du Groupe S.B.M. sont réalisés grâce aux applications TALENTIA IRIS, PEOPLESOFT, SAGE, HOROQUARTZ, réseau intranet (pour la SOGETEL), ou tableur MICROSOFT EXCEL. L'agrégation de ces données au niveau du Groupe S.B.M. est réalisée au moyen d'un outil d'extraction BUSINESS OBJECT et/ou d'un tableur MICROSOFT EXCEL.

17.3.3 Informations quantitatives – défi nitions des indicateurs

EFFECTIFS PERMANENTS DU GROUPE ET LEURS RÉMUNÉRATIONS

Les indicateurs relatifs à l'effectif permanent total et à sa répartition par sexe, par âge, par catégorie socio-professionnelle et par type de contrat de travail, ont été défi nis selon les modalités et précisions méthodologiques énoncées ci-après :

Définition des effectifs permanents du Groupe S.B.M. :

Collaborateurs liés au Groupe S.B.M. par un contrat de travail au sens des législations applicables, affectés sur un poste permanent et y conservant un droit de réintégration, y compris les contrats suspendus comportant une réintégration obligatoire.

Par poste permanent, il convient de comprendre tout poste constituant l'activité normale et permanente des différentes entités comprises dans le périmètre, que celui-ci soit pourvu au moyen d'un Contrat à Durée Indéterminée (CDI) ou d'un Contrat à Durée Déterminée d'usage conventionnel (CDD).

La qualité de poste permanent s'apprécie in-concreto par les Directions des Ressources Humaines du Groupe S.B.M. et est indépendante de la nature du contrat de travail (CDI/CDD – Temps complet/partiel).

En application des principes sus-évoqués, seront donc inclus dans l'effectif de référence à la date de la clôture, les collaborateurs affectés sur un poste permanent :

mis à disposition par la Société auprès d'autres entités extérieures ou non du Groupe S.B.M. dès lors que ces derniers y conservent un droit de réintégration (S.T.M., Ministère d'État, Palais Princier, Monte-Carlo Golf Club, SCI de l'Hermitage) ;
en période d'essai ou en préavis (qu'il soit effectué ou non) ;
en incapacité temporaire de travail pour cause de maladie, maternité, paternité, accident du travail, quelle qu'en soit la durée ;
dont la quotité de travail est inférieure à la durée légale du temps de travail (temps partiel, mi-temps thérapeutique, incapacité permanente partielle ou invalidité de première catégorie).

Sont donc exclus :

les collaborateurs bien qu'affectés sur des postes permanents, qui ont fait l'objet d'un classement par les régimes légaux de Sécurité Sociale monégasque dans la catégorie des invalides incapables d'exercer une activité professionnelle (invalidité de deuxième catégorie) ;
les apprentis (régis par la loi n° 1.341 du 3 décembre 2007) et les stagiaires ;
les collaborateurs recrutés en raison des variations saisonnières de l'activité ou sur des postes non permanents ;
les extras et les intermittents du spectacle ;
les mandataires sociaux.

La mesure des effectifs, ci-avant défi nie, portera sur l'effectif inscrit à la clôture de l'exercice social du Groupe S.B.M.

Les chiffres concernant les salariés seront communiqués en « effectifs inscrits fi n de mois ».

Par « effectifs inscrits fi n de mois », il convient de comprendre les effectifs sous contrats dénombrés au dernier jour du mois, indépendamment de leur temps de travail.

Défi nition de la masse salariale brute des effectifs permanents du Groupe S.B.M. :

Par rémunération brute totale, il convient de comprendre l'ensemble des éléments de salaire, quelle qu'en soit la nature ou la périodicité, soumis à cotisation aux différents régimes légaux de sécurité sociale, sans tenir compte du plafond éventuel.

Les éléments de rémunérations à prendre en compte sont ceux visés à l'article 15 du règlement intérieur de la Caisse de Compensation des Services Sociaux de Monaco ou du code luxembourgeois de la Sécurité sociale.

17.3.4 Mouvements d'effectifs

RECRUTEMENTS ET DÉPARTS

Défi nition des recrutements et des départs du Groupe :

Les recrutements concernent les collaborateurs titulaires d'un contrat de travail au sens de l'article 1er de la loi n° 729, que celuici soit conclu en CDI ou en CDD, et visent aussi bien les postes permanents que ceux liés aux fl uctuations saisonnières de l'activité ou pour cause d'indisponibilités temporaires de collaborateurs.

Sont donc exclus : les apprentis, les stagiaires, les extras ou les intermittents du spectacle.

Les départs prennent en compte les décès, les refus administratifs, les fi ns de période d'essai, les démissions, les fi ns de contrats, les ruptures d'un commun accord (y compris les plans d'incitations aux départs volontaires), les licenciements (y compris ceux initiés sur le fondement de l'article 16 de la loi n° 729 – Perturbation du service liée à une période d'incapacité de travail supérieure à 6 mois), les ruptures anticipées de CDD ainsi que les départs à la retraite. Les mouvements intra-groupe sont neutralisés dès lors qu'ils s'effectuent sans discontinuité d'une entité à l'autre du Groupe S.B.M.

Le licenciement est une rupture du contrat de travail dont l'initiative est imputée à l'employeur.

Le nombre de licenciements comprend également les ruptures en raison de l'application d'une clause résolutoire du contrat liée à un défaut d'autorisation d'embauche ou d'agrément délivrés par le Service de l'Emploi ou par le Gouvernement Princier. Il ne comprend pas les bénéfi ciaires de plans d'incitations aux départs volontaires le cas échéant.

Extras et intermittents du spectacle :

Les intermittents du spectacle sont rémunérés soit au moyen de cachets forfaitaires, soit à l'heure.

Les extras de l'hôtellerie et de la restauration (externes ou internes) sont rémunérés par des vacations dont la durée peut être différente de 8 heures de prestations.

Les stagiaires ainsi que les apprentis, dans le respect des dispositions de la convention de stage, de leur contrat d'apprentissage, et de la durée du temps de travail, peuvent être amenés à parfaire leur formation et à acquérir une expérience professionnelle en réalisant des extras.

Défi nition de l'indicateur relatif aux intermittents du spectacle :

Un intermittent du spectacle est un artiste ou un technicien travaillant par intermittence pour des entreprises de spectacle vivant, pour le cinéma ou l'audiovisuel.

Le vocable « spectacle vivant » désigne l'ensemble des spectacles « produits ou diffusés par des personnes qui, en vue de la représentation en public d'une œuvre de l'esprit, s'assurent la présence physique d'au moins un artiste du spectacle ».

Lorsque les prestations sont décomptées sous forme de cachets forfaitaires, ceux-ci sont égaux :

pour la S.A.M.E.S, à 8 heures de prestations ;
pour la S.A.R.L. Café Grand Prix, à 2 heures s'il s'agit d'une prestation de jour et 4 heures s'il s'agit d'une prestation de nuit.

Le nombre d'équivalents temps plein est le rapport du nombre d'heures réalisées par la durée du temps de travail en vigueur dans l'établissement concerné, par défaut 169 heures.

Défi nition de l'indicateur relatif aux extras :

Un extra est un contrat à durée déterminée particulièrement court. Il dure le temps de la mission destinée à faire face au pic d'activité, soit une durée variant de quelques heures à quelques jours.

Les extras de l'hôtellerie et de la restauration sont rémunérés par des vacations dont la durée peut être différente de 8 heures de prestations.

Les prestations sont décomptées en heures.

Le nombre d'équivalents temps plein est le rapport du nombre d'heures réalisées par la durée du temps de travail en vigueur dans l'établissement concerné, à savoir 169 heures à l'exception des extras du Méridien Beach Plaza où celle-ci est égale à 173,33 heures.

17.3.5 Les conditions de travail

TAUX D'ABSENCE

Défi nition des effectifs inscrits de référence :

Tout collaborateur lié, ou ayant été lié au Groupe S.B.M. par un contrat de travail au sens des législations applicables, quelle qu'en soit la nature (CDD/CDI) ou la durée (poste permanent/temporaire) inscrit au dernier jour de chaque mois considéré.

Sont donc exclus du calcul des effectifs de référence les extras, les intermittents du spectacle, les apprentis, les stagiaires.

Les effectifs inscrits annuels moyens correspondent à la somme des effectifs mensuels inscrits divisée par 12.

Défi nition du nombre de jours moyens d'absences par salarié :

Le nombre moyen de jours d'absences par salarié est le rapport du nombre de jours d'absences par l'effectif annuel moyen.

Défi nition du taux d'absentéisme mensuel et moyen :

Le taux d'absentéisme mensuel est le rapport du nombre de jours d'absence (A) au cours du mois considéré par le nombre de jours Hommes mois (Hmois), Tx = A/Hmois.

Le nombre de jours Hommes mois (Hmois) est le produit des effectifs inscrits fi n de mois (H) par le nombre de jours du mois considéré (de 28 à 31 jours).

Défi nitions des absences :

Les absences pour cause de maladie sont celles qui sont attestées par la production d'un certifi cat médical. Elles concernent également la maladie d'un enfant à charge lorsque la présence du salarié est jugée indispensable par le médecin, en application notamment de la loi n° 994 du 5 janvier 1977.

Les absences pour maternité/paternité/adoption sont celles respectivement autorisées dans le cadre notamment des lois n° 870, 1271 et 1309.

Les absences pour cause d'accident de travail sont celles qui ressortent notamment des dispositions des lois n° 636 du 11 janvier 1958 sur la déclaration, la réparation et l'assurance des accidents du travail et n° 444 du 16 mai 1946 étendant aux maladies professionnelles la législation sur les accidents du travail.

Les absences pour autres motifs excluent les congés payés, mais comprennent les absences autorisées (tels les congés familiaux conventionnels et les congés sans solde) et les absences pour motifs disciplinaires (telles les mises à pied) ou pouvant faire l'objet de sanction pour non-respect d'une disposition contractuelle (telles les absences injustifi ées).

Toutes les absences sont décomptées de manière calendaire.

LES ACCIDENTS DU TRAVAIL

Les législations en la matière réputent être un accident du travail, tout accident, quelle qu'en soit la gravité, survenu par le fait ou à l'occasion du travail, à toute personne effectuant un travail subordonné, au profi t d'un employeur.

En outre, est également considéré comme accident du travail, l'accident dit de « trajet » survenu à un travailleur pendant le trajet aller-retour entre :

sa résidence principale et son lieu de travail ;
son lieu de travail et le restaurant, la cantine ou d'une manière plus générale le lieu où le travailleur prend habituellement ses repas ;
à la condition que le parcours n'ait pas été interrompu ou détourné par un motif dicté par l'intérêt personnel et étranger aux nécessités de son emploi.

Un accident de travail ou de trajet se distingue de la maladie professionnelle qui est causée, non pas par un événement soudain, mais par une exposition plus ou moins prolongée à un risque inhérent à l'activité professionnelle, à évolution lente, et auquel on ne saurait assigner une date certaine.

Défi nition du nombre de sinistres :

Est comptabilisé comme accident de travail, tout sinistre d'un employé (à l'exclusion des extras, des intermittents du spectacle et des stagiaires) reconnu comme tel par les régimes légaux d'accident du travail ou en cas de litige par une décision, ayant l'autorité de la chose jugée, émanant du Juge chargé des accidents du travail.

Les sinistres sont décomptés, qu'ils soient avec ou sans arrêt de travail.

La rémunération relative au jour au cours duquel survient l'accident de travail reste intégralement à la charge de l'employeur.

Le nombre de sinistre décompté comme sinistre générant un arrêt de travail correspond au nombre d'accidents de travail, de trajets ou de maladies professionnelles ayant donné lieu à une réparation par l'assureur-loi (premier paiement d'indemnité journalière ou premier versement d'un capital ou d'une rente).

Les rechutes et prolongations d'accidents survenus antérieurement ne sont pas comptabilisées comme un nouvel accident.

Défi nition du nombre de journées perdues :

Le nombre de jours d'arrêts de travail est le nombre de journées calendaires perdues en raison de l'incapacité temporaire du salarié, étant précisé que l'incapacité temporaire est l'état dans lequel se trouve une victime d'accident ou de maladie qui, du fait d'un dommage corporel subi, ne peut plus exercer son activité professionnelle pendant une période donnée.

Il est déterminé à partir du jour suivant le jour de l'accident et jusqu'à la reprise du travail.

Tout accident survenu au cours des exercices antérieurs et dont l'arrêt se prolonge au cours de la période sous revue, est comptabilisé. Les jours d'arrêt liés à ces accidents, à leurs prolongations ou à leurs rechutes sont pris en compte soit à partir du 1er avril (date de début de l'exercice social) soit à partir de la date de rechute.

17.3.6 Formation professionnelle

Les formations professionnelles peuvent être délivrées en jours ou en heures. Dans ce dernier cas, l'indicateur de suivi de la formation professionnelle étant exprimé en nombre de jours, la conversion du nombre d'heures est réalisée suivant le principe que 6 heures correspondent à une journée type de formation.

Défi nition du nombre de jours de formation :

Le nombre de jours de formation communiqué inclut les formations dispensées par les encadrants auprès de leurs équipes.

Est considéré comme une formation professionnelle dans le cadre du rapport social, tout cycle d'apprentissage d'une durée supérieure ou égale à 3 heures (ou une demi-journée) permettant la délivrance :

s'il s'agit d'une formation interne, d'un justifi catif de présence et d'un support de présentation du contenu ;
s'il s'agit d'une formation externe, d'une convention de formation et des attestations de présence.

Sont exclus de l'indicateur considéré :

tout cycle d'apprentissage d'une durée inférieure à 3 heures, alors considéré comme une simple information ;
les réunions d'accueil, groupes de travail, journées portes ouvertes ou journées d'intégration ;
les formations dispensées à des extras, des intermittents du spectacle, des apprentis ou des stagiaires.

Dans le cadre d'une journée de formation collective, la formation de chaque collaborateur est prise en compte.

Nombre d'heures de formation en e-learning :

Il s'agit du nombre d'heures de cours par téléphone ou d'heures de travail passées par les salariés sur la plateforme e-learning d'un prestataire.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1	Répartition du capital et des droits de vote	148
18.1.1	Répartition du capital	148
18.1.2	Droits de vote	148
18.2	Droits de vote double	148
18.3	Limitation des droits de vote	148

18.4	Autocontrôle	149
18.5	Évolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années	149

18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

18.1 Répartition du capital et des droits de vote

18.1.1 Répartition du capital

Le capital social de la Société est composé de 24 516 661 actions de 1 euro de valeur nominale :

18 516 661 actions sont cotées sur le marché Euronext Paris, compartiment B (code ISIN MC0000031187 – BAIN) ;
6 000 000 actions, appartenant à l'État, sont inaliénables en vertu de la loi monégasque n° 807 du 23 juin 1966.

Pour un détail sur la répartition du capital parmi les principaux actionnaires, se reporter à la section 18.5 – « Évolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années » du présent document.

18.1.2 Droits de vote

Nul ne peut prendre part aux délibérations des Assemblées Générales s'il n'est pas propriétaire, lui-même, d'une action.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire. Les pouvoirs devront être déposés deux jours avant le jour de l'assemblée. Chaque actionnaire assistant à l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens notamment en transmettant des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant l'Assemblée Générale. La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance et des pouvoirs est fi xée par le Conseil d'Administration et communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

18.2 Droits de vote double

Néant.

18.3 Limitation des droits de vote

Néant.

18.4 Autocontrôle

Aucune des sociétés contrôlées ne détient de participation dans la Société.

18.5 Évolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années

Les actionnaires identifi és dans le tableau ci-après sont ceux détenant plus de 5 % du capital ou ceux dont la participation a fait l'objet d'une information publique au marché :

	31 mars 2015 31 mars 2016						31 mars 2017
	Nbre actions	%	% droit de vote	Nbre actions	%	% droit de vote	Nbre actions	%	% droit de vote
État monégasque *	17 031 189	69,47	69,47	14 579 536	59,47	59,47	14 579 356	59,47	59,47
UFIPAR SAS ** (filiale à 100 % du groupe LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton)				1 226 833	5,00	5,00	1 226 833	5,00	5,00
GEG. Investment Holdings (Monaco) Limited *** (filiale à 100 % du groupe Galaxy Entertainment Group)				1 225 000	4,99	4,99	1 225 000	4,99	4,99
Actions détenues par le public	7 485 472	30,53	30,53	7 485 472	30,54	30,54	7 485 472	30,54	30,54
TOTAL DES ACTIONS	24 516 661	100	100	24 516 661	100	100	24 516 661	100	100

* Dont 6 000 000 actions inaliénables, tel que décrit au 18.1.1 ci-avant, qui ne sont pas inscrites auprès d'Euronext. Ces actions jouissent des mêmes droits que les autres actions composant le capital de la S.B.M.

** UFIPAR SAS est devenu Actionnaire de la Société suite à la signature d'un contrat d'acquisition d'actions conclu le 24 juillet 2015 entre la Société, l'État monégasque (cédant) et la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton (cessionnaire). Les principales dispositions de cette convention conclue entre les Actionnaires sont :

– droit de première offre de l'État monégasque en cas de réalisation anticipée de la période d'inaliénabilité par LVMH ;

– absence d'action de concert.

Cette convention a fait l'objet d'une publicité auprès de l'Autorité des Marchés, qui peut être consultée sur la Base des décisions et Informations Financières (BDIF) du site www.amf-france.org sous la référence 215C1153.

*** GEG Investment Holding (Monaco) Limited est devenue Actionnaire de la Société suite à la signature d'un contrat d'acquisition d'actions conclu le 24 juillet 2015 entre la Société, l'État monégasque (cédant) et la société GEG Investment Holding (Monaco) Limited (cessionnaire). Les principales dispositions de cette convention conclue entre Actionnaires sont :

– droit de sortie conjointe proportionnel en cas d'offre portant sur l'acquisition d'actions de la société Bains de Mer Monaco par l'État monégasque et/ou la société auprès d'un investisseur stratégique ; – promesse unilatérale de vente consentie par GEG Investment Holding (Monaco) Limited au bénéfice de l'État monégasque ;

– promesse unilatérale d'achat consentie par l'État monégasque au bénéfice de GEG Investment Holding (Monaco) Limited ;

– absence d'action de concert.

En date du présent document, le Groupe S.B.M. n'a pas connaissance de participation d'un actionnaire qui détiendrait, directement ou indirectement, seul ou de concert, une fraction des droits de capital ou de droits de vote supérieure à 5 % en dehors des actionnaires mentionné s ci-avant.

OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS

Se reporter aux sections 7.2, 16.2 et 22 du présent document ainsi qu'à la note 29 des notes annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2017.

19 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes

Exercice clos le 31 mars 2017

André Garino Louis Viale Expert-Comptable Expert-Comptable 2, rue de la Lüjerneta 12, avenue de Fontvieille 98000 Monaco 98000 Monaco

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article 24 de la Loi n° 408 du 20 janvier 1945, nous vous présentons un rapport sur les opérations visées à l'article 23 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895, accomplies pendant l'exercice 2016/2017 et sur les assemblées tenues pendant le même exercice.

OPÉRATIONS VISÉES À L'ARTICLE 23 DE L'ORDONNANCE SOUVERAINE DU 5 MARS 1895

Nous vous rappelons qu'il s'agit de toute entreprise ou marché (opération) comportant une série de prestations (fournitures, travaux,...) successives de même nature ou de nature analogue, fait avec la société ou pour son compte et dans lequel un administrateur de votre société a un intérêt direct ou indirect.

L'exécution de ces opérations, pendant l'exercice 2016/2017, vous est décrite dans le compte-rendu spécial fait par le Conseil d'Administration de votre société. Nous avons vérifi é les informations contenues dans ce rapport et n'avons pas d'observation à formuler à ce sujet.

ASSEMBLÉE TENUE AU COURS DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice, vous avez été réunis :

■ le 23 septembre 2016 en assemblée générale ordinaire annuelle pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016 et renouveler le mandat d'un administrateur.

Pour cette assemblée, nous avons vérifi é :

■ le respect des prescriptions légales et statutaires relatives à sa tenue ;

■ l'exécution des résolutions approuvées.

Nous n'avons constaté aucune irrégularité.

Monaco, le 30 juin 2017

Les Commissaires aux Comptes

André Garino Louis Viale

OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ

20.1	Informations fi nancières historiques	156
20.2	Informations fi nancières pro forma	156
20.3	États fi nanciers	157
20.3.1	Comptes annuels consolidés exercice 2016/2017	157
20.3.2	Comptes sociaux (normes monégasques et françaises) exercice 2016/2017	191
20.4	Vérifi cation des informations
	fi nancières annuelles	215
	Rapport général des Commissaires aux Comptes Rapport de l'Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	215 216
	Rapport de l'Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels établis selon les règles et principes comptables français	219

20.5	Date des dernières informations fi nancières	222
20.6	Informations fi nancières intermédiaires et autres	222
20.7	Politique de distribution des dividendes	223
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	223
20.9	Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale	223
	20.10 Honoraires versés à l'Auditeur Contractuel et aux Commissaires aux Comptes	224

20.1 Informations fi nancières historiques

Le Groupe S.B.M. dispose de trois jeux de comptes annuels pour chaque exercice, à savoir les comptes sociaux (normes comptables françaises), les comptes sociaux en normes monégasques (ne comportant pas d'annexes) et les comptes consolidés (normes IFRS).

En application de l'article 28 du règlement européen n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

les comptes consolidés et les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 mars 2015 et les rapports d'audit correspondants fi gurant aux pages 155 à 215 (incluses) du document de référence 2015 enregistré par l'AMF le 10 juillet 2015, sous le numéro R.15-059 ;
les comptes consolidés et les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 mars 2016 et les rapports d'audit correspondants fi gurant aux pages 161 à 221 (incluses) du document de référence 2016 enregistré par l'AMF le 8 juillet 2016, sous le numéro R. 16-067.

20.2 Informations fi nancières pro forma

Néant.

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ PATRIMOINE,

ÉTATS FINANCIERS / COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

20.3 États fi nanciers

20.3.1 Comptes annuels consolidés exercice 2016/2017

Comptes annuels consolidés

Bilan consolidé au 31 mars 2017	158
Compte de résultat consolidé	159
État du résultat global	159
Tableau consolidé
des fl ux de trésorerie	160
Variation des capitaux propres	161

Notes annexes aux comptes consolidés	162

Bilan consolidé au 31 mars 2017

ACTIF

(en milliers d'euros)		31 mars 2016	31 mars 2017
Goodwill	Note 4	32	32
Immobilisations incorporelles	Note 4	6 293	6 861
Immobilisations corporelles	Note 5	663 631	760 164
Participations mises en équivalence		82 673	99 257
Autres actifs financiers		23 268	23 441
Actifs financiers non courants	Note 6	105 941	122 698
Total actif non courant		775 897	889 755
Stocks	Note 7	11 574	12 082
Clients	Note 8	28 552	23 565
Autres débiteurs	Note 9	21 232	31 113
Autres actifs financiers	Note 10	26	28
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 11	187 546	94 850
Total actif courant		248 930	161 637
TOTAL DE L'ACTIF		1 024 827	1 051 391

PASSIF

(en milliers d'euros)		31 mars 2016	31 mars 2017
Capital		24 517	24 517
Primes d'émission		214 650	214 650
Réserves		465 711	436 563
Réserves liées à la variation de juste valeur des actifs financiers constatée en capitaux propres et à la comptabilisation des écarts actuariels (IAS 19 R)		(19 937)	(140)
Résultat de l'exercice		(29 147)	(36 380)
Capitaux propres – part du Groupe		655 794	639 211
Intérêts minoritaires		378	417
Capitaux propres		656 171	639 628
Emprunts et passifs financiers	Note 12	5 315	4 721
Avantages du personnel	Note 13	50 869	50 074
Provisions	Note 14	2 498	4 364
Autres passifs	Note 15	120 003	130 716
Total passif non courant		834 858	829 502
Fournisseurs	Note 16	26 451	20 424
Autres créditeurs	Note 17	158 543	196 051
Provisions	Note 14	585	251
Passifs financiers	Note 12	4 392	5 164
Total passif courant		189 970	221 889
TOTAL DU PASSIF		1 024 827	1 051 391

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)		Exercice 2015/2016	Exercice 2016/2017
Produits des activités ordinaires	Note 18	461 386	458 832
Achats consommés		(49 604)	(49 437)
Autres charges externes		(122 079)	(120 293)
Impôts, taxes et versements assimilés		(34 086)	(31 990)
Charges de personnel	Note 19	(232 644)	(236 623)
Amortissements	Notes 4 & 5	(50 963)	(49 968)
Autres produits et charges opérationnels	Note 20	(3 035)	(3 342)
Résultat opérationnel	Note 21	(31 026)	(32 821)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		515	151
Coût de l'endettement financier brut		(1 130)	84
Coût de l'endettement financier net	Note 22	(615)	235
Autres produits et charges financiers	Note 22	579	462
Charges d'impôt	Note 23
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	Note 6	1 988	(4 171)
Résultat net consolidé		(29 074)	(36 295)
Part des intérêts minoritaires		(74)	(85)
RÉSULTAT NET CONSOLIDE PART DU GROUPE		(29 147)	(36 380)
Nombre moyen pondéré d'actions		24 516 661	24 516 661
Résultat net par action (en euros)		(1,19)	(1,48)
Résultat net dilué par action (en euros)		(1,19)	(1,48)

État du résultat global

(en milliers d'euros)		Exercice 2015/2016	Exercice 2016/2017
Résultat net consolidé		(29 074)	(36 295)
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat :
◆ Variation des écarts actuariels sur engagements sociaux (IAS 19 révisée)	Note 13	(3 487)	(960)
◆ Résultat global des sociétés mises en équivalence	Note 6	10	(20)
Autres éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés en résultat :
◆ Pertes et profits relatifs à la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente (IAS 39)	Note 6
◆ Résultat global des sociétés mises en équivalence	Note 6	9	128
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL		(32 542)	(37 147)
dont résultat global part du groupe		(32 614)	(37 229)
dont résultat global part des minoritaires		72	82

Tableau consolidé des fl ux de trésorerie

(en milliers d'euros)	Exercice 2015/2016	Exercice 2016/2017
OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé – part du groupe	(29 147)	(36 380)
Part des intérêts minoritaires	74	85
Amortissements	50 963	49 968
Résultat des sociétés mises en équivalence	(1 988)	4 171
Quote-part de subvention virée au compte de résultat	(633)	(579)
Variation des provisions	3 570	(224)
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur	861	(613)
Autres charges et produits calculés	46	(65)
Plus et moins-values de cession	5	59
Capacité d'autofinancement	23 751	16 421
Coût de l'endettement financier net (hors variation de juste valeur) et charge d'impôt	(246)	378
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	23 505	16 799
Impôt versé
Diminution/(Augmentation) du BFR liée à l'activité	Note 28 43 160	1 427
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	66 665	18 226
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et financières Notes 4, 5 & 6	(77 840)	(111 851)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations Notes 4, 5 & 6	1 254	668
Incidences des variations de périmètre
Variation des prêts et avances consentis	Note 6 9 490	(110)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(67 095)	(111 292)
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés	(19)	(43)
Apports des minoritaires et variations de périmètre
Augmentation de capital
Variation des financements stables (dont ligne de crédit)	Note 12 855	794
Intérêts financiers nets reçus (versés)	Note 22 246	(378)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	1 082	372
VARIATION DE TRÉSORERIE	652	(92 694)
Trésorerie à l'ouverture	186 895	187 546
Retraitement de juste valeur sur trésorerie	(1)	(3)
Trésorerie à la clôture	187 546	94 850
Trésorerie et équivalents de trésorerie – Actif	187 546	94 850
Banques – Passif

Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Éléments constatés directement en capitaux propres	Réserves et résultats accumulés	Capitaux Propres Groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux Propres
1ER AVRIL 2015	24 517	214 650	(24 856)	465 728	680 039	321	680 359
Dividende distribué				(3)	(3)	(16)	(19)
Augmentation de capital
Autres éléments du résultat global			(3 468)		(3 468)	(1)	(3 468)
Autre variation			(14)		(14)		(14)
Résultat de l'exercice				(29 147)	(29 147)	74	(29 074)
Autres variations des sociétés mises en équivalence			8 386		8 386		8 386
31 MARS 2016	24 517	214 650	(19 951)	436 578	655 793	378	656 171
Dividende distribué						(43)	(43)
Augmentation de capital
Autres éléments du résultat global			(849)		(849)	(3)	(852)
Autre variation
Résultat de l'exercice				(36 380)	(36 380)	85	(36 295)
Autres variations des sociétés mises en équivalence			20 647		20 647		20 647
31 MARS 2017	24 517	214 650	(153)	400 199	639 211	417	639 628

20 COMPTES CONSOLIDÉS 2016/2017

Notes annexes aux comptes consolidés

	Sommaire détaillé des notes

Note 1	Informations générales	163
Note 2	Règles et méthodes comptables	163
Note 3	Faits marquants de l'exercice et événements postérieurs à la clôture	165
	NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ	167
Note 4	Goodwill et immobilisations incorporelles	167
Note 5	Immobilisations corporelles	168
Note 6	Participations mises en équivalence/actifs financiers non courants	170
Note 7	Stocks	173
Note 8	Clients	173
Note 9	Autres débiteurs	174
Note 10	Autres actifs financiers courants	174
Note 11	Trésorerie et équivalents de trésorerie	174
Note 12	Emprunts, passifs financiers et banques créditrices	175
Note 13	Avantages du personnel	176
Note 14	Provisions	178
Note 15	Autres passifs à caractère non courant	178
Note 16	Fournisseurs	179
Note 17	Autres créditeurs	179
	NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	180
Note 18	Produits des activités ordinaires	180
Note 19	Charges de personnel	180
Note 20	Autres produits et charges opérationnels	181
Note 21	Résultat opérationnel	182
Note 22	Produits et charges financiers	182

Note 23	Charge d'impôts	182
	AUTRES NOTES COMPLÉMENTAIRES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	183
Note 24	Effectifs	183

Note 25 Note 26	Instruments financiers Informations sectorielles	183 183
Note 27	Résultat et dividende par actions	185
Note 28	Analyse des variations de besoin en fonds de roulement d'exploitation	185
Note 29	Parties liées	186

Note 30 Note 31	Actifs et passifs éventuels Échéancier des actifs et passifs éventuels	187 188

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ

La Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco est une société anonyme de droit monégasque, ayant son siège social Place du Casino à Monte-Carlo (Principauté de Monaco).

NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Constituée le 1er avril 1863, la Société a pour principal objet l'exploitation du privilège des jeux qui lui a été consenti par l'Ordonnance Souveraine du 2 avril 1863. Concédé à l'origine pour une période de cinquante années, ce Privilège a été reconduit à plusieurs reprises et sans interruption, la reconduction actuellement en cours venant à échéance le 1er avril 2027, date à laquelle la Société prendrait fi n, sauf en cas de nouvelle prorogation.

Le capital social n'a pas évolué au cours de l'exercice. Le capital social au 31 mars 2017 de la Société des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco est constitué de 24 516 661 actions d'une valeur nominale de 1 euro :

18 516 661 actions sont cotées sur le marché Euronext Paris, compartiment B (code ISIN MC0000031187 – BAIN) ;
6 000 000 actions, appartenant à l'État monégasque, sont inaliénables en vertu de la loi monégasque n° 807 du 23 juin 1966.

L'État monégasque détient 59,47 % du capital social au 31 mars 2017. Le groupe LVMH (Moët Hennessy – Louis Vuitton) via sa fi liale Ufi par SAS détenue à 100 % et le groupe G.E.G. (Galaxy Entertainment Group, Macau) détiennent respectivement 5,004 % et 4,997 % du capital au 31 mars 2017.

Droits de vote (article 30 des statuts) :

L'article 30 des statuts a été modifi é par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2014 ainsi qu'il suit :

ÉTATS FINANCIERS / COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

« L'Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, se compose de tous les propriétaires d'une action dont le transfert aura été effectué à leur profi t au moins dix jours avant le jour de l'Assemblée.

Nul ne peut prendre part aux délibérations des Assemblées Générales, s'il n'est pas propriétaire, lui-même, d'une action.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire. Les pouvoirs devront être déposés deux jours avant le jour de l'Assemblée. Chaque actionnaire assistant à l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance et des pouvoirs est fi xée par le Conseil et communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ».

Les comptes annuels présentés au titre de l'exercice 2016/2017 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de la Société, à l'occasion de sa réunion du 13 juin 2017.

NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1 Référentiel comptable

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de la Société des Bains de Mer (la « Société ») et de ses fi liales (« le Groupe S.B.M. ») ont été établis conformément aux règles et principes comptables internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards) tels qu'adoptés par l'Union Européenne.

Les nouvelles normes dont l'application est obligatoire au 1er avril 2016 n'ont pas eu d'incidence signifi cative sur les comptes.

Par ailleurs, le Groupe S.B.M. n'a pas appliqué de normes par anticipation au 31 mars 2016 et les normes et les incidences des normes non encore adoptées par l'Union Européenne qui pourraient concerner le Groupe S.B.M. sont actuellement en cours d'analyse, en particulier les normes IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 et IFRS 16 « Contrats de location » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

PRINCIPES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états fi nanciers ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des instruments fi nanciers dérivés, et de certains actifs fi nanciers qui sont évalués à leur juste valeur.

2.2 Méthode de consolidation

2.2.1 PÉRIMÈTRE ET MÉTHODE DE CONSOLIDATION

Les états fi nanciers des sociétés dans lesquelles la Société exerce un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Le Groupe S.B.M. consolide par mise en équivalence Betclic Everest Group, le contrôle étant conjoint entre les deux partenaires. Les éléments explicatifs de cette participation sont décrits dans les notes 3 et 6.

Les participations répondant au critère de contrôle exclusif, mais dont la consolidation n'aurait pas d'incidence signifi cative, ne sont pas consolidées. Tel est le cas des sociétés fi liales Société des Bains de Mer U.S.A. Incorporated et Monte-Carlo S.B.M. Singapore Pte. Ltd. qui interviennent comme simples bureaux de représentation aux États-Unis et à Singapour.

La société Monaco Sports Partenaires, société non consolidée qui était détenue à 40 %, a été liquidée en date du 28 septembre 2016.

2.2.2 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 MARS 2017

Nom	Siège social	% d'intérêt	Méthode
Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.)	2, Avenue de Monte-Carlo 98000 MONACO	96,00 %	Intégration globale
Société Anonyme Monégasque d'Entreprise de Spectacles (S.A.M.E.S.)	Place du Casino 98000 MONACO	99,20 %	Intégration globale
Société Anonyme Monégasque Générale d'Hôtellerie (SOGETEL)	38, avenue Princesse-Grace 98000 MONACO	97,00 %	Intégration globale
Société Financière et d'Encaissement (S.F.E.)	Place du Casino 98000 MONACO	97,00 %	Intégration globale
Société Civile Particulière Soleil du Midi	Place du Casino 98000 MONACO	100,00 %	Intégration globale
Société Civile Immobilière de l'Hermitage	Place du Casino 98000 MONACO	100,00 %	Intégration globale
Société à Responsabilité Limitée Café Grand Prix	1, Quai Antoine-1er 98000 MONACO	96,03 %	Intégration globale
S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International	1B Heienhaff L-1736 Senningerberg, Luxembourg	100,00 %	Intégration globale
S.A.S. Betclic Everest Group	5 rue François-1er 75008 PARIS	50,00 %	Mise en équivalence
Société Hôtelière du Larvotto (S.H.L.)	8 rue du Gabian BP139 – 98007 MONACO	98,00 %	Intégration globale

2.2.3 DATE DE CLÔTURE

La date de clôture de l'ensemble des fi liales est le 31 mars pour l'arrêté annuel, à l'exception des sociétés du groupe Betclic Everest Group pour lesquelles l'exercice social correspond à l'année civile. Betclic Everest Group réalise un arrêté au 31 mars pour les besoins de la mise en équivalence dans les comptes du Groupe S.B.M.

2.2.4 ESTIMATIONS DE LA DIRECTION

L'établissement des comptes consolidés, conformément aux principes IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés au bilan et au compte de résultat au cours de l'exercice. Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états fi nanciers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des amortissements et dépréciations, de la valorisation des actifs corporels, incorporels et fi nanciers, des avantages au personnel, des provisions et de certains instruments fi nanciers. L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existant à la date de clôture fait également l'objet d'estimations.

2.2.5 OPÉRATIONS INTERNES

Les comptes et opérations réciproques entre les sociétés du Groupe S.B.M. sont éliminés.

Les provisions pour dépréciation se rapportant à des participations ou à des créances détenues sur les sociétés consolidées sont annulées.

2.2.6 CONVERSION DES COMPTES EXPRIMÉS EN DEVISES

La monnaie de présentation des comptes est l'euro et les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice.

Le Groupe S.B.M. réalise la presque totalité de ses opérations en euros.

2.3 Principes comptables

Afi n d'améliorer la lisibilité des états fi nanciers, les principes comptables sont énoncés dans chacune des notes concernées.

NOTE 3 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

3.1 Poursuite des travaux de développement immobilier au cœur de Monte-Carlo

Le Groupe S.B.M. a engagé, au début du mois d'octobre 2014, les travaux de lancement des deux projets immobiliers et d'urbanisme majeurs :

la rénovation de l'Hôtel de Paris, pour un coût de l'ordre de 300 millions d'euros sur la période 2014-2018 incluant le montant estimé des pertes d'exploitation ;
la transformation du site précédemment occupé par le bâtiment du Sporting d'Hiver, représentant un montant d'investissements compris entre 370 et 390 millions d'euros sur la période 2013-2018.

Avec ces réalisations, le Groupe S.B.M. a pour objectif de générer un résultat opérationnel additionnel annuel, avant amortissements, supérieur à 50 millions d'euros à l'horizon 2019. Ainsi, la réalisation de ces projets permettra à la Société de prendre une nouvelle dimension tant par l'augmentation attendue de ses revenus que par l'accroissement de la taille de son patrimoine.

Le montant total de ces projets reste estimé aujourd'hui entre 600 et 650 millions d'euros hors montant estimé des pertes d'exploitation, pour lesquels 290,3 millions d'euros ont déjà été investis au 31 mars 2017, dont 119,2 millions au cours de l'exercice 2016/2017.

Les travaux se déroulent conformément au calendrier prévisionnel :

l'Hôtel de Paris Monte-Carlo révélera progressivement ses différentes ailes jusqu'à sa réouverture offi cielle en décembre 2018. Parmi les premières nouveautés révélées dès mai 2017 pour le Grand Prix de Formule 1 : la nouvelle aile Rotonde, l'aile Alice et le restaurant Le Grill ;
la première pierre de l'édifi ce du futur complexe immobilier a été posée le 5 juillet 2016 par S.A.S. le Prince de Monaco. À cette occasion, le nom du futur complexe immobilier a été dévoilé : « One Monte-Carlo ».

3.2 Financement des travaux de développement immobilier

Le fi nancement des travaux de développement immobilier sera assuré par l'augmentation de capital réalisée au cours de l'exercice 2014/2015, par des cessions de droits au bail ainsi que par la mise en place de fi nancements externes.

Certaines cessions de droit au bail sont déjà intervenues au 31 mars 2017, et un montant total de 60,9 millions d'euros a déjà été encaissé, dont 10,5 millions au cours de l'exercice 2016/2017. Comme décrit en note 15, ce montant comptabilisé en produit constaté d'avance sera repris en résultat de façon linéaire sur la durée des baux à compter de la date de mise en service desdits projets.

Un fi nancement externe a également été signé par la Société en date du 31 janvier 2017. Les principales caractéristiques de ce fi nancement sont les suivantes :

mise à disposition d'un crédit d'un montant total de 230 millions d'euros, réparti sur deux tranches A et B : de respectivement 86,8 millions d'euros et 143,2 millions d'euros ;
une tranche A de crédit Corporate de 86,8 millions et une tranche B de 143,2 millions d'euros, assortie par une garantie constituée par l'octroi d'un mandat irrévocable d'hypothèque des villas du Sporting ;
la Société a la possibilité d'effectuer 5 tirages à sa convenance sur la tranche A et 10 tirages sur la tranche B entre le 31 janvier 2017 et le 31 janvier 2019 ;
remboursement du crédit Tranche A en 6 échéances semestrielles à compter du 30 juin 2020 et du crédit Tranche B en 8 échéances semestrielles à compter du 30 juin 2020, la date d'échéance fi nale du crédit tranche B étant fi xée le 31 janvier 2024 ;
les taux d'intérêts applicables pour chaque tranche sont fonction de l'Euribor et d'une marge applicable de 1,7 % à 2,7 % pour la tranche A en fonction du Ratio de Levier (dette nette / EBITDA tel que défi ni au contrat) ajustable semestriellement à compter du 30 septembre 2019 et de 1,8 % pour la tranche B ;

20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ÉTATS FINANCIERS / COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

la Société s'engage à mettre à l'ordre du jour de sa prochaine Assemblée Générale, et au plus tard dans un avis de convocation à publier avant le 25 août 2017, l'octroi d'un mandat irrévocable d'hypothéquer les villas du Sporting. Le non-respect de cette condition ou le refus de l'Assemblée Générale constitue un cas de remboursement anticipé obligatoire des tirages effectués. Un remboursement anticipé obligatoire s'applique également en cas de changement de contrôle (perte de la majorité de l'Etat Monégasque) ou de réalisation par la Société d'un placement privé d'un montant supérieur à 150 millions d'euros ;
la Société s'engage à respecter des covenants fi nanciers défi nis au contrat, basés sur les comptes consolidés publiés selon les normes IFRS. Le non-respect de l'un de ces ratios constituerait un cas de défaut au regard du contrat pouvant conduire à une demande d'exigibilité immédiate du fi nancement de la part des prêteurs, le contrat de fi nancement permettant néanmoins des remédiations au non-respect des ratios :
– ratio de Levier tel que défi ni ci-avant entre 3,75 et 2,5 en fonction de la date de calcul, le premier calcul test intervenant au 30 septembre 2019,
– ratio de couverture des intérêts (EBITDA / Frais fi nanciers) supérieur ou égal à 6, calculé semestriellement à compter du 31 mars 2017,
– ratio LTV Long Terme Value (Encours du crédit Tranche B / Valeur de marché des villas du Sporting et selon le cas des autres immeubles faisant l'objet de suretés) inférieur ou égal à 40 %, calculé annuellement à compter du 31 mars 2017,
– ratio de gearing (dettes fi nancières à moyen et long terme / capitaux propres) testé à compter du 1er septembre 2019. inférieur ou égal à 0,6 au 30 septembre 2019 et 31 mars 2020, puis inférieur à 0,5 au 31 mars et 30 septembre de chaque exercice social au-delà du 31 mars 2020.

Au 31 mars 2017, aucun tirage n'a été effectué, et l'ensemble des frais relatifs à la mise en place de cette ligne de crédit (frais bancaires, d'avocat, de conseil et commission de non-utilisation) ont été comptabilisés en charges constatées d'avance pour un montant total de 4,2 millions d'euros (voir note 9 – « Autres débiteurs »).

Les covenants fi nanciers applicables au 31 mars 2017 sont respectés.

3.3 Participation dans Betclic Everest Group

Il est rappelé que le Groupe S.B.M. détient depuis mai 2009 une participation de 50 % dans le capital de Betclic Everest Group, à parité avec la société Mangas Lov, société contrôlée par M. Stéphane Courbit au travers de Financière Lov.

Betclic Everest Group (BEG) est composé des entités suivantes :

les sociétés des sous-ensembles Betclic et Expekt, détenues en totalité ;
les sociétés du sous-ensemble Bet-At-Home détenues à 51,76 % ;
les sociétés du sous-ensemble Everest détenues en totalité.

FINANCEMENT

Le montant total des avances en compte courant consenties par le Groupe envers BEG s'élève à 21 420 milliers d'euros au 31 mars 2017, montant identique à celui du 31 mars 2016.

EXPLOITATION

Le Groupe S.B.M. enregistre une quote-part de résultat de - 4,2 millions d'euros contre un gain de 2 millions d'euros pour la même période de l'exercice précédent. Cette situation traduit la baisse des résultats Betclic. En dépit d'une progression importante du produit brut des jeux de 16 %, avec notamment l'impact favorable du Championnat d'Europe de football, la hausse des taxes conduit à un produit des activités ordinaires à 168 millions d'euros, en hausse de 3,6 % uniquement par rapport à l'exercice précédent. L'événement sportif précité ayant induit des coûts marketing importants, le résultat issu de l'activité courante, avant variation nette des amortissements et provisions est positif de 27,6 millions d'euros au lieu de 38 millions d'euros pour l'exercice précédent.

OBTENTION DES LICENCES DE PARIS SPORTIFS ET DE CASINO AU PORTUGAL

BEG a obtenu des autorités de régulation portugaises les licences de paris sportifs (mai 2016) et de casino (octobre 2016) pour opérer légalement au Portugal via la plateforme Betclic.pt, seul site à proposer ces deux offres aujourd'hui.

CESSION DE TITRES DU SOUS-ENSEMBLE BET-AT-HOME

La diminution du pourcentage d'intérêts dans le sous-ensemble Bet-At-Home n'entraîne aucun changement de contrôle. L'opération est donc considérée comme étant une transaction entre actionnaires et comptabilisée en capitaux propres dans les comptes de BEG, en accord avec la norme IFRS 10. Cette transaction est refl étée en capitaux propres et titres de participation mis en équivalence dans les comptes du Groupe S.B.M.

Notes sur le bilan consolidé

NOTE 4 GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

PRINCIPES COMPTABLES :

Écarts d'acquisition – Goodwill

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des fi liales et la quote-part de la juste valeur des actifs nets à la date de leur entrée dans le périmètre de consolidation. Dans le cas d'une différence négative, celle-ci est portée directement en résultat.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles fi gurent au bilan pour leur coût historique. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire pour les immobilisations à durée d'utilité défi nie :

logiciels : amortissement sur 3 à 6 ans ;
concessions : durée d'exploitation, complétée par une dépréciation en cas d'évolution défavorable par rapport aux perspectives initiales de rentabilité.

Il n'y a pas d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie.

Le tableau de variation des goodwill et immobilisations incorporelles au 31 mars 2017 se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	Goodwill	Concessions et droits similaires	Autres	Immobilisations en cours	Total Immobilisations incorporelles
Valeurs brutes au 1er avril 2015	622	28 962	18	641	29 622
Acquisitions		454		842	1 296
Cessions/sorties d'actifs		(186)			(186)
Reclassements		585		(558)	27
Entrées de périmètre et autres variations					0
Valeurs brutes au 31 mars 2016	622	29 815	18	925	30 759
Amortissements/dépréciations au 1er avril 2015	590	23 416	18		23 434
Dotations aux amortissements/dépréciations		1 218			1 218
Cessions/sorties d'actifs		(186)			(186)
Amortissements/dépr. au 31 mars 2016	590	24 448	18		24 466
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2016	32	5 367		925	6 293
Valeurs brutes au 1er avril 2016	622	29 815	18	925	30 759
Acquisitions		752		1 362	2 114
Cessions/sorties d'actifs		(49)			(49)
Reclassements		802		(792)	11
Entrées de périmètre et autres variations					0
Valeurs brutes au 31 mars 2017	622	31 321	18	1 496	32 835
Amortissements/dépréciations au 1er avril 2016	590	24 448	18		24 466
Dotations aux amortissements/dépréciations		1 541			1 541
Cessions/sorties d'actifs		(33)			(33)
Amortissements/dépr. au 31 mars 2017	590	25 956	18		25 974
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2017	32	5 365		1 496	6 861

Le poste « immobilisations incorporelles » comprend essentiellement :

■ l'indemnité d'acquisition des droits aux bénéfi ces versée à la S.A.M. Loews Hotels Monaco pour 10 671 milliers d'euros, suite à la reprise de la gestion complète de l'établissement du Sun Casino par la Société en juillet 1995. Cette indemnité, qui est comptabilisée sous la rubrique « concessions et droits similaires », a été amortie en totalité sur une période courant jusqu'au 31 mars 2007 ;

■ les logiciels et développements informatiques.

NOTE 5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

PRINCIPES COMPTABLES :

Valeur brute

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient hors les frais de la maind'œuvre interne engagée dans le cadre de la maîtrise d'ouvrage et de la maîtrise d'œuvre des projets de construction. Conformément à la norme IFRS 1.17, les réévaluations pratiquées antérieurement à la date de transition au référentiel IFRS ont été considérées comme coût présumé à la date de réévaluation, car cette dernière était globalement comparable à sa juste valeur.

Les immobilisations corporelles sont reconnues en utilisant l'approche par composant. Selon celle-ci, chaque composant d'une immobilisation corporelle, ayant un coût signifi catif par rapport au coût total de l'immobilisation et une durée d'utilité différente des autres composants, doit être amorti séparément.

Les coûts ultérieurs ne sont pas comptabilisés en tant qu'actifs sauf s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à ces derniers iront au Groupe S.B.M. et qu'ils puissent être évalués de façon fi able. Les coûts d'entretien courant des immobilisations corporelles sont constatés dans le résultat au cours de la période où ils sont encourus.

Les coûts d'emprunts relatifs au fi nancement d'immobilisations corporelles sont capitalisés dans le coût d'acquisition des immobilisations corporelles pour la part encourue au cours de la période de construction.

Contrats de location

Les contrats de location sont classés en contrats de location fi nancement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.

Conformément à IAS 17 « Contrats de location », les immobilisations détenues en vertu d'un contrat de location fi nancement sont comptabilisées à l'actif du bilan au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur, déterminées au commencement du contrat de location. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue des contrats de location fi nancement. Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge fi nancière et l'amortissement du solde de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif.

Les informations relatives aux immobilisations en contrats de location-fi nancement sont présentées en note 32 – « Engagements de location ».

Durées d'amortissement

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction des durées d'utilité suivantes :

constructions : 17 à 50 ans ;
installations techniques et matériels : 3 à 15 ans ;
autres immobilisations : 3 à 10 ans.

Les biens désignés au paragraphe ci-après « Régime juridique de certains biens immobiliers » sont normalement amortis sur leur durée d'utilité et non sur la durée de la concession.

Dépréciation des éléments d'actifs

Conformément à la norme IAS 36, lorsque des circonstances ou événements indiquent qu'une immobilisation a pu perdre de la valeur, et au moins une fois par an, le Groupe S.B.M. procède à l'examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation ou du groupe d'actifs auquel elle appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est estimée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation ou du groupe d'actifs auquel elle appartient.

La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d'une transaction réalisée à des conditions normales de marché.

Une dépréciation de l'immobilisation corporelle est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l'immobilisation est durablement inférieure à sa valeur nette comptable.

Régime juridique de certains biens immobiliers

La Société s'est vu concéder le privilège exclusif d'exploiter les jeux sous les réserves, conditions et obligations d'un Cahier des Charges. Ce Privilège, concédé à l'origine pour une période de cinquante années à compter du 2 avril 1863, a fait l'objet de plusieurs reconductions, dont l'avant-dernière, intervenue le 17 mars 1987, a prévu certaines dispositions en matière de régime juridique de certains biens ayant un caractère immobilier.

Un nouveau Traité de Concession signé le 21 mars 2003 avec le Gouvernement Princier, renouvelant le Privilège jusqu'au 31 mars 2027, après approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 janvier 2003 et de l'Autorité concédante le 13 mars 2003, a repris des dispositions similaires, qui sont décrites ciaprès.

Le Cahier des Charges prévoit qu'au terme de l'actuelle prorogation du privilège des jeux ou, en cas de reconductions ultérieures, au terme de la dernière d'entre elles, la Société remettra gratuitement à l'Autorité concédante, le Casino de Monte-Carlo avec ses terrasses et sa Place. Sur la base des actifs immobilisés au 31 mars 2017, la valeur résiduelle estimative de ces biens à l'échéance de l'actuelle concession serait de l'ordre de 10,9 millions d'euros.

Il précise également qu'à l'échéance de l'actuelle prorogation du privilège des jeux ou d'une reconduction ultérieure, la Société s'engage à céder au Gouvernement Princier, à titre onéreux, les biens tels qu'inscrits sur la liste ci-après, dont l'Autorité concédante lui aura demandé la reprise :

Café de Paris Monte-Carlo ;
Sporting Monte-Carlo ;
Hôtel de Paris et jardins ;
Hôtel Hermitage.

Au cas où le Gouvernement Princier demanderait une telle reprise, ces biens seraient cédés à leur valeur vénale établie au jour de la demande précitée, le prix de cession étant fi xé à dire d'expert en cas de désaccord des parties.

Le tableau de variation des immobilisations corporelles au 31 mars 2017 se présente ainsi :

			Installations		Immobilisations
			techniques	Autres	en cours
(en milliers d'euros)	Terrains	Constructions	et matériels	immobilisations	et acomptes	Total
Valeurs brutes au 1er avril 2015	158 263	811 544	205 909	83 016	101 528	1 360 260
Acquisitions	214	15 779	6 910	5 481	52 365	80 749
Cessions/sorties d'actifs	(44)	(3 457)	(6 051)	(1 589)	0	(11 141)
Reclassements	2 580	1 717	778	1 233	(6 335)	(27)
Entrées de périmètre et autres variations
Valeurs brutes au 31 mars 2016	161 013	825 583	207 546	88 141	147 559	1 429 841
Amortissements/dépréciations au 1er avril 2015	38 106	454 641	172 831	60 754		726 333
Dotations aux amortissements		33 085	9 888	6 772		49 745
Cessions/sorties d'actifs	(4)	(2 378)	(5 948)	(1 537)		(9 867)
Amortissements/dépr. au 31 mars 2016	38 102	485 348	176 771	65 989		766 211
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2016	122 911	340 234	30 775	22 151	147 559	663 631
Valeurs brutes au 1er avril 2016	161 013	825 583	207 546	88 141	147 559	1 429 841
Acquisitions (1)		5 596	5 846	6 903	127 336	145 681
Cessions/sorties d'actifs (2)		(34 447)	(24 932)	(2 121)		(61 500)
Reclassements		2 777	756	572	(4 116)	(11)
Entrées de périmètre et autres variations
Valeurs brutes au 31 mars 2017	161 013	799 508	189 216	93 495	270 779	1 514 012
Amortissements/dépréciations au 1er avril 2016	38 102	485 348	176 771	65 989		766 211
Dotations aux amortissements		32 405	9 068	6 954		48 427
Cessions/sorties d'actifs		(34 311)	(24 874)	(1 604)		(60 789)
Amortissements/dépr. au 31 mars 2017	38 102	483 443	160 964	71 338		753 848
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2017	122 911	316 065	28 252	22 156	270 779	760 164

(1) Les acquisitions de l'exercice incluent notamment les montants engagés dans le cadre du projet One Monte-Carlo pour 44,9 millions d'euros et les travaux de rénovation de l'Hôtel de Paris pour 74,4 millions d'euros.

(2) Les cessions/sorties d'actifs de l'exercice sont principalement la conséquence des projets immobiliers évoqués ci-avant.

NOTE 6 PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE/ ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

PRINCIPES COMPTABLES :

Participations mises en équivalence

Les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence.

Les états fi nanciers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profi ts et pertes comptabilisés par ces entreprises, après prise en compte des ajustements liés à la valorisation des éléments à la date d'acquisition conformément à IFRS 3 révisé. La valeur des titres mis en équivalence inclut également les variations des transactions portant sur les intérêts minoritaires comptabilisés en capitaux propres dans les entreprises associées :

■ opérations d'acquisitions de titres détenus par les minoritaires d'entreprises contrôlées par les entreprises associées :

conformément à la norme IFRS 3 révisée, les prises de participation complémentaires dans des sociétés contrôlées sont considérées comme des transactions entre actionnaires et sont comptabilisées directement dans les capitaux propres ;

■ changement d'estimation d'options de ventes accordées aux minoritaires d'entreprises contrôlées par les entreprises associées :

lorsque l'entreprise associée accorde aux actionnaires minoritaires d'une fi liale une option de vendre leur participation, dans les conditions prévues par la norme IAS 32-IAS 39, une dette fi nancière est reconnue à hauteur de la valeur actualisée du prix d'exercice estimé. L'effet de la désactualisation est comptabilisé en résultat fi nancier. L'effet des changements d'estimation du prix d'exercice est comptabilisé en capitaux propres conformément à IAS 28 révisé et selon les recommandations de l'AMF.

Comme décrit en note 5 – Immobilisations corporelles/ Dépréciation des éléments d'actifs, et conformément à la norme IAS 36, lorsque des circonstances ou événements indiquent qu'une immobilisation a pu perdre de la valeur, et au moins une fois par an, le Groupe S.B.M. procède à l'examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité d'une participation mise en équivalence est estimée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs attendus, à partir d'un plan d'affaires sur trois ans, une extrapolation sur dix ans et une valeur normative. Une comparaison des résultats de la méthode des fl ux de trésorerie actualisés peut également être effectuée avec une évaluation basée sur des multiples boursiers comparables.

La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe S.B.M. dans le cadre d'une transaction réalisée à des conditions normales de marché.

Une dépréciation de la participation mise en équivalence est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l'immobilisation est durablement inférieure à sa valeur nette comptable.

Actifs fi nanciers non courants

Les prêts et placements long terme sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût amorti suivant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'une dépréciation, comptabilisée en résultat, s'il existe une indication objective de perte de valeur.

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des actifs fi nanciers disponibles à la vente et sont comptabilisés à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une composante distincte des capitaux propres. En cas de perte de valeur défi nitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période.

Le tableau de variation des participations mises en équivalence, actifs fi nanciers non courants et actifs destinés à être cédés au 31 mars 2017 se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	Participations mises en équivalence (2)	Prêts à long terme	Autres actifs financiers (1)	Total Actifs financiers non courants
Valeurs brutes au 1er avril 2015	72 280	503	43 300	43 803
Acquisitions/Augmentations		37	552	589
Cessions/Diminutions		(3)	(20 030)	(20 033)
Reclassements
Variation de valeur	10 393
Valeurs brutes au 31 mars 2016	82 673	537	23 821	24 359
Dépréciations au 1er avril 2015		327	10 657	10 985
Dotations/reprises de dépréciation		31	(9 925)	(9 894)
Dépréciations au 31 mars 2016		358	733	1 091
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2016	82 673	180	23 088	23 268
Valeurs brutes au 1er avril 2016	82 673	537	23 821	24 359
Acquisitions/Augmentations		32	843	875
Cessions/Diminutions		(23)	(744)	(767)
Reclassements
Variation de valeur	16 584
Valeurs brutes au 31 mars 2017	99 257	547	23 920	24 467
Dépréciations au 1er avril 2016		358	733	1 091
Dotations/reprises de dépréciation		12	(76)	(65)
Dépréciations au 31 mars 2017		369	656	1 026
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2017	99 257	177	23 264	23 441

(1) La rubrique « autres actifs fi nanciers » comprend essentiellement :

– les avances en compte courant consenties à Betclic Everest Group, soit 21 420 milliers d'euros au 31 mars 2017, montant identique à celui du 31 mars 2016 ;

– les titres et les créances rattachées de la fi liale S.B.M. U.S.A. Incorporated aux États-Unis pour une valeur brute de 641 milliers d'euros totalement dépréciée au 31 mars 2017.

(2) La rubrique « Participations mises en équivalence » correspond à la participation de 50 % détenue dans Betclic Everest Group.

Le tableau ci-dessous détaille l'évolution de cette participation dans les comptes du Groupe :

(en milliers d'euros)	Exercice 2015/2016	Exercice 2016/2017
VALEUR DES TITRES EN DÉBUT DE PÉRIODE	72 280	82 673
Quote-part de résultat de la période	1 988	(4 171)
Opérations comptabilisées directement en capitaux propres
◆ Variation des transactions portant sur les intérêts minoritaires (1)	8 387	20 636
◆ Autres variations	19	119
◆ Augmentation de capital
Variation de la période	10 394	16 584
VALEUR DES TITRES EN FIN DE PÉRIODE	82 673	99 257

(1) Les variations des transactions portant sur les intérêts minoritaires correspondent principalement aux cessions d'intérêts minoritaires dans le sous-groupe Bet-At-Home de 6,3 % pour l'exercice 2015/2016 et de 9,5 % pour l'exercice 2016/2017.

BEG est confronté à différents risques et opportunités pouvant avoir des conséquences signifi catives sur sa valeur. S'agissant des risques, les principaux sont présentés au chapitre 4 – « Facteurs de risque » du document de référence du Groupe S.B.M. au 31 mars 2017. Conformément aux principes comptables décrits ci-avant, une évaluation de la valeur d'utilité de BEG a été réalisée par un cabinet expert indépendant en évaluation afi n d'estimer la valeur recouvrable de BEG, et en conséquence de pouvoir être en mesure de comparer la valeur des titres BEG mis en équivalence dans les comptes du Groupe S.B.M. avec leur valeur recouvrable. Le plan d'affaires et les hypothèses clés retenues pour la détermination des fl ux de trésorerie actualisés, tels que les prévisions de croissance, le taux de marge prévisionnel et le taux de croissance à long terme correspondent à la meilleure estimation de la Direction et refl ètent la meilleure estimation à ce jour des réalisations attendues de façon cohérente avec les budgets, l'organisation, les plans d'actions et les projets de BEG. Les deux scénarios (haut et bas) ont été envisagés par l'expert en évaluation et les résultats de valorisation sont supérieurs à la valeur correspondante des actifs dans les comptes du Groupe S.B.M.

États fi nanciers résumés de Betclic Everest Group

L'information fi nancière retenue au 31 mars 2017 par le Groupe S.B.M. retraitée des ajustements effectués lors de l'application de la méthode de la mise en équivalence se résume comme suit :

Bilan résumé (en milliers d'euros)	Au 31 mars 2017	Compte de résultat résumé (en milliers d'euros)	12 mois (1er avril 2016 au 31 mars 2017)
Total Actif Non Courant	148 142	Produits des activités ordinaires
Total Actif Courant	149 242	Amortissements, Dépréciations et Provisions	(10 562)
dont Trésorerie et Équivalents de Trésorerie	113 510	(Charges)/Produits d'intérêts	(1 658)
Total Passif Non Courant	55 337	(Charges)/Produits d'Impôts	(3 087)
dont Emprunts et Dettes Financières	50 899	Résultat Net Part du Groupe	(8 341)
Total Passif Courant	142 372	Autres Éléments du Résultat Global Part du Groupe	216
dont Emprunts et Dettes Financières	46 608	Résultat Global total Part du Groupe	(8 125)

Pour cette période, le résultat opérationnel issu de l'activité courante, avant variation nette des amortissements & provisions est positif de 27,6 millions d'euros, contre 38 millions d'euros sur l'exercice précédent.

La valeur de la participation mise en équivalence se présente ainsi (en milliers d'euros) :

Quote-part des capitaux propres détenue	Écart d'acquisition (goodwill implicite)	Participation mise en équivalence
23 086	76 171	99 257

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ÉTATS FINANCIERS / COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

NOTE 7 STOCKS

Principe comptable :

Les stocks de matières premières pour les restaurants et de fournitures sont évalués au plus bas du coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût correspond au prix de revient, calculé selon la méthode du prix moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés pour réaliser la vente.

(en milliers d'euros)	Stocks
Valeur brute au 31 mars 2016	11 621
Dépréciation au 31 mars 2016	47
VALEUR NETTE AU 31 MARS 2016	11 574
Valeur brute au 31 mars 2017	12 161
Dépréciation au 31 mars 2017	79
VALEUR NETTE AU 31 MARS 2017	12 082

Les stocks sont essentiellement constitués de boissons – vins, alcools, etc. – conservées dans les caves des établissements.

NOTE 8 CLIENTS

Principe comptable :

Les créances clients sont valorisées lors de leur comptabilisation initiale à la juste valeur. Des pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation, sous la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ».

(en milliers d'euros)	Clients
Valeur brute au 31 mars 2016	68 731
Dépréciation au 31 mars 2016	40 179
VALEUR NETTE AU 31 MARS 2016	28 552
Valeur brute au 31 mars 2017	71 122
Dépréciation au 31 mars 2017	47 558
VALEUR NETTE AU 31 MARS 2017	23 565

Les créances concernent essentiellement le secteur jeux, et dans une moindre mesure les secteurs hôtelier et locatif.

Analyse par ancienneté
Créances à moins de 6 mois	22 997
Créances entre 6 et 12 mois	10 640
Créances à plus d'un an	37 485
TOTAL VALEUR BRUTE AU 31 MARS 2017	71 122

NOTE 9 AUTRES DÉBITEURS

(en milliers d'euros)	Avances et acomptes versés	Autres créances d'exploitation (1)	Créances diverses	Charges constatées d'avance (2)	Total
Valeurs brutes au 31 mars 2016	2 739	6 611	5 930	6 225	21 505
Dépréciations au 31 mars 2016			273		273
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2016	2 739	6 611	5 658	6 225	21 232
Valeurs brutes au 31 mars 2017	1 334	18 860	802	10 438	31 434
Dépréciations au 31 mars 2017			321		321
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2017	1 334	18 860	481	10 438	31 113

(1) Comprend notamment les créances sociales et avances au personnel, ainsi que les créances fi scales en matière de TVA. L'augmentation par rapport au 31 mars 2016 s'explique notamment par une augmentation de 6,6 millions d'euros des créances de TVA sur immobilisations liée à une augmentation des dettes sur immobilisations (voir note 17 ci-après) et par un crédit de TVA en attente de remboursement demandé pour un montant de 2,1 millions d'euros.
(2) L'augmentation des charges constatées d'avance au 31 mars 2017 par rapport au 31 mars 2016 s'explique principalement par le fi nancement externe signé le 31 janvier 2017. Comme décrit en note 3.2, aucun tirage n'a été effectué au 31 mars 2017, et les frais de mise en place de ce fi nancement ont été comptabilisés en charges constatées d'avance pour un montant total de 4,2 millions d'euros, dont 0,3 million d'euros de commissions de non-utilisation.

NOTE 10 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

(en milliers d'euros)	Prêts	Total
Valeurs brutes au 31 mars 2016	26	26
Dépréciations au 31 mars 2016
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2016	26	26
Valeurs brutes au 31 mars 2017	28	28
Dépréciations au 31 mars 2017
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2017	28	28

NOTE 11 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Principe comptable :

Les actifs de trésorerie et équivalents de trésorerie consistent en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles, soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ces placements sont évalués à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sous la rubrique « Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ».

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
V.M.P. ET DISPONIBILITÉS
Valeurs mobilières de placement	52 567	6 359
Disponibilités à terme	95 000	42 003
Disponibilités à vue	39 979	46 488
TOTAL ACTIFS DE TRÉSORERIE	187 546	94 850
Banques créditrices
TOTAL TRÉSORERIE	187 546	94 850
dont gain (perte) de juste valeur	10	7

NOTE 12 EMPRUNTS, PASSIFS FINANCIERS ET BANQUES CRÉDITRICES

Principe comptable :

Les dettes fi nancières sont comptabilisées au coût amorti, c'est-à-dire à leur valeur nominale nette des primes et frais d'émission qui sont enregistrés progressivement en résultat fi nancier jusqu'à l'échéance, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
ANALYSE PAR CATÉGORIES
Emprunts auprès des établissements de crédit (3)		292
Dettes financières liées aux contrats de location-financement	541	519
Dettes rattachées à des participations
Autres dettes et dépôts (1)	7 814	8 337
Juste valeur des instruments dérivés (2)	1 352	736
Soldes créditeurs de banque
TOTAL	9 707	9 885
ANALYSE PAR ÉCHÉANCES DE REMBOURSEMENT
Échéances à moins d'un an	4 392	5 164
Échéances à plus d'un an et moins de cinq ans	5 315	4 721
Échéances à plus de cinq ans
TOTAL	9 707	9 885

(1) Les autres dettes et dépôts sont principalement constitués des cautions reçues des locataires.

seront ensuite remboursées de manière progressive tous les 6 mois, la dernière échéance étant fi xée au 31 janvier 2024. Au 31 mars 2017, la Société n'a pas utilisé cette ligne de crédit. Les frais payés d'un montant de 3,9 millions d'euros (principalement des frais bancaires et des honoraires) ainsi que les commissions de non-utilisation de la ligne de crédit pour un montant de 0,3 million d'euros ont été comptabilisés en charges constatées d'avance en autres débiteurs (voir Note 9 – « Autres débiteurs »). Ils seront enregistrés progressivement en résultat fi nancier jusqu'à l'échéance à partir du premier tirage, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le Groupe S.B.M. dispose également de facilités de découvert autorisé pour 5 millions d'euros.

L'état des lignes de crédit et découverts confi rmés se présente comme suit au 31 mars 2017 :

(en milliers d'euros)	Disponibles	Non utilisés
Ouverture de crédit à taux variables	230 000	230 000
Découverts confirmés	5 000	5 000
TOTAL	235 000	235 000
ANALYSE PAR ÉCHÉANCES DE REMBOURSEMENT
Échéances à moins d'un an	5 000	5 000
Échéances de un à cinq ans	105 600	105 600
Échéances à plus de cinq ans	124 400	124 400

⁽²⁾ Voir note 25 – « Instruments fi nanciers ».

⁽³⁾ Afi n d'assurer le fi nancement de ses différents projets, la Société a signé un fi nancement externe le 31 janvier 2017 (voir Note 3.2 – « Financement des travaux immobiliers »). La Société dispose ainsi depuis cette date de l'ouverture d'un crédit d'un montant total de 230 millions d'euros, dont les tirages à l'initiative de l'emprunteur peuvent s'échelonner jusqu'au 31 janvier 2019. Les sommes utilisées à cette date

NOTE 13 AVANTAGES DU PERSONNEL

Principe comptable :

Les avantages offerts par le Groupe S.B.M. à ses salariés et retraités (engagements au titre des retraites, indemnités de départ et médailles du travail, déterminés en fonction des conventions et accords collectifs applicables) sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel » (méthode des « unités de crédit projetées »).

Ces engagements ne sont pas fi nancés par des actifs de régime.

Les paiements aux régimes de prestations à cotisations défi nies sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont dus.

Les engagements du Groupe S.B.M. en matière de retraites et indemnités assimilées pour les régimes à prestations défi nies sont comptabilisés sur la base d'une évaluation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés et retraités, selon la méthode des unités de crédit projetées, et seraient diminués, le cas échéant, de l'évaluation des fonds disponibles.

Ces estimations, effectuées à chaque clôture, tiennent compte notamment d'hypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs, d'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser.

Des écarts actuariels sont constatés à chaque estimation. Ceuxci proviennent des changements d'hypothèses actuarielles et des écarts d'expérience. Ils sont suivis en capitaux propres et n'impactent pas le compte de résultat.

Sont en revanche comptabilisés sous la rubrique « charges de personnel » le coût des services rendus et la charge d'intérêt de la période.

Le tableau de variation de l'exercice relatif aux avantages du personnel se présente ainsi :

		Charge
(en milliers d'euros)	31 mars 2016	de la période	Versements	Écarts actuariels	31 mars 2017
Indemnités de départ	35 862	2 289	(3 239)	818	35 730
Engagements de retraite	14 832	212	(1 019)	147	14 173
Médailles du travail	174	19	(18)	(5)	170
TOTAL	50 868	2 520	(4 276)	960	50 073

Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2017 sont :

âge moyen de départ à la retraite : 62 ans ;
taux de revalorisation : salaires 2,8 % à 3,40 % suivant les catégories – rentes 2,5 % ;
probabilité de présence dans la société au terme : taux de rotation du personnel par statut :
– taux d'actualisation : taux déterminé sur la base d'un indice IBoxx correspondant au taux d'obligation d'entreprise privée de la zone euro de notation AA et de maturité 10 ans et plus (1,39 %),
– tables d'espérance de vie : T68 2008/2010 pour les indemnités de départ – TGF05 pour les engagements de retraite.

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ÉTATS FINANCIERS / COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

L'évolution de l'engagement actuariel se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercice 2016/2017
ENGAGEMENT ACTUARIEL À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE (COMPTABILISÉ AU BILAN)	50 868
Coût des services rendus	2 153
Charge d'intérêt	367
Prestations versées	(4 276)
(Gains)/Pertes actuariels reconnus sur l'exercice	960
ENGAGEMENT ACTUARIEL À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE (COMPTABILISÉ AU BILAN)	50 073
Solde des écarts actuariels reconnus en capitaux propres à l'ouverture	15 638
(Gains)/Pertes actuariels reconnus sur l'exercice en capitaux propres	960
Solde des écarts actuariels reconnus en capitaux propres à la clôture	16 598

La charge de l'exercice est constituée des éléments suivants :

(en milliers d'euros)	Exercice 2016/2017
Coût des services rendus	2 153
Charge d'intérêt	367
CHARGE DE L'EXERCICE	2 520

ANALYSE DE LA SENSIBILITÉ DE LA PROVISION AUX VARIATIONS DE TAUX D'ACTUALISATION

(en milliers d'euros)	Exercice 2016/2017
ENGAGEMENT ACTUARIEL À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	50 073
Engagement actuariel à la clôture de l'exercice avec taux d'actualisation minoré de 0,5 %	52 926
Écart	2 853
% de variation	6 %
Engagement actuariel à la clôture de l'exercice avec taux d'actualisation majoré de 0,5 %	47 478
Écart	(2 595)
% de variation	(5) %

ANALYSE DE LA CONSTITUTION DES ÉCARTS ACTUARIELS

(en milliers d'euros)	Exercice 2016/2017
(Gains)/Pertes actuariels générés sur l'exercice	960
dont (Gains)/Pertes actuariels liés aux hypothèses démographiques	747
dont (Gains)/Pertes actuariels liés aux hypothèses financières	213

NOTE 14 PROVISIONS

PRINCIPE COMPTABLE :

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe S.B.M. a une obligation actuelle, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l'effet est signifi catif.

La variation du poste des provisions à caractère non courant, au cours de l'exercice 2016/2017, est constituée des éléments suivants :

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	Dotation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	Reclassement et autres variations	31 mars 2017
PROVISIONS À CARACTÈRE NON COURANT
Litiges	1 178	1 270	(93)	(136)		2 219
Autres risques	1 320	577	(61)	(42)	351	2 145
Charges
TOTAL	2 498	1 847	(154)	(179)	351	4 364

Les provisions à caractère non courant sont essentiellement composées de litiges avec le personnel.

La variation du poste des provisions à caractère courant, au cours de l'exercice 2016/2017, est constituée des éléments suivants :

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	Dotation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	Reclassement et autres variations	31 mars 2017
PROVISIONS À CARACTÈRE COURANT
Litiges		50		(25)		25
Autres risques	586	231	(94)	(146)	(351)	226
Charges
TOTAL	586	281	(94)	(171)	(351)	251

Les provisions à caractère courant sont essentiellement composées de risques commerciaux et de risques sociaux.

NOTE 15 AUTRES PASSIFS À CARACTÈRE NON COURANT

PRINCIPE COMPTABLE :

Les subventions accordées au Groupe S.B.M. pour le fi nancement d'investissements sont classées au passif du bilan sous la rubrique « Autres passifs à caractère non courant ». Elles sont réintégrées en résultat au même rythme que les amortissements pour dépréciation des immobilisations qu'elles permettent de fi nancer.

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
Produits constatés d'avance à plus d'un an	113 230	124 520
Subvention d'investissement	6 773	6 196
TOTAL	120 003	130 716

La rubrique « produits constatés d'avance à plus d'un an » est constituée de la part à plus d'un an des loyers, des indemnités de droits au bail et d'autres produits perçus d'avance par le Groupe S.B.M.

L'augmentation des produits constatés d'avance au cours de l'exercice résulte principalement des droits au bail perçus au titre des baux consentis dans le cadre des projets immobiliers de rénovation de l'Hôtel de Paris et de développement d'un nouveau quartier au cœur de Monaco, dont le produit sera repris en résultat de façon linéaire sur la durée des baux à compter de la mise en service desdits projets.

Cette augmentation est partiellement compensée par la diminution du produit constaté d'avance relatif à la participation forfaitaire versée par les locataires des Pavillons de Monte-Carlo au titre de leur implantation temporaire, dont le produit est constaté en résultat sur les quatre années que durera cette implantation.

Par ailleurs, dans le cadre de la rénovation de la Salle Garnier de l'Opéra de Monte-Carlo, achevée en septembre 2005 pour un montant de 26 126 milliers d'euros, le Groupe S.B.M. a perçu du Gouvernement Princier une participation au fi nancement sous forme de subvention d'investissements, pour un montant total de 17 535 milliers d'euros. La réintégration en résultat de cette subvention intervenant au même rythme que l'amortissement pour dépréciation des biens qu'elle sert à fi nancer, un produit de 579 milliers d'euros a été comptabilisé en résultat au cours de l'exercice 2016/2017.

Le solde de la subvention à reprendre au cours des exercices à venir, soit 6 763 milliers d'euros, se décompose en :

567 milliers d'euros à reprendre sur les douze prochains mois, présentés dans la rubrique « Autres créditeurs – compte de régularisation » ;
6 196 milliers d'euros à reprendre au cours des exercices 2018/2019 et suivants (rubrique « Autres passifs à caractère non courant »).

NOTE 16 FOURNISSEURS

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
Dettes fournisseurs	14 507	10 117
Factures non parvenues	11 944	10 307
TOTAL	26 451	20 424

NOTE 17 AUTRES CRÉDITEURS

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
Avances et acomptes reçus	39 474	39 188
Dettes fiscales et sociales	81 123	81 131
Autres dettes d'exploitation	9 111	10 314
Dettes sur immobilisations (1)	10 832	46 777
Autres dettes	5 166	4 194
Comptes de régularisation	12 837	14 447
TOTAL	158 543	196 051

(1) L'augmentation du niveau des dettes sur immobilisations au 31 mars 2017 par rapport au 31 mars 2016 s'explique principalement par les deux projets immobiliers en cours au cœur de Monte-Carlo.

Notes sur le compte de résultat consolidé

NOTE 18 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

PRINCIPE COMPTABLE :

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés comme suit :

les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert des risques et avantages ;
les transactions impliquant des prestations de service sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Pour ce qui concerne le secteur des jeux, le chiffre d'affaires est constitué du montant net des recettes de jeux de table et des appareils automatiques, augmenté de la recette des cartes d'entrées dans les salons, des commissions de change et, depuis le 1er juin 2014, du chiffre d'affaires relatif à l'exploitation de la restauration au sein des casinos. Les redevances sur la recette brute des jeux sont inscrites sur la rubrique « Impôts, taxes et versements assimilés ».

Le chiffre d'affaires du secteur hôtelier correspond aux recettes hors taxes et, le cas échéant, hors service réparti au personnel.

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
ANALYSE PAR SECTEURS D'ACTIVITÉ
Secteur jeux	213 610	201 676
Secteur hôtelier	213 153	218 493
Secteur locatif	36 091	39 428
Autres	13 557	14 304
Cessions internes	(15 026)	(15 069)
TOTAL	461 386	458 832

NOTE 19 CHARGES DE PERSONNEL

PRINCIPE COMPTABLE :

Les frais de personnel sont présentés hors service pour le personnel du secteur hôtelier rémunéré à la masse, et hors pourboires collectés auprès de la clientèle pour le secteur jeux.

Les principes comptables relatifs aux avantages du personnel sont décrits en note 13.

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements	156 200	159 097
Charges sociales et autres charges assimilées	70 785	75 006
Avantages du personnel	5 660	2 520
TOTAL	232 644	236 623

L'augmentation des charges de personnel est principalement composée de la hausse des frais de personnel du secteur hôtelier (+ 5,5 millions d'euros) :

incidence du passage à une rémunération au fi xe de personnels des restaurants et bars antérieurement rémunérés au 15 % de service, générant une augmentation de 3,5 millions d'euros des frais de personnel et du chiffre d'affaires ;
autres évolutions des frais de personnel hôtelier en relation avec l'évolution de l'activité et des effectifs pour une augmentation nette de 2 millions d'euros.

Par ailleurs, les charges de personnel du secteur jeux présentent sur la période une économie nette de 2,2 millions d'euros, résultant :

■ d'un surcoût induit par la mise en application de la nouvelle convention collective des appareils automatiques au 1er avril 2016 (augmentation de 3,7 millions d'euros) ;

de la non-récurrence de certaines provisions comptabilisées en 2015/2016 en lien avec la signature et la mise en place de nouvelles conventions collectives jeux de table et appareils automatiques (engendrant un boni de 6,9 millions d'euros) ;
des effets induits par la mise en place de la nouvelle convention collective des jeux de table qui engendre une économie de 0,9 million sur cet exercice ;
de l'impact défavorable de certaines provisions et indemnités versées pendant l'exercice à hauteur de 1,9 million d'euros.

Les autres secteurs présentent une augmentation des frais de personnel de 0,7 million d'euros.

NOTE 20 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
COUT NET DÉPRÉCIATION DE L'ACTIF COURANT
Pertes sur créances irrécouvrables	(1 718)	(316)
Reprises de provisions antérieurement constituées	3 775	1 016
Provisions pour dépréciation de l'exercice	(4 268)	(6 324)
Total coût net dépréciation de l'actif courant	(2 211)	(5 624)
RÉSULTAT SUR CESSIONS ET SORTIES D'ACTIFS CORP. & INCORPORELS
Produits de cession	1 457	667
Valeurs nettes des cessions et sorties d'actifs	(1 273)	(726)
Résultat sur sorties d'actifs corporels & incorporels	183	(59)
Quote-part subvention investissement inscrite en résultat	633	579
Autres produits (1)	13 654	6 868
Autres charges (1)	(15 294)	(5 107)
TOTAL AUTRES PRODUITS/CHARGES OPÉRATIONNELS	(3 035)	(3 342)

(1) Les autres produits et autres charges de l'exercice 2015/2016 étaient notamment impactés par l'abandon de la créance Monaco Sport Partners et la reprise de la provision afférente pour un montant de 9 940 milliers d'euros (voir Note 6 – « Participations mises en équivalence/actifs fi nanciers non courants » des notes annexes aux comptes consolidés au 31 mars 2016).

NOTE 21 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

La notion de résultat opérationnel par secteur est déterminée sur la base du chiffre d'affaires du secteur déduction faite des charges et amortissements directement imputables. La nature des charges communes ou non directement imputables aux secteurs opérationnels est précisée en note 26 – « Informations sectorielles ».

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
ANALYSE PAR SECTEURS D'ACTIVITÉ
Secteur jeux	(8 550)	(20 235)
Secteur hôtelier	(8 618)	(9 832)
Secteur locatif	20 383	22 967
Autres (dont charges communes non directement imputables aux secteurs opérationnels)	(34 241)	(25 721)
TOTAL	(31 026)	(32 821)

NOTE 22 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
Produits perçus (1)	515	154
Variation juste valeur des valeurs mobilières de placement	(1)	(3)
TOTAL PRODUITS DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS	515	151
Charges et intérêts versés	(269)	(532)
Variation juste valeur des instruments dérivés de taux	(861)	616
TOTAL COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	(1 130)	84
Différences de change	(29)	22
Résultat sur dérivés de change
Variation juste valeur des instruments dérivés de change
Plus-values de cession actifs financiers disponibles à la vente
Dividendes perçus
Variation juste valeur des actifs financiers et des dérivés actions
Autres	609	440
TOTAL AUTRES PRODUITS/CHARGES FINANCIERS	579	462

(1) Correspond aux produits perçus sur les placements effectués (dépôts à terme et valeurs mobilières de placement).

NOTE 23 CHARGE D'IMPÔTS

La Société réalisant moins de 25 % de son chiffre d'affaires en dehors de la Principauté de Monaco, il n'est pas constaté d'impôt courant sur le résultat à l'exception de celui afférent aux activités exercées sur le territoire français. De ce fait, il n'y a pas d'impôt différé pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fi scales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé.

Autres notes complémentaires aux états fi nanciers consolidés

NOTE 24 EFFECTIFS

Les effectifs moyens des sociétés consolidées s'établissent comme suit :

	31 mars 2016	31 mars 2017
Cadres	663	688
Agents de maîtrise et Employés	3 441	3 460
TOTAL	4 104	4 148

NOTE 25 INSTRUMENTS FINANCIERS

PRINCIPE COMPTABLE :

Le Groupe S.B.M. peut utiliser des instruments fi nanciers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation de cours de change, de taux d'intérêt ou de cours d'actions.

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur et toutes les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période au cours de laquelle elles interviennent, et présentées au bilan sous les rubriques « Autres actifs fi nanciers courants » ou « Passifs fi nanciers courants ».

Les instruments dérivés qui seraient qualifi és d'instruments de couverture au sens comptable sont évalués conformément aux critères de la comptabilité de couverture de la norme IAS 39. La part des variations de valeur des éléments couverts, qui est relative à la couverture de juste valeur, est également comptabilisée en résultat de la période.

INSTRUMENTS DE TAUX

Compte tenu de l'évolution attendue de son endettement net, le Groupe S.B.M. avait reconduit en avril 2011 un instrument dérivé de taux structuré, permettant de limiter le coût de sa dette future et les fl uctuations provenant de la volatilité des taux d'intérêt. Cet instrument, qui couvrait une période de cinq années à compter du 1er avril 2011 et plafonnait le taux d'intérêt à un maximum de 4,02 % pour un notionnel de 100 millions d'euros, a été résilié et remplacé en novembre 2014 par un nouvel instrument.

Cet instrument, qui porte sur un montant notionnel de 100 millions d'euros, est un swap du taux Euribor 1 mois contre un taux fi xe annuel de 0,116 % jusqu'au terme du contrat en novembre 2018.

Au 31 mars 2017, la juste valeur de cet instrument de taux s'établit à - 736 milliers d'euros contre - 1 352 milliers d'euros au 31 mars 2016.

NOTE 26 INFORMATIONS SECTORIELLES

L'information sectorielle est présentée par secteur d'activité, et il n'est pas établi de segmentation géographique, le Groupe S.B.M. opérant uniquement en Principauté de Monaco et sur les communes limitrophes du territoire français.

Le Groupe S.B.M. a identifi é quatre secteurs d'activité :

le secteur jeux qui regroupe l'exploitation des jeux de table (jeux européens et jeux américains) et des appareils automatiques, au Casino de Monte-Carlo, au Casino Café de Paris, au Sun Casino et au Bay Casino. Tous ces établissements sont situés en Principauté de Monaco. Les jeux de table au Casino Café de Paris ont été mis en exploitation le 25 mars 2016. L'exploitation de la restauration au sein des Casinos est rattachée au secteur jeux depuis le 1er juin 2014 ;
le secteur hôtelier qui comprend l'ensemble des activités d'hébergement et de restauration, les prestations thermales et balnéaires, ainsi que toutes les prestations hôtelières annexes, délivrées dans les établissements suivants : Hôtel de Paris, Hôtel Hermitage, Monte-Carlo Bay Hotel & Resort, Café de Paris Monte-Carlo, Sporting Monte-Carlo, Thermes Marins Monte-Carlo, Méridien Beach Plaza, et Monte-Carlo Beach, tous ces établissements étant situés en Principauté de Monaco à l'exception du dernier, situé en territoire français ;
le secteur locatif qui regroupe les activités de location de boutiques, vitrines et espaces de bureaux, et les locations des villas du Sporting et de la Vigie, ainsi que les activités des résidences hôtelières du Monte-Carlo Bay et du Balmoral ;

20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ÉTATS FINANCIERS / COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

■ le secteur autres activités qui comprend notamment l'exploitation du drugstore dans la galerie du Café de Paris Monte-Carlo et de la boutique située Place du Casino ainsi que des prestations de services et des redevances de licences de marques.

Les charges communes ou non directement imputables à l'un de ces quatre secteurs sont présentées sous la rubrique « Résultats non répartis ». Il s'agit à la fois d'éléments :

à caractère courant comme les dépenses de siège ou les dépenses occasionnées par des projets d'entreprise non immobilisables ;
à caractère non courant comme les dépenses de contentieux ou d'affaires sociales, les mises au rebut d'actifs immobilisés, etc.

PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR SECTEUR

(en milliers d'euros)		Secteur jeux	Secteur hôtelier	Secteur locatif	Secteur Autres activités	Total
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Exercice 2015/2016	Produits avant éliminations intra-groupe	213 610	213 153	36 091	13 557	476 411
	Opérations intra-groupe	(4 258)	(10 506)	(182)	(80)	(15 026)
	Produits des activités ordinaires	209 352	202 647	35 910	13 477	461 386
Exercice 2016/2017	Produits avant éliminations intra-groupe	201 676	218 493	39 428	14 304	473 902
	Opérations intra-groupe	(3 929)	(11 051)		(89)	(15 069)
	Produits des activités ordinaires	197 747	207 442	39 428	14 216	458 832
variation n/n-1	montant	(11 605)	4 795	3 518	738	(2 554)
variation n/n-1	%	(5,5) %	2,4 %	9,8 %	5,5 %	(0,6) %

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR SECTEUR

La notion de résultat opérationnel par secteur est déterminée sur la base du chiffre d'affaires du secteur déduction faite des charges opérationnelles courantes directement imputables. Les charges communes ou non directement imputables sont présentées sous la rubrique « Résultats non répartis ».

(en milliers d'euros)	Secteur jeux	Secteur hôtelier	Secteur locatif	Secteur Autres activités	Résultats non répartis	Total
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS
Exercice 2015/2016	(1 817)	17 941	32 319	4 879	(33 384)	19 937
Exercice 2016/2017	(13 335)	14 702	35 186	9 526	(28 932)	17 147
variation n/n-1 montant	(11 517)	(3 240)	2 867	4 647	4 453	(2 790)
AMORTISSEMENTS
Exercice 2015/2016	(6 733)	(26 559)	(11 936)	(1 270)	(4 465)	(50 963)
Exercice 2016/2017	(6 901)	(24 534)	(12 219)	(1 444)	(4 871)	(49 968)
variation n/n-1 montant	(168)	2 025	(282)	(175)	(406)	995
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
Exercice 2015/2016	(8 550)	(8 618)	20 383	3 609	(37 850)	(31 026)
Exercice 2016/2017	(20 235)	(9 832)	22 967	8 081	(33 802)	(32 821)
variation n/n-1 montant	(11 685)	(1 214)	2 585	4 472	4 047	(1 795)

IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES PAR SECTEUR

(en milliers d'euros)	Secteur jeux	Secteur hôtelier	Secteur locatif	Secteur Autres activités	Services communs	Total
IMMOBILISATIONS NETTES CORPORELLES ET INCORPORELLES
au 31 mars 2016	54 533	318 568	243 227	14 033	39 562	669 924
au 31 mars 2017	55 285	379 507	276 427	17 203	38 603	767 025
variation de l'exercice	751	60 938	33 198	3 170	(958)	97 100
INVESTISSEMENTS
Exercice 2015/2016	11 916	31 060	32 496	3 592	2 981	82 045
Exercice 2016/2017	5 518	87 294	45 778	4 614	4 592	147 795

NOTE 27 RÉSULTAT ET DIVIDENDE PAR ACTIONS

	31 mars 2016	31 mars 2017
Nombre moyen pondéré d'actions	24 516 661	24 516 661
Résultat net par action (en euros)	(1,19)	(1,48)
Résultat net dilué par action (en euros)	(1,19)	(1,48)
Nombre d'actions émises à la clôture de l'exercice	24 516 661	24 516 661
Dividende versé dans l'exercice, intérêt statutaire compris (en euros)
Dividende proposé au titre de l'exercice, intérêt statutaire compris (en euros)

NOTE 28 ANALYSE DES VARIATIONS DE BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT D'EXPLOITATION

La décomposition des variations du besoin en fonds de roulement d'exploitation se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercice 2015/2016	Exercice 2016/2017
VARIATION DE BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
Stocks	23	(508)
Clients	16 182	4 987
Fournisseurs	(4 916)	(6 027)
Autres créances et dettes	31 871	2 975
TOTAL	43 160	1 427

La diminution du besoin en fonds de roulement par rapport à l'exercice précédent s'explique principalement par :

■ une diminution de 18,2 millions d'euros des encaissements intervenus au cours de l'exercice 2016/2017 par rapport à l'exercice 2015/2016 au titre des droits au bail relatifs aux futurs emplacements commerciaux prévus dans le cadre du développement immobilier au cœur de Monaco ou aux espaces créés Allée François Blanc ;

■ une augmentation des autres débiteurs de 9,9 millions d'euros au 31 mars 2017 telle que décrite en note 9 du présent document alors que le solde au 31 mars 2016 présentait une diminution de 3,2 millions d'euros par rapport à la clôture de l'exercice précédent.

NOTE 29 PARTIES LIÉES

Les informations relatives aux parties liées concernent les relations avec l'État monégasque, qui détient 59,47 % du capital de la Société au 31 mars 2017, les relations avec des sociétés dont les mandataires sociaux sont Administrateurs de la Société, les rémunérations des mandataires sociaux et organes de gestion de ladite Société et les relations avec Betclic Everest Group dont le Groupe S.B.M. détient 50 % du capital.

RELATIONS AVEC L'ÉTAT MONÉGASQUE

Tel qu'indiqué en note annexe 1 – « Informations générales », la Société s'est vu concéder par l'État le privilège exclusif d'exploiter les jeux sous les réserves, conditions et obligations d'un Cahier des Charges.

Ces obligations, contreparties du monopole concédé, sont défi nies par le contrat de concession et recouvrent notamment les domaines suivants :

redevance annuelle sur les recettes brutes des jeux, soit 31 032 milliers d'euros pour l'exercice 2016/2017. Conformément au Cahier des Charges, le taux de redevance a été porté de 13 à 15 % à compter du 1er avril 2012 ;
contribution à l'animation artistique et culturelle de la Principauté de Monaco, avec notamment l'apport de son concours fi nancier aux dépenses de la saison lyrique et de ballets, et du Printemps des Arts, représentant une charge de 8 308 milliers d'euros au titre de l'exercice 2016/2017 ;
participation à l'animation sportive de la Principauté de Monaco, avec l'allocation de budgets à diverses associations sportives, dont l'Automobile Club de Monaco, représentant une charge totale de 1 110 milliers d'euros au titre de l'exercice 2016/2017 ;
domaine immobilier de la Société avec les dispositions décrites dans la note annexe 5 – « Immobilisations corporelles », paragraphe « Régime juridique de certains biens immobiliers » ;
recrutement, formation et promotion de son personnel.

Par ailleurs, dans le cadre de la reprise du fonds de commerce de l'hôtel Méridien Beach Plaza, la Société Hôtelière du Larvotto, fi liale à 98 % de la Société créée à cet effet, a succédé à une société du groupe Starman pour la durée résiduelle du contrat de location-gérance en vigueur avec le propriétaire, la Société Nationale de Financement.

RELATIONS AVEC DES SOCIÉTÉS LIÉES

Il est entretenu des relations d'affaires courantes avec des sociétés dont les mandataires sociaux sont Administrateurs de la Société des Bains de Mer à savoir la Société Monégasque pour l'Exploitation du Tournoi de Tennis et la Banque J. Safra (Monaco) S.A.

Les transactions entre la Société mère (la Société des Bains de Mer) et ses fi liales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation.

RELATIONS AVEC BETCLIC EVEREST GROUP

A été mis en place un contrat de licence qui permet au groupe Betclic Everest Group de tirer profi t, dans le domaine des jeux en ligne, de la notoriété et du prestige des marques et noms de domaine détenus par le Groupe S.B.M.

Comme exposé dans les notes 3 et 6, le Groupe S.B.M. a par ailleurs participé au fi nancement de Betclic Everest Group par le biais d'avances en compte courant qui représentent 21,4 millions d'euros au 31 mars 2017.

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET ORGANES DE GESTION

La rémunération globale et les avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux et organes de gestion de la Société mère, provenant de la Société mère et de toutes les sociétés du Groupe S.B.M., se sont élevés à 778 milliers d'euros au cours de l'exercice 2016/2017 contre 782 milliers d'euros au titre de la période précédente.

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
Rémunérations, avantages et indemnités de fonction	604	671
Tantièmes	3
Jetons de présence	175	107
TOTAL	782	778

Les sommes versées au titre de l'exercice 2016/2017 ayant une nature d'indemnités de fonction, elles ne sont pas soumises à charges patronales.

NOTE 30 ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Les informations présentées ci-après excluent les engagements de location, qui sont décrits distinctement en note 32.

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties (1)	107 681	60 343
Engagements reçus
Actions déposées par les Administrateurs	188	179
Avals, cautions et garanties (2)	81 641	45 029
Engagements réciproques
Commandes fermes d'investissement (3)	171 849	251 528
Autres commandes fermes (4)	19 415	17 936
Ouverture de crédit et découverts autorisés non utilisés	5 000	235 000

(1) Les garanties données découlent essentiellement des obligations relatives à Betclic Everest Group au titre du cautionnement de fi nancements bancaires qui sont décrites dans le paragraphe ci-après.
(2) Les engagements reçus sont constitués principalement des contre garanties obtenues dans le cadre des engagements donnés. Ces garanties sont également décrites dans le paragraphe ci-dessous.
(3) Engagements passés dans le cadre des projets d'investissements.
(4) Commandes d'achats de marchandises, matières premières, fournitures et services externes, passées auprès des fournisseurs.

DÉTAIL DES ENGAGEMENTS ET GARANTIES DONNÉS ET REÇUS RELATIFS À BETCLIC EVEREST GROUP

en août 2010, la mise en place d'un emprunt de 20 millions d'euros remboursable sur sept ans et une ouverture de crédit pour un montant maximum de 20 millions d'euros, l'ensemble constituant au 31 mars 2017 un engagement de 3,3 millions d'euros compte tenu des remboursements intervenus au cours de l'exercice écoulé ;
en septembre 2011, la mise en place de deux crédits remboursables sur sept ans, l'un de 7,2 millions d'euros et l'autre de 15 millions d'euros, constituant globalement au 31 mars 2017 un engagement de 6,3 millions d'euros compte tenu des remboursements intervenus au cours de l'exercice écoulé ;
en septembre 2014, la mise en place de deux crédits remboursables sur quatre ans, l'un de 10,75 millions d'euros et l'autre de 3,75 millions d'euros, constituant globalement au 31 mars 2017 un engagement de 9,7 millions d'euros ;
en juillet 2015, la mise en place d'une convention de prêt de 20 millions d'euros, constituant globalement au 31 mars 2017 un engagement de 5 millions d'euros en principal.

à hauteur de 24 millions d'euros, auxquelles sont adossés des nantissements croisés de 24 000 titres Betclic Everest Group détenus par chacun d'entre eux pour les fi nancements instaurés en 2010 ;
à hauteur de 13,5 millions d'euros, auxquelles sont adossés des nantissements croisés de 13 500 titres Betclic Everest Group détenus par chacun d'entre eux pour les fi nancements instaurés en 2011 ;
à hauteur de 8 millions d'euros, auxquelles sont adossés des nantissements croisés de 11 275 titres Betclic Everest Group détenus par chacun d'entre eux pour les fi nancements instaurés en 2014 ;
à hauteur de 11 millions d'euros, auxquelles sont adossés des nantissements croisés de 14 667 titres Betclic Everest Group détenus par chacun d'entre eux pour les fi nancements instaurés en 2015.

OUVERTURE DE CRÉDIT

Comme décrit en note 3.2 – « Financement des travaux de développement immobilier, la Société a signé un contrat de crédits en date du 31 janvier 2017, avec une mise à disposition d'un montant total de 230 millions d'euros. Au 31 mars 2017, aucun tirage n'a été effectué et le montant total fi gure en engagement hors-bilan.

Le contrat prévoit par ailleurs des clauses de covenants décrites également en note 3.2, qui sont respectées au 31 mars 2017, ainsi qu'un engagement de mettre à l'ordre du jour de sa prochaine Assemblée Générale, et au plus tard dans un avis de convocation à publier avant le 25 août 2017, l'octroi d'un mandat irrévocable d'hypothéquer les villas du Sporting.

DÉTAIL DES AUTRES ENGAGEMENTS ET GARANTIES DONNÉS ET REÇUS

Le Groupe S.B.M. poursuit une relation contractuelle à long terme avec la Société anonyme monégasque Fairmont Monte-Carlo pour la location de la salle de jeux du Sun Casino et la disposition d'un contingent de chambres au sein de l'Hôtel Fairmont Monte-Carlo.

Le contrat de location-gérance de l'hôtel Méridien Beach Plaza en vigueur avec le propriétaire comprend une clause d'indemnisation partielle de la Société Hôtelière du Larvotto en cas de rupture anticipée du bail ou en cas de non-renouvellement, correspondant à 45 % de 75 % de la valeur nette comptable des biens non amortis repris à Starman Bermuda (ancien gérant) et à 45 % de la valeur nette comptable des biens non amortis acquis par la Société Hôtelière du Larvotto.

Ont été consentis par ailleurs des baux emphytéotiques :

Tiers preneurs concernés	Début de Bail	Fin de Bail
Société d'Investissements du Centre Cardio-Thoracique de Monaco après prorogation	31 janvier 1985	25 février 2043
Société Civile Immobilière Belle Époque	30 octobre 1995	29 octobre 2035
Société Port View Limited avec promesse unilatérale d'extension du bail jusqu'au 30 septembre 2105	25 avril 1996	30 septembre 2094

NOTE 31 ÉCHÉANCIER DES ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

La nature des principaux engagements ci-dessous est présentée en note 30.

OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

(en milliers d'euros)	Moins d'1 an	De 1 à 5 ans	Total
Paiements dus par période
Obligations d'achat irrévocables	202 385	67 079	269 464
TOTAL	202 385	67 079	269 464

AUTRES ENGAGEMENTS

(en milliers d'euros)	Moins d'1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Engagements donnés
Garanties et cautions données	31 338	8 005	21 000	60 343
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	31 338	8 005	21 000	60 343
Engagements reçus
Garanties et cautions reçues	12 775	20 728	11 705	45 208
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS	12 775	20 728	11 705	45 208
Engagements réciproques
Ouverture de crédit et découverts confirmés non utilisés	5 000	105 600	124 400	235 000
TOTAL ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES	5 000	105 600	124 400	235 000

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ÉTATS FINANCIERS / COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

NOTE 32 ENGAGEMENTS DE LOCATION

IMMOBILISATIONS EN CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT

Au 31 mars 2017, les immobilisations en location-fi nancement retraitées dans le bilan s'élèvent à 497 milliers d'euros en valeurs nettes, contre 524 milliers d'euros au 31 mars 2016. Il s'agit essentiellement de matériels bureautiques et informatiques.

L'échéancier des paiements actualisés relatifs aux contrats de location fi nancement se présente comme suit au 31 mars 2017 :

dettes à moins d'un an 263 milliers d'euros ;
dettes à plus d'un an et moins de cinq ans 316 milliers d'euros ;
dettes à plus de cinq ans 0 millierd'euros ;
total des paiements actualisés 579 milliers d'euros.

LOCATIONS SIMPLES

Au 31 mars 2017, les montants des paiements futurs minimaux actualisés à payer au titre des contrats de location simple sont :

dettes à moins d'un an 12 879 milliers d'euros ;
dettes à plus d'un an
et moins de cinq ans 35 186 milliers d'euros ;
dettes à plus de cinq ans 1 780 milliers d'euros ;
total des paiements actualisés 49 845 milliers d'euros.

Ces locations concernent essentiellement du matériel d'exploitation, des logements sociaux, et les engagements à long terme avec la Société anonyme monégasque Fairmont Monte-Carlo pour la location de la salle de jeux du Sun Casino et la disposition d'un contingent de chambres au sein de l'Hôtel Fairmont Monte-Carlo.

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ

20.3.2 Comptes sociaux (normes monégasques et françaises) exercice 2016/2017

Bilan au 31 mars 2017 normes monégasques Bilan au 31 mars 2017

ACTIF

Amortissements (en milliers d'euros) Brut Provisions Net Net ACTIF DISPONIBLE OU RECOUVRABLE À MOINS D'UN AN 179 028 47 465 131 563 224 666 Espèces en caisse 19 734 19 734 19 539 Banques : dépôts à vue 22 183 22 183 2 671 Autres valeurs à vue 54 Banques : dépôts à terme 42 003 42 003 95 000 Titres négociables 6 352 6 352 52 557 Créances d'exploitation 9 492 1 724 7 768 8 792 Débiteurs divers 18 017 369 17 647 10 472 Comptes d'opérations en participation Comptes des sociétés affiliées 56 498 45 371 11 127 31 264 Actif précompté 4 750 4 750 4 318 STOCKS 10 985 22 10 963 10 468 PAIEMENTS ANTICIPÉS OU DE GARANTIE 568 568 505 Avances sur commandes 568 568 505 ACTIF À PLUS D'UN AN D'ÉCHÉANCE Prêts ACTIF INDISPONIBLE 722 722 833 Dépôts et cautionnements versés 722 722 833 TITRES DE PARTICIPATION 289 654 53 508 236 146 235 790 Sociétés affiliées 289 550 53 493 236 057 235 718 Autres participations 104 15 89 72 IMMOBILISATIONS 1 432 676 747 124 685 553 587 164 Immobilisations incorporelles : ◆ Concessions et droits similaires 31 133 25 813 5 319 5 357 ◆ Droit au bail 18 18 ◆ Immobilisations en cours 1 495 1 495 919 Immobilisations corporelles : ◆ Terrains 84 411 84 411 84 411 ◆ Écarts de réévaluation au 31/03/1979 35 611 35 611 ◆ Aménagements terrains 2 491 2 491 ◆ Constructions 756 341 470 974 285 367 307 276 ◆ Installations techniques 183 962 157 037 26 925 29 440 ◆ Autres immobilisations 66 659 55 179 11 480 12 523 ◆ Immobilisations en cours 270 554 270 554 147 238 Total de l'actif 1 913 634 848 119 1 065 515 1 059 426 FRAIS À AMORTIR 3 847 3 847 56 COMPTES DE RÉGULARISATION 5 953 5 953 5 895 Dépenses payées d'avance 5 865 5 865 5 842 Autres comptes transitoires 88 88 54 Écarts de conversion TOTAL GÉNÉRAL 1 923 434 848 119 1 075 315 1 065 377 COMPTES D'ORDRE Actions des Administrateurs détenues en garantie de gestion 7 7 Cautions et garanties données (opération BEG) 60 343 107 681 Cautions reçues 18 098 5 160 Autres engagements reçus 26 631 76 181 Fournisseurs 260 112 180 865 Tiers débiteurs pour cautions bancaires données Ouverture de crédit et découverts confirmés non utilisés 235 000 5 000 Couverture de taux variables 100 000 100 000 700 190 474 894		Exercice 2016/2017	Exercice 2015/2016

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ÉTATS FINANCIERS / COMPTES SOCIAUX

PASSIF

(en milliers d'euros)	Exercice 2016/2017	Exercice 2015/2016
PASSIF EXIGIBLE À MOINS D'UN AN	170 607	137 017
Découverts bancaires
Effets à payer	16 954	6 955
Dettes d'exploitation	77 384	60 959
Comptes des sociétés affiliées	19 678	17 007
Comptes des employés	29 599	31 180
Emprunts	914	477
Autres dettes	3 664	4 898
Passif précompté	22 415	15 540
ENCAISSEMENTS ANTICIPÉS OU DE GARANTIE	23 717	24 225
Acomptes reçus	15 006	15 901
Dépôts et cautionnements reçus	8 711	8 324
PASSIF À PLUS D'UN AN D'ÉCHÉANCE	31 202	30 569
Dettes d'exploitation
Passif précompté	31 202	30 569
PROVISIONS POUR RISQUES	5 184	4 547
Autres provisions pour risques	5 184	4 547
COMPTES DE RÉGULARISATION	143 840	131 441
Revenus imputables aux exercices futurs	136 708	123 915
Autres comptes de régularisation passif	330	149
Écarts de conversion	40	35
Subvention d'investissement
◆ montant brut	17 535	17 535
◆ amortissement	(10 772)	(10 193)
FONDS SOCIAL
Capital, primes et écarts	430 791	430 791
Capital : 24 516 661 actions de 1 euro chacune	24 517	24 517
Primes d'émission sur actions	214 650	214 650
Écarts de réévaluation :
◆ Écarts de réévaluation 31/03/1990	167 694	167 694
◆ Réserve de réévaluation 31/03/1979	23 931	23 931
Réserves : ◆ Réserve statutaire	162 243 2 452	162 243 2 452
◆ Réserve facultative	148 799	148 799
◆ Réserve de prévoyance	10 992	10 992
◆ Plus-value à long terme
Résultats :	107 732	144 545
◆ Report à nouveau bénéficiaire	144 545	182 862
◆ Résultat net de l'exercice	(36 814)	(38 317)
Total fonds social	700 765	737 579
TOTAL GÉNÉRAL	1 075 315	1 065 377
COMPTES D'ORDRE
Administrateurs créditeurs pour actions déposées	7	7
Cautions et garanties données (opération BEG)	60 343	107 681
Tiers créditeurs pour cautions déposées en garantie	18 098	5 160
Autres engagements reçus	26 631	76 181
Fournisseurs	260 112	180 865
Cautions bancaires données
Ouverture de crédit et découverts confirmés non utilisés Couverture de taux variables	235 000 100 000	5 000 100 000
	700 190	474 894

Compte de pertes et profi ts normes monégasques

(en milliers d'euros)	Exercice 2016/2017	Exercice 2015/2016
ACTIVITÉ PRINCIPALE
Produits des jeux	209 841	223 912
Prestations de services	191 122	181 788
Ventes de marchandises	6 144	6 500
Autres produits de gestion courante	6 303	3 309
Moins : cessions internes	(12 585)	(12 815)
Total Produits de l'activité principale	400 825	402 694
À déduire :
◆ Coût d'achat des marchandises	(4 207)	(4 261)
◆ Consommations	(139 322)	(137 392)
◆ Redevances, impôts et taxes	(31 964)	(34 075)
◆ Charges de personnel	(201 220)	(194 691)
◆ Autres charges d'exploitation	(15 960)	(21 518)
◆ Charges d'amortissements	(43 730)	(44 990)
Provisions :
◆ Dotations	(18 509)	(16 925)
◆ Reprises	9 839	11 155
Total des charges de l'activité principale	(445 072)	(442 698)
Quote-part de résultat sur opérations faites en commun	(281)	(254)
Résultat de l'activité principale	(44 528)	(40 258)
ACTIVITÉS ACCESSOIRES
Résultats de la gestion financière	(170)	558
Revenus des participations	9 012	7 238
Provisions :
◆ Dotations	(30)	(46)
◆ Reprises	35
Résultats des activités accessoires	8 848	7 749
OPÉRATIONS EXTRAORDINAIRES OU EXCEPTIONNELLES
Résultats divers	609	(9 183)
Provisions :
◆ Dotations	(5 359)	(7 717)
◆ Reprises	1 039	10 797
Résultats extraordinaires ou exceptionnels	(3 710)	(6 103)
Résultats afférents aux exercices antérieurs	2 577	295
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE	(36 814)	(38 317)

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ÉTATS FINANCIERS / COMPTES SOCIAUX

Bilan au 31 mars 2017 normes françaises

Bilan au 31 mars 2017

ACTIF

			Exercice 2016/2017		Exercice 2015/2016
(en milliers d'euros)		Brut	Amortissements Provisions	Net	Net
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles	Note 3	32 646	25 832	6 815	6 276
Concessions et droits similaires		31 133	25 813	5 319	5 357
Droit au bail		18	18
Immobilisations en cours		1 495		1 495	919
Immobilisations corporelles	Note 4	1 400 030	721 292	678 738	580 889
Terrains		122 513	38 102	84 411	84 411
Constructions		756 341	470 974	285 367	307 277
Installations techniques, matériel		183 962	157 037	26 925	29 440
Autres immobilisations		66 659	55 179	11 480	12 523
Immobilisations corporelles en cours		255 586		255 586	143 959
Avances et acomptes		14 968		14 968	3 279
Immobilisations financières	Note 5	295 482	53 877	241 604	241 025
Participations et créances rattachées		294 083	53 493	240 590	239 915
Autres titres immobilisés		8	8
Prêts consentis		573	369	203	205
Autres immobilisations		818	7	811	905
Total actif immobilisé		1 728 158	801 001	927 157	828 190
ACTIF CIRCULANT
Stocks		10 985	22	10 963	10 468
Avances et acomptes versés		568		568	505
Créances d'exploitation		9 699	1 724	7 975	8 876
Autres créances d'exploitation		17 070		17 070	4 727
Créances diverses		56 961	45 371	11 589	36 858
Disponibilités et valeurs mobilières de placement		90 282		90 282	169 856
Charges constatées d'avance		5 865		5 865	5 842
Total actif circulant		191 429	47 117	144 311	237 132
Charges à répartir et écarts de conversion		3 847		3 847	56
TOTAL DE L'ACTIF		1 923 434	848 119	1 075 315	1 065 377

PASSIF

(en milliers d'euros)	Exercice 2016/2017	Exercice 2015/2016
CAPITAUX PROPRES
Capital	24 517	24 517
Primes d'émission	214 650	214 650
Écarts de réévaluation	191 625	191 625
Réserve statutaire	2 452	2 452
Réserve de plus-values nettes à long terme
Réserve de prévoyance	10 992	10 992
Réserve facultative	148 799	148 799
Report à nouveau	144 545	182 862
Résultat de l'exercice Note 8	(36 814)	(38 317)
Subvention d'investissement Note 9	6 763	7 342
Total capitaux propres Note 7	707 528	744 921
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	5 184	4 547
Provisions pour charges	34 362	34 689
Total provisions pour risques et charges Note 10	39 546	39 236
DETTES
Emprunts auprès des établissements de crédit	292
Emprunts et dettes financières	9 333	8 801
Avances et acomptes reçus	15 006	15 901
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	14 561	19 407
Dettes fiscales et sociales	72 850	73 166
Autres dettes d'exploitation	9 408	8 169
Dettes sur immobilisations	46 371	9 772
Autres dettes	23 671	22 054
Produits constatés d'avance	136 708	123 915
Total dettes Notes 11 & 12	328 200	281 186
Écarts de conversion passif	40	35
TOTAL DU PASSIF	1 075 315	1 065 377

Compte de résultat normes françaises

	Exercice	Exercice
(en milliers d'euros)	2016/2017	2015/2016
PRODUITS D'EXPLOITATION
Montant net du chiffre d'affaires	394 852	399 384
Reprises sur amortissements et provisions Note 14	9 839	11 155
Transferts de charges	245	573
Autres produits	6 432	3 309
Total des produits d'exploitation	411 368	414 421
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises	(3 080)	(3 240)
Variation de stocks de marchandises	(1 125)	(1 021)
Achats de matières premières et autres approvisionnements	(23 497)	(22 233)
Variation de stocks de matières premières et autres approvisionnements	1 627	944
Autres achats et charges externes	(115 597)	(116 437)
Quote-part de résultat sur opérations faites en commun	(281)	(254)
Impôts et taxes	(31 925)	(34 017)
Salaires et traitements	(141 482)	(134 978)
Charges sociales	(59 738)	(59 718)
Dotations aux amortissements des immobilisations	(43 730)	(44 990)
Dotations aux provisions sur actif circulant	(12 581)	(8 955)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(5 928)	(7 971)
Autres charges Note 14	(15 983)	(21 515)
Total des charges d'exploitation	(453 319)	(454 384)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(41 951)	(39 963)
PRODUITS FINANCIERS
De participation et de valeurs mobilières	9 012	7 238
Intérêts et autres	356	732
Différences positives de change	49	123
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	6	76
Reprises sur provisions	35
Total des produits financiers	9 459	8 169
CHARGES FINANCIÈRES
Intérêts et autres	(554)	(293)
Différences négatives de change	(26)	(80)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Dotations aux provisions	(30)	(46)
Total des charges financières	(611)	(419)
RÉSULTAT FINANCIER Note 15	8 848	7 749
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion	188	268
Sur opérations en capital	1 241	1 872
Reprises sur provisions	1 039	10 797
Total des produits exceptionnels	2 468	12 937
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion	(36)	(87)
Sur opérations en capital	(784)	(11 236)
Dotations aux provisions	(5 359)	(7 717)
Total des charges exceptionnelles	(6 178)	(19 040)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Note 16	(3 710)	(6 103)
IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS
RÉSULTAT NET	(36 814)	(38 317)

Tableau des fl ux de trésorerie

	Exercice	Exercice
(en milliers d'euros)	2016/2017	2015/2016
OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
Capacité d'autofinancement hors cessions d'immobilisations	12 017	18 003
Variation du besoin en fonds de roulement	22 843	37 691
FLUX PROVENANT DE L'EXPLOITATION	34 859	55 694
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(142 841)	(77 524)
Subvention d'investissement
Variation des immobilisations financières et charges à répartir	(9 677)	5 559
Produits de cession des actifs	661	1 239
Variation des dettes sur immobilisations	36 599	3 502
FLUX PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(115 258)	(67 224)
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Tirages sur la ligne de crédit	292
Remboursements ligne de crédit		(86)
Distribution de dividendes		(3)
Augmentation de capital
Variation des financements stables	531	1 102
FLUX PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	824	1 013
VARIATION DE TRÉSORERIE	(79 574)	(10 518)
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	169 856	180 373
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	90 282	169 856

Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

	2012/2013	2013/2014	2014/2015	2015/2016	2016/2017
I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (en milliers d'euros)	18 160	18 160	24 517	24 517	24 517
Nombre des actions ordinaires existantes	18 160 490	18 160 490	24 516 661	24 516 661	24 516 661
II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	373 295	418 694	396 373	399 384	394 852
Résultat après impôts, avant dotations aux amortissements et provisions	28 338	70 868	58 649	9 410	19 900
Résultat après impôts, dotations aux amortissements et provisions	(30 387)	18 335	115	(38 317)	(36 814)
Résultat distribué aux actionnaires	182	182
III - RÉSULTATS PAR ACTION (1) (en euros)
Résultat après impôts, avant dotations aux amortissements et provisions	1,56	3,90	3,21	0,38	0,81
Résultat après impôts, dotations aux amortissements et provisions	(1,67)	1,01	0,01	(1,56)	(1,50)
Dividende attribué à chaque action	0,01	0,01
IV - PERSONNEL
Effectif moyen de l'exercice	3 172	3 252	3 274	3 195	3 224
Montant de la masse salariale de l'exercice (2) (en milliers d'euros)	126 127	124 656	127 917	134 978	141 482
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, ) (3) (en milliers d'euros)	56 100	58 339	58 681	59 718	59 738

(1) Émission de 6 356 171 actions nouvelles par augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription le 24 mars 2015. (2) Hors masses et cagnottes.

(3) Y compris frais de retraites.

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ÉTATS FINANCIERS / COMPTES SOCIAUX

Notes annexes aux comptes annuels

	Sommaire détaillé des notes

Note 1	Règles et méthodes comptables	202
Note 2	Faits marquants de l'exercice et événements postérieurs à la clôture	204
Note 3	Immobilisations incorporelles	206
Note 4	Immobilisations corporelles	206
Note 5	Immobilisations financières	207
Note 6	Produits à recevoir	207
Note 7	Variation des capitaux propres	208
Note 8	Projet d'affectation du résultat	208
Note 9	Subvention d'investissement	209
Note 10	Provisions pour risques et charges	209
Note 11	Emprunts et dettes financières	210
Note 12	Autres dettes	210
Note 13	Charges à payer	211
Note 14	Reprises sur provisions/autres charges d'exploitation	211
Note 15	Résultat financier	211
Note 16	Résultat exceptionnel	211
Note 17	Effectifs moyens	211
Note 18	Instruments financiers	212
Note 19	Engagements hors bilan	212
Note 20	Filiales et participations	214

20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ÉTATS FINANCIERS / COMPTES SOCIAUX

Les informations ci-après constituent l'annexe au bilan, avant répartition de l'exercice clos le 31 mars 2017, dont le total est de 1 075 315 milliers d'euros et au compte de résultat de l'exercice enregistrant une perte de - 36 814 milliers d'euros.

L'exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er avril 2016 au 31 mars 2017.

NOTE 1 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du règlement ANC (Autorité des Normes Comptables) 2015-06 du 23 novembre 2015.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels et conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation ;
indépendance des exercices ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, sauf changement explicité ci-après.

1.1 Changement de méthode

Il n'a pas été pratiqué de changement de méthode comptable au cours de l'exercice écoulé.

1.2 Principes comptables

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles fi gurent au bilan pour leur coût historique.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire :

logiciels : amortissement sur 3 à 6 ans ;
concessions : durée d'exploitation, complétée par une provision pour dépréciation en cas d'évolution défavorable par rapport aux perspectives initiales de rentabilité.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

a. Valeur brute

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique. Les terrains et constructions ont fait cependant l'objet de réévaluations, qui sont traitées comme suit dans les comptes sociaux :

sur l'exercice 1978/1979, la réévaluation pratiquée a suivi le mécanisme de la réévaluation légale française ;
sur l'exercice 1989/1990, la contrepartie de la réévaluation libre pratiquée a été portée dans un compte d'écart de réévaluation inclus dans les capitaux propres.

Les coûts d'emprunts encourus pendant la période de développement et de construction sont incorporés au coût de revient des immobilisations concernées.

b. Régime juridique de certains biens immobiliers

Un nouveau Traité de Concession signé le 21 mars 2003 avec le Gouvernement Princier, renouvelant le P rivilège des jeux jusqu'au 31 mars 2027, après approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 janvier 2003 et de l'Autorité concédante le 13 mars 2003, a repris des dispositions similaires, qui sont décrites ci-après.

Le Cahier des Charges prévoit qu'au terme de l'actuelle prorogation du Privilège ou, en cas de reconductions ultérieures, au terme de la dernière d'entre elles, la Société remettra gratuitement à l'Autorité concédante, le Casino de Monte-Carlo avec ses terrasses et sa Place. Sur la base des actifs immobilisés au 31 mars 2017, la valeur résiduelle estimative de ces biens à l'échéance de l'actuelle concession serait de l'ordre de 10,9 millions d'euros.

Il précise également qu'à l'échéance de l'actuelle prorogation du P rivilège des jeux ou d'une reconduction ultérieure, la Société s'engage à céder au Gouvernement Princier, à titre onéreux, les biens tels qu'inscrits sur la liste ci-après, dont l'Autorité concédante lui aura demandé la reprise :

Café de Paris Monte-Carlo ;
Sporting Monte-Carlo ;
Hôtel de Paris et jardins ;
Hôtel Hermitage.

c. Durées d'amortissement

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction des durées de vie suivantes :

constructions : 17 à 50 ans ;
installations techniques et matériels : 3 à 15 ans ;
autres immobilisations : 3 à 10 ans.

Les biens désignés au paragraphe (b) précédent sont normalement amortis sur leur durée de vie économique et non sur la durée de la concession.

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les principales immobilisations fi nancières détenues par la Société sont des titres de participations tels que listés en note 20 – Filiales et Participations, ainsi que des créances rattachées à ces participations.

Les titres de participation et les créances rattachées à ces participations ainsi que les autres titres immobilisés sont inscrits à leur coût d'acquisition. Des tests de dépréciation permettant d'apprécier la valeur recouvrable des actifs sont effectués au moins une fois par an. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.

La valeur d'inventaire des actifs correspond à la quote-part de situation nette détenue.

STOCKS

Les stocks de matières premières pour les restaurants et de fournitures sont évalués selon la méthode du prix moyen pondéré.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient.

CRÉANCES ET DETTES

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non-recouvrement. La provision est fondée sur une appréciation individuelle ou statistique de ce risque de non-recouvrement.

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au bilan pour leur coût d'acquisition, ou leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Lorsque des événements survenus ou en cours à la clôture de l'exercice rendent probables des risques ou des charges nettement précisés quant à leur objet, des provisions sont constituées.

Engagements de retraite, indemnités de départ et médailles du travail :

les avantages offerts par la Société à ses salariés et retraités sont évalués et comptabilisés conformément à la recommandation ANC n° 2013-02 ;
les paiements aux régimes de prestations à cotisations défi nies sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont dus ;
les engagements de la Société en matière de retraites et indemnités assimilées pour les régimes à prestations défi nies sont comptabilisés sur la base d'une évaluation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés et retraités, selon la méthode des unités de crédit projetées.

Des écarts actuariels sont constatés à chaque estimation. Ils proviennent des changements d'hypothèses actuarielles et des écarts d'expérience. Ils sont comptabilisés en résultat de façon linéaire sur la durée résiduelle moyenne des engagements.

SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT

Les subventions accordées à la Société pour le fi nancement d'investissements sont classées en Capitaux propres. Elles sont réintégrées en résultat exceptionnel au même rythme que les amortissements pour dépréciation des immobilisations qu'elles permettent de fi nancer.

INSTRUMENTS FINANCIERS

La Société utilise des instruments fi nanciers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation de cours de change, de taux d'intérêt ou de cours d'actions. Si ces instruments sont qualifi és de couverture, les profi ts et pertes sur ces instruments sont comptabilisés dans la même période que l'élément couvert.

NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

2.1 Poursuite des travaux de développement immobilier au cœur de Monaco

La Société a engagé, au début du mois d'octobre 2014, les travaux de lancement des deux projets immobiliers et d'urbanisme majeurs :

la rénovation de l'Hôtel de Paris, pour un coût de l'ordre de 300 millions d'euros sur la période 2014-2018 incluant le montant estimé des pertes d'exploitation ;
la transformation du site précédemment occupé par le bâtiment du Sporting d'Hiver, représentant un montant d'investissements compris entre 370 et 390 millions d'euros sur la période 2013-2018.

Avec ces réalisations, la Société. a pour objectif de générer un résultat opérationnel additionnel annuel, avant amortissements, supérieur à 50 millions d'euros à l'horizon 2019. Ainsi, la réalisation de ces projets permettra à la Société de prendre une nouvelle dimension tant par l'augmentation attendue de ses revenus que par l'accroissement de la taille de son patrimoine.

Les travaux se déroulent conformément au calendrier prévisionnel :

l'Hôtel de Paris Monte-Carlo révélera progressivement ses différentes ailes jusqu'à sa réouverture offi cielle en décembre 2018. Parmi les premières nouveautés révélées dès mai 2017 pour le Grand Prix Automobile de Formule 1 : la nouvelle aile Rotonde, l'aile Alice et le restaurant Le Grill ;
la première pierre de l'édifi ce du futur complexe immobilier a été posée le 5 juillet 2016 par S.A.S. le Prince de Monaco. A cette occasion, le nom du futur complexe immobilier a été dévoilé : « One Monte-Carlo ».

2.2 Financement des travaux de développement immobilier

Un fi nancement externe a également été signé par la Société en date du 31 janvier 2017. Les principales caractéristiques de ce fi nancement sont les suivantes :

mise à disposition d'un crédit d'un montant total de 230 millions d'euros, réparti sur deux tranches A et B : de respectivement 86,8 millions d'euros et 143,2 millions d'euros ;
une tranche A de crédit Corporate de 86,8 millions et une tranche B de 143,2 millions d'euros, assortie par une garantie constituée par l'octroi d'un mandat irrévocable d'hypothèque des villas du Sporting ;
la Société a la possibilité d'effectuer 5 tirages à sa convenance sur la tranche A et 10 tirages sur la tranche B entre le 31 janvier 2017 et le 31 janvier 2019 ;
remboursement du crédit Tranche A en 6 échéances semestrielles à compter du 30 juin 2020 et du crédit Tranche B en 8 échéances semestrielles à compter du 30 juin 2020, la date d'échéance fi nale du crédit tranche B étant fi xée le 31 janvier 2024 ;
les taux d'intérêts applicables pour chaque tranche sont fonction de l'Euribor et d'une marge applicable de 1,7 % à 2,7 % pour la tranche A en fonction du Ratio de Levier (dette nette / EBITDA tel que défi ni au contrat) ajustable semestriellement à compter du 30 septembre 2019 et de 1,8 % pour la tranche B ;
la Société s'engage à mettre à l'ordre du jour de sa prochaine Assemblée Générale, et au plus tard dans un avis de convocation à publier avant le 25 août 2017, l'octroi d'un mandat irrévocable d'hypothéquer les villas du Sporting. Le non-respect de cette condition ou le refus de l'Assemblée Générale constitue un cas de remboursement anticipé obligatoire des tirages effectués.

Un remboursement anticipé obligatoire s'applique également en cas de changement de contrôle (perte de la majorité de l'Etat Monégasque) ou de réalisation par la Société d'un placement privé d'un montant supérieur à 150 millions d'euros ;

la Société s'engage à respecter des covenants fi nanciers défi nis au contrat, basés sur les comptes consolidés publiés selon les normes IFRS. Le non-respect de l'un de ces ratios constituerait un cas de défaut au regard du contrat pouvant conduire à une demande d'exigibilité immédiate du fi nancement de la part des prêteurs, le contrat de fi nancement permettant néanmoins des remédiations au non-respect des ratios :
– ratio de Levier tel que défi ni ci-avant entre 3,75 et 2,5 en fonction de la date de calcul, le premier calcul test intervenant au 30 septembre 2019,
– ratio de couverture des intérêts (EBITDA / Frais fi nanciers) supérieur ou égal à 6, calculé semestriellement à compter du 31 mars 2017,
– ratio LTV Long Terme Value (Encours du crédit Tranche B / Valeur de marché des villas du Sporting et selon le cas des autres immeubles faisant l'objet de suretés) inférieur ou égal à 40 %, calculé annuellement à compter du 31 mars 2017,
– ratio de gearing (dettes fi nancières à moyen et long terme / capitaux propres) testé à compter du 1er septembre 2019. inférieur ou égal à 0,6 au 30 septembre 2019 et 31 mars 2020, puis inférieur à 0,5 au 31 mars et 30 septembre de chaque exercice social au-delà du 31 mars 2020.

Les covenants fi nanciers applicables au 31 mars 2017 sont respectés.

2.3 Participation dans Betclic Everest Group

Il est rappelé que la Société détient indirectement depuis mai 2009, via les titres de participation de la fi liale S.à.r.l. SBM International, une participation de 50 % dans le capital de Betclic Everest Group, à parité avec la société Mangas Lov, société contrôlée par M. Stéphane Courbit au travers de Financière Lov.

Betclic Everest Group (BEG) est composé des entités suivantes :

les sociétés des sous-ensembles Betclic et Expekt, détenues en totalité ;
les sociétés du sous-ensemble Bet-At-Home détenues à 51,76 % ;
les sociétés du sous-ensemble Everest détenues en totalité.

FINANCEMENT

Le montant total des avances en compte courant consenties par le Groupe S.B.M. envers BEG s'élève à 21 420 milliers d'euros au 31 mars 2017, montant identique à celui du 31 mars 2016.

EXPLOITATION

OBTENTION DES LICENCES DE PARIS SPORTIFS ET DE CASINO AU PORTUGAL

CESSION DE TITRES DU SOUS-ENSEMBLE BET-AT-HOME

BEG a procédé à la cession d'actions Bet-At-Home entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2017. La participation cédée pendant cette période est de 9,5 % pour 48 155 milliers d'euros, portant ainsi la participation de BEG dans le sous-ensemble Bet-At-Home de 61,26 % à 51,76 %. L'opération est considérée comme étant une transaction entre actionnaires et comptabilisée en capitaux propres dans les comptes de BEG, et n'a pas d'impact sur les comptes sociaux de la Société.

NOTE 3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	Augmentations	Diminutions	Reclassements	31 mars 2017
Valeurs brutes
Concessions et droits similaires	29 679	717	(49)	785	31 133
Autres	18				18
Immobilisations en cours	918	1 362		(785)	1 495
TOTAL VALEURS BRUTES	30 615	2 080	(49)		32 646
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	24 339	1 525	(33)		25 831

TOTAL VALEURS NETTES	6 276	555	(15)		6 815

NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	Augmentations (1)	Diminutions (2)	Reclassement	31 mars 2017
Valeurs brutes
Terrains	122 513				122 513
Constructions	782 849	5 162	(34 447)	2 777	756 341
Installations techniques et matériels	202 569	5 546	(24 880)	727	183 962
Autres immobilisations	65 534	2 919	(2 109)	315	66 659
Immobilisations en cours et acomptes	147 238	127 135		(3 819)	270 554
Total valeurs brutes	1 320 704	140 762	(61 436)		1 400 028
Amortissements et provisions
Terrains	38 102				38 102
Constructions	475 572	29 712	(34 311)		470 974
Installations techniques et matériels	173 129	8 732	(24 824)		157 037
Autres immobilisations et en cours	53 011	3 760	(1 592)		55 179
Total amortissements et provisions	739 813	42 205	(60 728)		721 292
TOTAL VALEURS NETTES	580 889	98 557	(708)		678 738

(1) Les acquisitions de l'exercice incluent notamment les montants relatifs aux travaux engagés dans le cadre du projet One Monte-Carlo pour 44,9 millions d'euros et les travaux de rénovation de l'Hôtel de Paris pour 74,4 millions d'euros.
(2) Les cessions/sorties d'actifs de l'exercice sont principalement la conséquence des projets immobiliers évoqués ci-avant.

Les immobilisations corporelles ont fait l'objet de réévaluations :

– sur l'exercice 1978/1979, pour un montant de 77 655 milliers d'euros (réévaluation légale) ;
– la contrepartie de cette réévaluation a été enregistrée au compte « écarts de réévaluation » inclus dans les capitaux propres. Seule la fraction de la réévaluation affectée aux terrains, soit 23 931 milliers d'euros, subsiste dans ce compte au 31 mars 2017 ;
– sur l'exercice 1989/1990, pour un montant de 167 694 milliers d'euros se répartissant comme suit :
c terrains : 36 588 milliers d'euros,
c constructions : 131 106 milliers d'euros.

La contrepartie de cette réévaluation libre a été présentée dans les capitaux propres en « écarts de réévaluation ».

Suite aux travaux en cours à l'Hôtel de Paris et à la destruction d'une partie de l'établissement, un montant brut de la réévaluation libre de 1989/1990 a été sorti au cours de l'exercice 2016/2017 pour 14 329 milliers d'euros, totalement amorti. Le solde de la réévaluation libre de 1989/1990 est de 153 365 milliers d'euros en valeur brut au 31 mars 2017.

Le cumul des amortissements au titre de cette réévaluation dans les comptes au 31 mars 2017 s'élève à 90 156 milliers d'euros, la dotation annuelle s'établissant à 1 525 milliers d'euros.

NOTE 5 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

(en milliers d'euros)	Valeur nette 31 mars 2016	Valeur brute 31 mars 2017	Dépréciation 31 mars 2017	Valeur nette 31 mars 2017
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	239 915	294 083	53 493	240 590
Autres titres immobilisés		8	8
Prêts	205	573	369	203
Autres immobilisations financières	905	818	7	811
TOTAL	241 025	295 482	53 877	241 604

Des informations fi nancières détaillées sur les fi liales et participations sont présentées en note n° 21.

La rubrique « Participations et créances rattachées » est principalement constituée d'obligations convertibles souscrites auprès de la fi liale S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International à hauteur de 190 947 milliers d'euros, et de prêts et avances consentis à cette même fi liale pour 41 808 milliers d'euros (hors intérêts courus). Cette fi liale ayant enregistré au cours de l'exercice 2016/2017 un résultat net en défi cit de 5,3 millions d'euros, la Société a enregistré une dépréciation des titres de participation et des créances rattachées à cette participation pour un montant équivalent, en cohérence avec les éléments décrits au chapitre 1.2 – « Principes Comptables/Immobilisations fi nancières » concernant les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation : les titres sont dépréciés en raison de la situation nette négative et que les créances rattachées sont dépréciées à hauteur de la situation nette négative de S.à.r.l. SBM International. Au 31 mars 2017, la valeur brute des titres de la fi liale s'élève à 1,5 million d'euros, montant entièrement déprécié, et les créances rattachées s'élèvent à 231 ,3 millions d'euros en valeur brute, dépréciées à hauteur de 49 millions d'euros.

NOTE 6 PRODUITS À RECEVOIR

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan :

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations	4 197	4 533
Créances
Créances d'exploitation	85	207
Créances diverses	61	27
Autres créances d'exploitation		1 266
V.M.P. et disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	35	10
TOTAL	4 378	6 043

NOTE 7 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Écarts de rééval.	Réserves & report à nouveau	Résultat	Subvention investissement	Capitaux propres
AU 31 MARS 2016	24 517	214 650	191 624	345 106	(38 317)	7 342	744 921
Affectation exercice précédent				(38 317)	38 317
Distribution de dividendes & tantièmes
Augmentation de capital
Résultat de l'exercice					(36 814)		(36 814)
Autres variations						(579)	(579)
AU 31 MARS 2017	24 517	214 650	191 624	306 789	(36 814)	6 763	707 528

Le capital social au 31 mars 2017 de la Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco est constitué de 24 516 661 actions d'une valeur nominale de 1 euro :

18 516 661 actions sont cotées sur le marché Euronext Paris, compartiment B (code ISIN MC0000031187 – BAIN) ;
6 000 000 actions, appartenant à l'État monégasque, sont inaliénables en vertu de la loi monégasque n° 807 du 23 juin 1966.

Droits de vote (article 30 des statuts) :

L'article 30 des statuts a été modifi é par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2014 ainsi qu'il suit :

« L'Assemblée Générale, Ordinaire ou Extraordinaire, se compose de tous les propriétaires d'une action dont le transfert aura été effectué à leur profi t au moins dix jours avant le jour de l'Assemblée.

Nul ne peut prendre part aux délibérations des Assemblées Générales, s'il n'est pas propriétaire, lui-même, d'une action.

NOTE 8 PROJET D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Exercice 2016/2017
Origine du résultat à affecter
Résultat de l'exercice	(36 814)
Report à nouveau	144 545
TOTAL À AFFECTER	107 732
Affectations proposées
Réserve statutaire
Réserve de prévoyance
Conseil d'administration
Report à nouveau	107 732
TOTAL DES AFFECTATIONS PROPOSÉES	107 732

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ÉTATS FINANCIERS / COMPTES SOCIAUX

NOTE 9 SUBVENTION D'INVESTISSEMENT

(en milliers d'euros)	Valeur nette 31 mars 2016	Subventions reçues	Reprise en résultat	Valeur nette 31 mars 2017
TOTAL	7 342		(579)	6 763

Dans le cadre de la rénovation de la Salle Garnier de l'Opéra de Monte-Carlo, achevée en septembre 2005 pour un montant de 26 126 milliers d'euros, la Société a perçu du Gouvernement Princier une participation au fi nancement sous forme de subvention d'investissement, pour un montant total de 17 535 milliers d'euros. La réintégration en résultat de cette subvention intervenant au même rythme que l'amortissement pour dépréciation des biens qu'elle sert à fi nancer, un produit 579 milliers d'euros a été comptabilisé en résultat exceptionnel au cours de l'exercice 2016/2017.

NOTE 10 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	Dotation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	31 mars 2017
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges (1)	1 180	1 320	(93)	(161)	2 246
Autres provisions pour risques (2)	3 367	800	(154)	(1 074)	2 938
Engagements de retraite et assimilés (3)	34 689	3 808	(4 134)		34 362
Autres provisions pour charges
TOTAL	39 236	5 928	(4 382)	(1 236)	39 546

(1) Les provisions pour litiges sont essentiellement composées de litiges avec le personnel.
(2) Les autres provisions pour risques sont majoritairement composées de risques fi liales, de risques commerciaux, et de risques sociaux.
(3) La Société provisionne, suivant la recommandation ANC n° 2013-02 (méthode des « unités de crédit projetées »), l'ensemble de ses engagements au titre des retraites, indemnités de départ et médailles du travail, déterminés en fonction des conventions et accords collectifs applicables.

Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2017 sont :

– âge moyen de départ à la retraite : 62 ans ;
– taux de revalorisation : salaires 2,8 à 3,40 % suivant les catégories – rentes 2,5 % ;
– probabilité de présence dans la société au terme : taux de rotation du personnel par statut ;
– taux d'actualisation : taux de rendement des obligations privées de première catégorie de même durée que la durée moyenne résiduelle des engagements (1,39 % à 15 ans) ;
– tables d'espérance de vie : T68 2008/2010 pour les indemnités de départ – TGF05 pour les engagements de retraite.

L'évaluation de ces engagements s'établit à 49 millions d'euros au 31 mars 2017, contre 49,9 millions au 31 mars 2016. Les écarts actuariels constatés à chaque estimation étant comptabilisés en résultat de façon linéaire sur la durée résiduelle moyenne des engagements, une différence de 14,7 millions d'euros ressort entre cette évaluation et le montant de la provision, qui correspond au solde des écarts actuariels restant à comptabiliser au cours des périodes à venir. La prise en résultat de ces écarts actuariels se traduit par une charge de 1 372 milliers d'euros au titre de l'exercice 2016/2017.

NOTE 11 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
Analyse par échéances de remboursement
Échéances à moins d'un an	2 951	4 329
Échéances à plus d'un an et moins de 5 ans	5 850	5 296
TOTAL	8 801	9 625

Les « Emprunts et dettes fi nancières » concernent principalement les cautions reçues des tiers.

Afi n d'assurer le fi nancement de ses différents projets, la Société a signé un fi nancement externe le 31 janvier 2017 (voir Note 2.2 – « Financement des travaux immobiliers »). La Société dispose ainsi depuis cette date de l'ouverture d'un crédit d'un montant total de 230 millions d'euros, dont les tirages à l'initiative de l'emprunteur peuvent s'échelonner jusqu'au 31 janvier 2019. Les sommes utilisées à cette date seront ensuite remboursées de manière progressive tous les 6 mois, la dernière échéance étant fi xée au 31 janvier 2024.

Au 31 mars 2017, la Société n'a pas utilisé cette ligne de crédit.

Les frais relatifs à la mise en place de cette ligne de crédit (frais bancaires, d'avocat et de conseil) ont été comptabilisés en charges à répartir pour un montant total de 3,9 millions d'euros et amortis à compter de la date de signature du contrat, soit le 31 janvier 2017, de manière linéaire sur la durée totale du contrat, soit 7 ans.

Les commissions de non-utilisation au 31 mars 2017, soit un montant de 0,3 million d'euros, ont été incorporées aux immobilisations corporelles, le fi nancement étant dédié exclusivement aux travaux immobiliers décrits ci-avant.

La Société dispose également de facilités de découvert autorisé pour 5 millions d'euros.

L'état des lignes de crédit et découverts confi rmés se présente comme suit au 31 mars 2017 :

(en milliers d'euros)	Disponibles	Non utilisés
Ouverture de crédit à taux variables	230 000	230 000
Découverts confirmés	5 000	5 000
TOTAL	235 000	235 000
Analyse par échéances de remboursement
Échéances à moins d'un an	5 000	5 000
Échéances de un à cinq ans	105 600	105 600
Échéances à plus de cinq ans	124 400	124 400

NOTE 12 AUTRES DETTES

L'échéancier du tableau présenté ci-après inclut l'ensemble des postes « autres dettes » du bilan, à l'exception des emprunts et dettes fi nancières présentées en note 11.

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
Analyse par échéances de remboursement
Échéances à moins d'un an	159 155	194 055
Échéances à plus d'un an	113 229	124 520
TOTAL	272 384	318 575

La variation des autres dettes à échéance inférieure à un an résulte principalement de l'augmentation de 36,6 millions d'euros du niveau des dettes sur immobilisations au 31 mars 2017 par rapport au 31 mars 2016, liée aux deux projets immobiliers en cours au cœur de Monaco.

La variation des autres dettes à échéance supérieure à un an résulte principalement de l'augmentation des produits constatés d'avance avec les droits au bail perçus ou à percevoir au titre des baux consentis dans le cadre des projets immobiliers de rénovation de l'Hôtel de Paris et de développement d'un nouveau quartier au cœur de Monaco, dont le produit sera repris en résultat de façon linéaire sur la durée des baux à compter de la mise en service desdits projets.

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ÉTATS FINANCIERS / COMPTES SOCIAUX

NOTE 13 CHARGES À PAYER

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan :

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
Emprunts et dettes financières		292
Fournisseurs et comptes rattachés	7 465	6 639
Dettes fiscales et sociales	35 105	35 112
Autres dettes	6 287	6 562
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (1)	3 954	12 615
TOTAL	52 812	61 221

(1) L'augmentation du niveau des dettes sur immobilisations au 31 mars 2017 par rapport au 31 mars 2016 s'explique principalement par les deux projets immobiliers en cours au cœur de Monaco.

NOTE 14 REPRISES SUR PROVISIONS/AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

Le caractère irrécouvrable de créances clients a été défi nitivement constaté au cours de l'exercice 2016/2017 sous la rubrique « Autres charges » pour 0,3 million d'euros, contre 1,6 million d'euros l'exercice précédent. Il a été repris les provisions antérieurement constituées pour ces mêmes montants.

NOTE 15 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat fi nancier enregistre principalement les produits de placement.

NOTE 16 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2016/2017 s'établit à - 3,7 millions d'euros contre - 6,1 millions d'euros l'an passé.

La fi liale S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International ayant enregistré au cours de l'exercice 2016/2017 un résultat net en défi cit de 5,3 millions d'euros, une dépréciation d'un même montant a été constatée sur la créance détenue par la Société sur sa fi liale, et enregistrée en résultat exceptionnel.

Pour mémoire, le résultat exceptionnel de l'exercice 2015/2016 comprenait une provision pour dépréciation de la créance sur la fi liale S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International pour 7,6 millions d'euros.

NOTE 17 EFFECTIFS MOYENS

Les effectifs moyens annuels de la Société se décomposent comme suit :

	31 mars 2017*
Cadres	613
Agents de maîtrise & Employés	2 611
TOTAL	3 224

* Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016, l'article D 123-200 du Code de commerce indique que le nombre moyen de salariés employés au cours de l'exercice est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile ou de l'exercice comptable lorsque celui-ci ne coïncide pas avec l'annexe civile, liés à l'entreprise par un contrat de travail.

NOTE 18 INSTRUMENTS FINANCIERS

INSTRUMENTS DE TAUX

Compte tenu de l'évolution attendue de son endettement net, la Société avait reconduit en avril 2011 un instrument dérivé de taux structuré, permettant de limiter le coût de sa dette future et les fl uctuations provenant de la volatilité des taux d'intérêt. Cet instrument, qui couvrait une période de cinq années à compter du 1er avril 2011 et plafonnait le taux d'intérêt à un maximum de 4,02 % pour un notionnel de 100 millions d'euros, a été résilié et remplacé en novembre 2014 par un nouvel instrument.

Cet instrument, qui porte sur un montant notionnel de 100 millions d'euros, est un swap du taux Euribor 1 mois contre un taux fi xe annuel de 0,116 % jusqu'au terme du contrat en novembre 2018.

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
Instruments de taux	(1 352)	(736)
TOTAL	(1 352)	(736)

NOTE 19 ENGAGEMENTS HORS BILAN

(en milliers d'euros)	31 mars 2016	31 mars 2017
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties (1)	107 681	60 343
Engagements reçus
Actions déposées par les Administrateurs	7	7
Avals, cautions et garanties (2)	81 341	44 729
Engagements réciproques
Commandes fermes d'investissement (3)	169 670	248 929
Autres commandes fermes (4)	11 195	11 183
Ouverture de crédit et découverts confirmés inutilisés	5 000	235 000

(1) Les garanties données découlent essentiellement des obligations relatives à Betclic Everest Group au titre du cautionnement de fi nancements bancaires qui sont décrites dans le paragraphe ci-après.
(2) Les engagements reçus sont constitués principalement des contre-garanties obtenues dans le cadre des engagements donnés. Ces garanties sont également décrites dans le paragraphe ci-après.
(3) Engagements passés dans le cadre des projets d'investissement.
(4) Commandes d'achats de marchandises, matières premières, fournitures et services externes, passées auprès des fournisseurs.

Détail des engagements et garanties donnés et reçus relatifs à Betclic Everest Group :

■ en août 2010, la mise en place d'un emprunt de 20 millions d'euros remboursable sur sept ans et une ouverture de crédit pour un montant maximum de 20 millions d'euros, l'ensemble constituant au 31 mars 2017 un engagement de 3,3 millions d'euros compte tenu des remboursements intervenus au cours de l'exercice écoulé ;

en septembre 2011, la mise en place de deux crédits remboursables sur sept ans, l'un de 7,2 millions d'euros et l'autre de 15 millions d'euros, constituant globalement au 31 mars 2017 un engagement de 6,3 millions d'euros compte tenu des remboursements intervenus au cours de l'exercice écoulé ;
en septembre 2014, la mise en place de deux crédits remboursables sur quatre ans, l'un de 10,75 millions d'euros et l'autre de 3,75 millions d'euros, constituant globalement au 31 mars 2017 un engagement de 9,7 millions d'euros ;
en juillet 2015, la mise en place d'une convention de prêt de 20 millions d'euros, constituant globalement au 31 mars 2017 un engagement de 5 millions d'euros en principal.

à hauteur de 24 millions d'euros, auxquelles sont adossés des nantissements croisés de 24 000 titres Betclic Everest Group détenus par chacun d'entre eux pour les fi nancements instaurés en 2010 ;
à hauteur de 13,5 millions d'euros, auxquelles sont adossés des nantissements croisés de 13 500 titres Betclic Everest Group détenus par chacun d'entre eux pour les fi nancements instaurés en 2011 ;
à hauteur de 8 millions d'euros, auxquelles sont adossés des nantissements croisés de 11 275 titres Betclic Everest Group détenus par chacun d'entre eux pour les fi nancements instaurés en 2014 ;

■ à hauteur de 11 millions d'euros, auxquelles sont adossés des nantissements croisés de 14 667 titres Betclic Everest Group détenus par chacun d'entre eux pour les fi nancements instaurés en 2015.

OUVERTURE DE CRÉDIT

Comme décrit en note 2.2 – « Financement des travaux de développement immobilier, la Société a signé un contrat de crédits en date du 31 janvier 2017, avec une mise à disposition d'un montant total de 230 millions d'euros. Au 31 mars 2017, aucun tirage n'a été effectué et le montant total fi gure en engagement hors-bilan.

Le contrat prévoit par ailleurs des clauses de covenants décrites également en note 2.2, qui sont respectées au 31 mars 2017, ainsi qu'un engagement de mettre à l'ordre du jour de sa prochaine Assemblée Générale, et au plus tard dans un avis de convocation à publier avant le 25 août 2017, l'octroi d'un mandat irrévocable d'hypothéquer les villas du Sporting.

DÉTAIL DES AUTRES ENGAGEMENTS ET GARANTIES DONNÉS ET REÇUS

La Société poursuit une relation contractuelle à long terme avec la Société anonyme monégasque Fairmont Monte-Carlo pour la location de la salle de jeux du Sun Casino et la disposition d'un contingent de chambres au sein de l'Hôtel Fairmont Monte-Carlo.

Ont été consentis par ailleurs des baux emphytéotiques :

Tiers preneurs concernés	Début de bail	Fin de bail
Société d'Investissements du Centre Cardio-Thoracique de Monaco après prorogation	31 janvier 1985	25 février 2043
Société Civile Immobilière Belle Époque	30 octobre 1995	29 octobre 2035
Société Port View Limited avec promesse unilatérale d'extension du bail jusqu'au 30 septembre 2105	25 avril 1996	30 septembre 2094

Les engagements de retraite et indemnités de départ sont comptabilisés au bilan et au compte de résultat.

Enfi n, la Société s'est vu concéder le privilège exclusif d'exploiter les jeux sous les réserves, conditions et obligations d'un Cahier des Charges.

Ces obligations, contreparties du monopole concédé, sont défi nies par le contrat de concession et recouvrent notamment les domaines suivants :

redevance annuelle sur les recettes brutes des jeux ;
contribution à l'animation artistique, culturelle et sportive de la Principauté de Monaco ;
domaine immobilier de la Société avec les dispositions décrites dans la note annexe 1.2 – « Règles et méthodes comptables », paragraphe b – « Régime juridique de certains biens immobiliers » ;
recrutement, formation et promotion de son personnel.

Suivant les normes comptables en application, cette note reprend l'ensemble des engagements signifi catifs hors bilan de la Société.

NOTE 20 FILIALES ET PARTICIPATIONS

Informations financières détaillées sur les filiales et participations (en milliers d'euros)	Capital	Autres capitaux propres (avant affectation des résultats)	Quote part détenue en %	Résultats (bénéfices ou pertes du dernier exercice)	Valeur comptable brute des titres détenus	Valeur comptable nette des titres détenus	Prêts et Créances rattachées	Dividendes encaissés
Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.) – Monaco	2 000	(3 953)	96	979	2 352
Société Anonyme Monégasque d'Entreprise de Spectacles (S.A.M.E.S.) – Monaco	150	724	99	238	38	38		347
Société Anonyme Monégasque Générale d'Hôtellerie (SOGETEL) – Monaco	1 000	2 225	97	920	955	955
Société Financière et d'Encaissement (S.F.E.) Monaco	1 000	384	97	11	822	822
Société des Bains de Mer, USA, Incorporated États-Unis	641	(284)	100	2	641
SCP – Soleil du Midi – Monaco	2		99		13 360	13 360	149
Société Civile Immobilière de l'Hermitage Monaco	150	3 349	1	1 300	138	138	35 785
S.à.r.l Monte-Carlo SBM International	1 535	45 187	100	(7 705)	1 535		237 289
Monte-Carlo SBM Singapore Pte. Ltd.	29	219	100		29	29
Société Hôtelière du Larvotto (S.H.L.)	1 000	5 153	98	2 217	980	980		1 960

La Société établit des comptes consolidés pour le Groupe S.B.M. dont elle est la Société mère, en incluant ses fi liales détenues directement ou indirectement.

Les comptes consolidé s de Groupe S.B.M. sont disponibles sur le site internet du Groupe https ://fr.montecarlosbm-corporate.com dans la rubrique « Finance ».

20.4 Vérifi cation des informations fi nancières annuelles

Rapport général des Commissaires aux Comptes

Exercice clos le 31 mars 2017

André Garino Expert-Comptable 2, rue de la Lüjerneta 98000 Monaco

Louis Viale Expert-Comptable 12, avenue de Fontvieille 98000 Monaco

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article 25 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, de la mission générale et permanente, qu'en vertu des dispositions de l'article 8 de la susdite loi, vous nous avez confi ée par décision de l'assemblée Générale Ordinaire du 19 septembre 2014 pour les exercices 2014/2015, 2015/2016 et 2016/2017.

Les états fi nanciers et documents sociaux, arrêtés par votre Conseil d'Administration, ont été mis à notre disposition dans les délais légaux.

Notre mission, qui consiste à exprimer une opinion sur ces états fi nanciers, a été accomplie selon les normes professionnelles et nous a conduits à examiner le bilan au 31 mars 2017 et le compte de pertes et profi ts de l'exercice 2016/2017.

Le total du bilan s'élève à 1 075 315 milliers d'euros. Le compte de Pertes et Profi ts fait apparaître une perte de 36 814 milliers d'euros. Le fonds social ressort à 700 765 milliers d'euros.

Ces documents ont été établis suivant les prescriptions légales et selon les mêmes formes et au moyen des mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.

Nous avons vérifi é les divers éléments composant l'actif et le passif ainsi que les méthodes suivies pour leur évaluation et pour la discrimination des charges et produits.

Notre examen a été effectué conformément aux normes de révision comptable généralement admises, qui prévoient que nos travaux soient planifi és et réalisés de manière à obtenir l'assurance raisonnable que les états fi nanciers ne sont pas entachés d'irrégularités signifi catives.

Une révision comptable comprend l'appréciation des principes comptables utilisés, l'examen, par sondages, de la justifi cation des montants et des principales estimations retenues par la direction de la société, ainsi que la vérifi cation des informations contenues dans les états fi nanciers et le contrôle de la présentation d'ensemble de ces éléments.

À notre avis, le bilan au 31 mars 2017 et le Compte de Pertes et Profi ts de l'exercice 2016/2017, ci-annexés, qui sont soumis à votre approbation, refl ètent, d'une manière sincère en conformité avec les prescriptions légales et les usages professionnels, la situation fi nancière de votre Société au 31 mars 2017 et le résultat de l'exercice de douze mois clos à cette date.

Nous avons aussi vérifi é les informations fi nancières contenues dans le rapport de votre Conseil d'Administration, la proposition d'affectation des résultats et le respect des dispositions légales et statutaires régissant le fonctionnement de votre Société. Nous n'avons pas d'observation à formuler.

Monaco, le 30 juin 2017

Les Commissaires aux Comptes

André GARINO Louis VIALE

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 20 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES

Rapport de l'Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2017

Deloitte & Associés 185, avenue Charles-de-Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

Louis Viale 12, avenue de Fontvieille 98000 Principauté de Monaco

André Garino 2, rue de la Lüjerneta 98000 Principauté de Monaco

Aux Actionnaires,

1. OPINION

Nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco comprenant le bilan consolidé au 31 mars 2017, le compte de résultat consolidé, l'état du résultat global, le tableau consolidé des fl ux de trésorerie et l'état de variation des capitaux propres pour l'exercice clos au 31 mars 2017, et les notes aux comptes consolidés contenant un résumé des principales méthodes comptables.

À notre avis, les comptes consolidés ci-joints présentent sincèrement, dans tous leurs aspects signifi catifs la situation fi nancière consolidée du groupe au 31 mars 2017, ainsi que sa performance fi nancière consolidée et ses fl ux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

2. FONDEMENT DE L'OPINION

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'Auditeur contractuel et des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément au Code de l'IESBA (International Ethics Standards Board for Accountants) et avons satisfait aux autres responsabilités éthiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

3. POINTS CLÉS DE L'AUDIT

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de l'exercice. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ

VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES

Points clés de l'audit Réponses dans le cadre de notre audit

Test de perte de valeur des titres mis en équivalence (Voir note 6 de l'annexe aux comptes consolidés)

Les titres de Betclic Everest Group (BEG) mis en équivalence dans les comptes consolidés de la Société au 31 mars 2017 s'élèvent à 99,2 M€ et comprennent un écart d'acquisition (goodwill) implicite de 76,2 M€. S'agissant d'un élément non amortissable, un test de dépréciation doit être réalisé annuellement afin de vérifier que cette évaluation est supérieure à la valeur recouvrable. BEG est confronté à différents risques pouvant avoir un impact significatif sur sa valeur. Par ailleurs, ses performances en 2016/2017 ont été en recul par rapport aux années précédentes.

La valeur recouvrable de BEG a été estimée suivant l'approche des flux de trésorerie actualisés, à partir d'un plan d'affaires sur trois ans, une extrapolation sur dix ans et une valeur de projection à l'infini. Une comparaison des résultats de la méthode des flux de trésorerie actualisés a également été effectuée avec une évaluation basée sur des multiples boursiers comparables.

Dans ce contexte, le contrôle de la correcte dépréciation des titres BEG, à savoir s'assurer que la valeur recouvrable des titres est bien supérieure à la valeur nette comptable desdits actifs constitue un point clé de l'audit dans la mesure où les hypothèses clés retenues dans l'approche des flux de trésorerie actualisés reposent de façon importante sur le jugement de la direction.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des jeux

Sur un chiffre d'affaires consolidé de 458,8 M€ au 31 mars 2017, la part du secteur jeux, qui inclut essentiellement les activités de jeux de table et d'appareils automatiques, représente 201,7 M€.

Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires des jeux constituait un point clé de l'audit, pour les raisons suivantes :

◆ les transactions de jeux sont caractérisées par des manipulations permanentes de jetons et de liquidités ainsi que par des opérations de comptée manuelles quotidiennes servant de base à la reconnaissance du chiffre d'affaires en comptabilité, qui pourraient être propices à la fraude et faire donc peser un risque sur l'exhaustivité des transactions enregistrées ;
◆ le chiffre d'affaires constitue un indicateur de performance important et la vérification d'absence de contournement des contrôles par la Direction nécessite une attention particulière.

Nous avons évalué la compétence de l'expert auquel a eu recours la Direction pour l'assister dans son estimation de la valeur recouvrable de BEG. De plus, nous avons échangé avec la Direction afin d'obtenir une compréhension du périmètre d'intervention de cet expert.

Avec l'aide de nos spécialistes internes en évaluation, nous avons procédé à un examen critique :

◆ des modèles utilisés pour les principales entités du groupe (BetClic-Expekt-Everest et Bet-A t-Home) ;
◆ des hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie actualisés (taux de croissance à long terme, taux de marge prévisionnelle, taux d'actualisation) ;
◆ des multiples boursiers utilisés pour apprécier la pertinence des estimations ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés, en comparant ces éléments aux pratiques et données du marché des jeux en ligne.

Nous avons examiné le caractère approprié des procédures de contrôle mises en place par la société permettant de couvrir les risques d'anomalies significatives que nous avons identifiés sur le chiffre d'affaires des jeux. Dans ce cadre, nous avons vérifié l'efficacité des contrôles pertinents pour couvrir les risques liés aux comptées manuelles et à l'enregistrement des transactions de jeux, notamment par :

◆ observations physiques des procédures dans les salles de jeux ; ◆ vérification, sur la base d'échantillons, de la matérialisation de ces contrôles

pertinents et de leur caractère effectif. Ces travaux ont été complétés par des tests de substance permettant, sur la base d'échantillons issus de la comptabilité, de vérifier que ces transactions ont été comptabilisées à juste titre et pour un montant correct. Nous avons également couvert le risque que le chiffre d'affaires des jeux ne soit pas comptabilisé dans son intégralité, à partir d'un échantillon de transactions de jeux dont nous avons vérifié la retranscription en comptabilité.

4. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère des comptes consolidés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, ainsi que du contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la Direction a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il n'existe aucune autre solution alternative réaliste qui s'offre à lui.

Il incombe aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise de surveiller le processus d'élaboration de l'information fi nancière du groupe.

Il incombe au Conseil d'administration d'arrêter les comptes consolidés.

5. RESPONSABILITÉ DE L'AUDITEUR CONTRACTUEL ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport d'audit contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie signifi cative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou cumulées, elles puissent infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Un audit réalisé conformément aux normes ISA implique, tout au long de celui-ci, d'exercer son jugement professionnel et de faire preuve d'esprit critique. Il implique en outre :

l'identifi cation et l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la défi nition et la mise en œuvre de procédures d'audit en réponse à ces risques, et la collecte des éléments probants suffi sants et appropriés pour fonder l'opinion exprimée. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
la prise de connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne du groupe ;
l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations fournies à ce sujet par cette dernière ;
une conclusion quant au caractère approprié de l'application par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si cette conclusion confi rme l'existence d'une incertitude signifi cative, l'attention des lecteurs du rapport doit être attirée sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, une opinion modifi ée doit être exprimée. Ces conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date du rapport d'audit. Cependant, des conditions ou événements ultérieurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;
l'appréciation de la présentation d'ensemble, de la structure et du contenu des comptes consolidés, y compris les informations fournies dans les comptes consolidés, et ainsi que de la capacité des comptes consolidés à refl éter les opérations et événements les sousjacents de manière à en donner une présentation sincère ;
concernant les informations fi nancières des entités ou activités du groupe, la collecte des éléments probants suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés, qui implique d'être responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que d'assumer l'entière responsabilité de l'opinion d'audit exprimée.

Nous communiquons aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise notamment l'étendue des travaux d'audit et du calendrier de réalisation prévus et les constations importantes, y compris toute faiblesse signifi cative du contrôle interne, relevée lors de notre audit.

Parmi les points communiqués aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise, nous déterminons ceux qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de l'exercice, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport d'audit, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication ou si, dans des circonstances extrêmement rares, nous déterminons que nous ne devrions pas communiquer un point dans notre rapport d'audit parce que les conséquences négatives raisonnablement attendues de la communication de ce point dépassent les avantages qu'elle aurait au regard de l'intérêt public.

6. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérifi cation des informations relatives au groupe correspondant aux informations du rapport de gestion données dans le document de référence conformément aux pratiques professionnelles en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Monaco, le 30 juin 2017

L'Auditeur Contractuel Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & As sociés

François-Xavier AMEYE Louis VIALE André GARINO

VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES

Rapport de l'Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels établis selon les règles et principes comptables français

Exercice clos le 31 mars 2017

Deloitte & Associés 185, avenue Charles-de-Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

Louis Viale 12, avenue de Fontvieille 98000 Principauté de Monaco

André Garino 2, rue de la Lüjerneta 98000 Principauté de Monaco

Aux Actionnaires,

1. OPINION

Nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco comprenant le bilan au 31 mars 2017, le compte de résultat et le tableau des fl ux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les notes annexes aux comptes annuels contenant un résumé des principales méthodes comptables.

À notre avis, les comptes annuels ci-joints présentent sincèrement, dans tous leurs aspects signifi catifs la situation fi nancière de la société au 31 mars 2017, ainsi que sa performance fi nancière et ses fl ux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux règles et principales comptables français.

2. FONDEMENT DE L'OPINION

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'Auditeur contractuel et des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément au Code de l'IESBA (International Ethics Standards Board for Accountants) et avons satisfait aux autres responsabilités éthiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

3. POINTS CLÉS DE L'AUDIT

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels au 31 mars 2017. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 20 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES

Points clés de l'audit Réponses dans le cadre de notre audit

Dépréciation des titres de SBM International et des créances rattachées

(Voir chapitre 1.2 « Principes comptables » de la note 1 « règles et méthodes comptables » et la note 5 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels)

La Société détient indirectement, à travers SBM International, une participation de 50 % dans le capital de Betclic Everest Group (BEG). Les titres de SBM International s'élèvent à 1,5 M€ et sont intégralement dépréciés dans les comptes annuels de la Société au 31 mars 2017. Les créances rattachées à ces titres s'élèvent à 231,3 M€ à cette date et sont dépréciées à hauteur des pertes de SBM International représentant 49 M€.

BEG est confronté à différents risques pouvant avoir un impact significatif sur sa valeur. Par ailleurs, ses performances en 2016/2017 ont été en recul par rapport aux années précédentes. Une dépréciation éventuelle des titres BEG chez SBM International du fait de ces circonstances aurait des incidences sur la dépréciation des créances rattachées dans les comptes de la Société. La valeur recouvrable de BEG a été estimée suivant l'approche des flux de trésorerie actualisés, à partir d'un plan d'affaires sur trois ans, une extrapolation sur dix ans et une valeur de projection à l'infini. Une comparaison des résultats de la méthode des flux de trésorerie actualisés a également été effectuée avec une évaluation basée sur des multiples

boursiers comparables. Dans ce contexte, le contrôle de la correcte dépréciation des titres de SBM International et des créances rattachées, à savoir s'assurer que la valeur recouvrable des titres et créances est bien supérieure à la valeur nette comptable desdits actifs constitue un point clé de l'audit dans la mesure où les hypothèses clés retenues dans l'approche des flux de trésorerie actualisés reposent de façon importante sur le jugement de la direction.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des jeux

Le chiffre d'affaires de la société s'élève à 394,9 M€ au 31 mars 2017, et la part du secteur jeux, qui inclut essentiellement les activités de jeux de table et d'appareils automatiques, représente une proportion importante. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires des jeux constituait un point clé de l'audit, pour les raisons suivantes :

◆ les transactions de jeux sont caractérisées par des manipulations permanentes de jetons et de liquidités ainsi que par des opérations de comptée manuelles quotidiennes servant de base à la reconnaissance du chiffre d'affaires en comptabilité, qui pourraient être propices à la fraude et faire donc peser un risque sur l'exhaustivité des transactions enregistrées ;
◆ le chiffre d'affaires constitue un indicateur de performance important et la vérification d'absence de contournement des contrôles par la Direction nécessite une attention particulière.

Avec l'aide de nos spécialistes internes en évaluation, nous avons procédé à un examen critique :

◆ des modèles utilisés pour les principales entités du groupe (BetClic-Expekt-Everest et Bet-A t-Home) ;
◆ des hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie actualisés (taux de croissance à long terme, taux de marge prévisionnelle, taux d'actualisation) ;
◆ des multiples boursiers utilisés pour apprécier la pertinence des estimations ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés, en comparant ces éléments aux pratiques et données du marché des jeux en ligne.

Par ailleurs, nous avons vérifié que les données qui ont alimenté les modèles sont cohérentes avec l'organisation, les plans d'actions et les projets de BEG, notamment à partir des plans d'affaires et de leurs extrapolations. Enfin, nous avons vérifié que les titres et créances rattachées aux titres SBM International dans les comptes de la Société ont été correctement dépréciés pour tenir compte des capitaux propres négatifs de SBM International.

◆ observations physiques des procédures dans les salles de jeux ;
◆ vérification, sur la base d'échantillons, de la matérialisation de ces contrôles pertinents et de leur caractère effectif.

Ces travaux ont été complétés par des tests de substance permettant, sur la base d'échantillons issus de la comptabilité, de vérifier que ces transactions ont été comptabilisées à juste titre et pour un montant correct. Nous avons également couvert le risque que le chiffre d'affaires des jeux ne soit pas comptabilisé dans son intégralité, à partir d'un échantillon de transactions de jeux dont nous avons vérifié la retranscription en comptabilité.

4. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère des comptes annuels conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que du contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la Direction a l'intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il n'existe aucune autre solution alternative réaliste qui s'offre à elle.

Il incombe aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise de surveiller le processus d'élaboration de l'information fi nancière de la société.

Il incombe au Conseil d'administration d'arrêter les comptes annuels.

VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES

5. RESPONSABILITÉ DE L'AUDITEUR CONTRACTUEL ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport d'audit contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie signifi cative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou cumulées, elles puissent infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Un audit réalisé conformément aux normes ISA implique tout au long de celui-ci d'exercer son jugement professionnel et de faire preuve d'esprit critique. En outre :

l'identifi cation et l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la défi nition et la mise en œuvre de procédures d'audit en réponse à ces risques, et la collecte des éléments probants suffi sants et appropriés pour fonder l'opinion exprimée. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
la prise de connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne de la société ;
l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations fournies à ce sujet par cette dernière ;
une conclusion quant au caractère approprié de l'application par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si cette conclusion confi rme l'existence d'une incertitude signifi cative, l'attention des lecteurs du rapport doit être attirée sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifi ée. Ces conclusions s'appuient sur des éléments probants recueillis jusqu'à la date du rapport d'audit. Cependant, des conditions ou événements ultérieurs pourraient conduire la société à cesser son exploitation ;
l'appréciation de la présentation d'ensemble, de la structure et du contenu des comptes annuels, y compris les informations fournies dans les comptes annuels, et ainsi que de la capacité des comptes annuels à refl éter les opérations et événements les sous-jacents de manière à en donner une présentation sincère.

Parmi les points communiqués aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise, nous déterminons ceux qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de l'exercice, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport d'audit, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication ou si, dans des circonstances extrêmement rares, nous déterminons que nous ne devrions pas communiquer un point dans notre rapport d'audit parce que les conséquences négatives raisonnablement attendues de la communication de ce point dépassent les avantages qu'elle aurait au regard de l'intérêt public.

6. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérifi cation des informations relatives à la société correspondant aux informations du rapport de gestion données dans le document de référence conformément aux pratiques professionnelles en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes annuels

Neuilly-sur-Seine et Monaco, le 30 juin 2017

L'Auditeur Contractuel Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & As sociés

François-Xavier AMEYE Louis VIALE André GARINO

20.5 Date des dernières informations fi nancières

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2012/2013	2013/2014	2014/2015	2015/2016	2016/2017

I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social (en milliers d'euros)	18 160	18 160	24 517	24 517	24 517
Nombre des actions ordinaires existantes	18 160 490	18 160 490	24 516 661	24 516 661	24 516 661
II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	373 295	418 694	396 373	399 384	394 852
Résultat après impôts, avant dotations aux amortissements et provisions	28 338	70 868	58 649	9 410	19 900
Résultat après impôts, dotations aux amortissements et provisions	(30 387)	18 335	115	(38 317)	(36 814)
Résultat distribué aux actionnaires	182	182
III - RÉSULTATS PAR ACTION (1) (en euros)
Résultat après impôts, avant dotations aux amortissements et provisions	1,56	3,90	3,21	0,38	0,81
Résultat après impôts, dotations aux amortissements et provisions	(1,67)	1,01	0,01	(1,56)	(1,50)
Dividende attribué à chaque action	0,01	0,01
IV - PERSONNEL
Effectif moyen de l'exercice	3 172	3 252	3 274	3 195	3 224
Montant de la masse salariale de l'exercice (2) (en milliers d'euros)	126 127	124 656	127 917	134 978	141 482
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, ) (3) (en milliers d'euros)	56 100	58 339	58 681	59 718	59 738

(1) Émission de 6 356 171 actions nouvelles par augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription le 24 mars 2015. (2) Hors masses et cagnottes.

(3) Y compris frais de retraites.

20.6 Informations fi nancières intermédiaires et autres

Néant.

20.7 Politique de distribution des dividendes

L'article 5 des statuts de la Société dispose que chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social.

La politique de distribution de dividendes est défi nie annuellement au cas par cas. Enfi n, l'article 2.5. du Cahier des Charges prévoit que pendant la durée du Privilège accordé, l'Autorité concédante ne devra pas avoir perçu, au titre de la Redevance, moins que la Société n'aura distribué à ses actionnaires au titre du dividende.

L'article 46 des statuts de la Société dispose que tous dividendes qui n'ont pas été réclamés pendant cinq ans à partir de leur exigibilité sont prescrits et, par suite, acquis à la Société.

Aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Se reporter au paragraphe 4.4.2 .

20.9 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale

Il n'existe aucun changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale du Groupe S.B.M. survenu depuis la fi n de l'exercice 2016/2017 pour lequel des états fi nanciers audités ont été publiés.

20.10 Honoraires versés à l'Auditeur Contractuel et aux Commissaires aux Comptes

	Auditeurs contractuels				Commissaires aux Comptes (cf. détail par CAC)
	Montant hors taxes		%		Montant hors taxes		%
(en euros)	2016/2017	2015/2016	16/17	15/16	2016/2017	2015/2016	16/17	15/16
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés individuels et consolidés
Émetteur	301 200	295 000	95	93	80 200	78 530	93	93
Filiales intégrées globalement					5 900	5 700	7	7
Services autres que la certification des comptes
Émetteur	17 100	20 652	5	7
Filiales intégrées globalement
Sous-total	318 300	315 652	100	100	86 100	84 230	100	100
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Audits d'acquisition
Sous-total
TOTAL DES HONORAIRES	318 300	315 652	100	100	86 100	84 230	100	100

Les honoraires des Commissaires aux Comptes des fi liales intégrées globalement n'intervenant pas au niveau de l'émetteur ne sont pas mentionnés dans ce tableau. Ces honoraires se sont élevés à 104 580 euros pour l'exercice 2016/2017 et 102 100 euros pour l'exercice pour l'exercice 2015/2016.

	Commissaire aux Comptes M. André Garino				Commissaire aux Comptes M. Louis Viale
	Montant hors taxes		%		Montant hors taxes		%
(en euros)	2016/2017	2015/2016	16/17	15/16	2016/2017	2015/2016	16/17	15/16
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	53 700	52 630	100	100	26 500	25 900	82	82
Filiales intégrées globalement					5 900	5 700	18	18
Sous-total	53 700	52 630	100	100	32 400	31 600	100	100

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1	Capital social et droits de vote	228
21.1.1	Capital social au 31 mars 2017	228
21.1.2	Capital autorisé mais non émis	228
21.1.3	Acquisition par la Société de ses propres titres	228
21.1.4	Titres non représentatifs du capital	228
21.1.5	Autres titres donnant accès au capital	228
21.1.6	Évolution du capital de la Société	229

21.2	Actes constitutifs et statuts	229
21.2.1	Objet social	229
21.2.2	Droit des actionnaires, avantages particuliers et répartition statutaire des bénéfi ces	229
21.2.3	Assemblées Générales	230
21.2.4	Conseil d'Administration	231
21.2.5	Disposition permettant d'empêcher un changement de contrôle	232
21.2.6	Franchissement de seuils statutaires	232
21.2.7	Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifi cations du capital et des droits respectifs
	des actions	232

21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE

21.1 Capital social et droits de vote

21.1.1 Capital social au 31 mars 2017

Au 31 mars 2017, le capital social est de 24 516 661 euros, divisé en 24 516 661 actions de nominal un (1) euro dont chacune donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social.

21.1.2 Capital autorisé mais non émis

La Société ne dispose, à ce jour, d'aucune autorisation d'augmentation de son capital social.

21.1.3 Acquisition par la Société de ses propres titres

L'Assemblée Générale Ordinaire, en date du 23 septembre 2016, a autorisé, conformément à l'article 41 des statuts, le Conseil d'Administration à acheter des actions de la Société dans les conditions défi nies ci-après et dans la limite de 5 % du montant du capital social existant au 23 septembre 2016, soit 24 516 661 euros :

le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 60 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
cette autorisation est valable pour une période de 18 mois à compter du 23 septembre 2016 ;
le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 45 millions d'euros ;
l'acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments fi nanciers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera.

L'Assemblée Générale a décidé que les fi nalités de ce programme de rachat d'actions sont les suivantes :

■ conservation et remise ultérieure d'actions en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe (y compris les prises et accroissements de participation) ;

animation et liquidité du marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement indépendant, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
disposition d'actions pouvant permettre à la Société d'honorer les obligations liées à des titres de créances échangeables en actions ou à d'autres valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ;
disposition d'actions pouvant être remises au personnel ainsi qu'à celui des sociétés fi liales dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions ou d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes ;
mise en œuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des Marchés Financiers, ou de tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L'Assemblée Générale a donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes fi nalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

21.1.4 Titres non représentatifs du capital

Il n'existe, à ce jour, aucun instrument fi nancier non représentatif du capital de la Société.

21.1.5 Autres titres donnant accès au capital

Il n'existe pas, à l'exception des actions mentionnées ci-avant, d'autres titres de capital ou instruments fi nanciers donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société. Par ailleurs, il n'existe aucune option de souscription d'actions de la Société.

21.1.6 Évolution du capital de la Société

Le capital social de la Société a évolué comme suit :

Date		Nombre de titres	Nombre de titres cumulés	Valeur nominale	Montant de l'augmentation de capital (hors prime d'émission)	Montant cumulé du capital	Date de ratification de l'Assemblée
31 mars 2001		1 800 000	1 800 000	10 €		18 000 000 €
31 mars 2007	1re souscription au nominal	2 920	1 802 920	10 €	29 200 €	18 029 200 €	21 septembre 2007
31 mars 2008	2e souscription au nominal	3 294	1 806 214	10 €	32 940 €	18 062 140 €	19 septembre 2008
12 mars 2009	Division par 10 de la valeur nominale		18 062 140	1 €		18 062 160 €	25 septembre 2009
9 juillet 2009	3e souscription au nominal	66 080	18 128 220	1 €	66 080 €	18 128 220 €	25 septembre 2009
7 juillet 2010	4e souscription au nominal	32 270	18 160 490	1 €	32 270 €	18 160 490 €	24 septembre 2010
24 mars 2015	Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription/Émission d'actions ordinaires	6 356 171	24 516 661	1 €	6 356 171 €	24 516 661 €	N/A

21.2 Actes constitutifs et statuts

21.2.1 Objet social

La Société a pour objet principal l'exploitation des droits et privilèges concédés par :

l'Ordonnance de S.A.S. le Prince de Monaco du 2 avril 1863, l'Ordonnance Souveraine du 24 mars 1987 et l'Ordonnance Souveraine du 13 mars 2003 ;
sous les réserves, conditions et obligations imposées par le Cahier des Charges du 27 avril 1915, modifi é par l'acte additionnel du 28 avril 1936, les accords des 6 janvier 1940 et 12 septembre 1950 et par le Cahier des Charges et ses trois conventions annexes du 17 mars 1987, approuvés le 24 mars 1987, modifi és par les avenants des 4 octobre 1994, 20 décembre 1996 et 12 septembre 2000, ainsi que par le Cahier des Charges et ses trois conventions annexes approuvés le 13 mars 2003, datés du 21 mars 2003, modifi és par les avenants des 3 novembre 2006, 31 mars 2008 et 9 juin 2011, et par tous actes et tous accords modifi ant ou complétant les textes précités en vigueur à cette date ou qui seraient pris ou conclus ultérieurement.

Elle a, en outre, pour objet, la gestion et la mise en valeur de tous éléments composant l'actif social, tels qu'ils sont défi nis à l'article 6 des statuts et généralement toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement à l'objet social.

21.2.2 Droit des actionnaires, avantages particuliers et répartition statutaire des bénéfi ces

La Société se compose de l'ensemble des actionnaires, cette qualité s'acquérant par la simple propriété d'une action. Ils sont soumis pour toutes les affaires sociales à la loi, aux présents statuts et à toutes les obligations qui en dérivent, y compris l'élection de domicile de la Société à Monaco et l'attribution de juridiction aux tribunaux de la Principauté de Monaco.

Les actions sont nominatives. La cession des actions ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et inscrite sur les registres de la Société. Aucun transfert ne pourra être inscrit sur les registres de la Société dans les dix jours qui précèdent une Assemblée Générale. Tous les frais nécessités par le transfert sont à la charge du cessionnaire.

Sur requête d'actionnaires représentant au moins un dixième des parts sociales ou du Commissaire du Gouvernement, visé à l'article 28 des statuts, la Société peut demander à tout propriétaire d'actions d'attester ou de justifi er que la ou les parts qu'il détient sont sa propriété personnelle.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent les titres dans quelque main qu'ils passent. Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire n'ont d'autres droits que ceux que leur confèrent les lois en vigueur.

Les droits des actionnaires peuvent être modifi és dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

21.2.3 Assemblées Générales

PARTICIPATIONS AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

L'Assemblée Générale, Ordinaire ou Extraordinaire, se compose de tous les propriétaires d'une action dont le transfert aura été effectué à leur profi t au moins dix jours avant le jour de l'Assemblée. Nul ne peut prétendre aux délibérations des Assemblées Générales, s'il n'est pas propriétaire, lui-même, d'une action. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire. Les pouvoirs devront être déposés deux jours avant les jours de l'Assemblée. Chaque actionnaire assistant à l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou de donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens, notamment en transmettant des formulaires de procuration et de vote par correspondance, par télétransmission ou par voie électronique, avant l'Assemblée. La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance et des pouvoirs est fi xée par le Conseil d'Administration et communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

TENUE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Il devra être donné à l'État monégasque, préalablement à toute Assemblée Générale, communication de l'ordre du jour de cette Assemblée, comme aussi de toutes propositions relatives à la nomination des membres du Conseil d'Administration. La nomination des membres du Conseil d'Administration est valable par elle-même et indépendamment de toute ratifi cation, à moins que l'État monégasque n'oppose son veto, soit à l'ensemble des nominations, soit à l'une d'entre elles.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration et, à son défaut, par un Administrateur désigné par le Conseil d'Administration. Les deux plus forts actionnaires ou mandataires présents – et non Administrateurs – et, sur leur refus, ceux qui les suivent dans l'ordre de la liste jusqu'à acceptation, sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire de séance.

L'Assemblée Générale est obligatoirement convoquée une fois par an à la diligence du Conseil d'Administration dans le délai prévu par la loi. Elle est dite Assemblée Générale Ordinaire. Elle peut être, en outre, convoquée, s'il y a lieu, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par le Conseil d'Administration. Ce dernier, est également tenu de la convoquer dans le délai d'un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant le dixième au moins du capital social. Elle est dite, dans ces divers cas, Assemblée Générale Ordinaire convoquée extraordinairement.

Les convocations sont faites un mois avant la réunion par un avis inséré dans le « Journal de Monaco » et dans deux des principaux journaux de Paris et du département des Alpes-Maritimes. En cas de convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire, l'objet de cette convocation doit être indiqué sommairement.

QUORUM, MAJORITÉ

L'Assemblée Générale Ordinaire est régulièrement constituée lorsque les membres présents réunissent dans leurs mains au moins un quart du capital social. Les délibérations y sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Si cette condition n'est pas remplie sur une première convocation, il en est diligenté une autre à bref délai. Dans ce cas, le délai entre la convocation et la réunion est réduit à quinze jours. Les membres présents à la seconde réunion délibèrent valablement, quelle que soit la fraction du capital social représentée, mais seulement sur les objets qui étaient à l'ordre du jour de la première.

Les délibérations relatives aux objets prévus à l'article 39 des statuts ne peuvent être prises que dans une Assemblée Générale réunissant la moitié des actions de la Société.

Si cette quotité prévue à l'article 37 des statuts n'est pas atteinte, une seconde Assemblée Générale est convoquée à un mois au plus tôt de la première. Pendant cet intervalle, il est fait, chaque semaine, dans le « Journal de Monaco » et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux de Paris et du département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième Assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.

POUVOIRS

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifi cations utiles, sans pouvoir toutefois changer la nationalité, la forme ou l'objet essentiel de la Société, ni augmenter les engagements des actionnaires.

Elle peut notamment décider :

l'augmentation ou la réduction, par toutes voies, du capital social : espèces, apport en nature, incorporation de tous fonds de réserve disponibles, rachat d'actions, réduction d'apports, échange de titres avec ou sans soulte ;
l'augmentation du capital social par voie d'émission d'actions nouvelles dont la souscription est réservée au personnel de la Société et à celui des fi liales et ce, dans une proportion n'excédant pas un pour cent du capital social ;
la création et l'émission, contre espèces avec ou sans prime, ou contre apports en nature, d'actions jouissant de certains avantages sur les autres actions ou conférant des droits d'antériorité soit sur les bénéfi ces, soit sur l'actif social, soit sur les deux ;
la modifi cation des droits statutaires attribués à une catégorie d'actions ;
la modifi cation de la répartition des bénéfi ces et de l'actif social ;
l'émission d'obligations dont elle détermine les modalités et la constitution des obligataires en société dont le Conseil d'Administration élabore les statuts ;
la création de parts bénéfi ciaires et la détermination de leurs droits ;
la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société, sa fusion ou son alliance totale ou partielle avec d'autres sociétés monégasques constituées ou à constituer ;
la fi xation de la quotité de la perte entraînant la dissolution de la Société ;
le transport, la vente ou la location à tous tiers, l'apport à toute société monégasque, soit contre espèces, soit contre titres entièrement libérés, soit autrement, de l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs de la Société ;
la modifi cation partielle, la restriction ou l'extension de l'objet social ;
le changement de la dénomination de la Société ;
toutes modifi cations ou extensions, à titre permanent, des pouvoirs du Conseil d'Administration ;
toutes modifi cations, compatibles avec la loi, relativement à la composition des Assemblées Générales, à la supputation des voix, au nombre des Administrateurs et des actions qu'ils doivent posséder pour remplir ces fonctions ;
d'une façon générale, toute autre modifi cation au pacte social.

L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration. Il n'y est porté que des propositions émanant de ce Conseil d'Administration et celles qui lui auraient été communiquées par écrit huit jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un groupe d'actionnaires représentant un dixième du capital social. Aucun autre objet que ceux à l'ordre du jour ne peut être mis en délibération.

L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la Société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les Administrateurs. Elle entend, discute et, s'il y a lieu, approuve les comptes ; elle fi xe, sur la proposition du Conseil d'Administration, le montant du dividende à distribuer ; elle élit, sur la proposition du Conseil d'Administration, les Administrateurs en remplacement de ceux dont le mandat est expiré ou qu'il y a lieu de remplacer par suite de décès, démission ou autre cause ; elle désigne les Commissaires aux Comptes. En outre, et sauf les cas réservés à l'Assemblée Générale Extraordinaire, l'Assemblée Générale Annuelle, ou toute autre Assemblée Générale Ordinaire, peut délibérer et se prononcer sur tous les objets qui lui sont régulièrement soumis. Elle peut notamment :

procéder, dans l'intérêt de la Société, à toutes affectations d'une portion quelconque des bénéfi ces sociaux, telles que constitution de réserves spéciales ou de fonds d'amortissement ;
procéder à une évaluation nouvelle des divers éléments de l'actif social ;
décider, par prélèvement sur les bénéfi ces ou les réserves, le remboursement total ou partiel, par voie de tirage au sort ou autrement, de tout ou partie des actions composant le capital social et leur remplacement par des actions de jouissance ; inversement, autoriser les propriétaires d'actions de jouissance à transformer, par le reversement de la somme amortie, des actions de jouissance en actions de capital ;
donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration, en vue d'opérations déterminées ou imprévues et approuver tous actes de gestion importants, avant la mise à exécution desquels ledit Conseil désire avoir l'avis de l'Assemblée Générale ;
autoriser le Conseil d'Administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 5 % du capital de la Société. L'Assemblée Générale défi nit les fi nalités et les modalités de l'opération ainsi que son plafond. En cas d'annulation des

actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser. Les actions possédées par la Société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote. En cas d'augmentation du capital par souscription d'actions en numéraire, la Société ne peut exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription ;

■ enfi n, prendre toutes résolutions intéressant la Société et dont l'application ne constitue pas ou n'entraîne pas, directement ou indirectement, une modifi cation quelconque desstatuts réservésà l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les décisions de l'Assemblée Générale prises conformément aux statuts obligent tous les actionnaires même absents ou dissidents.

Les décisions de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial. Ces procèsverbaux, même ceux qui seraient dressés en la forme authentique notariée, sont signés seulement par les membres du bureau. Une feuille de présence destinée à constater le nombre des membres présents à l'Assemblée Générale et celui de leurs actions, émargée par eux, demeure annexée à la minute du procès-verbal ; elle est revêtue des mêmes signatures ; elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant (article 43 du Titre IX des statuts).

21.2.4 Conseil d'Administration

Conformément aux dispositions des statuts, le Conseil d'Administration est composé de sept membres au moins et de onze membres au plus.

Six au plus d'entre eux sont désignés par l'Assemblée Générale des Actionnaires parmi ses membres ; ils sont nommés pour six ans ; ils sont renouvelables à raison d'un tiers tous les deux ans ; les membres sortants sont rééligibles. Tout Administrateur nouveau remplace son prédécesseur en reprenant les mêmes droits et obligations que ce dernier. Dans l'intervalle des Assemblées Générales, le Conseil d'Administration aura, dans la limite prévue en tête du présent alinéa, la faculté de se compléter, soit pour pourvoir au remplacement d'un Administrateur décédé ou démissionnaire, soit pour s'adjoindre un ou des membres nouveaux. Toute nomination faite par le Conseil d'Administration devra, ultérieurement, être ratifi ée par la plus prochaine Assemblée Générale. En cas de modifi cations statutaires, les règles au sein du Conseil d'Administration sont inchangées ;
Cinq membres du Conseil d'Administration sont désignés par l'État monégasque et le représentant au sein de ce Conseil ; ils sont nommés pour six ans et ne sont révocables que par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco ; leur mandat est renouvelable.

Le mandat d'un Administrateur nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires ou dont la nomination par le Conseil d'Administration a été ratifi ée par l'Assemblée Générale prend fi n lors de l'Assemblée Générale qui suit la date à laquelle le titulaire a atteint l'âge de soixante-douze ans.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

21.2.5 Disposition permettant d'empêcher un changement de contrôle

Il n'existe pas, dans les statuts ou dans une charte ou dans un règlement de la Société, de disposition particulière qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

21.2.6 Franchissement de seuils statutaires

Il n'est pas prévu dans les statuts de la Société d'autres seuils que les seuils légaux. Le Groupe S.B.M. se réfère ainsi aux seuils légaux français.

21.2.7 Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifi cations du capital et des droits respectifs des actions

Se reporter à la section 21.2.3 – « Assemblées Générales » du présent document.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

CONTRATS IMPORTANTS

22.1 Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco 236 22.1.1 Les jeux autorisés et la Redevance 236 22.1.2 Régime juridique de certains biens immobiliers 236 22.1.3 Restrictions en sous-concession et exploitation de jeux en dehors de Monaco 236 22.1.4 Subventions 237 22.1.5 Gouvernance d'entreprise et contrôle de l'Autorité concédante 237 22.1.6 Obligations relatives au personnel 237

22.2 Autres contrats 238 22.2.1 Contrat de gérance libre avec l'Administration des Domaines 238 22.2.2 Contrat-cadre de licence de marques et noms de domaine 238

22.1 Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco

La Société dispose du P rivilège des jeux depuis le 2 avril 1863 (le « Privilège »).

Octroyé à l'origine pour 50 ans, le Privilège a été successivement reconduit par voie d'Ordonnances Souveraines qui renvoient à chaque fois à un Cahier des Charges signé entre la Société et l'Autorité concédante défi nissant les termes, conditions et restrictions dans lesquels le Privilège est accordé à la Société.

La dernière reconduction en date, octroyant le Privilège à la Société jusqu'au 31 mars 2027, résulte de l'Ordonnance Souveraine n° 15.732 en date du 13 mars 2003 (l'« Ordonnance ») qui s'est accompagnée de la signature du Cahier des Charges.

Les réserves, conditions et obligations du Cahier des Charges sont résumées ci-dessous.

22.1.1 Les jeux autorisés et la Redevance

Les jeux autorisés ainsi que leur redevance devant être payée annuellement à l'Autorité concédante du fait du Privilège accordé (la « Redevance ») sont décrits aux sections 6.3.1 – « Présentation du secteur jeux » et 9 – « Examen de la situation fi nancière et du résultat » du présent document.

Conformément aux dispositions du Cahier des Charges, la Redevance représente 15 % des recettes brutes annuelles des jeux jusqu'au 31 mars 2019 et 17 % à partir d'avril 2019.
Le montant annuel de la Redevance s'établissait à 31 031 640 euros pour l'exercice clos le 31 mars 2017, à 33 079 325 euros pour l'exercice clos le 31 mars 2016 et à 30 890 784 euros pour l'exercice clos le 31 mars 2015.
La Redevance est assortie d'un minimum garanti calculé à partir d'un montant de référence de 7 402 000 euros déterminé en 2003 et évoluant à chaque exercice social et pour la durée de celui-ci, en fonction de la variation de l'indice des prix à la consommation en France entière (Métropole et DOM/TOM) – base 100 en 1998 – indice 102,3 en janvier 2001 (série hors le tabac, ensemble des ménages) publié par l'INSEE ou de tout autre indice venant à lui être substitué, l'indice de base étant celui du mois de janvier 2003 et l'indice de référence celui du mois de janvier de l'année de révision. En cas de disparition

de cet indice, l'Autorité concédante et le Groupe S.B.M. en choisiraient un autre en remplacement. Ce minimum garanti pourra être réduit ou supprimé en cas d'événement de force majeure qui paralyserait l'exploitation de la Société, dans cette éventualité et à défaut d'entente amiable, un comité d'arbitrage de trois membres décidera de la suppression ou de la quotité de la réduction.

Le montant minimal annuel de la Redevance est égal à 8 690 705 euros pour l'exercice clos le 31 mars 2017, 8 671 405 euros pour l'exercice clos le 31 mars 2016 et 8 706 917 euros pour l'exercice clos le 31 mars 2015.
Par ailleurs, le Cahier des Charges prévoit que pendant la durée du Privilège accordé, l'Autorité concédante ne devra pas avoir perçu, au titre de la Redevance, moins que la Société n'aura distribué à ses actionnaires au titre du dividende.

22.1.2 Régime juridique de certains biens immobiliers

Se reporter à la section 8.1 – « Immobilisations corporelles importantes et existantes ou planifi ées » du présent document.

22.1.3 Restrictions en sous-concession et exploitation de jeux en dehors de Monaco

Aux termes du Cahier des Charges, la Société ne peut accorder à un tiers un droit d'exploitation total ou partiel (i.e., accord de sous-concession) portant sur le privilège des jeux autorisés dont elle bénéfi cie au titre de l'Ordonnance Souveraine et du Cahier des Charges, sous quelque forme que ce soit.
Par ailleurs, dans le cadre du Cahier des Charges, la Société a pris l'engagement de ne pas s'intéresser, directement ou indirectement, à toute entreprise de jeux localisée en dehors de la Principauté de Monaco, sans avoir obtenu l'autorisation préalable de l'Autorité concédante.

22.1.4 Subventions

La Société a l'obligation d'apporter son concours aux dépenses (notamment sous forme de subventions en espèces et/ou sous forme de mise à disposition de locaux, d'équipements et de personnel) afi n de contribuer à l'animation culturelle et sportive de la Principauté de Monaco.

Ces obligations de subvention incluent notamment des contributions à la saison lyrique et des Ballets, au Printemps des Arts et au Rallye de Monte-Carlo.

Au titre de l'exercice s'étendant du 1er avril 2016 au 31 mars 2017, la Société a apporté son concours aux dépenses de la saison lyrique et des ballets et du Printemps des Arts à raison d'un montant de 8 307 881 euros. Cette participation est révisable de manière annuelle en fonction de la variation de l'indice des salaires mensuels de base des salariés répertoriés sous l'identifi ant 001567451 dans la nomenclature d'activité française révision 2 (NAF rev 2) sous l'intitulé : « Activités économiques – Arts, spectacles et activités récréatives » publié par l'INSEE, l'indice de base étant celui du 31 mars 2009, l'indice de référence celui du 31 mars précédant l'exercice au titre duquel ces contributions sont révisées, la première révision étant intervenue au 1er avril 2010.

Conformément au Cahier des Charges, la Société verse à l'Automobile Club de Monaco, à l'occasion du Rallye de Monte-Carlo, une subvention s'élevant au tiers du défi cit d'exploitation de cette manifestation approuvé d'un commun accord avec l'Autorité concédante. Les modalités de versement de cette subvention sont arrêtées avec l'Autorité concédante et la charge à ce titre s'est élevée à 1 110 000 euros pour l'exercice 2016/2017.

22.1.5 Gouvernance d'entreprise et contrôle de l'Autorité concédante

(Se reporter aussi à la section 16.4.2 – « Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne » du présent document).

Différents aspects relatifs au gouvernement d'entreprise sont régis par le Cahier des Charges.

■ La Société est soumise au contrôle et à la surveillance de l'Autorité concédante par l'intermédiaire d'un Commissaire de Gouvernement chargé de veiller au respect par la Société des stipulations du Cahier des Charges ainsi qu'au respect des statuts de la Société et à l'application de la réglementation des jeux en vigueur.

Les droits du Commissaire du Gouvernement incluent :

le droit d'assister aux Assemblées Générales ;
le droit de participer (sans droit de vote) aux réunions du Conseil d'Administration ainsi que le droit de convoquer une réunion de ce Conseil ;
le droit de recevoir une copie des procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d'Administration ;
l'obligation pour la Société de soumettre le règlement intérieur du personnel des salles de jeux et appareils manuels au Commissaire de Gouvernement et d'obtenir son accord préalable sur ce document ;
le droit de recevoir, en amont de leur publication, tous les communiqués destinés aux médias concernant la vie économique et sociale de la Société et de faire toutes les modifi cations à ces projets qu'il jugera nécessaires.

22.1.6 Obligations relatives au personnel

Conformément aux lois en vigueur, la Société a l'obligation de recruter et de promouvoir son personnel en appliquant le principe de « priorité à l'emploi » (dont le principe est décrit à la section 6.4.4 – « Obligations relatives au droit de priorité à l'emploi applicable à Monaco » du présent document).

En complément des obligations légales, le Cahier des Charges soumet la Société à des obligations particulières relatives au personnel notamment en termes de qualifi cation, de formation et de promotion interne. Concernant la formation, des actions doivent être menées pour :

permettre la meilleure adéquation permanente possible du personnel aux critères de qualifi cation défi nis ;
motiver le personnel et entraîner son adhésion à la politique de prestige et de maintien des traditions ;
déboucher sur la promotion interne.

Par ailleurs, la Société doit informer le Commissaire du Gouvernement des vacances de postes d'encadrement ou de maîtrise prévisibles ainsi que des dispositions prises pour faciliter l'accès à ces postes par des Monégasques, conjoints de Monégasques et étrangers nés d'un auteur direct monégasque, habitants de la Principauté de Monaco et des communes limitrophes françaises.

22 CONTRATS IMPORTANTS AUTRES CONTRATS

22.2 Autres contrats

22.2.1 Contrat de gérance libre avec l'Administration des Domaines

Le 28 juin 2012, le Groupe S.B.M. a signé un contrat de gérance libre avec la Société Nationale de Financement relatif au complexe hôtelier dénommé « Le Méridien Beach Plaza » et à un fonds de commerce de restaurant, bar, centre balnéaire, etc.

Cette exploitation est opérée sous l'enseigne « Le Méridien » dans le cadre d'un accord de licence et d'un mandat de gestion avec la Société Starwood EMAE Licence and Services Company.

La location, à titre de gérance libre, est consentie jusqu'au 30 septembre 2018.

Le Groupe S.B.M. ne peut confi er l'exploitation à un tiers sans l'accord exprès de la Société Nationale de Financement.

Le Groupe S.B.M. paie un loyer, au titre de cette gérance libre, qui correspond :

à 55 % du résultat d'exploitation de chaque exercice au titre de la gérance de l'hôtel Méridien Beach Plaza ;
à un loyer fi xe pour l'établissement du Sea Club, indexé le premier janvier de chaque année en tenant compte de l'évolution enregistrée par l'indice offi ciel des prix à la consommation.

Ce contrat de gérance libre sera résilié de plein droit et sans indemnité, ce, si le Groupe S.B.M. cesse l'exploitation pendant une durée supérieure à deux mois, ou en cas de faillite, de fermeture du fonds de commerce.

22.2.2 Contrat-cadre de licence de marques et noms de domaine

Le Groupe S.B.M. a signé avec Betclic Everest Group (BEG) un contrat cadre de licence de marques et noms de domaine en date du 19 mai 2009.

Au titre de ce contrat, d'une durée de 30 ans à compter du 19 mai 2009, le Groupe S.B.M. concède une licence exclusive d'exploitation des marques de jeux, noms de domaines et demandes de marques de jeux choisis d'un commun accord pour l'exploitation de services de jeux virtuels (principalement des jeux de poker, de casinos et de cercle) se déroulant en dehors de sites « physiques ».

Au titre de ce contrat cadre, le Groupe S.B.M. s'interdit d'exploiter lui-même les marques et noms de domaine concernés sur le territoire de leur dépôt pour des services identiques ou d'accorder des licences d'exploitation de ces marques et noms de domaine. En outre, le Groupe S.B.M. ne pourra promouvoir, directement ou indirectement, des activités exercées par des concurrents de BEG, ainsi que les produits et services de ces derniers, ce, sur des sites internet de jeux en ligne concurrents de BEG et de ses fi liales.

En contrepartie des droits concédés, BEG s'engage à verser une redevance annuelle au Groupe S.B.M.

Mises à part les conditions classiques de résiliation d'un tel contrat, ce contrat pourra être résilié par chacune des parties sans indemnité dès lors que la participation du Groupe S.B.M. au sein de BEG est inférieure à 25 %.

CONTRATS IMPORTANTS

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

Néant.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

	24.1	Actes constitutifs et statuts	244
--	------	-------------------------------	-----

24.2 Responsable de l'information 244

24.3 Calendrier prévisionnel des publications à venir 244 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

24.1 Actes constitutifs et statuts

Les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés :

l'acte constitutif et les statuts de la Société au siège administratif de la Société (Bâtiment « Aigue-Marine » – 8, rue du Gabian – Principauté de Monaco) ;
les informations fi nancières historiques du Groupe S.B.M., et la publication du document de référence sont consultables au siège administratif de la Société, sur le site www.amf-france.org de l'AMF ou sur le site fr .montecarlosbm-corporate.com.

24.2 Responsable de l'information

Yves de Toytot

Directeur Général Adjoint Finances Place du Casino 98000 MONACO Principauté de Monaco Tél. (Monaco) : + 377 98 06 61 25 Tél. (France) : + 33 4 93 28 66 56

24.3 Calendrier prévisionnel des publications à venir

Publications
Résultats semestriels	Site internet le 28 novembre 2017
Chiffre d'affaires du 3ème trimestre	Site internet le 30 janvier 2018
Chiffre d'affaires annuel	Site internet le 30 mai 2018
Résultats annuels 2017/2018	Site internet le 20 juin 2018

Le Groupe S.B.M. rappelle qu'il ne procède pas à des arrêtés de comptes trimestriels aux 1er et 3ème trimestres. Les comptes semestriels et annuels sont publiés sur le site de la Société.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les participations de la Société ne concernent que des sociétés du Groupe S.B.M. Elles sont décrites dans la section 7 – « Organigramme » et leurs impacts fi nanciers fi gurent dans les notes annexes aux comptes consolidés du Groupe S.B.M. ( section 20 – « Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de la Société » du présent document).

TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES POUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET LA RSE

26.1 Table de concordance avec les informations requises pour le rapport fi nancier annuel 250
26.2 Table de concordance avec les informations requises par l'article 225 de la loi française Grenelle II que le Groupe S.B.M. applique volontairement 251

26.1 Table de concordance avec les informations requises pour le rapport fi nancier annuel

Information requise pour le rapport financier annuel	Chapitre du document de référence
Attestation du responsable du document	1.2
Rapport de gestion
Analyse des résultats, de la situation financière	9.1
Analyse des risques	4
Informations requises par l'article L. 225-100-3 du code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	21
Informations relatives aux rachats d'actions (art. L. 225-211, al. 2 du code de commerce)	21
États financiers
Comptes consolidés	20.3
Comptes sociaux (normes comptables françaises et monégasques)	20.3
Rapport de l'Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	20.4
Rapport de l'Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	20.4

DE LA LOI FRANÇAISE GRENELLE II QUE LE GROUPE S.B.M. APPLIQUE VOLONTAIREMENT

26.2 Table de concordance avec les informations requises par l'article 225 de la loi française Grenelle II que le Groupe S.B.M. applique volontairement

Article 225 de la loi de Grenelle II	Chapitres du document de référence
INFORMATIONS SOCIALES	CHAPITRE 17
Emploi :
l'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	17.1.2
les embauches et les licenciements	17.1.2
les rémunérations et leur évolution	17.1.2
Organisation du travail :
l'organisation du temps de travail	17.1.2
l'absentéisme	Note méthodologique
Relations sociales :
l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	17.1.2
le bilan des accords collectifs	17.1.2
Santé et sécurité :
les conditions de santé et de sécurité au travail	17.1.2
le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	17.1.2
les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	17.1.2
Formation :
les politiques mises en œuvre en matière de formation	17.1.2
le nombre total d'heures de formation	17.1.2
Égalité de traitement :
les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	17.1.2
emploi et insertion des personnes handicapées	17.1.2
la politique de lutte contre les discriminations	17.1.2
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives :
au respect de la liberté d'association et du droit de négociation	17.1.2, 6.4.4
à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	17.1.2, 6.4.4
à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	17.1.2, 6.4.4
à l'abolition effective du travail des enfants	17.1.2, 6.4.4

TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES 26 POUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET LA RSE TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES PAR L'ARTICLE 225 DE LA LOI FRANÇAISE GRENELLE II QUE LE GROUPE S.B.M. APPLIQUE VOLONTAIREMENT

Article 225 de la loi de Grenelle II	Chapitres du document de référence
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	CHAPITRE 8.2
Politique générale en matière environnementale :
l'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière environnement	8.2.1, 8.2.2
les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	8.2.3.11
les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	8.2.1, 8.2.3.10
le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	8.2.1
Pollution et gestion des déchets :
les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	8.2.3
les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	8.2.3.2
la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	8.2.3.1
Utilisation durable des ressources :
la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	8.2.3.3
la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	8.2.3.4
la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	8.2.3.5
l'utilisation des sols	8.2.3.6
Changement climatique :
les rejets de gaz à effet de serre	8.2.3.7
adaptation aux conséquences du changement climatique	8.2.3.8
Protection de la biodiversité :
les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	8.2.3.9
INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX	CHAPITRE 8.3
Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société :
en matière d'emploi et de développement régional	8.3
sur les populations riveraines ou locales	8.3
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :
les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	8.3
les actions de partenariat ou de mécénat	8.3
Sous-traitance et fournisseurs :
la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	8.3
l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	8.3
Loyauté des pratiques :
les actions engagées pour prévenir la corruption	8.3, 4.2.9, 6.4.1
les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	8.3, 6.4.1, 6.4.3
les autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l'homme	8.3
RAPPORT DE L'AUDITEUR CONTRACTUEL	8.4

Le système de management régissant l'impression de ce document est certifi é ISO14001:2004.

CASINOS

Casino de Monte-Carlo Casino Café de Paris Sun Casino Bay Casino

HÔTELLERIE & RESTAURATION

Hôtel de Paris Monte-Carlo Hôtel Hermitage Monte-Carlo Monte-Carlo Beach Monte-Carlo Bay Hotel & Resort Brasserie Café de Paris Buddha Bar Monte-Carlo Le Méridien Beach Plaza

LOISIRS & DIVERTISSEMENTS

Salle Garnier - Opéra de Monte-Carlo La Rascasse Monte-Carlo Beach Club Th ermes Marins Monte-Carlo Salle des Étoiles Jimmy'z Monte-Carlo Monte-Carlo Country Club Monte-Carlo Golf Club La Promenade Monte-Carlo Shopping

RÉSIDENTIEL

Les villas du Sporting Les Résidences du Sporting Le Balmoral

Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco Siège social : Place du Casino – 98000 MONACO Principauté de Monaco

AI assistant

Bains Mer Monaco — Annual Report 2017

9966_10-k_2017-07-10_74cb6731-8f41-4058-9765-a96466a2a0fa.pdf

2016/2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

1 PERSONNES RESPONSABLES 5

2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 9

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 11

4 FACTEURS DE RISQUES RFA19

5 INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR 31

6 APERÇU DES ACTIVITÉS 37

7 ORGANIGRAMME 55

8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES

9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 77

10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 93

11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES (MARQUES) 101

21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RFA 227

22 CONTRATS IMPORTANTS 235

23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS 241

24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 243

25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 247

26 TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES POUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET LA RSE 249

PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du document de référence et du rapport fi nancier annuel

1.2 Attestation du responsable du document de référence et du rapport fi nancier annuel

1.3 Responsable de l'information fi nancière

YVES DE TOYTOT

DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT FINANCES

RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1 Chiffres clés au titre des trois derniers exercices

3.2 Décomposition du chiffre d'affaires consolidé par secteur

3.3 Décomposition du chiffre d'affaires du secteur jeux

3.4 Décomposition du chiffre d'affaires du secteur hôtelier

3.5 Décomposition du chiffre d'affaires du secteur locatif

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

FACTEURS DE RISQUES

4.1 Risques relatifs aux secteurs d'activité du Groupe S.B.M.

4.1.1 Risques liés à la dégradation du contexte économique

4.1.2 Risques géopolitiques

4.1.3 Risques liés à l'environnement concurrentiel

SECTEUR HÔTELIER

SECTEUR JEUX

4.1.4 Risques liés à l'évolution de la réglementation

4.2 Risques spécifi ques aux activités du Groupe S.B.M.

4.2.1 Risques de non-attribution, de non-réattribution, de limitation ou de retrait des délégations ou concessions d'exploitation des casinos ou des autorisations de jeux

4.2.2 Risques liés à certaines obligations et certains engagements prévus dans le Cahier des Charges

4.2.3 Risques liés au non-respect de la réglementation

RISQUES LIÉS À LA SÉCURITÉ ALIMENTAIRE

RISQUES LIÉS À L'HYGIÈNE ET À LA SÉCURITÉ

ENCADREMENT DES EMBAUCHES ET DES LICENCIEMENTS

4.2.4 Risques liés à la dégradation des relations sociales

4.2.5 Risques liés au caractère saisonnier de l'activité

4.2.6 Risques d'aléa liés aux jeux

4.2.7 Risques d'image

4.2.8 Risques liés aux travaux

4.2.9 Risques liés au maniement de sommes importantes

RISQUES LIÉS À LA LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT

4.2.10 Risques climatiques

4.2.11 Risques d'impayés

4.2.12 Risques liés à certains clients importants

4.3 Risques relatifs à Betclic Everest Group (BEG)

4.3.1 Risques liés à la structure actionnariale de BEG

4.3.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Paris sportifs

Paris hippiques

Jeux de cercle

4.3.3 Risques liés à l'endettement de BEG

DÉTAIL DES ENGAGEMENTS ET GARANTIES DONNÉS ET REÇUS RELATIFS À BEG

4.3.4 Risques liés aux sites internet de BEG

4.3.5 Risques liés à l'évolution de la réglementation des jeux en ligne

4.4 Risques relatifs au Groupe S.B.M.

4.4.1 La Société est une société contrôlée par l'État monégasque

4.4.2 Procédures et litiges en cours

4.5 Risques de marché

4.5.1 Risques de taux

4.5.2 Risques action / risques actifs

4.5.3 Risques de change

4.5.4 Risques de liquidité

4.6 Dispositifs de gestion des risques

4.6.1 Programme d'assurance dommages / pertes d'exploitation

Bains Mer Monaco Annual Report 2017

4 FACTEURS DE RISQUES RFA¹⁹