Bains Mer Monaco

Annual Report • Jul 30, 2010

SOCIETE ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO

(S.B.M.)

Société anonyme monégasque au capital de 18.160.490 euros Siège social : Monte-Carlo - Place du Casino, Principauté de Monaco R.C.S. Monaco 56 S 523 Siren : 775 751 878

Rapport financier annuel

Comptes au 31 mars 2010

www.montecarloresort.com

ISIN : MC0000031187

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président M. Jean-Luc BIAMONTI

Administrateurs MM. Michel DOTTA (début de mandat 21/1/2010)

Alexandre KEUSSEOGLOU

Thierry LACOSTE Patrick LECLERCQ Jean-Louis MASUREL

Yves PIAGET

Marco PICCININI (fin de mandat 25/9/2009)

Jean-François PRAT

Michel REY

Pierre SVARA (début de mandat 1/9/2009)

DIRECTION GENERALE

Directeur Général M. Bernard LAMBERT

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Titulaires MM. Louis VIALE

André GARINO

Suppléant Mmes Simone DUMOLLARD

Bettina RAGAZZONI

AUDITEUR DELOITTE & ASSOCIES

SOMMAIRE

Chiffres clés et graphiques	4
Rapport du Conseil d'Administration	7
Secteur Jeux	8
Secteur Hôtelier	10
Comptes annuels	12
Investissements & Perspectives	14
Développement durable	19
Domaine social	23
Conseil d'Administration	24
Commissaires aux Comptes et Auditeur	25
Gestion des Risques	26
Informations juridiques	29
Comptes annuels aux normes monégasques de la Société des Bains de Mer	35
Comptes annuels aux normes françaises de la Société des Bains de Mer	40
Comptes consolidés du Groupe	59
Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 septembre 2010	90
Attestation de la personne responsable	94

CHIFFRES CLES

Les informations présentées concernent le Groupe constitué par la Société des Bains de Mer et ses filiales

Chiffre d'affaires consolidé

en millions d'euros

Structure des activités

Résultat opérationnel avant amortissements Résultat opérationnel

en millions d'euros en millions d'euros 55,2 75,3 106,7 60,6 51,5

2005/2006 2006/2007 2007/2008 2008/2009 2009/2010

Résultat net part du Groupe Investissements

en millions d'euros en millions d'euros

^* dont prise de participation Mangas Gaming : 140 m€

Cours de bourse de l'action Société des Bains de Mer

Eurolist compartiment B - (code ISIN MC0000031187 - BAIN) - échelle euros

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société des Bains de Mer et ses filiales ont enregistré au cours de l'exercice 2009/2010, clôturé au 31 mars dernier, des résultats en retrait par rapport à l'année précédente.

Ainsi, pour l'ensemble du Groupe, le chiffre d'affaires s'établit à 374,1 millions d'euros, contre 400,0 millions d'euros en 2008/2009.

Cette baisse résulte en grande partie des effets de la crise économique internationale ainsi que de l'interdiction de fumer mise en place dans les établissements de la Principauté depuis le 1er novembre 2008.

Cette évolution du chiffre d'affaires s'accompagne d'un recul du résultat opérationnel du Groupe, qui ressort à 11,6 millions d'euros contre 19,0 millions d'euros l'an passé.

Le résultat net consolidé du Groupe s'établit en profit à 1,1 millions d'euros, contre 40,6 millions d'euros pour 2008/2009, avec la prise en compte d'un résultat financier négatif de -1,9 millions d'euros au lieu de + 21,6 millions d'euros pour l'exercice précédent. Le résultat financier de 2008/2009 avait bénéficié de la cession de 200 000 actions de Wynn Resorts, Limited.

Les évolutions des deux secteurs d'activité - jeux et hôtellerie - sont présentées ci-après.

Secteur jeux

Dans un environnement difficile, marqué par la persistance de la crise économique internationale et l'interdiction de fumer introduite dans les établissements monégasques depuis le 1er novembre 2008, la Société des Bains de Mer et ses filiales ont réalisé une année en recul par rapport à l'exercice précédent.

Cette baisse a été fortement ressentie sur l'activité des appareils automatiques, les jeux de table bénéficiant pour leur part d'aléas favorables, notamment en ce qui concerne les jeux américains du Sun Casino.

Avec des recettes de 98,2 millions d'euros contre 89,0 millions d'euros l'année passée, le secteur des jeux de table présente dans ce contexte une bonne résistance de ses activités, la hausse du chiffre d'affaires s'affichant à 10 % par rapport à l'exercice précédent.

Après la baisse de 33 % des recettes de jeux européens constatée en 2008/2009, ce segment enregistre une reprise d'activité de 4 % au cours de l'exercice écoulé, mais ne représente que 51 % des recettes de jeux de table contre 55 % l'exercice précédent. La Roulette européenne, qui reste l'un des jeux les plus appréciés par la clientèle, est à l'origine de cette amélioration avec des gains en hausse de 38 % par rapport à l'exercice précédent. Les recettes des autres jeux européens - Roulette Anglaise, Chemin de Fer, Tout Va et surtout Punto Banco - sont quant à eux en recul sur l'exercice.

Le segment des jeux américains renoue avec une évolution positive contrastant avec la mauvaise performance de l'exercice précédent. Avec la progression remarquable du Black Jack et dans une moindre mesure du Craps, le segment bénéficie en effet d'une croissance de 19 % de son chiffre d'affaires. Le Black Jack confirme ainsi sa première place en termes de gains, tous établissements confondus. Les recettes des autres jeux sont en recul sur la période, à l'exception du Poker dont la performance est similaire à celle de l'an dernier.

Pour la deuxième année consécutive, le secteur des appareils automatiques connaît une baisse significative de sa performance, le ramenant ainsi à 102,2 millions d'euros contre 121,7 millions d'euros en 2008/2009 et 131,7 millions d'euros en 2007/2008.

L'exercice écoulé supporte en effet en année pleine les impacts résultant de la loi de protection contre le tabagisme, alors que l'exercice 2008/2009 précédent n'avait été défavorablement impacté qu'au cours des seuls cinq derniers mois, ces mesures de protection ayant été appliquées à compter du 1er novembre 2008. Il est ainsi constaté une baisse du chiffre d'affaires dans tous les établissements - Casino, Café de Paris, Sun Casino et Bay Casino -, le Café de Paris ayant mieux résisté grâce à l'ouverture d'une terrasse spécialement dédiée aux fumeurs.

Dans ce contexte plus difficile, le Groupe entend poursuivre sa politique d'investissement dynamique en matière d'équipements (renouvellement constant de son parc d'appareils automatiques avec l'acquisition des machines de toute dernière génération qui allient confort et modernisme), accroître son activité en matière de communication et d'animation et également développer sur les sites où cela s'avère possible des terrasses destinées aux fumeurs.

Le résultat opérationnel avant amortissements enregistré pour l'ensemble du secteur jeux au cours de l'exercice 2009/2010 s'établit à 34,5 millions d'euros contre 38,8 millions d'euros pour l'exercice précédent. Cette érosion provient principalement de la baisse du chiffre d'affaires des appareils automatiques. Le secteur des jeux de table a maintenu d'importants efforts en matière d'invitations et d'opérations marketing et de promotion, et tire en revanche profit de la reprise de son activité.

Après prise en compte d'une charge d'amortissements en baisse de 1,0 million d'euros au cours de l'exercice écoulé, le résultat opérationnel du secteur jeux s'élève à 26,7 millions d'euros en 2009/2010 contre 29,9 millions d'euros pour l'année sociale précédente.

CHIFFRES D'AFFAIRES (en M€)			08/09	09/10	%
	49%	Jeux de table	89,0	98,2	+10
	51%	Appareils automatiques	121,8	102,2	-16
		100% Total secteur jeux	210,7	200,4	-5

Secteur hôtelier

Comme observé dans l'ensemble de l'industrie hôtelière haut de gamme, les établissements hôteliers du Groupe subissent les effets de la conjoncture économique difficile et la moindre fréquentation se traduit par un recul de 11 % du chiffre d'affaires à 154,8 millions d'euros contre 174,9 millions d'euros l'année sociale précédente. Cependant, avec un dernier trimestre présentant un chiffre d'affaires en progression, cette tendance difficile semble s'infléchir et le secteur a alors bénéficié d'une reprise d'activité.

Si tous les établissements ont dans l'ensemble ressenti les effets de la mauvaise conjoncture de l'hôtellerie haut de gamme, l'activité de certains d'entre eux présente quelques particularités. Le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort a bénéficié d'une clientèle complémentaire attirée par l'offre exceptionnelle d'un resort complet, adepte notamment de la réservation de séjours proposés en dernière minute sur Internet. Pour sa part, l'Hôtel Hermitage a vu sa capacité d'accueil réduite pendant une grande partie de l'exercice en raison des travaux importants entrepris dans les ailes Costa et Midi.

Avec un chiffre d'affaires de 55,3 millions d'euros contre 66,5 millions d'euros pour l'exercice 2008/2009, l'activité hébergement est en baisse de 17 %, tous les établissements constatant une diminution de leurs recettes avec une baisse globale de l'occupation de l'ordre de 12 %. Ainsi, au cumul des quatre hôtels - Hôtel de Paris, Hôtel Hermitage, Monte-Carlo Beach Hotel, et Monte-Carlo Bay Hotel & Resort - le taux d'occupation s'établit à 50,1 % contre 57,2 % précédemment.

La répartition de la clientèle entre "individuels" et "affaires" n'a pas subi d'évolution majeure au cours de l'exercice. Le mix de clientèle s'approche du rapport 64 % / 36 % contre 63 % / 37 % pour l'exercice précédent, sans que cette évolution soit d'une ampleur suffisante pour améliorer le niveau du prix moyen chambre. En effet, le prix moyen a baissé de 4%, traduisant les exigences d'un contexte de crise toujours plus concurrentiel. Le Monte-Carlo Beach Hotel déroge toutefois à ce constat. La rénovation complète de ses chambres a permis de rehausser plus encore la qualité de l'établissement et d'augmenter par conséquent les conditions tarifaires des prestations fournies. Ayant retrouvé son élégance d'antan parmi les plus fameux hôtels de luxe de la Riviera, et désormais référencé au guide des « Relais & Châteaux » depuis décembre 2009, cet hôtel a les atouts pour séduire une clientèle exigeante, en particulier individuelle.

En matière de segmentation par origine géographique, il a été constaté une progression du marché français, qui devient le premier segment avec plus de 20 % des nuitées, devant les Italiens, stables à 17%. Suivent ensuite les clientèles russe avec 11%, puis britannique et américaine avec 10 % chacune.

Le chiffre d'affaires de la restauration diminue de 7 % pour s'établir à 78,5 millions d'euros au lieu de 84,7 millions d'euros pour l'exercice précédent. Cette évolution résulte de la baisse générale de fréquentation affectant l'ensemble des établissements, mais se manifeste plus précisément à l'Hôtel Hermitage en raison des travaux de rénovation, et dans les activités de banquets de l'Hôtel de Paris et du Café de Paris. Le nombre de couverts servis s'établit à 788 000 sur le total de l'année, soit un recul de 9 %, et le Café de Paris demeure l'établissement le plus fréquenté avec plus de 306 000 couverts servis

En matière de prix moyens de restauration, il est constaté une légère amélioration. Les évolutions les plus favorables ont été observées au Monte-Carlo Beach Hotel et au Sporting Monte-Carlo, alors qu'une baisse des prix moyens a été enregistrée au Casino, à l'Hôtel Hermitage et dans les établissements balnéaires du Beach. Il convient par ailleurs de souligner la baisse du taux de la taxe sur la valeur ajoutée applicable à la restauration intervenue le 1er juillet 2009.

Les autres départements du secteur hôtelier enregistrent une baisse de 11 % de leurs chiffres d'affaires qui s'établissent à 21,0 millions d'euros pour l'année écoulée contre 23,7 millions d'euros en 2008/2009.

Pour l'ensemble du secteur hôtelier, le résultat opérationnel avant amortissements de l'exercice passé s'élève à 21,2 millions d'euros contre 34,3 millions d'euros pour l'année sociale 2008/2009.

Après prise en compte d'une charge d'amortissements en diminution de 1,0 million d'euros, le résultat opérationnel du secteur hôtelier s'élève à - 4,7 millions d'euros en 2009/2010 contre 7,4 millions d'euros pour l'année sociale précédente.

CHIFFRES D'AFFAIRES (en M€)		08/09	09/10	%
36%	Hébergement	66,5	55,3	-17
51%	Restauration	84,7	78,5	-7
14%	Autres	23,7	21,0	-11
	100% Total secteur hôtelier	174,9	154,8	-11

Comptes annuels

Dans le prolongement de l'année 2008/2009, année de rupture par rapport à la période de forte croissance observée au cours des trois exercices précédents, l'exercice 2009/2010 est marqué par un nouveau repli de l'activité et un net recul des résultats. Le Groupe est en effet resté confronté à des conditions d'exploitation particulièrement difficiles du fait de la permanence de la crise économique internationale et de l'application de l'interdiction de fumer introduite dans les établissements monégasques depuis le 1er novembre 2008.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 374,1 millions d'euros pour l'exercice en cours, en baisse de 6 % par rapport à celui enregistré au cours de l'année sociale antérieure.

Résultat opérationnel et amortissements

Le résultat opérationnel avant amortissements diminue de 15 % à 51,6 millions d'euros contre 60,6 millions d'euros en 2008/2009.

D'autre part, la charge des amortissements s'établit à 40,0 millions d'euros pour 2009/2010 au lieu de 41,6 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel du Groupe s'établit à 11,6 millions d'euros contre 19,0 millions d'euros l'exercice précédent, soit une baisse de 39 %. Le secteur hôtelier a essentiellement contribué à cette évolution négative avec une diminution de 12,2 millions d'euros de sa profitabilité, le secteur des jeux ayant également vu son résultat baisser de 3,2 millions d'euros.

Résultat financier

Le résultat des produits et des charges financiers s'élève à -1,9 millions d'euros contre 21,6 millions d'euros en 2008/2009, année au cours de laquelle avait été réalisée une plusvalue de 14,8 millions d'euros grâce à la cession de 200 000 actions de Wynn Resorts, Limited. La diminution de la trésorerie disponible se traduit par ailleurs par une baisse de 5,6 millions d'euros des produits de placement.

Quote-part du résultat de Mangas Gaming

Enfin, la consolidation par mise en équivalence de Mangas Gaming requiert la prise en compte d'une quote-part de 50 % de son résultat au titre de la période écoulée depuis la prise de participation intervenue en mai 2009, soit une quote-part négative de 8,6 millions d'euros. Cette perte correspond à la prise en compte des frais d'acquisition et de la charge d'amortissement d'actifs incorporels, alors que le résultat opérationnel hors ces éléments est positif.

Résultat net consolidé

Le Résultat Net Consolidé - part du Groupe est en recul pour s'établir à 1,1 millions d'euros à comparer à un bénéfice de 40,6 millions d'euros pour l'année sociale 2008/2009.

Capacité d'autofinancement et trésorerie

La capacité d'autofinancement est en diminution pour ressortir à 57,6 millions d'euros contre 67,4 millions d'euros l'exercice précédent. Avec l'évolution favorable du besoin en fonds de roulement, qui fait suite à l'encaissement par anticipation d'une partie des loyers relatifs à la prorogation du bail emphytéotique de la partie résidentielle de l'immeuble Belle Epoque, les flux nets de trésorerie générés par l'exploitation s'établissent à 62,7 millions d'euros contre 49,4 millions d'euros en 2008/2009.

Les moyens financiers consacrés aux investissements de rénovation et de développement du patrimoine immobilier s'établissent à 59,3 millions d'euros contre 35,4 millions d'euros pour l'exercice 2008/2009. La prise de participation dans le groupe Mangas Gaming a représenté par ailleurs un investissement financier de 140 millions d'euros sur l'exercice 2009/2010.

En l'absence d'encaissements de produits de cessions d'actifs, les flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement correspondent à un décaissement de 207,2 millions d'euros sur l'exercice 2009/2010 contre 20,8 millions d'euros pour l'année sociale passée.

Au 31 mars 2010, la trésorerie nette d'endettement financier du Groupe est de 39,8 millions d'euros contre 195,3 millions d'euros à fin mars 2009.

Comptes de la Société Mère et dividendes

Les comptes sociaux de la Société des Bains de Mer, société mère, font apparaître, au 31 mars 2010, un chiffre d'affaires de 356,3 millions d'euros et un résultat net de 13,9 millions d'euros, au lieu de 39 millions d'euros en 2008/2009.

Compte tenu de cette évolution défavorable et de perspectives difficiles, le Conseil d'Administration a jugé qu'il n'était pas opportun de distribuer de dividende et vous propose de ne mettre en paiement que l'intérêt statutaire, soit € 0,01 par action, contre un dividende de € 0,60 l'an passé, intérêt statutaire inclus.

Investissements et perspectives

Investissements

Les moyens financiers consacrés à la politique d'investissement et de développement conduite par le Groupe ont sensiblement augmenté au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010. En effet, le montant total des travaux et acquisitions d'immobilisations, hors prise de participations décrite plus loin, s'est élevé à 59,3 millions d'euros pour 2009/2010, contre 35,4 millions d'euros au titre de l'année sociale précédente. Ont été poursuivis au cours de cette période des projets majeurs du programme d'investissement décidés depuis plusieurs années.

Les travaux de rénovation et de développement de l'Hôtel Hermitage constituent le principal projet avec la rénovation des chambres des Ailes Costa et Midi, pour une dépense de 17,7 millions d'euros en 2009/2010. L'achèvement de ces travaux est prévu sur l'exercice 2010/2011 avec la réorganisation des restaurants et des bars et la création d'une salle de conférence. Le budget global du projet de l'Hôtel Hermitage devrait ressortir à 48 millions d'euros. Afin de maintenir son patrimoine hôtelier au plus haut standard de qualité, le Groupe a également procédé à la rénovation de l'aile Alice et de l'aile Beaux-Arts de l'Hôtel de Paris.

Par ailleurs, les travaux de rénovation du Monte-Carlo Beach Hotel, engagés au cours de l'exercice 2008/2009, ont été poursuivis avec la même intensité au cours de l'exercice écoulé pour représenter une dépense de 8,4 millions d'euros sur un total de plus de 15 millions d'euros pour l'ensemble du projet. De plus, ont été entrepris la rénovation complète de la piscine dans le cadre du projet de développement du Complexe balnéaire du Beach.

D'autres réalisations dans le domaine hôtelier ont été financées au cours de l'exercice sous revue et se trouveront opérationnelles dans les mois à venir :

Ainsi a été ouvert le 24 juin dernier le Buddha Bar Monte-Carlo. Doté d'un restaurant de 160 places et d'un bar-lounge pouvant accueillir une centaine de personnes, ce nouvel établissement propose une cuisine aux accents asiatiques. Avec ses lumières ambrées, son atmosphère musicale et son ambiance particulière émanant d'une décoration où s'équilibrent matières, couleurs et objets d'art, le Buddha Bar de Monte-Carlo vient enrichir l'offre du Groupe avec une proposition sans équivalent sur la Riviera.

L'Allée François Blanc, nommée ainsi en mémoire du co-fondateur du Casino de Monte-Carlo et de l'Hôtel de Paris avec le Prince Charles III, a été également rénovée et ouverte au public le 24 juin. Elle facilite ainsi l'accès aux jardins du Casino et au Cabaret. L'allée François Blanc a été inaugurée le 25 juin 2010 par SAS le Prince Albert II.

Pour ce qui concerne le domaine des jeux, l'effort de renouvellement du parc des appareils automatiques engagé les exercices précédents a été poursuivi avec plus d'intensité. L'acquisition de machines à sous innovantes et exclusives, répondant aux attentes de la clientèle a représenté une dépense de 5,4 millions d'euros au cours de l'année sociale 2009/2010.

Valeur des marques et politique de protection

Depuis sa création, la Société des Bains de Mer a développé certaines des marques les plus prestigieuses dans l'industrie hôtelière du luxe et l'univers du jeu. Elles sont le symbole de l'identité et de l'histoire du Groupe, mais aussi de la réputation et de l'image d'excellence de ses établissements et certaines d'entre elles constituent, aujourd'hui, par leur notoriété un actif considérable.

Ces marques ont été regroupées sous le nom « Monte-Carlo SBM » et ont fait l'objet d'une nouvelle charte graphique. Cependant, comme toutes enseignes renommées, celles créées par la Société des Bains de Mer font l'objet d'utilisations illégales, ces usages détournés s'étant multipliés avec la naissance et le développement du réseau internet.

Étant fermement résolu à préserver son image, le Groupe a mis en place une organisation dédiée à leur protection. Un dispositif de surveillance permanent a été instauré et, chaque fois que nécessaire, les actions requises sont engagées auprès des organismes internationaux arbitraux concernés et des instances judiciaires compétentes. Menée sans relâche depuis plusieurs années, cette politique de protection obtient les succès attendus. Conscient de leur puissance de communication et de leur importance stratégique, le Groupe entend poursuivre les actions mises en œuvre et faire de ses marques un des atouts déterminants de la réussite de son futur essor dans un marché de plus en plus mondialisé.

Contexte concurrentiel et perspectives

Pour faire face à un contexte concurrentiel particulièrement vif en cette période de crise économique, la Société des Bains de Mer doit poursuivre sa politique active d'investissements, tant sur le marché local monégasque que sur d'autres marchés porteurs à l'international ou sur la toile.

C'est dans ce cadre que sont prévus la poursuite d'importants projets au cours de l'exercice 2010/2011. La réalisation d'une résidence de haut standing avec service hôtelier en lieu et place de l'ancien Hôtel Balmoral, au cœur de Monte-Carlo, en est l'un des plus représentatifs. Cette résidence est destinée à attirer et fidéliser une clientèle internationale de haut niveau. La vue sur le Port Hercule et sur le Rocher et la possibilité de disposer des services hôteliers de l'Hôtel Hermitage sont des atouts qui contribueront à la réussite de ce projet exceptionnel, dont les travaux les plus importants seront réalisés sur l'exercice 2010/2011 et pour lequel la livraison est attendue en fin d'année 2011.

De même, des travaux de grande ampleur seront poursuivis à l'Hôtel Hermitage et à l'Hôtel de Paris avec respectivement la réalisation de la salle de conférence permettant l'accueil de plus de 400 personnes et les rénovations de l'Aile Rotonde Inférieure et de l'Aile Rotonde Supérieure.

Enfin le rachat récent du restaurant La Rascasse va donner l'occasion à la Société des Bains de Mer d'élargir son offre de restauration sur le Port Hercule et d'ouvrir par la même occasion un casino en terrasse, au premier étage de cet établissement. Cette initiative est destinée à prendre en compte la législation relative à la protection contre le tabagisme en Principauté.

Par ailleurs, le Groupe qui a signé un premier contrat de gestion d'une implantation d'un complexe hôtelier au Maroc face aux jardins de la Menara à Marrakech, en partenariat avec la société de financement Ménatlas, étudie l'idée de se développer plus largement dans plusieurs grandes villes européennes ou destinations du bassin méditerranéen.

Le complexe sous gestion comprendra un hôtel 5 étoiles de 83 suites et chambres, dénommé Jawhar Marrakech, une piscine de trois bassins à températures différentes, un spa de 3 500 m2 , un restaurant gastronomique, des villas, un centre d'affaires avec des salles de conférences, le tout sur un domaine exceptionnel de huit hectares de jardins paysagers avec vue sur l'Atlas et les vastes oliveraies centenaires de la Menara. Un centre d'entertainment devrait compléter ce magnifique resort proposant à la clientèle locale mais aussi de passage, une offre complète : restaurants, bar lounge, cabaret, discothèque et l'éventualité de l'implantation d'un casino est à l'étude.

Le Groupe entend proposer avec ce complexe qui devrait être ouvert au début de l'année 2013, une offre de services conforme à sa réputation, alliant grand luxe et caractère d'exception.

La poursuite d'une politique active de renouvellement et de reconnaissance de sa clientèle et de ses besoins est également une des actions engagées par la Société des Bains de Mer. Un programme de fidélisation dédié avec une carte unique pour tout le resort va ainsi être mis en service dans les prochains mois.

L'utilisation optimale des capacités d'accueil rénovées et la continuation des efforts constants de plus grande rigueur et de maîtrise des coûts doivent bien évidemment compléter les actions engagées en matière de développement exposées ci-avant.

Prise de participation dans Mangas Gaming

La société Mangas Gaming a été créée en 2008 par Financière Lov, holding patrimonial de Stéphane Courbit, pour prendre le contrôle à hauteur de 75 % de la société Betclic, opérateur de paris sportifs et de jeux en ligne présent en Europe.

Dans la perspective de l'évolution de la réglementation et de l'ouverture des marchés français et européens des jeux d'argent en ligne, la Société des Bains de Mer et Financière Lov ont décidé, en novembre 2008, de s'associer sur une base paritaire dans le but de favoriser le développement de Mangas Gaming dans un secteur appelé à une forte croissance. Suivant les termes de ce partenariat, la souscription par la S.B.M. à une augmentation de capital lui permettant de détenir 50 % - à parité avec Financière Lov - de Mangas Gaming, a apporté à cette dernière société les fonds nécessaires au financement de l'acquisition d'autres sociétés européennes actives dans ce secteur, tandis que la S.B.M. peut valoriser dans le domaine des jeux en ligne la notoriété et le prestige de la marque Monte-Carlo S.B.M.

Formalisés par la signature le 10 février 2009 d'un ensemble de conventions organisant leur collaboration et la prise de participation du Groupe S.B.M. dans la société Mangas Gaming, ces accords restaient soumis à certaines conditions suspensives, y compris notamment les dispositions usuelles concernant l'accord des autorités réglementaires. Ces conditions suspensives ont été levées et l'opération de prise de participation est intervenue le 19 mai 2009. Le Groupe S.B.M. a ainsi souscrit à l'augmentation de capital de Mangas Gaming pour un montant de 70 millions d'euros et détient à présent 50 % de cette société.

Les accords prévoient que le Groupe S.B.M. s'est engagé à souscrire en 2012 à une nouvelle augmentation de capital (l'Augmentation de Capital Subséquente) dont le montant sera fonction des performances du Groupe Betclic mesurées en 2011 en termes de chiffre d'affaires (Gross gaming revenue) et de résultat (Ebitda). Le montant de l'Augmentation de Capital Subséquente sera plafonné à 70 millions d'euros, de sorte que le montant total de l'investissement réalisé par la S.B.M. au titre des 50 % souscrit en deux temps dans Mangas Gaming soit compris entre 70 et 140 millions d'euros.

Comme prévu dans ces accords, le Groupe S.B.M. a également mis à disposition de Mangas Gaming un prêt d'un montant maximum de 70 millions d'euros, sous forme d'avances en compte courant ne portant pas intérêt jusqu'au 30 juin 2012. Ce prêt est destiné exclusivement à financer l'acquisition de nouvelles sociétés. Les accords prévoient différentes modalités de remboursement pour cette avance et, notamment, le remboursement par voie de compensation lors de l'Augmentation de Capital Subséquente.

Disposant ainsi des fonds nécessaires à son développement, Mangas Gaming a réalisé le 19 mai 2009 l'acquisition d'un bloc de contrôle de Bet-at-home auprès de ses fondateurs. Bet-at-home, société cotée à Francfort, est un opérateur de paris sportifs et jeux en ligne présent sur les marchés d'Europe centrale et d'Europe de l'Est. Cet accord s'est accompagné d'une offre publique aux actionnaires minoritaires de Bet-at-home et Mangas Gaming détient aujourd'hui plus de 50 % de cette société.

Mangas Gaming a par ailleurs concrétisé le 7 juillet 2009 le rachat des 25 % d'intérêts minoritaires qui restaient entre les mains des fondateurs et managers de la société Betclic.

Mangas a également procédé le 31 juillet 2009 à l'acquisition de la totalité des activités d'Expekt, un des principaux opérateurs de paris sportifs en ligne, présent sur les marchés scandinaves et d'Europe du Nord. Expekt est également un acteur important sur le marché du poker en ligne.

Enfin, Mangas Gaming a pris le contrôle du groupe Everest Gaming, acteur majeur dans le poker en ligne, le 7 avril 2010. Créée il y a plus de 12 ans, Everest Gaming est l'une des rares sociétés de poker en ligne à disposer de sa propre plateforme technique. Everest Poker propose à ses clients l'expérience de jeu la mieux adaptée aux particularités locales avec l'une des salles de poker les plus reconnues en Europe.

Mangas Gaming détient désormais 60% du capital d'Everest Gaming, le solde du capital restant détenu par l'actionnaire actuel, la société GigaMedia, société cotée au NASDAQ.

Selon les termes de l'opération, le prix d'acquisition des 60 % sera déterminé sur la base de la valorisation d'Everest Gaming arrêtée en début d'année 2012. Mangas Gaming a effectué un paiement d'avance de 100 millions de dollars le 7 avril 2010 et un complément de prix sera payable en 2012 sur la base de la juste valeur évaluée à cette date. La Société des Bains de Mer et sa filiale Monte-Carlo SBM International ont accepté de garantir le paiement de ce complément de prix à GigaMedia pour un montant maximum de 60 millions de dollars et ont obtenu de Mangas Lov, filiale de Financière Lov, une contregarantie pour un montant maximum de 20 millions d'euros par le biais d'une garantie à première demande à laquelle est adossé le nantissement par Mangas Lov de 20 000 titres de Mangas Gaming, soit près de 10 % du capital de cette dernière société, l'ensemble du dispositif étant en vigueur depuis le 7 avril 2010.

GigaMedia conserve une participation de 40 % avec une option de vente totale ou partielle à Mangas Gaming à compter de 2013. A partir de 2015, Mangas Gaming aura une option d'achat sur la participation résiduelle détenue par GigaMedia. Le prix d'exercice des options d'achat et de vente sera déterminé sur la base de la valorisation d'Everest Gaming arrêtée alors.

Développement durable

La Groupe est à mi-parcours du programme quinquennal fixant les engagements qu'il a pris en matière de développement durable dans le cadre de sa Charte Environnementale. Courant jusqu'à l'exercice 2011/2012, ce programme organise une forte mobilisation des équipes internes dans différentes actions regroupées sous la signature « Be Green Monte-Carlo SBM».

Les résultats des trois premières années démontrent l'efficacité des mesures mises en œuvre par le Groupe et l'engagement de l'ensemble de ses collaborateurs. Ces résultats ont fait l'objet d'un audit de contrôle annuel.

►Sur la sensibilisation des personnels

Le blog interne, dénommé « Oxygène » et lancé en juin 2007, permet une diffusion rapide des actualités environnementales du Groupe, à destination des quelques 900 salariés équipés d'un ordinateur. Ce blog totalise plus de 108 articles et sa fréquentation avoisine les 500 visites mensuelles, avec une fidélisation réelle de près de 350 visiteurs réguliers.

Une campagne d'éco-conseils génériques à destination des salariés administratifs avait été réalisée en 2007. Cette action a été complétée en 2009 par une nouvelle campagne d'écoconseils dédiés plus spécifiquement aux équipes de cuisines et de restauration. Elaborée avec le concours des chefs de cuisine, cette campagne est déployée sur le printemps 2010.

►Sur les consommations en eau

Les consommations en eau ont baissé au cours de l'exercice 2009/2010 de 12 % soit une économie supérieure à 52 000 m3 . En cumulant cette réalisation avec les résultats des deux premières années, la baisse des consommations en eau du Groupe est de 38 % soit une économie de 241 000 m3 .

Pour illustrer l'efficacité des actions engagées dans ce domaine, la consommation annuelle du Groupe est aujourd'hui inférieure à celle qu'elle était en 2005 avant l'ouverture du Monte-Carlo Bay Hôtel & Resort.

Ainsi, la mise en œuvre de boucles de refroidissement, la rénovation de certaines installations telles que les pompes à chaleur ou certaines améliorations des systèmes de régulation ont permis à des établissements comme l'Hôtel de Paris, l'Hôtel Hermitage ou même le Café de Paris de diviser par deux ou trois leur consommation annuelle.

Il est satisfaisant de noter que même le Monte-Carlo Bay Hôtel & Resort, pourtant doté des installations les plus récentes, a réussi à réduire de 7 % ses consommations en trois ans.

►Sur les consommations d'énergies

Le Groupe n'a plus recours au fuel, sauf à titre très exceptionnel pour la génération de courant secouru à l'occasion de certains chantiers de rénovation.

Les consommations de gaz ont baissé de 13 % sur l'exercice écoulé, ce qui porte à 25 % le total des réductions obtenues au cours des trois premières années. L'économie de 1 200 000 KWh réalisée en trois ans représente le tiers de la consommation annuelle du Groupe. Elle résulte de l'abandon des appareils de cuisson au gaz dans les cuisines de nos établissements, le plus souvent au profit d'appareils électriques à induction.

Les consommations électriques ont été réduites quant à elles de 7 % sur l'exercice écoulé, soit une économie de près de 19 % au cumul des trois premières années. Frigories et Calories baissent de façon similaire, avec respectivement - 40 % et - 38 % en trois ans, alors qu'il est constaté sur la même période une hausse de 9 % de l'électricité. Malgré celle-ci, un total de 7 387 MWH a été économisé sur 2009/2010.

Le Groupe est aujourd'hui équipé de neuf pompes à chaleur, dont deux au Casino et au Monte-Carlo Beach Hotel récemment rénovées, et d'une nouvelle installée à l'Hôtel Hermitage au cours de l'exercice 2009/2010.

►Sur les collectes et le tri sélectif

Le Groupe a déployé dix filières de récupération de déchets différentes et obtient en 2009/2010 des résultats significatifs tels que présentés ci-après :

• collecte de 21 040 litres d'huiles usagées à partir de neuf points de collecte, soit 74 260 litres au cumul des trois premières années.
• récupération de 88 tonnes de papiers sur l'année. Depuis le lancement du programme, la collecte a permis d'acheminer vers des papetiers près de 212 tonnes de papiers recyclés, représentant une économie théorique d'eau (11 400 m3 ), d'énergie (530 000 MWH), et de prélèvement sur le milieu forestier (environ 3 240 arbres), par rapport à ce qui aurait été nécessaire avec l'utilisation de fibres vierges.
• collecte de 572 tonnes de verre, soit un total de 1 273 tonnes en trois ans, représentant aussi une économie d'émission de 286 tonnes d'équivalent CO2 par an, ou 636 tonnes depuis le démarrage du programme.
• collecte de 528 kg de piles usagées, soit un total de 2 355 kg en trois ans. Leur retraitement dans des filières spécialisées permet la récupération de ferromanganèse, de zinc, de scories et aussi de mercure à hauteur de 3,47 kg.
• collecte de 180 500 litres dans les bacs à graisse.
• collecte de 270 m3 d'eaux grises et réemploi pour les chasses d'eau ou les arrosages.
• collecte de 7 m3 de déchets électroniques type D.E.E.E., de 460 cartouches de toner provenant des copieurs et fax, de 8 caisses d'ampoules et de néons, et de déchets toxiques.
• enfin, de nouvelles collectes ont été initiées au cours de l'année 2009/2010, comme la récupération des emballages ménagers (E.M.R.) pour déjà 6,8 tonnes, et la collecte des cartons.

►Sur les achats « verts »

Plus de 97% des achats de papiers sont issus de papiers recyclés.

Le Groupe a baissé de 18 %, soit 8,7 tonnes, ses consommations propres de papiers de bureau et poursuit ses actions en vue de limiter l'impression de documents, en privilégiant la pratique de l'impression recto-verso et surtout la numérisation des documents administratifs, et notamment les factures reçues de ses fournisseurs.

Les documents promotionnels, papiers en-tête, cartes de visite et sacs de boutique sont principalement édités à partir de papiers ou cartons recyclés.

Le groupe réduit ses achats de consommables en plastique classique notamment les gobelets (environ 1 million d'unités consommées à l'année) au profit du plastique issu de l'amidon ou de gobelets en cartons.

La part des articles de fournitures de bureau éco-conçus et dits « green » augmente régulièrement.

Dans le domaine alimentaire, le Groupe a cessé depuis septembre 2007 de recourir au thon rouge, et intensifie ses actions pour privilégier l'utilisation des produits de saison et des produits locaux.

La totalité des cafés vendus au Café de Paris sont issus du Commerce Equitable, avec recours à des crus d'origine. L'offre « petit déjeuner » des hôtels du Groupe s'oriente également vers une utilisation de produits majoritairement issus du Commerce Equitable.

L'huile d'argan, issue d'un programme de Coopération Internationale entre la Principauté de Monaco et le Maroc, a été développée pour des soins de massage, ou est utilisée comme huile d'assaisonnement dans certains établissements, dans une démarche équitable et certifiée.

►Sur les Travaux et tests H.Q.E

La Direction des Travaux de la Société des Bains de Mer s'est engagée à respecter, dans le cadre des projets réalisés, différents critères s'inscrivant dans une démarche qualifiée de « Haute Qualité Environnementale » (H.Q.E.).

Ainsi, la traçabilité et récupération des déchets de démolition, le choix de matériaux plus naturels, la récupération des eaux grises, les économies d'énergies en adéquation avec l'obligation d'un confort final optimal pour le client, et la sécurité sur les chantiers constituent certains des thèmes auxquels une attention particulière est portée, que ce soit au titre de chantiers de travaux neufs ou de programmes de rénovation.

Des missions d'audit externe avec l'APAVE, sur des approches type Bilan Carbone, ont été réalisées sur 2009 et 2010.

►Implication des fournisseurs

Plus de 860 fournisseurs du Groupe, sur environ 2200 fournisseurs actifs en 2009, ont été informés de l'existence et du contenu détaillé de la Charte Environnementale Corporate. Dans le cadre de cette information, il leur a été demandé de répondre à un questionnaire permettant au Groupe de prendre connaissance de leurs initiatives ou avancées particulières dans leurs métiers en matière de développement durable.

►Communication vers la clientèle.

Enfin, une communication est organisée à destination de la clientèle sur ces différents sujets. De nombreux supports de communication sont ainsi utilisés : chevalets en chambres et suites, mise en ligne des communiqués de presse et bilans environnementaux annuels sur le site Corporate, signature « Be Green Monte-Carlo SBM» et opérations ou informations connexes aux journées mondiales sur les thématiques environnementales. Cette communication sera poursuivie de façon plus régulière et plus fournie encore.

Le groupe Monte-Carlo SBM s'attache à présent à ce que les vigilances induites par ces programmes d'actions deviennent des basiques de comportement dans les différents métiers concernés. C'est à cette condition seulement que sera assurée la pérennité d'une culture d'entreprise toujours plus respectueuse de l'environnement.

Domaine social

La Société est soucieuse de garantir à ses collaborateurs une activité motivante et conforme à leurs aspirations et veille à maintenir un climat d'écoute et de dialogue pour tous.

Outre les relations directes au sein des différents services, la communication interne du Groupe est assurée de façon plus institutionnelle de la manière suivante :

• Commission d'Information et de Coopération avec le Personnel ;
• commissions paritaires de personnel ;
• réunions semestrielles d'information des cadres ;
• réunions annuelles du personnel ;
• déjeuners mensuels avec la Direction permettant l'expression directe des cadres et des employés ;
• diffusion à périodicité trimestrielle d'un Journal d'Entreprise ;
• développement de l'intranet avec la mise en place de bornes d'information présentes sur tous les sites d'exploitation.

Par ailleurs, l'organisation d'entretiens annuels d'évaluation est une composante importante visant à impliquer de plus en plus les cadres à la gestion de l'entreprise et mettre en valeur leur potentiel de carrière.

Grâce à une politique dynamique et volontariste de formation interne aussi bien dans l'hôtellerie que dans le secteur des jeux, le Groupe vise également à développer les compétences de ses collaborateurs, dans un souci de valorisation du personnel et de maintien de la qualité d'accueil de la clientèle au niveau d'excellence auquel est associée l'image de la Société des Bains de Mer.

Le Groupe, conscient que dans une société de services de très haute gamme le client doit en permanence être mis au centre de ses préoccupations, a engagé un programme pluriannuel visant à atteindre cet objectif. Les salariés étant un maillon important dans cette démarche, un plan de formation spécifique a été mis en place au cours de l'exercice écoulé et se déroulera encore au cours des prochains mois. A l'issue de ce programme, tous les salariés en contact de la clientèle auront été formés et seront en mesure de mieux connaître ses attentes et par conséquent de mieux les satisfaire.

Au cours de l'exercice, certaines catégories de personnel ont présenté des revendications qui ont conduit la Direction Générale à formuler des propositions de nature à satisfaire, en tout ou partie, ces demandes. A la suite de ces propositions, des négociations se poursuivent dans le but de parvenir à un accord avec les partenaires sociaux concernés.

Conseil d'Administration

Il vous est demandé de donner quitus aux Administrateurs en exercice pour leur gestion au cours de l'exercice 2009/2010, et quitus définitif à M. Marco Piccinini.

Par ailleurs, il vous est proposé de ratifier la nomination, effective à compter du 21 janvier 2010, de M. Michel Dotta en qualité d'Administrateur nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires. M. Michel Dotta a été coopté dans les conditions de l'article 12 des statuts lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 21 janvier 2010.

Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, le mandat de M. Michel Dotta prendra fin à l'Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice 2014/2015.

Article 23 de l'ordonnance du 5 mars 1895

Nous vous rendons compte des opérations intervenues, directement ou indirectement, entre votre Société et ses Administrateurs, ou votre Société et les sociétés affiliées ou non ayant des administrateurs communs, à savoir :

• * les opérations traitées avec les filiales de votre Société :
• Γ la Société Anonyme Monégasque d'Entreprise de Spectacles (S.A.M.E.S.)
• Γ la Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.)
• Γ la Société Anonyme Monégasque Générale d'Hôtellerie (SOGETEL)
• Γ la Société Financière et d'Encaissement (S.F.E.)
• Γ la Société Civile Particulière Soleil du Midi
• Γ la Société Civile Immobilière de l'Hermitage
• Γ la Société S.B.M./U.S.A. Inc.
• Γ la Sarl Monte-Carlo SBM International
• Γ la Sarl Café Grand Prix
• Γ la Société Mangas Gaming
• * ainsi que :
• Γ les opérations bancaires réalisées avec la Compagnie Monégasque de Banque et la Banque J. Safra (Monaco) S.A.
• Γ et les relations avec la Société Monégasque pour l'Exploitation du Tournoi de Tennis (S.M.E.T.T.), l'A.S. MONACO FC SA et le cabinet Bredin Prat.

Conformément aux dispositions de l'article 23 de l'Ordonnance du 5 mars 1895, nous vous demandons de bien vouloir ratifier ces opérations.

Commissaires aux Comptes et Auditeurs

Les honoraires versés aux commissaires aux comptes et auditeurs au titre de l'exercice 2009/2010 s'établissent comme indiqué ci-après :

	Deloitte & Associés			Commissaires aux Comptes
en euros	Montant hors taxes %		Montant hors taxes		%
	2009/2010	2008/2009	09/10	08/09	2009/2010	2008/2009	09/10	08/09
Audit ¤ Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ¤ Emetteur ¤ Filiales intégrées globalement	295 000	275 000	66	25	68 500	66 400	96	100
¤ Autres diligences et directement liées à la mission du commissaire aux comptes ¤ Emetteur ¤ Filiales intégrées globalement	9 164	8 000	2	1	2 500		4
Sous-total	304 164	283 000	68	26	71 000	66 400	100	100
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement ¤ Juridique, fiscal, ¤ Audits d'acquisition	33 000 109 010	6 500 812 815	7 24	1 73
Sous-total	142 010	819 315	32	74
TOTAL DES HONORAIRES	446 174	1 102 315	100	100	71 000	66 400	100	100

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Gestion des risques

Le Groupe conduit une politique de gestion des risques afin de respecter au mieux la défense des intérêts de ses actionnaires, de ses clients et de l'environnement. Les risques décrits ci-après correspondent aux risques les plus significatifs au regard de leur impact financier éventuel.

Risques liés à la conjoncture économique

Les activités du Groupe sont particulièrement sensibles aux cycles économiques et à l'évolution de la conjoncture internationale. Tout ralentissement conjoncturel impacte négativement les activités liées au tourisme et aux loisirs de manière générale et celles des voyages en particulier.

L'ensemble des établissements étant, à ce jour, implantés sur le territoire de la Principauté de Monaco ou sur les communes limitrophes, et la clientèle ayant une origine très internationale, ces fluctuations de la conjoncture peuvent provoquer d'importantes variations du niveau d'activité.

L'exploitation croissante des marchés de proximité permet néanmoins de limiter l'exposition du Groupe à de telles fluctuations.

Risques liés à l'environnement

Bien que ses activités n'engendrent pas de risques spécifiques sur l'environnement, le Groupe s'est engagé activement dans de multiples actions en faveur de la protection de l'environnement dans le cadre de la politique mise en œuvre par la Principauté de Monaco.

Risques juridiques et procédures judiciaires

Les activités peuvent être sources de difficultés opérationnelles et peuvent conduire à des situations litigieuses avec les fournisseurs, le personnel et avec tous tiers avec lesquels le Groupe se trouve en relation.

Des provisions ont été comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée.

A la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autres litiges susceptibles d'avoir une incidence sur sa situation financière, son activité ou ses résultats.

Gestion des risques financiers

(voir également la note annexe aux comptes consolidés n° 24).

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé à différents risques de marché tels que le risque de liquidité, le risque de taux et le risque de change.

Le Groupe peut être amené à utiliser des instruments financiers dérivés pour limiter ces risques mais il s'interdit d'y recourir à des fins spéculatives.

• Risque de liquidité

La politique de financement du Groupe est de disposer en permanence de la liquidité nécessaire au financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie court terme et de son développement, tant en termes de durée que de montants, et ce au moindre coût.

Le Groupe dispose d'une ouverture de crédit auprès d'un pool d'établissements financiers. Conclue pour une durée de 10 ans et quatre mois à compter du 1er décembre 2004, cette ouverture de crédit d'un montant maximum en principal de 160 millions d'euros est utilisable sous forme de tirages à taux variable. Le montant maximum des tirages fait l'objet des réductions successives suivantes :

• − 31 mars 2011 : 20 millions d'euros
• − 31 mars 2012 : 20 millions d'euros
• − 31 mars 2013 : 40 millions d'euros
• − 31 mars 2014 : 40 millions d'euros
• − 31 mars 2015 : 40 millions d'euros

Cette ouverture de crédit est principalement destinée à financer les besoins généraux d'investissement du Groupe, sans restriction à l'utilisation des capitaux. Au 31 mars 2010, le Groupe a utilisé 30 millions d'euros sur cette ligne de crédit.

Enfin, le Groupe disposait d'un montant de placements de trésorerie d'une durée maximum de trois mois et disponibles à tout moment, s'élevant à 46 millions d'euros au 31 mars 2010, et d'autorisations de découverts confirmées pour un montant de 5 millions d'euros.

Ainsi, le Groupe peut disposer à la clôture de l'exercice 2009/2010 d'un montant total de liquidités de 181 millions d'euros et n'est pas exposé au risque de liquidité.

• Risque de taux

L'ouverture de crédit décrite ci-avant étant utilisable sous forme de tirages à taux variable, un dispositif de gestion du risque de taux a été souscrit pour une durée de 6 ans à compter du 1er avril 2005. Cet instrument plafonne le taux d'intérêt à un maximum de 4,19 % et le notionnel couvert, qui a progressé au cours de la première année jusqu'à un montant maximum de 117 millions d'euros, est amorti progressivement jusqu'au 1er avril 2011, date d'échéance finale du contrat. Au 31 mars 2010, le notionnel couvert s'élève à 61 millions d'euros.

Les actifs de trésorerie portent intérêt aux conditions du marché à court terme.

• Risque de change

Plusieurs types de risques peuvent être distingués :

• − le risque de change transactionnel lié aux activités commerciales et opérationnelles
• − le risque de change bilantiel lié aux investissements financiers réalisés à l'étranger.

Le Groupe réalisant la presque totalité de ses opérations en euros, ses transactions ne sont pas fortement exposées au risque de change. Les activités commerciales en provenance des marchés émetteurs de la zone dollar (Etats-Unis, Canada) restent cependant sensibles à l'évolution de la parité de change.

Le risque de change bilantiel est essentiellement représenté par la participation détenue dans Wynn Resorts, Limited, société américaine cotée au Nasdaq. Au 31 mars 2010, le Groupe détient 1,8 millions de titres à un cours de 75,83 dollars. Cet actif financier ne fait plus l'objet de couverture de change à cette date.

• Risque sur les actions détenues en portefeuille

Comme indiqué au paragraphe précédent, le Groupe détient une participation dans la société américaine Wynn Resorts, Limited et se trouve exposé au risque de fluctuation du cours de cette entreprise cotée au Nasdaq.

Le Groupe n'a pas renouvelé en 2009/2010 sa politique de couverture contre le risque de variation du cours de l'action.

• Risque de crédit et de contrepartie

La plus grande partie des activités commerciales est réalisée avec des clients qui assurent un paiement par avance ou sans délais de règlement. Le Groupe est donc peu exposé au risque de crédit sur son exploitation commerciale.

Par ailleurs, l'objectif du Groupe est de limiter son exposition au risque de contrepartie. Les instruments financiers dérivés et les financements sont contractés auprès de contreparties de premier rang et de façon diversifiée. De même, les excédents de trésorerie sont placés en certificats de dépôts ou en sicav monétaires auprès d'établissements financiers de premier plan.

• Nantissements, garanties, sûretés d'emprunt

Le Groupe n'a pas accordé de sûretés réelles en garantie de ses engagements à la clôture de l'exercice 2009/2010.

Assurances - Couverture des risques

Les risques du Groupe se caractérisent par une forte concentration géographique, pouvant l'exposer à un sinistre affectant simultanément plusieurs de ses installations.

La majeure partie des risques encourus par le Groupe est couverte au travers d'un programme d'assurances couvrant notamment les risques de dommages (incendie, foudre, tremblement de terre et/ou raz-de-marée consécutif, etc.) / pertes d'exploitation et de responsabilité civile, selon le principe de garantie "Tous Risques sauf". Cette gestion s'accompagne d'une politique de prévention très développée avec la disposition d'équipements et un effort de formation permanente du personnel. Dans ce cadre, le Groupe procède de façon régulière, avec ses assureurs et experts, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la couverture la plus adaptée en fonction des marchés d'assurance et de réassurance.

Les risques sont placés auprès d'assureurs et de réassureurs de premier plan et de notoriété mondiale.

Informations juridiques

Structure du capital - restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2009 avait autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital social pour le porter jusqu'à un maximum de 18 168 220 euros. Réalisée suivant acte notarié de souscription et de versement en date du 24 juin 2010, cette augmentation de capital a conduit à l'émission de 32 270 actions nouvelles, et le capital social de la Société des Bains de Mer est aujourd'hui constitué de 18 160 490 actions d'une valeur nominale de € 1 :

• 12 160 490 actions sont cotées sur le marché Eurolist compartiment B d'Euronext Paris (code Euroclear MC0000031187 - BAIN).
• 6 000 000 actions, appartenant à l'Etat monégasque, sont inaliénables en vertu de la loi monégasque n°807 du 23 juin 1966.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société

L'Etat monégasque, qui détient 69,1 % du capital social au 31 mars 2010, est le seul actionnaire déclaré avec une participation supérieure au seuil de 5 %.

Autorisation de rachat d'actions par la Société

Au terme de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2009, modifiant l'article 41 des statuts sous réserve de l'approbation du Gouvernement Princier, il avait été donné à la Société la faculté de racheter ses propres actions jusqu'à 5 % du capital.

Aucune opération de rachat d'actions n'est intervenue dans le cadre de cette autorisation.

Les objectifs poursuivis de cette autorisation, valable pour une période de 18 mois à compter du 25 septembre 2009, sont les suivants :

• conservation et remise ultérieure d'actions en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe (y compris les prises et accroissements de participation) ;
• animation et liquidité du marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement indépendant, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• disposition d'actions pouvant permettre à la Société d'honorer les obligations liées à des titres de créances échangeables en actions ou à d'autres valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ;
• disposition d'actions pouvant être remises au personnel ainsi qu'à celui des sociétés filiales dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions ou d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes ;
• mise en œuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des Marchés Financiers, ou de tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L'autorisation de rachat d'actions par la Société est par ailleurs conditionnée au respect de certaines règles de conduite, assurant la bonne application du programme initialement validé par l'Assemblée :

• autorisation d'acheter des actions de la société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale ;
• prix maximum d'achat ne devant pas excéder 90 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté en conséquence ;
• montant maximum des fonds destinés au programme de rachat ne pouvant excéder 50 millions d'euros ;
• acquisition ou transfert de ces actions pouvant être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration, ainsi qu'à la modification des statuts

Article 12 des statuts :

« Le conseil est composé de sept membres au moins et de onze membres au plus.

Six au plus d'entre eux sont désignés par l'assemblée générale des actionnaires parmi ses membres ; ils sont nommés pour six ans ; ils sont renouvelables à raison d'un tiers tous les deux ans ; les membres sortants sont rééligibles. Tout administrateur nouveau suit, pour les dates de son remplacement, le sort de celui qu'il remplace. Dans l'intervalle des assemblées générales, le conseil aura, dans la limite prévue en tête du présent alinéa, la faculté de se compléter, soit pour pourvoir au remplacement d'un administrateur décédé ou démissionnaire, soit pour s'adjoindre un ou des membres nouveaux. Toute nomination faite par le conseil devra, ultérieurement, être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale.

Le mandat d'un administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou dont la nomination par le conseil d'administration a été ratifiée par l'assemblée générale prend fin lors de l'assemblée générale qui suit la date à laquelle le titulaire a atteint l'âge de soixante-douze ans.

Cinq membres du conseil d'administration sont désignés par le Gouvernement de S.A.S. Mgr le Prince de Monaco et le représentent au sein de ce conseil ; ils sont nommés pour six ans et ne sont révocables que par le Gouvernement de S.A.S. Mgr le Prince de Monaco ; leur mandat est renouvelable.

Les administrateurs désignés par la société devront être propriétaires de mille actions qui seront inaliénables pendant la durée de leur mandat ».

Article 21 des statuts :

« Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres, un Président. Le Président doit être agréé en cette qualité par le Gouvernement de S.A.S. Mgr le Prince de Monaco qui détermine la durée de cet agrément dans les limites de l'article 12.

Il est rééligible ».

Article 31 des statuts :

« Il devra être donné au Gouvernement de S.A.S. Mgr le Prince de Monaco préalablement à toute assemblée générale, communication de l'ordre du jour de cette assemblée, comme aussi de toutes propositions relatives à la nomination des membres du conseil d'administration.

La nomination des membres du conseil d'administration est valable par elle-même et indépendamment de toute ratification, à moins que le Gouvernement de S.A.S. Mgr le Prince de Monaco n'oppose son veto, soit à l'ensemble des nominations, soit à l'une d'elles ».

Pouvoirs du Conseil d'Administration, notamment en matière d'émission ou de rachat d'actions

Article 19 des statuts :

« Le conseil d'administration définit et arrête la politique de la société ; il détermine les modalités de sa mise en œuvre. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion, le contrôle et la surveillance des affaires de la société.

Il fait tous traités, acquisitions, transactions ou compromis avec toutes personnes physiques ou morales de droit public ou privé aux conditions qu'il juge utiles aux intérêts de la société. Il ne peut, cependant, décider aucune aliénation immobilière sans y être autorisé par une résolution précise et motivée de l'assemblée générale.

Il détermine l'emploi des fonds disponibles.

Il nomme les directeurs et met fin à leurs fonctions. Il fixe les traitements, salaires et gratifications du personnel.

Il arrête les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des actionnaires ; il fait, chaque année à ladite assemblée, un rapport sur les comptes et la situation des affaires sociales en même temps qu'il expose les grandes lignes du programme qu'il entend suivre.

Sans préjudice de ce qui est dit aux articles 25 et 26 (Délégué-Directeur Général), le conseil d'administration peut désigner certains de ses membres pour constituer un comité de direction. Dans ce cas, il précise l'étendue des délégations qu'il accorde, leur durée et les indemnités éventuelles attachées aux fonctions ainsi définies. Il peut mettre fin à tout moment à ces dernières s'il l'estime nécessaire.

Le conseil d'administration peut également confier à un ou plusieurs de ses membres des missions ou attributions spéciales. Il en fixe l'objet et la durée et détermine, le cas échéant, les indemnités y relatives. Il peut y mettre fin à tout moment s'il l'estime nécessaire ».

Conformément à l'article 39 des statuts, il appartient à l'assemblée générale extraordinaire de décider l'augmentation ou la réduction, par toutes voies, du capital social : espèces, apport en nature, incorporation de tous fonds de réserve disponibles, rachat d'actions, réduction d'apports, échanges de titres avec ou sans soulte.

Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration et l'utilisation faite de ces délégations.

Objet	Date de l'AGE	Montant nominal maximum (€)	Utilisation des délégations	Montant résiduel (€)
Augmentation de capital (avec suppression du DPS) réservée aux salariés de la Société ou des sociétés du Groupe appartenant au même périmètre de consolidation	25/09/2009	40.000	24/06/2010 : augmentation de capital d'un montant de 32 270 € par l'émission de 32.270 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 € chacune 1	7.730

⁽¹⁾ Les 32 270 actions nouvelles ont été admises à la négociation sur le marché Eurolist (Compartiment B) d'Euronext Paris à compter du 7 juillet 2010.

Comptes sociaux de la Société des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco

Comptes annuels aux normes monégasques

Bilan au 31 mars 2010

Compte de pertes et profits

Rapport général et rapport spécial des Commissaires aux Comptes

Comptes annuels aux normes françaises

Bilan au 31 mars 2010

Compte de résultat

Tableau des flux de trésorerie

Notes annexes aux comptes annuels

Rapport des Auditeurs et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

	EXERCICE 2009/2010		2008/2009
ACTIF	BRUT	Amortissements Provisions	NET	NET
ACTIF DISPONIBLE OU	122 336	38 837	83 499	204 910
RECOUVRABLE A MOINS D'UN AN
Espèces en caisse	18 389		18 389	14 899
Banques : dépôts à vue	1 749		1 749	3 048
Autres valeurs à vue
Banques : dépôts à terme				118 000
Titres négociables	46 060		46 060	47 835
Créances d'exploitation	7 750	2 286	5 464	5 494
Débiteurs divers	6 937	1 454	5 483	6 184
Comptes d'opérations en participation Comptes des sociétés affiliées	41 329	35 098	6 231	9 127
Actif précompté	122		122	325
STOCKS	12 739	93	12 646	12 673
PAIEMENTS ANTICIPES OU DE GARANTIE	1 437		1 437	1 420
Avances sur commandes	1 437		1 437	1 420
ACTIF A PLUS D'UN AN D'ECHEANCE
Prêts
ACTIF INDISPONIBLE	155		155	146
Dépôts et cautionnements versés	155		155	146
TITRES DE PARTICIPATION	227 576	8 032	219 545	66 248
Sociétés affiliées	204 610	7 993	196 617	43 316
Autres participations	22 966	38	22 927	22 932
IMMOBILISATIONS	1 053 869	586 614	467 255	447 728
Immobilisations incorporelles :
- Concessions et droits similaires	19 574	18 758	816	1 134
- Droit au bail	18	18
- Immobilisations en cours	1 664		1 664	1 107
Immobilisations corporelles :
- Terrains - Ecarts de réévaluation au 31/03/1979	81 863 35 616	35 616	81 863	81 855
- Aménagements terrains	2 491	2 491
- Constructions	633 834	359 400	274 434	273 874
- Installations techniques	182 245	130 304	51 941	51 871
- Autres immobilisations	54 134	40 028	14 106	14 558
- Immobilisations en cours	42 430		42 430	23 329
TOTAL DE L'ACTIF	1 418 112	633 576	784 536	733 136
FRAIS A AMORTIR
COMPTES DE REGULARISATION	5 746		5 746	5 379
Dépenses payées d'avance	5 419		5 419	4 957
Autres comptes transitoires	326		326	421
Ecarts de conversion	0		0
TOTAL GENERAL	1 423 857	633 576	790 281	738 515
COMPTES D'ORDRE
Actions des Administrateurs détenues en garantie
de gestion			5
Cautions reçues			6 760	7 211
Autres engagements reçus			45 000
Fournisseurs			50 965	36 558
Tiers débiteurs pour cautions bancaires données			97
Ouverture de crédit et découverts confirmés non utilisés			135 000	165 000
Couverture de taux variables			61 000	77 000

PASSIF	EXERCICE 2009/2010	EXERCICE 2008/2009
PASSIF EXIGIBLE A MOINS D'UN AN	131 419	99 314
Effets à payer	677	2 350
Dettes d'exploitation	49 625	49 133
Comptes des sociétés affiliées	7 600	761
Comptes des employés	24 976	28 595
Emprunts	30 323	198
Autres dettes	5 429	3 836
Passif précompté	12 789	14 442
ENCAISSEMENTS ANTICIPES OU DE GARANTIE	15 102	17 439
Acomptes reçus	10 136	12 506
Dépôts et cautionnements reçus	4 966	4 933
PASSIF A PLUS D'UN AN D'ECHEANCE	22 021	22 476
Dettes d'exploitation Passif précompté	22 021	22 476
PROVISIONS POUR RISQUES	8 069	3 687
COMPTES DE REGULARISATION	40 368	24 198
Revenus imputables aux exercices futurs	26 019	9 117
Autres comptes de régularisation passif	1 813	1 437
Ecarts de conversion	21	26
Subvention d'investissement
- montant brut - amortissement	17 535 (5 020)	17 535 (3 918)
FONDS SOCIAL
Capital, primes et écarts	215 141	215 075
Capital : 18 128 220 actions de 1 euros chacune	18 128	18 062
Primes d'émission sur actions	5 374	5 374
Ecarts de réévaluation :
- Ecarts de réévaluation 31/03/1990	167 694	167 694
- Réserve de réévaluation 31/03/1979	23 945	23 945
Réserves :	160 789	160 003
- Réserve statutaire	1 813	1 806
- Réserve facultative - Réserve de prévoyance	148 799 10 177	148 799 9 398
- Plus-value à long terme
Résultats :	197 373	196 323
- Report à nouveau bénéficiaire - Résultat net de l'exercice	183 497 13 877	157 361 38 962
TOTAL FONDS SOCIAL	573 303	571 401
TOTAL GENERAL	790 281,27	738 514,93
COMPTES D'ORDRE
Administrateurs créditeurs pour actions déposées	5	5
Tiers créditeurs pour cautions déposées en garantie	6 760	7 211
Autres engagements reçus	45 000
Fournisseurs	50 965	36 558
Cautions bancaires données	97	97
Ouverture de crédit et découverts confirmés non utilisés	135 000	165 000
Couverture de taux variables	61 000 298 827	77 000 285 871

Compte de pertes et profits normes monégasques

	EXERCICE 2009/2010	EXERCICE 2008/2009
ACTIVITE PRINCIPALE
Produits des jeux	210 688	220 233
Prestations de services	149 382	165 061
Ventes de marchandises	5 403	5 778
Autres produits de gestion courante	1 939	1 395
Moins : cessions internes	(10 801)	(10 655)
Total des produits de l'activité principale	356 612	381 812
A déduire :
- Coût d'achat des marchandises	(3 446)	(3 674)
- Consommations	(115 484)	(126 608)
- Redevances, impôts et taxes	(27 844)	(29 094)
- Charges de personnel	(146 549)	(149 660)
- Autres charges d'exploitation	(14 095)	(24 873)
- Charges d'amortissements	(39 192)	(40 649)
Provisions :
- Dotations	(16 069)	(14 086)
- Reprises	13 536	21 032
Total des charges de l'activité principale	(349 143)	(367 612)
Quote-part de résultat sur opérations faites en commun
RESULTAT DE L'ACTIVITE PRINCIPALE	7 469	14 200
ACTIVITES ACCESSOIRES
Résultats de la gestion financière	2 495	6 486
Revenus des participations	6 218	1 875
Provisions :
- Dotations - Reprises	(26) 11	(19) 62
RESULTATS DES ACTIVITES ACCESSOIRES	8 698	8 404
OPERATIONS EXTRAORDINAIRES OU EXCEPTIONNELS
Résultats divers	879	15 865
Provisions :
- Dotations	(5 402)	(282)
- Reprises	14	790
RESULTATS EXTRAORDINAIRES OU EXCEPTIONNELS	(4 510)	16 372
RESULTATS AFFERENTS AUX EXERCICES ANTERIEURS	2 220	(15)
RESULTAT NET DE L'EXERCICE	13 877	38 962

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercice clos le 31 mars 2010

Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs les Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article 25 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, de la mission générale et permanente, qu'en vertu des dispositions de l'article 8 de la susdite loi, vous nous avez confiée par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 septembre 2008 pour les exercices 2008/2009, 2009/2010 et 2010/2011.

Les états financiers et documents sociaux, arrêtés par votre Conseil d'Administration, ont été mis à notre disposition dans les délais légaux.

Notre mission, qui consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers, a été accomplie selon les normes professionnelles et nous a conduits à examiner le bilan au 31 mars 2010 et le compte de pertes et profits de l'exercice 2009/2010.

Le total du bilan s'élève à 790 281 K€. Le compte de Pertes et Profits fait apparaître un bénéfice de 13 877 K€. Le fonds social ressort à 573 303 K€.

Ces documents ont été établis suivant les prescriptions légales et selon les mêmes formes et au moyen des mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.

Nous avons vérifié les divers éléments composant l'actif et le passif ainsi que les méthodes suivies pour leur évaluation et pour la discrimination des charges et produits.

Notre examen a été effectué conformément aux normes de révision comptable généralement admises, qui prévoient que nos travaux soient planifiés et réalisés de manière à obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers ne sont pas entachés d'irrégularités significatives.

Une révision comptable comprend l'appréciation des principes comptables utilisés, l'examen, par sondages, de la justification des montants et des principales estimations retenues par la direction de la société, ainsi que la vérification des informations contenues dans les états financiers et le contrôle de la présentation d'ensemble de ces éléments.

A notre avis, le bilan au 31 mars 2010 et le Compte de Pertes et Profits de l'exercice 2009/2010, ci-annexés, qui sont soumis à votre approbation, reflètent, d'une manière sincère en conformité avec les prescriptions légales et les usages professionnels, la situation financière de votre Société au 31 mars 2010 et le résultat de l'exercice de douze mois clos à cette date.

Nous avons aussi vérifié les informations financières contenues dans le rapport de votre Conseil d'Administration, la proposition d'affectation des résultats et le respect des dispositions légales et statutaires régissant le fonctionnement de votre Société. Nous n'avons pas d'observation à formuler.

Monaco, le 27 juillet 2010

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

André GARINO Louis VIALE 38

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercice clos le 31 mars 2010

Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs les Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article 24 de la Loi n° 408 du 20 janvier 1945, nous vous présentons un rapport sur les opérations visées à l'article 23 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895, accomplies pendant l'exercice 2009/2010 et sur les assemblées tenues pendant le même exercice.

OPERATIONS VISEES A L'ARTICLE 23 DE L'ORDONNANCE SOUVERAINE DU 5 MARS 1895

Nous vous rappelons qu'il s'agit de toute entreprise ou marché (opération) comportant une série de prestations (fournitures, travaux, ...) successives de même nature ou de nature analogue, fait avec la société ou pour son compte et dans lequel un administrateur de votre société a un intérêt direct ou indirect.

L'exécution de ces opérations, pendant l'exercice 2009/2010, vous est décrite dans le compterendu spécial fait par le Conseil d'Administration de votre société. Nous avons vérifié les informations contenues dans ce rapport et n'avons pas d'observation à formuler à ce sujet.

ASSEMBLEES TENUES AU COURS DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice, vous avez été réunis :

• le 25 septembre 2009, en Assemblée Générale Extraordinaire pour :
• constater que l'augmentation de capital social de la somme de 18 062 K€ à 18 128 K€ est définitivement réalisée ;
• autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital social pour le porter jusqu'à un maximum de 18 168 K€ et modifier en conséquence l'article 5 des statuts ;
• autoriser la Société à racheter ses propres actions et modifier en conséquence l'article 41 des statuts.
• le 25 septembre 2009, en Assemblée Générale Ordinaire pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2009, ratifier la nomination d'un administrateur et définir les finalités et les modalités permettant à la Société de racheter ses propres actions.

Pour ces assemblées, nous avons vérifié :

• le respect des prescriptions légales et statutaires relatives à leur tenue ;
• l'exécution des résolutions approuvées.

Nous n'avons constaté aucune irrégularité.

Monaco, le 27 juillet 2010

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

André GARINO Louis VIALE

Bilan au 31 mars 2010 normes françaises

		EXERCICE 2009/2010	EXERCICE
ACTIF	BRUT	Amortissements Provisions	NET	2008/2009 NET
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles Note 3	21 256	18 776	2 481	2 241
Concessions et droits similaires	19 574	18 758	816	1 134
Droit au bail	18	18	0	0
Immobilisations en cours	1 664		1 664	1 107
Immobilisations corporelles Note 4	1 032 613	567 838	464 774	445 487
Terrains	119 969	38 106	81 863	81 855
Constructions	633 834	359 400	274 434	273 874
Installations techniques, matériel	182 245	130 304	51 941	51 871
Autres immobilisations	54 134	40 028	14 106	14 558
Immobilisations corporelles en cours	38 881		38 881	17 846
Avances et acomptes	3 549		3 549	5 483
Immobilisations financières Note 5	228 324	8 349	219 975	66 597
Participations et créances rattachées	204 610	7 993	196 617	43 316
Autres titres immobilisés	22 870	8	22 862	22 862
Prêts consentis	593	317	275	203
Autres immobilisations	251	31	220	216
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	1 282 193	594 963	687 230	514 325
ACTIF CIRCULANT
Stocks	12 739	93	12 646	12 673
Avances et acomptes versés	1 437		1 437	1 420
Créances d'exploitation	7 872	2 286	5 586	5 604
Autres créances d'exploitation	4 845		4 845	3 552
Créances diverses	43 154	36 234	6 921	11 987
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	66 199		66 199	183 996
Charges constatées d'avance	5 419		5 419	4 957
TOTAL ACTIF CIRCULANT	141 664	38 613	103 051	224 190
Charges à répartir et écarts de conversion	0		0	0
TOTAL DE L'ACTIF	1 423 857	633 576	790 281	738 515

PASSIF		EXERCICE 2009/2010	EXERCICE 2008/2009
CAPITAUX PROPRES
Capital		18 128	18 062
Primes d'émission		5 374	5 374
Ecarts de réévaluation		191 638	191 638
Réserve statutaire		1 813	1 806
Réserve de plus-values nettes à long terme
Réserve de prévoyance		10 177	9 398
Réserve facultative		148 799	148 799
Report à nouveau		183 497	157 361
Résultat de l'exercice	Note 8	13 877	38 962
Subvention d'investissement	Note 9	12 515	13 617
TOTAL CAPITAUX PROPRES	Note 7	585 818	585 018
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques		8 069	3 687
Provisions pour charges		24 367	24 928
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	Note 10	32 436	28 615
DETTES
Emprunts auprès des établissements de crédit		30 323	198
Emprunts et dettes financières		4 966	4 933
Avances et acomptes reçus		10 136	12 506
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		17 570	24 755
Dettes fiscales et sociales		52 151	57 597
Autres dettes d'exploitation		4 133	3 661
Dettes sur immobilisations		11 866	6 055
Autres dettes		14 842	6 034
Produits constatés d'avance		26 019	9 117
TOTAL DETTES	Notes 11 & 12	172 006	124 855
ECARTS DE CONVERSION PASSIF		21	26
TOTAL DU PASSIF		790 281	738 515

Tableau des flux de trésorerie

	EXERCICE	EXERCICE
	2009/2010	2008/2009
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Capacité d'autofinancement hors cessions d'immobilisations	61 053	62 984
Variation du besoin en fonds de roulement	14 518	(14 112)
FLUX PROVENANT DE L'EXPLOITATION	75 571	48 872
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(59 179)	(35 240)
Subvention d'investissement
Variation des immobilisations financières et charges à répartir	(158 393)	(4 190)
Produits de cession des actifs	208	19 583
Variation des dettes sur immobilisations	5 812	2 002
FLUX PROVENANT DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(211 552)	(17 846)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Tirages sur la ligne de crédit	30 125
Rembourssements ligne crédit		(6)
Distribution de dividendes	(12 040)	(22 581)
Augmentation de capital	66
Variation des financements stables	32	698
FLUX PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	18 184	(21 890)
VARIATION DE TRESORERIE	(117 797)	9 136
TRESORERIE A L'OUVERTURE	183 996	174 860
TRESORERIE A LA CLOTURE	66 199	183 996

Notes annexes aux comptes annuels

Les informations ci-après constituent l'annexe au bilan, avant répartition de l'exercice clos le 31 mars 2010, dont le total est de 790 281 milliers d'euros et au compte de résultat de l'exercice enregistrant un bénéfice de 13 877 milliers d'euros.

L'exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1er avril 2009 au 31 mars 2010.

NOTE 1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du règlement du Comité de la Réglementation Comptable 99- 03 du 29 avril 1999 relatif au nouveau Plan Comptable Général, ainsi que des règlements l'ayant modifié ou complété par la suite (notamment les règlements CRC 2004-06, 2003-07 et 2002-10(§3)).

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels et conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation
• indépendance des exercices
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, sauf changement explicité ci-après.

1.1 - Changement de méthode

Il n'a pas été pratiqué de changement de méthode comptable au cours de l'exercice écoulé.

1.2 - Principes comptables

♦ Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur coût historique. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire :

• logiciels amortissement sur 3 à 6 ans

• concessions durée d'exploitation, complétée par une provision pour dépréciation en cas d'évolution défavorable

par rapport aux perspectives initiales de rentabilité

♦ Immobilisations corporelles

a - Valeur brute

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique hors frais financiers. Les terrains et constructions ont fait cependant l'objet de réévaluations, qui sont traitées comme suit dans les comptes sociaux :

• sur l'exercice 1978/1979, la réévaluation pratiquée a suivi le mécanisme de la réévaluation légale française,
• sur l'exercice 1989/1990, la contrepartie de la réévaluation pratiquée a été portée dans un compte d'écart de réévaluation inclus dans les capitaux propres.

b - Régime juridique de certains biens immobiliers

La Société des Bains de Mer s'est vu concéder le privilège exclusif d'exploiter les jeux sous les réserves, conditions et obligations d'un cahier des charges. Ce privilège, concédé à l'origine pour une période de cinquante années à compter du 2 avril 1863, a fait l'objet de plusieurs reconductions, dont l'avant-dernière, intervenue le 17 mars 1987, a prévu certaines dispositions en matière de régime juridique de certains biens ayant un caractère immobilier.

Un nouveau Traité de Concession signé le 21 mars 2003 avec le Gouvernement Princier, renouvelant le privilège des jeux jusqu'au 31 mars 2027, après approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 janvier 2003 et de l'Autorité Concédante le 13 mars 2003, a repris des dispositions similaires, qui sont décrites ci-après.

Le cahier des charges prévoit qu'au terme de l'actuelle prorogation du privilège des jeux ou, en cas de reconductions ultérieures, au terme de la dernière d'entre elles, la Société des Bains de Mer remettra gratuitement à l'Autorité Concédante, le Casino de Monte-Carlo avec ses terrasses et sa Place. Sur la base des actifs immobilisés au 31 mars 2010, la valeur résiduelle estimative de ces biens à l'échéance de l'actuelle concession serait de l'ordre de 5,8 millions d'euros.

Il précise également qu'à l'échéance de l'actuelle prorogation du privilège des jeux ou d'une reconduction ultérieure, la Société des Bains de Mer s'engage à céder au Gouvernement Princier, à titre onéreux, tel bien inscrit sur la liste ci-après, dont l'Autorité Concédante lui aura demandé la reprise :

• Café de Paris
• Sporting Monte-Carlo
• Hôtel de Paris et jardins
• Hôtel Hermitage.

Au cas où le Gouvernement Princier demanderait une telle reprise, ces biens seraient cédés à leur valeur vénale établie au jour de la demande précitée, le prix de cession étant fixé à dire d'expert en cas de désaccord des parties.

c - Durées d'amortissement

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction des durées de vie suivantes :

• constructions 17 à 50 ans - installations techniques et matériels 3 à 15 ans - autres immobilisations 3 à 10 ans

Les biens désignés au paragraphe (b) précédent sont normalement amortis sur leur durée de vie économique et non sur la durée de la concession.

♦ Immobilisations financières

Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont inscrits à leur coût d'acquisition. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.

♦ Stocks

Les stocks de matières premières pour les restaurants et de fournitures sont évalués selon la méthode du prix moyen pondéré. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient.

♦ Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non recouvrement. La provision est fondée sur une appréciation individuelle ou statistique de ce risque de non recouvrement.

♦ Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au bilan pour leur coût d'acquisition, ou leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.

♦ Provisions pour risques et charges

Lorsque des événements survenus ou en cours à la clôture de l'exercice rendent probables des risques ou des charges nettement précisés quant à leur objet, des provisions sont constituées.

Engagements de retraite, indemnités de départ et médailles du travail :

Les avantages offerts par la Société à ses salariés et retraités sont évalués et comptabilisés conformément à la recommandation n°2003-R01 du CNC et à la norme IAS 19 "Avantages du personnel".

Les paiements aux régimes de prestations à cotisations définies sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont dus.

Les engagements de la Société en matière de retraites et indemnités assimilées pour les régimes à prestations définies sont comptabilisés sur la base d'une évaluation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés et retraités, selon la méthode des unités de crédit projetées.

Ces estimations, effectuées à chaque clôture, tiennent compte notamment d'hypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs, d'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser.

Des écarts actuariels sont constatés à chaque estimation, qui proviennent des changements d'hypothèses actuarielles et des écarts d'expérience. Ils sont comptabilisés en résultat de façon linéaire sur la durée résiduelle moyenne des engagements.

♦ Subventions d'investissement

Les subventions accordées à la Société pour le financement d'investissements sont classées en Capitaux propres. Elles sont réintégrées en résultat exceptionnel au même rythme que les amortissements pour dépréciation des immobilisations qu'elles permettent de financer.

♦ Instruments financiers

La Société utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation de cours de change, de taux d'intérêt ou de cours d'actions. Si ces instruments sont qualifiés de couverture, les profits et pertes sur ces instruments sont comptabilisés dans la même période que l'élément couvert. Dans le cas contraire, les variations de leur valeur de marché sont constatées en résultat de la période.

NOTE 2 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Participation dans Wynn Resorts, Limited

Wynn Resorts, Limited a procédé en décembre 2009 au paiement d'un dividende de 4 dollars par action aux détenteurs d'actions enregistrés à la date du 19 novembre 2009. Cette distribution s'est traduite par l'encaissement d'un produit financier de 3,4 millions d'euros nets d'une retenue à la source de 30 %, montant qui impacte favorablement les états financiers arrêtés au 31 mars 2010.

Après les cessions de 1.200.000 actions réalisées au cours des exercices passés, qui ont permis de couvrir le montant de l'investissement initial de 38,1 millions d'euros et généré une plus-value de 61,9 millions d'euros, la Société des Bains de Mer détenait toujours 1.800.000 actions de Wynn Resorts, Limited au 31 mars 2010, équivalente à 1,5 % environ du capital.

Une nouvelle tranche de 217 491 actions a été cédée en avril 2010, pour un montant de 20 millions de dollars, soit 15 millions d'euros, qui génère une plus-value de 12,2 millions d'euros enregistrée dans les comptes de l'exercice social ouvert à compter du 1er avril 2010. A l'issue de cette cession, la Société conserve 1,3 % du capital de la société Wynn Resorts, Limited.

Ces cessions ne remettent pas en cause le partenariat stratégique mis en place, qui comprend notamment un échange de compétences dans tous les domaines communs aux deux groupes et le développement d'actions ciblées tant sur le plan commercial que marketing.

Immeuble Belle Epoque

A l'occasion de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société des Bains de Mer du 25 septembre 2009, a été approuvé l'avenant au bail emphytéotique afférent à l'immeuble Belle Epoque qui, pour la seule partie résidentielle de l'immeuble (deux appartements avec terrasse), étend la durée du bail jusqu'au 30 septembre 2094 avec une promesse unilatérale d'extension pour une durée de onze années expirant le 30 septembre 2105.

Conformément aux dispositions dudit avenant, la Société a encaissé au cours de l'exercice un premier versement de 20 millions d'euros au titre des indemnités à percevoir. La constatation en résultat des indemnités à percevoir est étalée sur la durée du bail.

Prise de participation dans Mangas Gaming

La société Mangas Gaming a été créée en 2008 par Financière Lov, holding patrimonial de M. Stéphane Courbit, pour prendre le contrôle à hauteur de 75 % de la société Betclic, opérateur de paris sportifs et de jeux en ligne présent en Europe.

Dans la perspective de l'évolution de la réglementation et de l'ouverture des marchés français et européens des jeux d'argent en ligne, la Société des Bains de Mer (S.B.M.) et Financière Lov ont décidé, en novembre 2008, de s'associer sur une base paritaire dans le but de favoriser le développement de Mangas Gaming dans un secteur appelé à une forte croissance. Suivant les termes de ce partenariat, la souscription par la S.B.M. à une augmentation de capital lui permettant de détenir 50 % - à parité avec Financière Lov - de Mangas Gaming, a apporté à cette dernière les fonds nécessaires au financement de l'acquisition d'autres sociétés européennes actives dans ce secteur, tandis que la S.B.M. peut valoriser dans le domaine des jeux en ligne la notoriété et le prestige de la marque « Monte-Carlo S.B.M ».

Formalisés par la signature le 10 février 2009 d'un ensemble de conventions organisant leur collaboration et la prise de participation du Groupe S.B.M. dans la société Mangas Gaming, ces accords restaient soumis à certaines conditions suspensives, y compris notamment les dispositions usuelles concernant l'accord des autorités réglementaires. Ces conditions suspensives ont été levées et l'opération de prise de participation est intervenue le 19 mai 2009. Le Groupe S.B.M., par l'intermédiaire de sa filiale Monte-Carlo SBM International, a ainsi souscrit à l'augmentation de capital de Mangas Gaming pour un montant de 70 millions d'euros et détient à présent 50 % de cette société.

Les accords prévoient que le Groupe S.B.M. s'est engagé à souscrire en 2012 à une nouvelle augmentation de capital (l'Augmentation de Capital Subséquente) dont le montant sera fonction des performances du Groupe Betclic mesurées en 2011 en termes de chiffre d'affaires (Gross gaming revenue) et de résultat (Ebitda). Le montant de l'Augmentation de Capital Subséquente sera plafonné à 70 millions d'euros, de sorte que le montant total de l'investissement réalisé par la S.B.M. au titre des 50 % souscrit en deux temps dans Mangas Gaming soit compris entre 70 et 140 millions d'euros.

Comme prévu dans ces accords, le Groupe S.B.M. a également mis à disposition de Mangas Gaming un prêt d'un montant maximum de 70 millions d'euros, sous forme d'avances en compte courant ne portant pas intérêt jusqu'au 30 juin 2012. Ce prêt est destiné exclusivement à financer l'acquisition de nouvelles sociétés. Les accords prévoient différentes modalités de remboursement pour cette avance et, notamment, le remboursement par voie de compensation lors de l'Augmentation de Capital Subséquente.

Disposant ainsi des fonds nécessaires à son développement, Mangas Gaming a réalisé le 19 mai 2009 l'acquisition d'un bloc de contrôle de Bet-at-home auprès de ses fondateurs. Bet-at-home, société cotée à Francfort, est un opérateur de paris sportifs et jeux en ligne présent sur les marchés d'Europe centrale et d'Europe de l'Est. Cet accord s'est accompagné d'une offre publique aux actionnaires minoritaires de Bet-at-home et Mangas Gaming détient aujourd'hui plus de 50 % de cette société.

Mangas Gaming a par ailleurs concrétisé, le 7 juillet 2009, le rachat des 25 % d'actions ordinaires qui restaient entre les mains des fondateurs et managers de la société Betclic.

Mangas a également procédé le 31 juillet 2009 à l'acquisition de la totalité des activités d'Expekt, un des principaux opérateurs de paris sportifs en ligne, présent sur les marchés scandinaves et d'Europe du Nord. Expekt est également un acteur important sur le marché du poker en ligne.

Enfin, Mangas Gaming a pris le contrôle du groupe Everest Gaming, acteur majeur dans le poker en ligne, le 7 avril 2010. Créée il y a plus de 12 ans, Everest Gaming est l'une des rares sociétés de poker en ligne à disposer de sa propre plateforme technique. Everest Poker propose à ses clients l'expérience de jeu la mieux adaptée aux particularités locales avec l'une des salles de poker les plus reconnues en Europe.

Mangas Gaming détient désormais 60% du capital d'Everest Gaming, le solde du capital restant détenu par l'actionnaire actuel, la société GigaMedia, société cotée au NASDAQ.

Selon les termes de l'opération, le prix d'acquisition des 60 % sera déterminé sur la base de la valorisation d'Everest Gaming arrêtée en début d'année 2012. Mangas Gaming a effectué un paiement d'avance de 100 millions de dollars le 7 avril 2010 et un complément de prix sera payable en 2012 sur la base de la juste valeur évaluée à cette date. La Société des Bains de Mer et sa filiale Monte-Carlo SBM International ont accepté de garantir le paiement de ce complément de prix à GigaMedia pour un montant maximum de 60 millions de dollars et ont obtenu de Mangas Lov, filiale de Financière Lov, une contregarantie pour un montant maximum de 20 millions d'euros par le biais d'une garantie à première demande à laquelle est adossé le nantissement par Mangas Lov de 20 000 titres de Mangas Gaming, soit près de 10 % du capital de cette dernière société, l'ensemble du dispositif étant en vigueur depuis le 7 avril 2010.

GigaMedia conserve une participation de 40 % avec une option de vente totale ou partielle à Mangas Gaming à compter de 2013. A partir de 2015, Mangas Gaming aura une option d'achat sur la participation résiduelle détenue par GigaMedia. Le prix d'exercice des options d'achat et de vente sera déterminé sur la base de la valorisation d'Everest Gaming arrêtée alors.

NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

en milliers d'euros	31 mars 2009	Augmentations	Diminutions	31 mars 2010
VALEURS BRUTES
Concessions et droits similaires	19 299	281	(7)	19 574
Autres	18			18
Immobilisations en cours	1 107	557		1 664
TOTAL VALEURS BRUTES	20 425	838	(7)	21 256
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	18 184	599	(7)	18 776
TOTAL VALEURS NETTES	2 241	240		2 481

NOTE 4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

en milliers d'euros	31 mars 2009	Augmentations	Diminutions	31 mars 2010
VALEURS BRUTES
Terrains	119 961	8		119 969
Constructions	616 439	20 711	(3 315)	633 834
Installations techniques et matériels	171 662	14 496	(3 913)	182 245
Autres immobilisations	53 087	4 024	(2 977)	54 134
Immobilisations en cours et acomptes (1)	23 329	19 101		42 430
TOTAL VALEURS BRUTES	984 478	58 340	(10 206)	1 032 613
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Terrains	38 106			38 106
Constructions	342 565	20 047	(3 212)	359 400
Installations techniques et matériels	119 791	14 233	(3 720)	130 304
Autres immobilisations et en cours	38 529	4 313	(2 815)	40 028
TOTAL AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	538 992	38 593	(9 747)	567 838
TOTAL VALEURS NETTES	445 487	19 747	(459)	464 774

⁽¹⁾ dont 20 076 milliers d'euros au titre des travaux à l'Hôtel Hermitage.

Les immobilisations corporelles ont fait l'objet de réévaluations :

• terrains 36 588 milliers d'euros - constructions 131 106 milliers d'euros

^- sur l'exercice 1978/1979, pour un montant de 77 655 milliers d'euros (réévaluation légale).

La contrepartie de cette réévaluation a été enregistrée au compte "écarts de réévaluation" inclus dans les capitaux propres. Seule la fraction de la réévaluation affectée aux terrains, soit 23 945 milliers d'euros, subsiste dans ce compte au 31 mars 2010.

^- sur l'exercice 1989/1990, pour un montant de 167 694 milliers d'euros se répartissant comme suit :

La contrepartie de cette réévaluation libre a été présentée dans les capitaux propres en "écarts de réévaluation". Le cumul des amortissements pratiqués au titre de cette réévaluation s'élève à 86 896 milliers d'euros au 31 mars 2010, la dotation annuelle s'établissant à 1 524 milliers d'euros.

NOTE 5 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES

	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
en milliers d'euros	31 mars 2009	31 mars 2010	31 mars 2010	31 mars 2010
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations et créances rattachées	43 316	204 610	7 993	196 617
Autres titres immobilisés	22 862	22 870	8	22 862
Prêts	203	593	317	275
Autres immobilisations financières	216	251	31	220
TOTAL	66 597	228 324	8 349	219 975

Des informations financières détaillées sur les filiales et participations sont présentées en note n° 21.

La rubrique « Participations et créances rattachées » est principalement constituée des obligations convertibles à hauteur de 119 000 milliers d'euros souscrites auprès de la filiale Monte-Carlo SBM International.

La rubrique "autres titres immobilisés" est constituée du prix d'acquisition des titres de Wynn Resorts à hauteur de 22 862 milliers d'euros (contre-valeur au 31 mars 2010 de 27 000 milliers de dollars pour 1,8 million d'actions à 15 dollars). L'action Wynn Resorts est cotée au Nasdaq et son cours de clôture était de 75,83 dollars au 31 mars 2010 (code WYNN).

NOTE 6 – PRODUITS A RECEVOIR

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan

en milliers d'euros	31 mars 2009	31 mars 2010
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations		2 763
CREANCES
Créances d'exploitation	110	122
Créances diverses	140
V.M.P. ET DISPONIBILITES
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	214
TOTAL	465	2 885

NOTE 7 – VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

en milliers d'euros	Capital	Primes	Ecarts de rééval.	Réserves & report à nouveau	Résultat	Subvention investisst	Capitaux propres
AU 31 MARS 2009	18 062	5 374	191 638	317 365	38 962	13 617	585 018
Affectation exercice précédent				38 962	(38 962)
Distribution de dividendes & tantièmes				(12 040)			(12 040)
Augmentation de capital	66						66
Résultat de l'exercice					13 877		13 877
Autres variations						(1 102)	(1 102)
AU 31 MARS 2010	18 128	5 374	191 638	344 286	13 877	12 515	585 818

A la suite de l'augmentation de capital autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2008, qui a conduit à l'émission de 66 080 actions nouvelles, le capital social de la Société des Bains de Mer est constitué au 31 mars 2010 de 18 128 220 actions d'une valeur nominale de 1 euro :

• 12 128 220 actions sont cotées sur le marché Eurolist compartiment B d'Euronext Paris (code Euroclear MC0000031187 BAIN)
• 6 000 000 actions, appartenant à l'Etat monégasque, sont inaliénables en vertu de la loi monégasque n°807 du 23 juin 1966.

L'Etat monégasque, qui détient 69,1 % du capital social au 31 mars 2010, est le seul actionnaire déclaré avec une participation supérieure au seuil de 5 %.

L'article 30 des statuts a été modifié par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 septembre 2006 ainsi qu'il suit :

« L'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, se compose de tous les propriétaires d'une action dont le transfert aura été effectué à leur profit au moins dix jours avant le jour de l'assemblée.

Nul ne peut prendre part aux délibérations des assemblées générales, s'il n'est pas propriétaire, lui-même, d'une action.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire. Les pouvoirs devront être déposés deux jours avant le jour de l'assemblée. Chaque actionnaire assistant à l'assemblée générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions ».

NOTE 8 – PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT

en milliers d'euros	Exercice 2009/2010
ORIGINE DU RESULTAT A AFFECTER
Résultat de l'exercice Report à nouveau	13 877 183 497
TOTAL A AFFECTER	197 373
AFFECTATIONS PROPOSEES
Intérêts statutaire 0,01€ x 18 160 490 actions	182
Réserve statutaire	3
Réserve de prévoyance	277
Conseil d'administration	411
Report à nouveau	196 501
TOTAL DES AFFECTATIONS PROPOSEES	197 373

NOTE 9 – SUBVENTION D'INVESTISSEMENT

en milliers d'euros	Valeur nette	Subventions	Reprise en	Valeur nette
	31 mars 2009	reçues	résultat	31 mars 2010
TOTAL	13 617		(1 102)	12 515

Dans le cadre de la rénovation de la Salle Garnier de l'Opéra de Monte-Carlo, achevée en septembre 2005 pour un montant de 26 126 milliers d'euros, la Société des Bains de Mer a perçu du Gouvernement Princier une participation au financement sous forme de subvention d'investissement, pour un montant total de 17 535 milliers d'euros. La réintégration en résultat de cette subvention intervenant au même rythme que l'amortissement pour dépréciation des biens qu'elle sert à financer, un produit de 1 102 milliers d'euros a été comptabilisé en résultat exceptionnel au cours de l'exercice 2009/2010.

NOTE 10 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

en milliers d'euros	31 mars 2009	Dotation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	31 mars 2010
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour litiges Autres provisions pour risques	1 214 2 473	1 324 4 382	(66) (302)	(475) (482)	1 997 6 071
Engagements de retraite et assimilés (1) Autres provisions pour charges	24 928	1 891		(2 452)	24 367
TOTAL	28 615	7 597	(368)	(3 409)	32 436

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(1) La Société provisionne suivant la recommandation n°2003-R01 du CNC et les dispositions de la norme IAS 19 (méthode des "unités de crédit projetées") l'ensemble de ses engagements au titre des retraites, indemnités de départ et médailles du travail, déterminés en fonction des conventions et accords collectifs applicables.

Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2010 sont :

• âge moyen de départ à la retraite : 62 ans
• taux de revalorisation : salaires 3,0 à 3,50 % suivant les catégories rentes 2,5 %
• probabilité de présence dans la société au terme : taux de rotation du personnel par statut
• taux d'actualisation : taux de rendement des obligations privées de première catégorie de même durée que la durée moyenne résiduelle des engagements (4,21 % à 15 ans)
• tables d'espérance de vie : TVTD 88/90 pour les indemnités de départ TPRV 93 pour les engagements de retraite.

L'évaluation de ces engagements s'établit à 25,5 millions d'euros au 31 mars 2010. Les écarts actuariels constatés à chaque estimation étant comptabilisés en résultat de façon linéaire sur la durée résiduelle moyenne des engagements, une différence de 1,1 million d'euros ressort entre cette évaluation et le montant de la provision, qui correspond au solde des écarts actuariels restant à comptabiliser au cours des périodes à venir. La prise en résultat de ces écarts actuariels se traduit par une charge de 75 milliers d'euros au titre de l'exercice 2009/2010.

NOTE 11 – EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

en milliers d'euros	31 mars 2009	31 mars 2010
ANALYSE PAR ECHEANCES DE REMBOURSEMENT
Echéances à moins d'un an	1 496	32 284
Echéances à plus d'un an	3 635	3 005
TOTAL	5 131	35 289

La rubrique "Emprunts auprès des établissements de crédit" est constituée des concours bancaires courants et des tirages éventuellement effectués sur l'ouverture de crédit revolving mise en place en 2004. D'une durée de 10 ans et quatre mois à compter du 1er décembre 2004, cette ouverture de crédit d'un montant maximum en principal de 160 millions d'euros est utilisable sous forme de tirages à taux variable.

Un dispositif de gestion du risque de taux a été souscrit pour une durée de 6 ans à compter du 1er avril 2005. Ce dispositif est décrit au deuxième paragraphe de la note n°19 Instruments financiers.

Les autres "Emprunts et dettes financières" concernent les cautions reçues des tiers.

NOTE 12 – AUTRES DETTES

en milliers d'euros	31 mars 2009	31 mars 2010
ANALYSE PAR ECHEANCES DE REMBOURSEMENT
Echéances à moins d'un an	114 431	115 165
Echéances à plus d'un an	5 293	21 552
TOTAL	119 724	136 717

NOTE 13 – CHARGES A PAYER

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan :

en milliers d'euros	31 mars 2009	31 mars 2010
Fournisseurs et comptes rattachés	10 644	7 490
Dettes fiscales et sociales Autres dettes	25 388 2 662	25 267 2 689
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 346	2 953
TOTAL	40 041	38 399

NOTE 14 – ELEMENTS DU BILAN

Concernant les entreprises liées, soit toutes sociétés filiales, consolidées dans le même ensemble. Concernant les entreprises autres que celles liées dans lesquelles la Société des Bains de Mer détient une participation.

	Montant concernant les entreprises
en milliers d'euros	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Participations et créances rattachées (montant net)	191 617	5 000
Créances diverses	41 189	140
Autres dettes	7 741

NOTE 15 – REPRISES SUR PROVISIONS / AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

Le caractère irrécouvrable de créances clients a été définitivement constaté au cours de l'exercice 2009/2010 sous la rubrique "Autres charges" pour 2,3 millions d'euros, contre 10,2 millions d'euros l'exercice précédent. Il a été repris les provisions antérieurement constituées pour de mêmes montants.

NOTE 16 – RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier enregistre principalement le remboursement partiel de la retenue à la source appliquée sur la précédente distribution effectuée par Wynn Resorts, Limited en décembre 2007, qui se traduit par un produit de 0,3 million d'euros auquel il faut rajouter une distribution de dividendes pour 3,4 millions d'euros.

NOTE 17 – RESULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel enregistrait l'an dernier la cession de 200.000 actions Wynn Resorts pour un montant de 22 millions de dollars, soit 17,3 millions d'euros, ayant généré une plus-value de 14,8 millions d'euros.

Il est constaté sur l'exercice 2009/2010 une dépréciation des avances en compte courant consenties à la société Monaco Sports Partenaires à hauteur de 5 millions d'euros.

NOTE 18 – EFFECTIFS MOYENS

Les effectifs moyens annuels de la Société se décomposent comme suit :

	31 mars 2009	31 mars 2010
Cadres	477	484
Agents de maîtrise	139	138
Employés	2 507	2 392
TOTAL	3 123	3 014

NOTE 19 – INSTRUMENTS FINANCIERS

♦ Instruments de change

Le Groupe réalisant la presque totalité de ses opérations en euros, ses transactions ne sont pas fortement exposées au risque de change. Les activités commerciales en provenance des marchés émetteurs de la zone dollar (Etats-Unis, Canada) restent cependant sensibles à l'évolution de la parité de change.

Le risque de change bilantiel est essentiellement représenté par la participation détenue dans Wynn Resorts, Limited, société américaine cotée au Nasdaq. Au 31 mars 2010, le Groupe détient 1,8 million de titres à un cours de 75,83 dollars. Cet actif financier ne fait plus l'objet de couverture de change à cette date.

♦ Instruments de taux

Par ailleurs, compte tenu de l'évolution attendue de son endettement net, le Groupe a mis en place en décembre 2004 un instrument dérivé de taux structuré, permettant de limiter le coût de sa dette future et les fluctuations provenant de la volatilité des taux d'intérêt.

Cet instrument couvre une période de six années à compter du 1er avril 2005 et plafonne le taux d'intérêt à un maximum de 4,19 %. Le notionnel couvert, qui a progressé au cours de la première année jusqu'à un montant maximum de 117 millions d'euros, est amorti progressivement jusqu'à l'échéance du contrat. Au 31 mars 2010, le notionnel couvert s'élève à 61 millions d'euros.

♦ Juste valeur des instruments financiers

en milliers d'euros	31 mars 2009	31 mars 2010
Instruments de change
Instruments de taux	(612)	(417)
TOTAL	(612)	(417)

NOTE 20 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

en milliers d'euros	31 mars 2009	31 mars 2010
ENGAGEMENTS DONNES Avals, cautions et garanties	97	97
ENGAGEMENTS RECUS
Actions déposées par les Administrateurs Avals, cautions et garanties (1)	5 7 211	5 6 760
ENGAGEMENTS RECIPROQUES
Commandes fermes d'investissement (2)	30 275	41 466
Autres commandes fermes (3)	6 283	9 310
Ouverture de crédit et découverts confirmés inutilisés	165 000	135 000

⁽¹⁾ les garanties reçues sont constituées principalement des garanties d'achèvement, délivrées par les établissements bancaires dans le cadre des opérations de développement.

La Société poursuit une relation contractuelle à long terme avec la Société anonyme monégasque Fairmont Monte-Carlo pour la location de la salle de jeux du Sun Casino et l'utilisation d'un contingent de chambres.

Ont été consentis par ailleurs des baux ou promesses de baux emphytéotiques :

Tiers concernés	début de bail	fin de bail
- Société d'Investissements du Centre Cardio-Thoracique de Monaco après prorogation	31/01/1985	25/02/2043
- Société Civile Immobilière Belle Epoque	30/10/1995	29/10/2035
- Société Port View Limited	25/04/1996	30/09/2094

⁽²⁾ est notamment constitué des engagements passés dans le cadre des projets d'investissement et de rénovation, dont l'Hôtel Hermitage (22 113 milliers d'euros), le bâtiment du Casino (10 472 milliers d'euros), le Monte-Carlo Beach Hotel (2 960 milliers d'euros) et l'Hôtel de Paris (2 189 milliers d'euros).

⁽³⁾ commandes d'achats de marchandises, matières premières, fournitures et services externes, passées auprès des fournisseurs.

avec promesse unilatérale d'extension du bail jusqu'au 30/09/2105.

Les engagements de retraite et indemnités de départ sont comptabilisés au bilan et au compte de résultat.

Enfin, la Société des Bains de Mer s'est vu concéder le privilège exclusif d'exploiter les jeux sous les réserves, conditions et obligations d'un cahier des charges.

Ces obligations, contreparties du monopole concédé, sont définies par le contrat de concession et recouvrent notamment les domaines suivants :

• redevance annuelle sur les recettes brutes des jeux
• contribution à l'animation artistique, culturelle et sportive de la Principauté de Monaco
• domaine immobilier de la Société avec les dispositions décrites dans la note annexe 1.2 Règles et méthodes comptables paragraphe b - Régime juridique de certains biens immobiliers
• recrutement, formation et promotion de son personnel

Suivant les normes comptables en application, cette note reprend l'ensemble des engagements significatifs hors bilan de la Société.

NOTE 21 – FILIALES ET PARTICIPATIONS

Informations financières détaillées sur les filiales et participations (en milliers d'euros)	Capital	Autres capitaux propres (avant affectation des résultats)	Quote-part détenue en %	Résultats (bénéfices ou pertes du dernier exercice)	Valeur comptable brute des titres détenus	Valeur comptable nette des titres détenus	Prêts & Créances rattachées	Cautions et avals fournis	Dividendes encaissés
Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.) - Monaco	2 000	(3 649)	96,00	(392)	2 352
Société Anonyme Monégasque d'Entreprise de Spectacles (S.A.M.E.S.) - Monaco	150	328	99,20	70	38	38			57
Société Anonyme Monégasque Générale d'Hôtellerie (SOGETEL) - Monaco	1 000	2 087	97,00	371	955	955			2 425
Société Financière et d'Encaissement (S.F.E.) - Monaco	1 000	213	97,00	30	822	822
S.B.M. Incorporated - New York (Etats Unis)	641	(774)	100,00	13	641
SCP - Soleil du Midi - Monaco	2		99,00		13 360	13 360	149
Société Civile Immobilière de l'Hermitage - Monaco	150	63	1,00	(36)	138	138	32 884
Monaco Sports Partenaires	150		40,00	0	60	60	9 940
Monte-Carlo SBM International	1 000			100,00 (1 747)	1 000	1 000	142 263

Rapport de l'Auditeur contractuel et des Commissaires aux Comptes

sur les comptes annuels établis selon les règles et principes comptables français. Exercice clos le 31 mars 2010

Aux Actionnaires,

Nous avons audité les comptes annuels de la Société des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco établis selon les règles et principes comptables français, relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration dans un contexte de forte volatilité des marchés et de crise économique et financière, caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir, qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice précédent. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant les montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que les éléments collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

A notre avis, les comptes annuels présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard des règles et principes comptables français, la situation financière de la société au 31 mars 2010, ainsi que le résultat de ses opérations pour l'exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine et Monaco, le 27 juillet 2010

Deloitte & Associés

L'Auditeur contractuel Les Commissaires aux Comptes

François-Xavier AMEYE Louis VIALE André GARINO

Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

	2009/2010	2008/2009	2007/2008	2006/2007	2005/2006
Capital en fin d'exercice
Capital social (en milliers d'euros)	18 128	18 062	18 062	18 029	18 000
Nombre des actions ordinaires existantes	18 128 220	18 062 140	1 806 214	1 802 920	1 800 000
Opérations et résultats de l'exercice (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	356 325	380 539	435 690	374 474	352 776
Résultat après impôts, avant dotations aux amortissements et provisions	61 005	72 114	129 262	86 583	70 928
Résultat après impôts, dotations aux amortissements et provisions	13 877	38 962	90 528	51 508	34 517
Résultat distribué aux actionnaires	182	10 877	19 868	12 620	8 550
Résultats par action (1) (en euros)
Résultat après impôts, avant dotations aux amortissements et provisions	3,37	3,99	71,57	48,02	39,40
Résultat après impôts, dotations aux amortissements et provisions	0,77	2,18	50,12	28,57	19,18
Dividende attribué à chaque action	0,01	0,60	11,00	7,00	4,75
Personnel
Effectif inscrit au 31 mars	2 990	2 878	2 982	2 877	2 844
Montant de la masse salariale de l'exercice (2) (en milliers d'euros)	100 393	101 824	104 582	95 338	92 644
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales,) (3)
(en milliers d'euros)	46 146	47 829	48 752	46 007	44 544

⁽¹⁾ division par dix du nominal des actions le 12 mars 2009

⁽²⁾ hors masses et cagnottes (3) y compris frais de retraites

Comptes consolidés du Groupe

Bilan consolidé au 31 mars 2010 Compte de résultat consolidé Tableau consolidé des flux de trésorerie Tableau de variation des capitaux propres Notes annexes aux comptes consolidés

Bilan consolidé au 31 mars 2010

en milliers d'euros

ACTIF		2009/2010	2008/2009
Goodwill	Note 4
Immobilisations incorporelles	Note 4	2 487	2 249
Immobilisations corporelles	Note 5	513 593	488 092
Participations mises en équivalence		131 511
Actifs financiers disponibles à la vente		101 333	27 080
Autres actifs financiers		71 153	3 328
Actifs financiers non courants	Note 6	303 997	30 407
Autres actifs non courants
TOTAL ACTIF NON COURANT		820 077	520 748
Stocks	Note 7	13 473	13 569
Clients	Note 8	17 829	18 051
Autres débiteurs	Note 9	17 957	15 767
Autres actifs financiers	Note 10	107	62
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 11	70 344	196 005
TOTAL ACTIF COURANT		119 710	243 454
Actifs destinés à être cédés
TOTAL DE L'ACTIF		939 787	764 202

en milliers d'euros

PASSIF		2009/2010	2008/2009
Capital		18 128	18 062
Primes d'émission		5 374	5 374
Réserves		540 749	512 223
Réserves liées à la variation de juste valeur des actifs financiers constatée en capitaux propres		79 858	4 149
Résultat de l'exercice		1 074	40 566
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE		645 183	580 374
Intérêts minoritaires		145	208
CAPITAUX PROPRES		645 329	580 582
Emprunts et passifs financiers	Note 12	66 726	3 443
Avantages du personnel	Note 13	24 431	24 988
Provisions	Note 14	3 883	1 430
Autres passifs	Note 15	35 233	17 829
TOTAL PASSIF NON COURANT		775 601	628 271
Fournisseurs	Note 16	21 294	27 420
Autres créditeurs	Note 17	107 329	106 167
Provisions	Note 14	3 068	1 066
Passifs financiers	Note 12	32 495	1 278
Banques	Notes 11 & 12
TOTAL PASSIF COURANT		164 186	135 931
TOTAL DU PASSIF		939 787	764 202

Compte de résultat consolidé

en milliers d'euros

		2009 / 2010	2008 / 2009
Produits des activités ordinaires	Note 18	374 071	400 035
Achats consommés		(36 856)	(39 844)
Autres charges externes		(93 099)	(100 087)
Impôts, taxes et versements assimilés		(27 823)	(29 106)
Charges de personnel	Note 19	(162 252)	(164 393)
Amortissements	Notes 4 & 5	(39 992)	(41 599)
Autres produits et charges opérationnels	Note 20	(2 477)	(5 991)
Résultat opérationnel	Note 21	11 572	19 015
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		558	6 167
Coût de l'endettement financier brut		(904)	(1 549)
Coût de l'endettement financier net	Note 22	(346)	4 619
Autres produits et charges financiers Charges d'impôt	Note 22	(1 535)	17 019
RESULTAT NET CONSOLIDE		9 692	40 653
Part des intérêts minoritaires		(13)	(87)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence		(8 605)	0
RESULTAT NET CONSOLIDE PART DU GROUPE		1 074	40 566
Nombre d'actions émises		18 128 220	18 062 140
Résultat net par action (en euros)		0,06	2,25
Résultat net dilué par action (en euros)		0,06	2,25

Etat du résultat global

Résultat net consolidé - part du groupe	1 074	40 566
Ecarts actuariels (IAS 19)
Autres éléments du résultat global :
- Pertes et profits relatifs à la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente (IAS 39)	74 253	(99 841)
- Part des sociétés mises en équivalence	1 456
RESULTAT GLOBAL TOTAL	76 783	(59 276)

Tableau consolidé des flux de trésorerie

en milliers d'euros

		2009 / 2010	2008 / 2009
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé - part du groupe		1 074	40 566
Part des intérêts minoritaires		13	87
Amortissements		39 992	41 599
Résultat des sociétés mises en équivalence		8 605	0
Quote part de subvention virée au cpte de résultats		(1 102)	(1 119)
Variation des provisions		3 803	(722)
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur		(54)	1 754
Autres charges et produits calculés		5 015	(38)
Plus et moins values de cession		253	(14 754)
Capacité d'autofinancement		57 598	67 374
Coût de l'endettement financier net (hors variation
de juste valeur) et charge d'impôt		400	(6 576)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
financier net et impôt		57 998	60 797
Impôt versé
Diminution/(Augmentation) du BFR liée à l'activité		4 736	(11 436)
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE		62 735	49 361
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(59 348)	(35 420)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations		218	18 814
Incidences des variations de périmètre		(139 827)	0
Variation des prêts et avances consentis		(8 241)	(4 223)
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS		(207 198)	(20 830)
D'INVESTISSEMENT
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés		(12 116)	(22 582)
Apports des minoritaires et variations de périmètre		0	0
Augmentation de capital		66	0
Variation des financements stables (dont ligne de crédit)	Note 12	31 363	235
Intérêts financiers nets reçus (versés)	Note 22	(400)	6 576
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT		18 913	(15 771)
VARIATION DE TRESORERIE		(125 550)	12 760
Trésorerie à l'ouverture		196 005	183 373
Retraitement de juste valeur sur trésorerie		(111)	(128)
Trésorerie à la clôture		70 344	196 005
Trésorerie et équivalents de trésorerie - Actif		70 344	196 005
Banques - Passif		0	0

Variation des capitaux propres

en milliers d'euros

	Capital	Primes	Eléments constatés directement en capitaux propres	Réserves et résultats accumulés	Capitaux Propres Groupe	Intérêts minori taires	Capitaux Propres
31 mars 2007	18 029	5 374	134 731	455 484	613 619	39	613 658
Dividende distribué				( 14 163)	( 14 163)		( 14 163)
Augmentation de capital	33				33		33
Variation juste valeur des actifs financiers			( 30 741)		( 30 741)		( 30 741)
Résultat de l'exercice				93 483	93 483	83	93 566
31 mars 2008	18 062	5 374	103 990	534 804	662 231	121	662 353
Dividende distribué				( 22 581)	( 22 581)		( 22 582)
Augmentation de capital
Variation juste valeur des actifs financiers			( 99 841)		( 99 841)		( 99 841)
Résultat de l'exercice				40 566	40 566	87	40 653
31 mars 2009	18 062	5 374	4 149	552 789	580 374	209	580 582
Dividende distribué				( 12 040)	( 12 040)	( 75)	( 12 116)
Augmentation de capital	66				66		66
Variation juste valeur des actifs financiers			75 709		75 709		75 709
Résultat de l'exercice				1 074	1 074	13	1 087
31 mars 2010	18 128	5 374	79 858	541 822	645 183	146	645 328

Notes annexes aux comptes consolidés

NOTE 1 - INFORMATIONS GENERALES

La Société anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco est une société anonyme de droit monégasque, ayant son siège social Place du Casino à Monte-Carlo (Principauté de Monaco).

Constituée le 1er avril 1863, la société a pour principal objet l'exploitation du privilège des jeux qui lui a été consenti par l'Ordonnance Souveraine du 2 avril 1863. Concédé à l'origine pour une période de cinquante années, ce privilège a été reconduit à plusieurs reprises et sans interruption, la reconduction actuellement en cours venant à échéance le 1er avril 2027, date à laquelle la société prendrait fin, sauf en cas de nouvelle prorogation.

A la suite de l'augmentation de capital autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2008, qui a conduit à l'émission de 66 080 actions nouvelles, le capital social de la Société des Bains de Mer est constitué de 18 128 220 actions d'une valeur nominale de € 1 :

• 12 128 220 actions sont cotées sur le marché Eurolist compartiment B d'Euronext Paris (code Euroclear MC0000031187 BAIN)
• 6 000 000 actions, appartenant à l'Etat monégasque, sont inaliénables en vertu de la loi monégasque n°807 du 23 juin 1966.

L'Etat monégasque, qui détient 69,1 % du capital social au 31 mars 2010, est le seul actionnaire déclaré avec une participation supérieure au seuil de 5 %.

Droits de vote (article 30 des statuts) :

L'article 30 des statuts a été modifié par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 septembre 2006 ainsi qu'il suit :

« L'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, se compose de tous les propriétaires d'une action dont le transfert aura été effectué à leur profit au moins dix jours avant le jour de l'assemblée.

Nul ne peut prendre part aux délibérations des assemblées générales, s'il n'est pas propriétaire, lui-même, d'une action.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire. Les pouvoirs devront être déposés deux jours avant le jour de l'assemblée. Chaque actionnaire assistant à l'assemblée générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions ».

Les comptes annuels présentés au titre de l'exercice 2009/2010 ont été approuvés par le Conseil d'Administration de la société, à l'occasion de sa réunion du 24 juin 2010.

NOTE 2 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 - Référentiel comptable

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de la Société des Bains de Mer et de ses filiales (« le Groupe ») ont été établis conformément aux règles et principes comptables internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards) tels qu'adoptés dans l'Union Européenne.

Les normes et interprétations suivantes sont devenues applicables pour le Groupe au cours de l'exercice 2009/2010 :

• la norme IAS 1 révisée, « présentation des états financiers », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er Janvier 2009.
• la norme IFRS 8, « segments opérationnels», applicable aux exercices ouverts à compter du 1er Janvier 2009.

L'application de la norme IAS 1 a entraîné les modifications suivantes sur les états financiers du Groupe :

• le compte de résultat a été complété par un « état du résultat global» qui regroupe le résultat de l'exercice et les autres produits et charges enregistrés en capitaux propres (ces informations étaient auparavant présentées dans le tableau de variation des capitaux propres) ;
• l'état de variation des capitaux propres dans lequel les éléments présentés dans le tableau en réserves et résultat comprennent les éléments jusqu'à présent présentés en réserves ainsi que le résultat global de la période.

Le Groupe a décidé de maintenir les libellés actuels de ses états financiers

L'application d'IFRS 8, «secteurs opérationnels» n'a pas eu d'incidence significative sur la présentation des états financiers du Groupe.

L'application des autres normes et interprétations entrées en vigueur au niveau européen, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 n'a pas eu d'incidence sur la présentation des états financiers du Groupe. Le Groupe a décidé d'appliquer de manière anticipée la norme IFRS 3 révisée et la norme IAS 28 révisée.

♦ Principes de préparation des états financiers

Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente, des instruments financiers dérivés, et de certains actifs financiers qui sont évalués à leur juste valeur.

2.2 – Méthode de consolidation

♦ 2.2.1. Périmètre et méthode de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles la Société des Bains de Mer exerce un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

La société S.à.r.l. Café Grand Prix, acquise sur l'exercice, et la société Monte-Carlo SBM International, détenues à 100 %, sont consolidées par intégration globale pour la première fois.

Le Groupe a opté pour la consolidation par mise en équivalence du Groupe Mangas Gaming, le contrôle étant conjoint entre les deux partenaires. Il s'agit de la première année de consolidation et les éléments explicatifs de cette prise de participation sont décrits dans les notes 3 et 6.

Les participations répondant au critère de contrôle exclusif, mais dont la consolidation n'aurait pas d'incidence significative, ne sont pas consolidées. Tel est le cas de la société filiale S.B.M. U.S.A. Incorporated, qui intervient comme simple bureau de représentation aux Etats-Unis.

La société Monaco Sports Partenaires, détenue à 40 %, n'est pas consolidée car le Groupe n'y exerce pas d'influence notable.

♦ 2.2.2. Sociétés consolidées au 31 mars 2010

NOM	SIEGE SOCIAL	% D'INTERET	METHODE
Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.)	2, Avenue de Monte-Carlo MC 98000 – MONACO	96,00 %	Intégration globale
Société Anonyme Monégasque d'Entreprise de Spectacles (S.A.M.E.S)	Les Terrasses du Casino MC 98000 – MONACO	99,20 %	Intégration globale
Société Anonyme Monégasque Générale d'Hôtellerie (SOGETEL)	38, avenue Principe Grace MC 98000 – MONACO	97,00 %	Intégration globale
Société Financière et d'Encaissement (S.F.E)	Sporting d'Hiver – Place du Casino MC 98000 – MONACO	97,00 %	Intégration globale
Société Civile Particulière Soleil du Midi	Sporting d'Hiver – Place du Casino MC 98000 – MONACO	100,00 %	Intégration globale
Société Civile Immobilière de l'Hermitage	Sporting d'Hiver – Place du Casino MC 98000 – MONACO	100,00 %	Intégration globale
Société à Responsabilité Limitée Café Grand Prix	1, Quai Antoine 1er MC 98000 – MONACO	100,00 %	Intégration globale
Monte-Carlo SBM International S.à.r.l.	121 avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, Luxembourg	100,00 %	Intégration globale
Groupe Mangas Gaming	5 rue François 1er 75008 PARIS	50,00 %	Mise en équivalence

♦ 2.2.3. Date de clôture

La date de clôture de l'ensemble des filiales est le 31 mars pour l'arrêté annuel et le 30 septembre pour l'arrêté semestriel, à l'exception de la S.C.P. Soleil du Midi, de la S.C.I. de l'Hermitage, de la S.à.r.l Café Grand Prix et des sociétés du groupe Mangas Gaming pour lesquelles l'exercice social correspond à l'année civile.

♦ 2.2.4. Estimations de la direction

L'établissement des comptes consolidés, conformément aux principes IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés au bilan et au compte de résultat au cours de l'exercice. Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des amortissements et dépréciations, de la valorisation des actifs corporels, incorporels et financiers, des avantages au personnel, des provisions et de certains instruments financiers. L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existant à la date de clôture fait également l'objet d'estimations.

♦ 2.2.5. Ecarts d'acquisition – Goodwills

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des filiales et la quote-part de la juste valeur des actifs nets à la date de leur entrée dans le périmètre de consolidation. Dans le cas d'une différence négative, celle-ci est portée directement en résultat.

Au regard des dispositions de la norme IFRS 3 "Regroupements d'entreprise", les écarts d'acquisition ne sont plus amortis, mais font l'objet de test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur, et au moins annuellement.

♦ 2.2.6. Opérations internes

Les comptes et opérations réciproques entre les sociétés du Groupe sont éliminés.

Les provisions pour dépréciation se rapportant à des participations ou à des créances détenues sur les sociétés consolidées sont annulées.

♦ 2.2.7. Conversion des comptes exprimés en devises

La monnaie de présentation des comptes est l'euro et les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice.

Le Groupe réalise la presque totalité de ses opérations en euros.

2.3 - Principes comptables

♦ 2.3.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur coût historique.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire pour les immobilisations à durée d'utilité définie :

• logiciels amortissement sur 3 à 6 ans

• concessions durée d'exploitation, complétée par une dépréciation en cas d'évolution défavorable par rapport aux

perspectives initiales de rentabilité

Il n'y a pas d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

♦ 2.3.2. Immobilisations corporelles

a - Valeur brute

Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient hors les frais de la main d'œuvre interne engagée dans le cadre de la maîtrise d'ouvrage et de la maîtrise d'œuvre des projets de construction. Cependant, conformément à la norme IFRS 1.17, les réévaluations pratiquées antérieurement à la date de transition au référentiel IFRS ont été considérées comme coût présumé à la date de réévaluation, car celle-ci était globalement comparable à sa juste valeur.

Les immobilisations corporelles sont reconnues en utilisant l'approche par composant. Selon celle-ci, chaque composant d'une immobilisation corporelle, ayant un coût significatif par rapport au coût total de l'immobilisation et une durée d'utilité différente des autres composants, doit être amorti séparément.

Les coûts ultérieurs ne sont pas comptabilisés en tant qu'actifs sauf s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à ces derniers iront au Groupe et qu'ils puissent être évalués de façon fiable. Les coûts d'entretien courant des immobilisations corporelles sont constatés dans le résultat au cours de la période où ils sont encourus.

Les coûts d'emprunts relatifs au financement d'immobilisations corporelles sont capitalisés dans le coût d'acquisition des immobilisations corporelles pour la part encourue au cours de la période de construction.

b - Contrats de location

Les contrats de location sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.

Conformément à IAS 17 "Contrats de location", les immobilisations détenues en vertu d'un contrat de location financement sont comptabilisées à l'actif du bilan au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur, déterminées au commencement du contrat de location.

Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue des contrats de location financement. Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif.

c - Durées d'amortissement

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction des durées d'utilité suivantes :

• constructions 17 à 50 ans - installations techniques et matériels 3 à 15 ans - autres immobilisations 3 à 10 ans

Les biens désignés au paragraphe a - "Régime juridique de certains biens immobiliers" de la note 5 "Immobilisations corporelles" sont normalement amortis sur leur durée d'utilité et non sur la durée de la concession.

♦ 2.3.3. Dépréciation des éléments d'actifs

Conformément à la norme IAS 36, lorsque des circonstances ou évènements indiquent qu'une immobilisation a pu perdre de la valeur, et au moins une fois par an, le Groupe procède à l'examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation ou du groupe d'actifs auquel elle appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation ou du groupe d'actifs auquel elle appartient.

La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d'une transaction réalisée à des conditions normales de marché.

Une dépréciation de l'immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l'immobilisation est durablement inférieure à sa valeur nette comptable.

♦ 2.3.4. Actifs financiers disponibles à la vente

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des actifs financiers disponibles à la vente et sont comptabilisés à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une composante distincte des capitaux propres. En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période.

♦ 2.3.5. Autres actifs financiers

Les prêts et placements long terme sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût amorti suivant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'une dépréciation, comptabilisée en résultat, s'il existe une indication objective de perte de valeur.

♦ 2.3.6. Actifs et passifs destinés à être cédés

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés. Les actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession.

♦ 2.3.7. Stocks

Les stocks de matières premières pour les restaurants et de fournitures sont évalués au plus bas du coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût correspond au prix de revient, calculé selon la méthode du prix moyen pondéré.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour réaliser la vente.

♦ 2.3.8. Créances clients

Les créances clients sont valorisées lors de leur comptabilisation initiale à la juste valeur. Des pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation, sous la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ».

♦ 2.3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ces actifs consistent en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles, soumis à un risque négligeable de changement de valeur et dont l'échéance, à l'origine, est égale ou inférieure à trois mois. Ces placements sont évalués à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sous la rubrique « Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ».

♦ 2.3.10. Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l'effet est significatif.

♦ 2.3.11. Avantages du personnel

Les avantages offerts par le Groupe à ses salariés et retraités sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19 "Avantages du personnel".

Les paiements aux régimes de prestations à cotisations définies sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont dus.

Les engagements du Groupe en matière de retraites et indemnités assimilées pour les régimes à prestations définies sont comptabilisés sur la base d'une évaluation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés et retraités, selon la méthode des unités de crédit projetées, et seraient diminués, le cas échéant, de l'évaluation des fonds disponibles.

Ces estimations, effectuées à chaque clôture, tiennent compte notamment d'hypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs, d'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser.

Des écarts actuariels sont constatés à chaque estimation, qui proviennent des changements d'hypothèses actuarielles et des écarts d'expérience. Ils sont comptabilisés en résultat de façon linéaire sur la durée résiduelle moyenne des engagements, sous la rubrique « charges de personnel ».

Sont également comptabilisés sous cette même rubrique de résultat le coût des services rendus et la charge d'intérêt de la période.

♦ 2.3.12. Subventions d'investissement

Les subventions accordées au Groupe pour le financement d'investissements sont classées au passif du bilan sous la rubrique « Autres passifs à caractère non courant ». Elles sont réintégrées en résultat au même rythme que les amortissements pour dépréciation des immobilisations qu'elles permettent de financer.

♦ 2.3.13. Instruments financiers

Le Groupe peut utiliser des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation de cours de change, de taux d'intérêt ou de cours d'actions .

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur et toutes les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période au cours de laquelle elles interviennent, et présentées au bilan sous les rubriques « Autres actifs financiers courants » ou « Passifs financiers courants ».

Les instruments dérivés qui seraient qualifiés d'instruments de couverture au sens comptable sont évalués conformément aux critères de la comptabilité de couverture de la norme IAS 39. La part des variations de valeur des éléments couverts, qui est relative à la couverture de juste valeur, est également comptabilisée en résultat de la période.

La note 24 détaille les instruments financiers utilisés par le Groupe pour assurer la gestion du risque financier au sens de la norme IAS 39.

♦ 2.3.14. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés comme suit :

• les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert des risques et avantages ;
• les transactions impliquant des prestations de service sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Pour ce qui concerne le secteur des jeux, le chiffre d'affaires est constitué du montant net des recettes de jeux de tables et des appareils automatiques, augmenté de la recette des cartes d'entrées dans les salons et des commissions de change. Les redevances sur la recette brute des jeux sont inscrites sur la rubrique « Impôts, taxes et versements assimilés ».

Le chiffre d'affaires du secteur hôtelier correspond aux recettes hors taxes et hors service réparti au personnel.

♦ 2.3.15. Impôts différés et régime fiscal

La Société des Bains de Mer réalisant moins de 25 % de son chiffre d'affaires en dehors de la Principauté de Monaco, il n'est pas constaté d'impôt courant sur le résultat à l'exception de celui afférent aux activités exercées sur le territoire français. De ce fait, il n'y a pas d'impôt différé pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé.

NOTE 3 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Participation dans Wynn Resorts, Limited

Wynn Resorts, Limited a procédé en décembre 2009 au paiement d'un dividende de 4 dollars par action aux détenteurs d'actions enregistrés à la date du 19 novembre 2009. Cette distribution s'est traduite par l'encaissement d'un produit financier de 3,4 millions d'euros nets d'une retenue à la source de 30 %, montant qui impacte favorablement les états financiers arrêtés au 31 mars 2010.

Après les cessions de 1.200.000 actions réalisées au cours des exercices passés, qui ont permis de couvrir le montant de l'investissement initial de 38,1 millions d'euros et généré une plus-value de 61,9 millions d'euros, la Société des Bains de Mer détenait toujours 1.800.000 actions de Wynn Resorts, Limited au 31 mars 2010, équivalente à 1,5 % environ du capital.

Une nouvelle tranche de 217 491 actions a été cédée en avril 2010, pour un montant de 20 millions de dollars, soit 15 millions d'euros, qui génère une plus-value de 12,2 millions d'euros enregistrée dans les comptes de l'exercice social ouvert à compter du 1er avril 2010. A l'issue de cette cession, le Groupe conserve 1,3 % du capital de la société Wynn Resorts, Limited.

Ces cessions ne remettent pas en cause le partenariat stratégique mis en place, qui comprend notamment un échange de compétences dans tous les domaines communs aux deux groupes et le développement d'actions ciblées tant sur le plan commercial que marketing.

Immeuble Belle Epoque

A l'occasion de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société des Bains de Mer du 25 septembre 2009, a été approuvé l'avenant au bail emphytéotique afférent à l'immeuble Belle Epoque qui, pour la seule partie résidentielle de l'immeuble (deux appartements avec terrasse), étend la durée du bail jusqu'au 30 septembre 2094 avec une promesse unilatérale d'extension pour une durée de onze années expirant le 30 septembre 2105.

Conformément aux dispositions dudit avenant, le Groupe a encaissé au cours de l'exercice un premier versement de 20 millions d'euros au titre des indemnités à percevoir. La constatation en résultat des indemnités à percevoir est étalée sur la durée du bail.

Prise de participation dans Mangas Gaming

La société Mangas Gaming a été créée en 2008 par Financière Lov, holding patrimonial de M. Stéphane Courbit, pour prendre le contrôle à hauteur de 75 % de la société Betclic, opérateur de paris sportifs et de jeux en ligne présent en Europe.

Dans la perspective de l'évolution de la réglementation et de l'ouverture des marchés français et européens des jeux d'argent en ligne, la Société des Bains de Mer (S.B.M.) et Financière Lov ont décidé, en novembre 2008, de s'associer sur une base paritaire dans le but de favoriser le développement de Mangas Gaming dans un secteur appelé à une forte croissance. Suivant les termes de ce partenariat, la souscription par la S.B.M. à une augmentation de capital lui permettant de détenir 50 % - à parité avec Financière Lov - de Mangas Gaming, a apporté à cette dernière les fonds nécessaires au financement de l'acquisition d'autres sociétés européennes actives dans ce secteur, tandis que la S.B.M. peut valoriser dans le domaine des jeux en ligne la notoriété et le prestige de la marque « Monte-Carlo S.B.M ».

Formalisés par la signature le 10 février 2009 d'un ensemble de conventions organisant leur collaboration et la prise de participation du Groupe S.B.M. dans la société Mangas Gaming, ces accords restaient soumis à certaines conditions suspensives, y compris notamment les dispositions usuelles concernant l'accord des autorités réglementaires. Ces conditions suspensives ont été levées et l'opération de prise de participation est intervenue le 19 mai 2009. Le Groupe S.B.M. a ainsi souscrit à l'augmentation de capital de Mangas Gaming pour un montant de 70 millions d'euros et détient à présent 50 % de cette société.

Les accords prévoient que le Groupe S.B.M. s'est engagé à souscrire en 2012 à une nouvelle augmentation de capital (l'Augmentation de Capital Subséquente) dont le montant sera fonction des performances du Groupe Betclic mesurées en 2011 en termes de chiffre d'affaires (Gross gaming revenue) et de résultat (Ebitda). Le montant de l'Augmentation de Capital Subséquente sera plafonné à 70 millions d'euros, de sorte que le montant total de l'investissement réalisé par la S.B.M. au titre des 50 % souscrit en deux temps dans Mangas Gaming soit compris entre 70 et 140 millions d'euros.

Comme prévu dans ces accords, le Groupe S.B.M. a également mis à disposition de Mangas Gaming un prêt d'un montant maximum de 70 millions d'euros, sous forme d'avances en compte courant ne portant pas intérêt jusqu'au 30 juin 2012. Ce prêt est destiné exclusivement à financer l'acquisition de nouvelles sociétés. Les accords prévoient différentes modalités de remboursement pour cette avance et, notamment, le remboursement par voie de compensation lors de l'Augmentation de Capital Subséquente.

Disposant ainsi des fonds nécessaires à son développement, Mangas Gaming a réalisé le 19 mai 2009 l'acquisition d'un bloc de contrôle de Bet-at-home auprès de ses fondateurs. Bet-at-home, société cotée à Francfort, est un opérateur de paris sportifs et jeux en ligne présent sur les marchés d'Europe centrale et d'Europe de l'Est. Cet accord s'est accompagné d'une offre publique aux actionnaires minoritaires de Bet-at-home et Mangas Gaming détient aujourd'hui plus de 50 % de cette société.

Mangas Gaming a par ailleurs concrétisé le 7 juillet 2009 le rachat des 25 % d'actions ordinaires minoritaires qui restaient entre les mains des fondateurs et managers de la société Betclic.

Mangas a également procédé le 31 juillet 2009 à l'acquisition de la totalité des activités d'Expekt, un des principaux opérateurs de paris sportifs en ligne, présent sur les marchés scandinaves et d'Europe du Nord. Expekt est également un acteur important sur le marché du poker en ligne.

Enfin, Mangas Gaming a pris le contrôle du groupe Everest Gaming, acteur majeur dans le poker en ligne, le 7 avril 2010. Créée il y a plus de 12 ans, Everest Gaming est l'une des rares sociétés de poker en ligne à disposer de sa propre plateforme technique. Everest Poker propose à ses clients l'expérience de jeu la mieux adaptée aux particularités locales avec l'une des salles de poker les plus reconnues en Europe.

Mangas Gaming détient désormais 60% du capital d'Everest Gaming, le solde du capital restant détenu par l'actionnaire actuel, la société GigaMedia, société cotée au NASDAQ.

Selon les termes de l'opération, le prix d'acquisition des 60 % sera déterminé sur la base de la valorisation d'Everest Gaming arrêtée en début d'année 2012. Mangas Gaming a effectué un paiement d'avance de 100 millions de dollars le 7 avril 2010 et un complément de prix sera payable en 2012 sur la base de la juste valeur évaluée à cette date. La Société des Bains de Mer et sa filiale Monte-Carlo SBM International ont accepté de garantir le paiement de ce complément de prix à GigaMedia pour un montant maximum de 60 millions de dollars et ont obtenu de Mangas Lov, filiale de Financière Lov, une contregarantie pour un montant maximum de 20 millions d'euros par le biais d'une garantie à première demande à laquelle est adossé le nantissement par Mangas Lov de 20 000 titres de Mangas Gaming, soit près de 10 % du capital de cette dernière société, l'ensemble du dispositif étant en vigueur depuis le 7 avril 2010.

GigaMedia conserve une participation de 40 % avec une option de vente totale ou partielle à Mangas Gaming à compter de 2013. A partir de 2015, Mangas Gaming aura une option d'achat sur la participation résiduelle détenue par GigaMedia. Le prix d'exercice des options d'achat et de vente sera déterminé sur la base de la valorisation d'Everest Gaming arrêtée alors.

Notes sur le bilan consolidé

NOTE 4 – GOODWILLS & IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

en milliers d'euros	Goodwills	Concessions et droits similaires	Autres	Immobilisations en cours	Total Immobilisations incorporelles
Valeurs brutes au 1 avril 2008 Acquisitions Cessions / sorties d'actifs	20	23 469 681 (22)	627	95 1 015	23 692 1 695 (22)
Valeurs brutes au 31 mars 2009	20	24 127	627	1 110	25 365
Amortissement/dépréciations au 1 avril 2008 Dotations amortissements / dépréciations Cessions / sorties d'actifs	20	22 192 819 (22)	627	0	22 320 819 (22)
Amortissement/dépréciations au 31 mars 2009	20	22 989	627	0	23 117
VALEURS NETTES 31 mars 2009	0	1 138	0	1 110	2 249
Valeurs brutes au 31 mars 2009 Entrées de périmètre Acquisitions Cessions / sorties d'actifs	20 90	24 127 12 284 (7)	627 90	1 110 554	25 865 12 929 (7)
Valeurs brutes au 31 mars 2010	110	24 417	718	1 664	26 799
Amortissement/dépréciations au 31 mars 2009 Entrées de périmètre Dotations amortissements / dépréciations Cessions / sorties d'actifs	20 90	22 989 10 693 (7)	627	0	23 616 10 693 (7)
Amort./dépréc. au 31 mars 2010	110	23 685	627	0	24 313
VALEURS NETTES 31 mars 2010	0	732	90	1 664	2 486

Les goodwills représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres de filiales et la quote-part de la juste valeur des actifs nets des dites filiales à la date d'acquisition.

Le poste "immobilisations incorporelles" comprend essentiellement :

• l'indemnité d'acquisition des droits aux bénéfices versée à la S.A.M. Loews Hotels Monaco pour 10 671 milliers d'euros, suite à la reprise de la gestion complète de l'établissement du Sun Casino par la Société des Bains de Mer en juillet 1995. Cette indemnité, qui est comptabilisée sous la rubrique "concessions et droits similaires", a été amortie en totalité sur une période courant jusqu'au 31 mars 2007.
• les logiciels et développements informatiques.

NOTE 5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

en milliers d'euros	Terrains	Constructions	Installations techniques et matériels	Autres immobilisations	Immobilisations en cours et acomptes	Total
Valeurs brutes au 1er avril 2008	156 984	606 872	172 848	56 925	9 172	1 002 801
Acquisitions	1 477	10 469	4 843	2 522	16 463	35 774
Cessions / sorties d'actifs		(593)	(2 997)	(2 705)		(6 296)
Valeurs brutes au 31 mars 2009	158 461	616 748	174 693	56 741	25 635	1 032 280
Amortissements au 1er avril 2008	38 106	323 232	108 990	39 038		509 366
Dotations aux amortissements		19 980	16 053	4 748		40 781
Cessions / sorties d'actifs		(555)	(2 790)	(2 614)		(5 958)
Amortissements au 31 mars 2009	38 106	342 657	122 253	41 171		544 188
VALEURS NETTES 31 mars 2009	120 355	274 091	52 441	15 570	25 635	488 092
Valeurs brutes au 31 mars 2009	158 461	616 748	174 693	56 741	25 635	1 032 280
Entrées de périmètre		456	23	65		544
Acquisitions	8	20 774	14 660	4 188	25 380	65 010
Cessions / sorties d'actifs		(3 315)	(3 988)	(3 491)		(10 794)
Valeurs brutes au 31 mars 2010	158 469	634 663	185 389	57 504	51 016	1 087 040
Amortissements au 31 mars 2009	38 106	342 657	122 253	41 171		544 188
Entrées de périmètre		217	14	53		284
Dotations aux amortissements		20 121	14 404	4 774		39 299
Cessions / sorties d'actifs		(3 212)	(3 795)	(3 317)		(10 324)
Amortissements au 31 mars 2010	38 106	359 783	132 876	42 682		573 447
VALEURS NETTES 31 mars 2010	120 363	274 880	52 513	14 822	51 016	513 593

a - Régime juridique de certains biens immobiliers

La Société des Bains de Mer s'est vu concéder le privilège exclusif d'exploiter les jeux sous les réserves, conditions et obligations d'un cahier des charges. Ce privilège, concédé à l'origine pour une période de cinquante années à compter du 2 avril 1863, a fait l'objet de plusieurs reconductions, dont l'avant-dernière, intervenue le 17 mars 1987, a prévu certaines dispositions en matière de régime juridique de certains biens ayant un caractère immobilier.

Un nouveau Traité de Concession signé le 21 mars 2003 avec le Gouvernement Princier, renouvelant le privilège des jeux jusqu'au 31 mars 2027, après approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 janvier 2003 et de l'Autorité Concédante le 13 mars 2003, a repris des dispositions similaires, qui sont décrites ci-après.

Le cahier des charges prévoit qu'au terme de l'actuelle prorogation du privilège des jeux ou, en cas de reconductions ultérieures, au terme de la dernière d'entre elles, la Société des Bains de Mer remettra gratuitement à l'Autorité Concédante, le Casino de Monte-Carlo avec ses terrasses et sa Place. Sur la base des actifs immobilisés au 31 mars 2010, la valeur résiduelle estimative de ces biens à l'échéance de l'actuelle concession serait de l'ordre de 5,8 millions d'euros.

Il précise également qu'à l'échéance de l'actuelle prorogation du privilège des jeux ou d'une reconduction ultérieure, la Société des Bains de Mer s'engage à céder au Gouvernement Princier, à titre onéreux, tel bien inscrit sur la liste ci-après, dont l'Autorité Concédante lui aura demandé la reprise :

• Café de Paris
• Sporting Monte-Carlo
• Hôtel de Paris et jardins
• Hôtel Hermitage.

Au cas où le Gouvernement Princier demanderait une telle reprise, ces biens seraient cédés à leur valeur vénale établie au jour de la demande précitée, le prix de cession étant fixé à dire d'expert en cas de désaccord des parties.

b - Immobilisations en contrats de location-financement

Les informations relatives aux immobilisations en contrats de location-financement sont présentées en note 30 - Engagements de location.

NOTE 6 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS / ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES

en milliers d'euros	Participations mises en équivalence (1)	Actifs financiers disponibles à la vente (2)	Prêts à long terme	Autres actifs financiers (3)	Total Actifs financiers non courants
Valeurs brutes au 1er avril 2008		127 953	386	226	128 566
Acquisitions				2 983	2 983
Cessions		(17 308)	(4)	(1)	(17 313)
Reclassements				0	0
Variation de valeur		(82 917)		0	(82 917)
Valeurs brutes au 31 mars 2009		27 728	382	3 208	31 319
Dépréciations au 1er avril 2008		649	240	61	950
Dotation / reprise de dépréciation			(3)	(35)	(38)
Dépréciations au 31 mars 2009		649	236	26	911
VALEURS NETTES 31 mars 2009	0	27 080	146	3 182	30 407
Valeurs brutes au 31 mars 2009		27 728	382	3 208	31 319
Acquisitions	138 660		48	71 653	71 701
Cessions				(9)	(9)
Reclassements			(11)		(11)
Variation de valeur	(7 149)	74 253		1 159	75 412
Valeurs brutes au 31 mars 2010	131 511	101 982	419	76 012	178 413
Dépréciations au 31 mars 2009		649	236	26	911
Dotation / reprise de dépréciation			11	5 004	5 015
Dépréciations au 31 mars 2010		649	247	5 031	5 926
VALEURS NETTES 31 mars 2010	131 511	101 333	172	70 981	172 486

⁽¹⁾ La rubrique "Participations mises en équivalence" correspond à la participation de 50 % prise dans Mangas Gaming depuis le 19 mai 2009.

Coût d'acquisition des titres Mangas Gaming

Le prix total des 104 949 titres acquis par le Groupe s'élève à 138 660 milliers d'euros et se décompose comme suit :

• augmentation de capital initiale : 69 999 milliers d'euros
• coût de mise à disposition du compte courant non rémunéré : 5 360 milliers d'euros
• augmentation de Capital Subséquente prévue en 2012 et estimée en juste valeur à : 63 301 milliers d'euros

La dette correspondant à l'estimation du complément de prix à verser en 2012 a été présentée en Dettes rattachées à des participations au sein de la rubrique "Emprunts et passifs financiers".

Actif net acquis

Les travaux d'identification et de valorisation des éléments acquis menés en application de la norme IFRS 3R s'appuient sur les comptes consolidés de Mangas Gaming au 30 avril 2009, date très proche de la prise de participation, et intègrent les éléments comptables suivants qui font partie intégrante des accords signés entre le Groupe et le groupe Financière Lov :

• la société Monte-Carlo SBM International, consolidée dans le Groupe, a participé à hauteur de 69 999 milliers d'euros à l'augmentation de capital de Mangas Gaming intervenue en mai 2009.
• le Groupe s'est également engagé à souscrire en 2012 à une nouvelle augmentation de capital en fonction des performances du Groupe Betclic mesurées en 2011 en termes de chiffre d'affaires (Gross Gaming Revenue) et de résultat (Ebitda). Le montant de cette augmentation de capital, qui correspond en substance à un complément de prix, sera plafonné à 70 millions d'euros et sa juste valeur a été estimée à 63 301 milliers d'euros.
• le Groupe S.B.M. a par ailleurs mis à disposition de Mangas Gaming un prêt d'un montant maximum de 70 millions d'euros, sous forme d'avances en compte courant ne portant pas intérêt jusqu'au 30 juin 2012. Ce prêt est destiné exclusivement à financer l'acquisition de nouvelles sociétés. Les accords prévoient différentes modalités de remboursement pour cette avance

et, notamment, le remboursement par voie de compensation lors de l'Augmentation de Capital Subséquente. L'avantage économique correspondant à l'absence de rémunération a été valorisé à 5 360 milliers d'euros.Les montants suivants ont été déterminés et constituent l'allocation du coût d'acquisition :

en milliers d'euros	Valeur nette comptable	Ecart de valeur	Juste valeur
Ecart d'acquisition	20 670	(20 670)
Immobilisations incorporelles	16 841	8 601	25 442
Immobilisations corporelles	1 588		1 588
Autres actifs et passifs non courants	(39 575)		(39 575)
Actifs et passifs courants	47 585		47 585
Disponibilités	89 939		89 939
Total Actif net	137 047	(12 069)	124 978
Quote-part acquise 50 %			62 489
Ecart d'acquisition			76 171
Coût d'acquisition			138 660

Etats financiers résumés de Mangas Gaming

Les états financiers retenus au 31 mars 2010 par le groupe S.B.M. se résument comme suit :

en milliers d'euros	Actifs	Passifs	Capitaux Propres Part du groupe	Produit Net des jeux (*)	Résultat Net Part du groupe (*)
agrégats établis suivant le référentiel IFRS	343 407	212 492	110 680	144 922	(17 210)

^* ces montants correspondent à la période 1er mai 2009 – 31 mars 2010. Pour cette même période, le résultat opérationnel avant variation nette des amortissements & provisions et avant constatation en charges des frais supportés dans le cadre des différentes acquisitions est positif et s'élève à 10,5 millions d'euros.

(2) La rubrique "actifs financiers disponibles à la vente" comprend essentiellement :

• la comptabilisation des titres et des créances rattachées de la filiale S.B.M. U.S.A. Incorporated aux Etats-Unis pour une valeur brute de 641 milliers d'euros totalement dépréciée au 31 mars 2010.
• l'enregistrement des 1 800 000 titres de Wynn Resorts à leur juste valeur soit 101 264 milliers d'euros, le cours de l'action Wynn Resorts, cotée au Nasdaq étant de 75,83 dollars au 31 mars 2010 alors que le prix d'acquisition unitaire avait été de 15 dollars en juin 2003. Ces 1 800 000 titres représentent 1,5 % environ du capital de Wynn Resorts, Limited.

Par ailleurs, les variations de juste valeur au titre de la participation dans Wynn Resorts au cours de la période se sont traduites par la constatation d'une revalorisation directement en capitaux propres pour 74 253 milliers d'euros.

(3) La rubrique "autres actifs financiers" comprend essentiellement :

• la comptabilisation des avances en compte courant consenties à la société Monaco Sports Partenaires pour une valeur brute de 9 940 milliers d'euros, dont 5 000 milliers ont été dépréciés au cours de l'exercice 2009/2010.
• l'enregistrement à sa juste valeur, soit 65 799 milliers d'euros, de l'avance en compte courant de 70 millions d'euros versée à Mangas Gaming en application des accords.

NOTE 7 – STOCKS

en milliers d'euros	Stocks
Valeur brute au 31 mars 2009	13 705
Dépréciation au 31 mars 2009	136
VALEURS NETTES 31 mars 2009	13 569
Valeur brute au 31 mars 2010	13 584
Dépréciation au 31 mars 2010	111
VALEURS NETTES 31 mars 2010	13 473

Les stocks sont essentiellement constitués de boissons - vins, alcools, etc. - conservées dans les caves des établissements.

NOTE 8 – CLIENTS

en milliers d'euros	Clients
Valeur brute au 31 mars 2009 Dépréciation au 31 mars 2009	55 994 37 943
VALEURS NETTES 31 mars 2009	18 051
Valeur brute au 31 mars 2010 Dépréciation au 31 mars 2010	54 653 36 824
VALEURS NETTES 31 mars 2010	17 829

Les créances concernent principalement le secteur jeux.

NOTE 9 – AUTRES DEBITEURS

en milliers d'euros	Avances et acomptes versés	Autres créances d'exploitatio n (1)	Créances diverses	Charges constatées d'avance	Total
Valeur brute au 31 mars 2009	1 451	4 342	4 264	7 044	17 101
Dépréciation au 31 mars 2009			1 334		1 334
VALEURS NETTES 31 mars 2009	1 451	4 342	2 930	7 044	15 767
Valeur brute au 31 mars 2010	1 498	5 602	1 994	10 128	19 223
Dépréciation au 31 mars 2010		5	1 261		1 266
VALEURS NETTES 31 mars 2010	1 498	5 598	733	10 128	17 957

⁽¹⁾ comprend notamment les créances sociales et avances au personnel, ainsi que les créances fiscales en matière de TVA.

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NOTE 10 – AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

en milliers d'euros	Prêts	Autres actifs financiers	Juste valeur des instruments dérivés (1)	Total
Valeur brute au 31 mars 2009	132			132
Dépréciation au 31 mars 2009	70			70
VALEURS NETTES 31 mars 2009	62			62
Valeur brute au 31 mars 2010	177			177
Dépréciation au 31 mars 2010	70			70
VALEURS NETTES 31 mars 2010	107			107

⁽¹⁾ correspond à la juste valeur - actif - des instruments dérivés (cf note n°24 Instruments financiers).

NOTE 11 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

en milliers d'euros	31 mars 2009	31 mars 2010
V.M.P. ET DISPONIBILITES
Valeurs mobilières de placement (1)	54 155	46 060
Disponibilités à terme et à vue	141 851	24 285
TOTAL ACTIFS DE TRESORERIE	196 005	70 344
Banques créditrices
TOTAL TRESORERIE	196 005	70 344
(1) dont gain (perte) de juste valeur	117	7

NOTE 12 – EMPRUNTS, PASSIFS FINANCIERS ET BANQUES CREDITRICES

en milliers d'euros	31 mars 2009	31 mars 2010
ANALYSE PAR CATEGORIES
Emprunts auprès des établissements de crédit	198	30 323
Dettes financières liées aux contrats de location-financement	549	250
Dettes rattachées à des participations (1)		64 917
Autres dettes et dépôts	3 362	3 283
Juste valeur des instruments dérivés (2)	612	447
Soldes créditeurs de banque
TOTAL	4 721	99 220
ANALYSE PAR ECHEANCES DE REMBOURSEMENT
Echéances à moins d'un an	1 278	32 495
Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans	3 443	66 726
Echéances à plus de cinq ans
TOTAL	4 721	99 220

⁽¹⁾ correspond à l'estimation du complément de prix à verser en 2012 au titre de la prise de participation dans Mangas Gaming

⁽²⁾ cf note n°24 Instruments financiers

Pour assurer son financement, le Groupe dispose d'une ouverture de crédit auprès d'un pool d'établissements financiers. D'une durée de 10 ans et quatre mois à compter du 1^er décembre 2004, cette ouverture de crédit d'un montant maximum en principal de 160 millions d'euros est utilisable sous forme de tirages à taux variable.

Un dispositif de gestion du risque de taux a été souscrit pour une durée de 6 ans à compter du $1^{er}$ avril 2005. Ce dispositif est décrit au deuxième paragraphe de la note $n^{\circ}24$ Instruments financiers.

L'état des lignes de crédit et découverts confirmés se présente comme suit au 31 mars 2010 :

en milliers d'euros	Disponibles	Utilisés	Non utilisés
Ouverture de crédit revolving à taux variables Découverts confirmés	160 000 5 000	30 000	130 000 5 000
TOTAL	165 000	30 000	135 000
ANALYSE PAR ECHEANCES DE REMBOURSEMENT
Echéances à moins d'un an Echéances de un à cinq ans Echéances à plus de cinq ans	25 000 140 000	20 000 10 000	5 000 130 000

NOTE 13 – AVANTAGES DU PERSONNEL

en milliers d'euros	31 mars 2009	Charge de la période	Versements	Autres variations	31 mars 2010
Indemnités de départ	9 294	1 249	(1 232)		9 312
Engagements de retraite	15 532	630	(1 187)		14 975
Médailles du travail	161	22	(39)		144
TOTAL	24 988	1 901	(2 458)		24 431

Le Groupe provisionne suivant les dispositions de la norme IAS 19 (méthode des "unités de crédit projetées") l'ensemble de ses engagements au titre des retraites, indemnités de départ et médailles du travail, déterminés en fonction des conventions et accords collectifs applicables. Ces engagements ne sont pas financés par des actifs de régime.

Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2010 sont :

• âge moyen de départ à la retraite : 62 ans
• taux de revalorisation : salaires 3,0 à 3,50 % suivant les catégories rentes 2,5 %
• probabilité de présence dans la société au terme : taux de rotation du personnel par statuts
• taux d'actualisation : taux de rendement des obligations privées de première catégorie de même durée que la durée moyenne résiduelle des engagements (4,21 % à 15 ans)
• tables d'espérance de vie : TVTD 88/90 pour les indemnités de départ TPRV 93 pour les engagements de retraite.

L'évolution de l'engagement actuariel se décompose comme suit :

en milliers d'euros	exercice 2009/2010
ENGAGEMENT ACTUARIEL A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	23 220
Coût des services rendus Charge d'intérêt Pertes / (Gains) actuariels Prestations versées	538 1 287 2 966 (2 458)
ENGAGEMENT ACTUARIEL A LA CLOTURE DE L'EXERCICE	25 554
Engagement actuariel à la clôture de l'exercice (Pertes) / Gains actuariels non reconnus PROVISION FIGURANT AU BILAN	25 554 (1 124) 24 431

La charge de l'exercice est constituée des éléments suivants :

en milliers d'euros	exercice 2009/2010
Coût des services rendus	538
Charge d'intérêt	1 287
Amortissement des Pertes / (Gains) actuariels	75
CHARGE DE L'EXERCICE	1 901

NOTE 14 – PROVISIONS

La variation du poste des provisions à caractère non courant au cours de l'exercice 2009/2010 est constituée des éléments suivants :

en milliers d'euros	31 mars 2009	Variation de périmètre	Dotation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	31 mars 2010
PROVISIONS A CARACTERE N	NON COURANT
Litiges	950					950
Autres risques	480		2 764		(311)	2 933
Charges
TOTAL	1 430		2 764		(311)	3 883

La variation du poste des provisions à caractère courant au cours de l'exercice 2009/2010 est constituée des éléments suivants :

en milliers d'euros	31 mars 2009	Variation de périmètre	Dotation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	31 mars 2010
PROVISIONS A CARACTERE CO	URANT
Litiges	264		1 324	(66)	(475)	1 047
Autres risques	802	95	1 597	(303)	(171)	2 021
Charges	0					0
TOTAL	1 066	95	2 921	(369)	(645)	3 068

NOTE 15 – AUTRES PASSIFS A CARACTERE NON COURANT

en milliers d'euros	31 mars 2009	31 mars 2010
Produits constatés d'avance à plus d'un an Subvention d'investissement	5 330 12 499	21 616 13 617
TOTAL	17 829	35 233

La rubrique "produits constatés d'avance à plus d'un an" est constituée de la part à plus d'un an des loyers, des indemnités de droits au bail et d'autres produits perçus d'avance par le Groupe.

Par ailleurs, dans le cadre de la rénovation de la Salle Garnier de l'Opéra de Monte-Carlo, achevée en septembre 2005 pour un montant de 26 126 milliers d'euros, le Groupe a perçu du Gouvernement Princier une participation au financement sous forme de subvention d'investissement, pour un montant total de 17 535 milliers d'euros. La réintégration en résultat de cette subvention intervenant au même rythme que l'amortissement pour dépréciation des biens qu'elle sert à financer, un produit de 1 102 milliers d'euros a été comptabilisé en résultat au cours de l'exercice 2009/2010.

Le solde de la subvention à reprendre au cours des exercices à venir, soit 12 515 milliers d'euros se décompose en :

• 1 038 milliers d'euros à reprendre sur l'exercice 2010/2011, présentés dans la rubrique "Autres créditeurs compte de régularisation"
• 11 477 milliers d'euros à reprendre au cours des exercices 2011/2012 et suivants (rubrique "Autres passifs à caractère non courant").

NOTE 16 – FOURNISSEURS

en milliers d'euros	31 mars 2009	31 mars 2010
Dettes fournisseurs Factures non parvenues	16 055 11 364	12 784 8 510
TOTAL	27 420	21 294

NOTE 17 – AUTRES CREDITEURS

en milliers d'euros	31 mars 2009	31 mars 2010
Avances et acomptes reçus	22 999	21 171
Dettes fiscales et sociales	61 612	56 635
Autres dettes d'exploitation	4 042	4 498
Dettes sur immobilisations	6 213	12 714
Autres dettes	5 482	7 542
Comptes de régularisation (1)	5 820	4 770
TOTAL	106 167	107 329

⁽¹⁾ comprend essentiellement les produits constatés d'avance à moins d'un an.

Notes sur le compte de résultat consolidé

NOTE 18 – PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES

en milliers d'euros	31 mars 2009	31 mars 2010
ANALYSE PAR SECTEURS D'ACTIVITE
Secteur jeux	210 734	200 372
Secteur hôtelier	174 870	154 813
Autres	26 773	31 365
Cessions internes	(12 343)	(12 479)
TOTAL	400 035	374 071

NOTE 19 – CHARGES DE PERSONNEL

en milliers d'euros	31 mars 2009	31 mars 2010
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements	111 146	110 209
Charges sociales et autres charges assimilées	51 563	50 142
Avantages du personnel (1)	1 684	1 901
TOTAL	164 393	162 252

⁽¹⁾ Indemnités de départ, engagements de retraite, médailles.

NOTE 20 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

en milliers d'euros	31 mars 2009	31 mars 2010
COUT NET DEPRECIATION DE L'ACTIF COURANT
Pertes sur créances irrécouvrables	(10 267)	(2 273)
Reprises de provisions antérieurement constituées	15 677	7 480
Provisions pour dépréciation de l'exercice	(9 938)	(5 763)
TOTAL COUT NET DEPRECIATION DE L'ACTIF COURANT	(4 527)	(556)
RESULTAT SUR CESSIONS ET SORTIES D'ACTIFS CORP. & INCORPORELS
Produits de cession	190	218
Valeurs nettes des cessions et sorties d'actifs	(337)	(471)
RESULTAT SUR SORTIES D'ACTIFS CORPORELS & INCORPORELS	(147)	(253)
QUOTE-PART SUBVENTION INVESTISSEMENT INSCRITE EN RESULTAT	1 119	1 102
AUTRES PRODUITS	1 821	2 093
AUTRES CHARGES	(4 256)	(4 863)
TOTAL AUTRES PRODUITS/CHARGES OPERATIONNELS	(5 991)	(2 477)

NOTE 21 – RESULTAT OPERATIONNEL

en milliers d'euros	31 mars 2009	31 mars 2010
ANALYSE PAR SECTEURS D'ACTIVITE
Secteur jeux	29 911	26 683
Secteur hôtelier	7 430	(4 722)
Autres (dont frais centraux non affectés aux secteurs opérationnels)	(18 325)	(10 390)
TOTAL	19 015	11 572

La notion de résultat opérationnel par secteur est déterminée sur la base du chiffre d'affaires du secteur déduction faite des charges et amortissements directement imputables. Les charges communes ne sont pas réparties.

NOTE 22 – PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

en milliers d'euros	31 mars 2009	31 mars 2010
Produits perçus	6 296	668
Variation juste valeur des valeurs mobilières de placement	(128)	(111)
TOTAL PRODUITS DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS	6 167	558
Charges et intérêts versés	281	(1 069)
Variation juste valeur des instruments dérivés de taux	(1 830)	165
TOTAL COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	(1 549)	(904)
Différences de change	(100)	136
Résultat sur dérivés de change	0
Variation juste valeur des instruments dérivés de change	0
Plus-values de cession actifs financiers disponibles à la vente	14 901
Dividendes perçus	1 818	3 811
Variation juste valeur des actifs financiers et dérivés actions	204	(5 000)
Autres	196	(482)
TOTAL AUTRES PRODUITS/CHARGES FINANCIERS	17 019	(1 535)

Autres notes complémentaires aux états financiers consolidés

NOTE 23 – EFFECTIFS

Les effectifs annuels moyens des sociétés consolidées s'établissent comme suit :

	31 mars 2009	31 mars 2010
Cadres	516	523
Agents de maîtrise	179	183
Employés	2 926	2 798
TOTAL	3 621	3 503

NOTE 24 – INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments financiers sont comptabilisés dans les rubriques "Autres actifs financiers courants" et "Autres passifs financiers courants". Les principes comptables afférents à ces instruments sont décrits en note annexe n° 2.3.13.

♦ Instruments de change

Le Groupe réalisant la presque totalité de ses opérations en euros, ses transactions ne sont pas fortement exposées au risque de change. Les activités commerciales en provenance des marchés émetteurs de la zone dollar (Etats-Unis, Canada) restent cependant sensibles à l'évolution de la parité de change.

Le risque de change bilantiel est essentiellement représenté par la participation détenue dans Wynn Resorts, Limited, société américaine cotée au Nasdaq. Au 31 mars 2010, le Groupe détient 1,8 million de titres à un cours de 75,83 dollars. Cet actif financier ne fait plus l'objet de couverture de change à cette date.

♦ Instruments de taux

Par ailleurs, compte tenu de l'évolution attendue de son endettement net, le Groupe a mis en place en décembre 2004 un instrument dérivé de taux structuré, permettant de limiter le coût de sa dette future et les fluctuations provenant de la volatilité des taux d'intérêt.

Cet instrument couvre une période de six années à compter du 1er avril 2005 et plafonne le taux d'intérêt à un maximum de 4,19 %. Le notionnel couvert, qui a progressé au cours de la première année jusqu'à un montant maximum de 117 millions d'euros, est amorti progressivement jusqu'à l'échéance du contrat. Au 31 mars 2010, le notionnel couvert s'élève à 61 millions d'euros.

♦ Juste valeur des instruments financiers

La juste valeur des instruments financiers souscrits par le Groupe s'établit comme suit :

	31 mars 2009	31 mars 2010
Instruments de change Instruments de taux	(612)	(447)
TOTAL	(612)	(447)

NOTE 25 – INFORMATIONS SECTORIELLES

L'information sectorielle est présentée par secteur d'activité, et il n'est pas établi de segmentation géographique, le Groupe opérant uniquement en Principauté de Monaco et sur les communes limitrophes du territoire français.

Le Groupe a identifié trois secteurs d'activité :

• le secteur jeux qui regroupe l'exploitation des jeux de table (jeux européens et jeux américains) et des appareils automatiques, au Casino de Monte-Carlo, au Casino du Café de Paris, au Sun Casino, au Sporting d'été sur la presqu'île du Larvotto et, depuis octobre 2005, au Bay Casino. Tous ces établissements sont situés en Principauté de Monaco
• le secteur hôtelier qui comprend l'ensemble des activités d'hébergement et de restauration, les prestations thermales et balnéaires, ainsi que toutes les prestations hôtelières annexes, délivrées dans les établissements suivants : Hôtel de Paris, Hôtel Hermitage, Monte-Carlo Bay Hotel, le Café de Paris, le Sporting d'été, le Sporting d'hiver, les Thermes Marins de Monte-Carlo, le Casino de Monte-Carlo et le Monte-Carlo Beach, tous ces établissements étant situés en Principauté de Monaco à l'exception du dernier, situé en territoire français.
• le secteur Autres activités, qui regroupe notamment les activités locatives (boutiques, espaces de bureaux, résidence hôtelière du Bay) et l'exploitation du drugstore du Café de Paris.

♦ Produits des activités ordinaires par secteur

en milliers d'euros		Secteur jeux	Secteur hôtelier	Secteur Autres activités	Total
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES
exercice 2008/2009	Produits avant éliminations intra-groupe	210 734	174 870	26 773	412 378
	Opérations intra-groupe		(12 274)	(69)	(12 343)
	Produits des activités ordinaires	210 734	162 597	26 705	400 035
exercice 2009/2010	Produits avant éliminations intra-groupe	200 372	154 813	31 365	386 550
	Opérations intra-groupe		(12 442)	(37)	(12 479)
	Produits des activités ordinaires	200 372	142 371	31 328	374 071
variation n/n-1	montant	(10 362)	(20 226)	4 623	(25 965)
variation n/n-1	%	-4,9%	-12,4%	17,3%	-6,5%

♦ Résultat opérationnel par secteur

La notion de résultat opérationnel par secteur est déterminée sur la base du chiffre d'affaires du secteur déduction faite des charges opérationnelles courantes directement imputables. Les charges communes ou non directement imputables sont présentées sous la rubrique "Résultats non répartis".

en milliers d'euros	Secteur jeux	Secteur hôtelier	Secteur Autres activités	Résultats non répartis	Total
RESULTAT OPERATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS
exercice 2008/2009	38 781	34 291	17 658	(30 115)	60 615
exercice 2009/2010	34 543	21 162	22 625	(26 766)	51 564
variation n/n-1 montant	(4 238)	(13 129)	4 967	3 349	(9 051)
AMORTISSEMENTS
exercice 2008/2009	(8 871)	(26 861)	(4 168)	(1 699)	(41 599)
exercice 2009/2010	(7 860)	(25 884)	(4 221)	(2 027)	(39 992)
variation n/n-1 montant	1 011	978	(53)	(328)	1 608
RESULTAT OPERATIONNEL
exercice 2008/2009	29 910	7 430	13 489	(31 814)	19 016
exercice 2009/2010	26 683	(4 722)	18 404	(28 793)	11 572
variation n/n-1 montant	(3 227)	(12 151)	4 914	3 021	(7 443)

♦ Immobilisations corporelles & incorporelles par secteur

en milliers d'euros	Secteur jeux	Secteur hôtelier	Secteur Autres activités	Services communs	Total
IMMOBILISATIONS NETTES
au 31 mars 2009 au 31 mars 2010 variation exercice 2009/2010	43 949 47 969 4 020	334 561 349 258 14 696	97 560 100 825 3 265	14 270 18 028 3 758	490 341 516 080 25 739
INVESTISSEMENTS
exercice 2008/2009 exercice 2009/2010	6 418 11 977	11 537 41 487	4 369 7 636	823 5 395	23 147 66 496

NOTE 26 – RESULTAT ET DIVIDENDE PAR ACTION

	31 mars 2009	31 mars 2010
Nombre d'actions émises à la clôture de l'exercice	18 062 140	18 128 220
Résultat net par action (en euros)	2,25	0,06
Résultat net dilué par action (en euros)	2,25	0,06
Dividende versé dans l'exercice, intérêt statutaire compris (en euros) (1)	11,00	0,60
Dividende proposé au titre de l'exercice, intérêt statutaire compris (en euros)		0,01

⁽¹⁾ Pour mémoire, la distribution d'un dividende de € 11 au cours de l'exercice 2008/2009 avant la division du nominal de l'action et la multiplication par dix du nombre d'actions.

NOTE 27 – PARTIES LIEES

Les informations relatives aux parties liées concernent les relations avec l'Etat monégasque, qui détient 69,1 % du capital de la Société des Bains de Mer au 31 mars 2010, les relations avec des sociétés dont les mandataires sociaux sont administrateurs de la Société des Bains de Mer et les rémunérations des mandataires sociaux et organes de gestion de la dite société.

♦ Relations avec l'Etat monégasque

Tel qu'indiqué en note annexe 1 Informations générales, la Société des Bains de Mer s'est vu concéder par l'Etat monégasque le privilège exclusif d'exploiter les jeux sous les réserves, conditions et obligations d'un cahier des charges.

Ces obligations, contreparties du monopole concédé, sont définies par le contrat de concession et recouvrent notamment les domaines suivants :

• redevance annuelle sur les recettes brutes des jeux, soit 20 815 milliers d'euros pour l'exercice 2009/2010
• contribution à l'animation artistique et culturelle de la Principauté de Monaco, avec notamment l'apport de son concours financier aux dépenses de la saison lyrique et de ballets, et du Printemps des Arts, pour un montant de 8 140 milliers d'euros au titre de 2009/2010
• participation à l'animation sportive de la Principauté de Monaco, avec l'allocation de budgets à diverses associations sportives, dont l'Association Sportive de Monaco - section football et l'Automobile Club de Monaco pour un montant total de 7 221 milliers d'euros au titre de 2009/2010
• domaine immobilier de la Société avec les dispositions décrites dans la note annexe 5 Immobilisations corporelles paragraphe a - Régime juridique de certains biens immobiliers
• recrutement, formation et promotion de son personnel

♦ Relations avec des sociétés liées

Il est entretenu des relations d'affaires courantes avec des sociétés dont les mandataires sociaux sont administrateurs de la Société des Bains de Mer, à savoir la Société Monégasque pour l'Exploitation du Tournoi de Tennis, la Banque J.Safra (Monaco) S.A. et la Compagnie Monégasque de Banque, et avec le cabinet Bredin Prat pour des missions de conseil juridique.

Les transactions entre la société mère, la Société des Bains de Mer, et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation.

♦ Rémunération des mandataires sociaux et organes de gestion

La rémunération globale et les avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux et organes de gestion de la société mère, provenant de la société mère et de toutes les sociétés du Groupe, se sont élevés à 2 154 milliers d'euros au cours de l'exercice 2009/2010, contre 3 933 milliers d'euros au titre de la période précédente.

	31 mars 2009	31 mars 2010
Rémunérations, avantages et indemnités de fonction Tantièmes Jetons de présence	1 039 2 713 180	843 1 163 149
TOTAL	3 933	2 154

Les charges patronales sur les rémunérations versées représentent un montant estimé de 146 milliers d'euros au titre de l'exercice 2009/2010.

NOTE 28 – ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

Les informations présentées ci-après excluent les engagements de location, qui sont décrits distinctement en note 30.

en milliers d'euros	31 mars 2009	31 mars 2010
ENGAGEMENTS DONNES Avals, cautions et garanties	97	97
ENGAGEMENTS RECUS Actions déposées par les Administrateurs Avals, cautions et garanties (1)	146 8 591	146 6 860
ENGAGEMENTS RECIPROQUES Commandes fermes d'investissement (2) Autres commandes fermes (3)	30 275 7 999	56 225 13 062
Ouverture de crédit et découverts autorisés non utilisés	165 000	135 000

⁽¹⁾ les garanties reçues sont constituées principalement des garanties d'achèvement, délivrées par les établissements bancaires dans le cadre des opérations de développement.

Le Groupe poursuit une relation contractuelle à long terme avec la Société anonyme monégasque Fairmont Monte-Carlo pour la location de la salle de jeux du Sun Casino et la disposition d'un contingent de chambres au sein de l'Hôtel Fairmont.

Ont été consentis par ailleurs des baux emphytéotiques :

Tiers preneurs concernés	début de bail	fin de bail
- Société d'Investissements du Centre Cardio-Thoracique de Monaco après prorogation	31/01/1985	25/02/2043
- Société Civile Immobilière Belle Epoque	30/10/1995	29/10/2035
- Société Port View Limited avec promesse unilatérale d'extension du bail jusqu'au 30/09/2105.	25/04/1996	30/09/2094

Suivant les normes comptables en application, cette note reprend l'ensemble des « actifs et passifs éventuels » du Groupe.

⁽²⁾ est constitué des engagements passés dans le cadre des projets d'investissement.

⁽³⁾ commandes d'achats de marchandises, matières premières, fournitures et services externes, passées auprès des fournisseurs.

NOTE 29 – ECHEANCIER DES ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

La nature des principaux engagements ci-dessous est présentée en note 28.

a) Obligations contractuelles

en milliers d'euros	Total	Moins d'1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
PAIEMENTS DÛS PAR PERIODE Obligations d'achat irrévocables	69 288	63 173	6 114
TOTAL	69 288	63 173	6 114

b) Autres engagements

en milliers d'euros	Total	Moins d'1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
ENGAGEMENTS DONNES Garanties données	97		97
TOTAL ENGAGEMENTS DONNES	97		97
ENGAGEMENTS RECUS Garanties reçues	7 006	7 006
TOTAL ENGAGEMENTS RECUS	7 006	7 006
ENGAGEMENTS RECIPROQUES Ouverture de crédit et découverts confirmés non utilisés	135 000	5 000	130 000
TOTAL ENGAGEMENTS RECIPROQUES	135 000	5 000	130 000

NOTE 30 – ENGAGEMENTS DE LOCATION

♦ Immobilisations en contrats de location-financement

Au 31 mars 2010, les immobilisations en location-financement retraitées dans le bilan s'élèvent à 234 milliers d'euros en valeurs nettes, contre 522 milliers d'euros à la clôture de l'exercice précédent. Il s'agit essentiellement de matériels bureautiques et informatiques.

L'échéancier des paiements actualisés relatifs aux contrats de location financement se présente comme suit au 31 mars 2010 :

• dettes à moins d'un an 207 milliers d'euros - dettes à plus d'un an et moins de cinq ans 52 milliers d'euros - dettes à plus de cinq ans néant - total des paiements actualisés 260 milliers d'euros

♦ Location simples

Au 31 mars 2010, les montants des paiements futurs minimaux actualisés à payer au titre des contrats de location simple sont :

• dettes à moins d'un an 11 792 milliers d'euros - dettes à plus d'un an et moins de cinq ans 28 448 milliers d'euros - dettes à plus de cinq ans 61 789 milliers d'euros - total des paiements actualisés 102 029 milliers d'euros

Ces locations concernent essentiellement du matériel d'exploitation, des logements sociaux, et les engagements à long terme avec la Société anonyme monégasque Fairmont Monte-Carlo pour la location de la salle de jeux du Sun Casino et la disposition d'un contingent de chambres au sein de l'Hôtel Fairmont.

Rapport de l'Auditeur contractuel et des Commissaires aux Comptes

sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 mars 2010

Aux Actionnaires,

Nous avons audité les comptes consolidés de la Société des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco, relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2010.

Ces comptes ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration dans un contexte de forte volatilité des marchés et de crise économique et financière, caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir, qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice précédent. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant les montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que les éléments collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

A notre avis, les comptes consolidés présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la situation financière du groupe au 31 mars 2010, ainsi que le résultat de ses opérations et ses flux de trésorerie pour l'exercice écoulé.

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion conformément aux pratiques professionnelles en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Monaco, le 27 juillet 2010

Deloitte & Associés

L'Auditeur contractuel Les Commissaires aux Comptes

François-Xavier AMEYE Louis VIALE André GARINO

Résolutions

soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 septembre 2010

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve :

• le bilan, le compte de résultat de l'exercice clos le 31 mars 2010, tels qu'ils lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice net de € 13.876.566,20.
• les opérations de l'exercice traduites dans ce bilan ou résumées dans les rapports du Conseil d'Administration ou des Commissaires aux Comptes.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs en exercice pour leur gestion au cours de l'année sociale écoulée et quitus définitif à M. Marco Piccinini.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

•	constate que le bénéfice de l'exercice 2009/2010 s'élève à	13.876.566,20 €
•	constate que le report à nouveau est de	183.496.737,55 €
	Soit un montant disponible pour l'affectation du résultat de	197.373.303,75 €

• décide d'affecter le total ainsi obtenu :

∗	à l'intérêt statutaire soit € 0,01 x 18 160 490 actions	181.604,90 €
∗	au fonds de réserve statutaire	3.227,00 €
∗	au fonds de réserve de prévoyance, soit 2% du résultat de l'exercice	277.531,32 €
∗	au Conseil d'Administration	410.848,84 €
∗	au report à nouveau	196 500 091,69 €

Les droits à l'intérêt statutaire seront mis en paiement par le service des titres de la Société à compter du 11 octobre 2010, le dernier jour de négociation droit attaché étant fixé au 30 septembre 2010.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d'Administrateur de M. Michel Dotta.

En application des dispositions de l'article 12 des statuts, le mandat de M. Michel Dotta viendra à échéance à l'Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice 2014/2015.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve les opérations réalisées au cours de l'exercice 2009/2010 qui entrent dans le champ d'application des dispositions de l'article 23 de l'Ordonnance du 5 mars 1895 et de l'article 20 des statuts.

Elle renouvelle aux Membres du Conseil d'Administration l'autorisation de traiter personnellement ou ès-qualités avec la Société dans les conditions desdits articles.

Attestation du responsable du rapport financier annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Monaco, le 23 juillet 2010. Le Président du Conseil d'Administration Jean-Luc Biamonti

SOCIETE DES BAINS DE MER

ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO

www.montecarloresort.com

ISIN: MC0000031187