Bains Mer Monaco — AGM Information 2011

Aug 3, 2011

SOCIETE ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO (S.B.M.)

Société anonyme monégasque au capital de 18 160 490 € Siège social : Monte-Carlo, Place du Casino, Principauté de Monaco R.C.S. Monaco 56 S 523

Siren : 775 751 878

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AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire au Sporting – Monte-Carlo (Salle des Palmiers), 36 avenue Princesse Grace, à Monaco le vendredi 9 septembre 2011, à 10 h., à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Approbation de l’avenant n°3 au Cahier des Charges, en date du 21 mars 2003, et modification de l’article 2 des statuts.

2. Questions diverses

RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide :

• d’approuver l’avenant n° 3 en date du 9 juin 2011, au Cahier des Charges

• de modifier, sous réserve de l’approbation du Gouvernement Princier, l’article 2 des statuts dont le nouveau texte sera rédigé ainsi qu’il suit :

  • « La Société a pour objet principal l’exploitation des droits et privilèges concédés par :

    • Ordonnance de S.A.S. Mgr le Prince de Monaco du 2 avril 1863, par Ordonnance Souveraine du 24 mars 1987 et par Ordonnance Souveraine du 13 mars 2003

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• sous les réserves, conditions et obligations imposées par le Cahier des Charges du 27 avril 1915, modifié par l’acte additionnel du 28 avril 1936, les accords des 6 janvier 1940 et 12 septembre 1950, et par le Cahier des Charges et ses trois conventions annexes du 17 mars 1987, approuvés le 24 mars 1987, modifiés par les avenants des 4 octobre 1994, 20 décembre 1996 et 12 septembre 2000, ainsi que par le Cahier des Charges et ses trois conventions annexes approuvés le 13 mars 2003, datés du 21 mars 2003, modifiés par les avenants des 3 novembre 2006, 31 mars 2008 et 9 juin 2011 et par tous actes et tous accords modifiant ou complétant les textes précités en vigueur à cette date ou qui seraient pris ou conclus ultérieurement.

Elle a en outre pour objet, la gestion et la mise en valeur de tous les éléments composant l’actif social, tels qu’ils sont définis à l’article 6 et généralement toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement à l’objet social. »

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et, en cas d’absence ou empêchement, à un administrateur à l’effet de faire, avec reconnaissance d’écriture et de signature aux minutes de Me Henry Rey, notaire, dépositaire des statuts, le dépôt du procès-verbal de la présente Assemblée ainsi que de toutes autres pièces qu’il appartiendra.

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Conformément aux dispositions statutaires:

• l'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration. Il n'y est porté que des propositions

• émanant de ce Conseil et celles qui lui auraient été communiquées par écrit huit jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un groupe d'actionnaires représentant un dixième du capital social. Aucun autre objet que ceux à l'ordre du jour ne peut être mis en délibération.

• Seuls les propriétaires d'actions dont le transfert et l'inscription au registre des Actionnaires

• de la Société auront été effectués à leur profit, au moins dix jours avant le jour de l'Assemblée, pourront valablement participer à celle-ci ou se faire représenter dans les conditions prévues aux statuts.

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ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire au Sporting – Monte-Carlo (Salle des Palmiers), 36 avenue Princesse Grace, à Monaco le vendredi 9 septembre 2011, à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire se tenant aux mêmes jour et lieu, à partir de 10 h. Cette Assemblée Générale Ordinaire se déroulera à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2011 :

1. Rapport du Conseil d'Administration

2. Rapport du Président du Conseil d'Administration

3. Rapports des Commissaires aux Comptes et des Auditeurs

4. Approbation des comptes

5. Quitus à donner aux Administrateurs en exercice et quitus définitif à M. Yves Piaget et à Feu M. Jean-François Prat

6. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2011

7. Ratification de la nomination en qualité d'Administrateur de M. William Timmins

8. Nomination des Commissaires aux Comptes

9. Autorisation à donner par l'Assemblée Générale aux Membres du Conseil d'Administration de traiter personnellement ou ès-qualités avec la Société dans les conditions de l'article 23 de l’Ordonnance du 5 mars 1895 et de l’article 20 des statuts.

QUESTIONS DIVERSES

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RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve :

• le bilan, le compte de résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011, tels qu’ils lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice net de € 8.425.830,93

• les opérations de l’exercice traduites dans ce bilan ou résumées dans les rapports du Conseil d’Administration ou des Commissaires aux Comptes.

DEUXIEME RESOLUTION

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L’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs en exercice pour leur gestion au cours de l’année sociale écoulée et quitus définitif à M. Yves Piaget et à Feu M. Jean-François Prat.

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

• constate que le bénéfice de l’exercice 2010/2011 s’élève à 8.425.830,93 € • constate que le report à nouveau est de 196.500.091,69 € Soit un montant disponible pour l’affectation du résultat de 204.925.922,62 €

• constate que le bénéfice de l’exercice 2010/2011 s’élève à

• décide d’affecter le total ainsi obtenu :

∗	à l’intérêt statutaire soit € 0,01 x 18 160 490 actions		181.604,90 €
∗	au fonds de réserve de prévoyance, soit 2 % du résultat de l’exercice		168.516,62 €
∗	au Conseil d’Administration		247.326,78 €
∗	au report à nouveau	204.328.474,32 €

Les droits à l’intérêt statutaire seront mis en paiement par le service des titres de la Société à compter du 26 septembre 2011, le dernier jour de négociation droit attaché étant fixé au 15 septembre 2011.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d'Administrateur de M. William Timmins.

En application des dispositions de l'article 12 des statuts, le mandat de M. William Timmins viendra à échéance à l'Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice 2015/2016.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale approuve la nomination en qualité de :

• Commissaires aux Comptes Titulaires, de Mme Simone Dumollard et de M. André Garino

• Commissaires aux Comptes Suppléants, de Mme Bettina Ragazzoni et de M. Louis Viale.

Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui examinera les comptes de l’exercice 2013/2014.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale approuve les opérations réalisées au cours de l’exercice 2010/2011 qui entrent dans le champ d’application des dispositions de l’article 23 de l’Ordonnance du 5 mars 1895 et de l’article 20 des statuts.

Elle renouvelle aux Membres du Conseil d’Administration l’autorisation de traiter personnellement ou ès-qualités avec la Société dans les conditions desdits articles.

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Conformément aux dispositions statutaires:

• l'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration. Il n'y est porté que des propositions

• émanant de ce Conseil et celles qui lui auraient été communiquées par écrit huit jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un groupe d'actionnaires représentant un dixième du capital social. Aucun autre objet que ceux à l'ordre du jour ne peut être mis en délibération.

• Seuls les propriétaires d'actions dont le transfert et l'inscription au registre des Actionnaires

• de la Société auront été effectués à leur profit, au moins dix jours avant le jour des Assemblées, pourront valablement participer à celles-ci ou se faire représenter dans les conditions prévues aux statuts.

Le Conseil d'Administration

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