BAIC FOTON MOTOR CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Aug 18, 2014

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—055

北汽福田汽车股份有限公司

关于2014 年第三次临时股东大会增加提案 暨召开2014 年第三次临时股东大会的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

（一）北汽福田汽车股份有限公司（以下简称公司）定于2014年8月29日召开2014 年第三次临时股东大会，有关会议事项的通知已于2014年7月29日在《中国证券报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公告。

（二）北京汽车集团有限公司（合计持有本公司34.14%的股份）于2014年8月18日向 公司董事会提交了《关于在福田汽车公司2014年第三次临时股东大会增加提案的提议》， 提议公司2014年第三次临时股东大会增加审议《关于向特定对象非公开发行股票的系列 议案》。

根据《上市公司股东大会规则》和公司《章程》等的规定，公司董事会认为北京汽 车集团有限公司的提议程序和内容符合法律、法规要求，同意将其提交到2014年第三次 临时股东大会审议。

（三）本次增加的临时提案，与提交本次股东大会审议的其他提案一并以现场投票 与网络投票相结合的方式进行审议。

二、除了上述增加的临时提案，于2014年7月29日公告的原股东大会通知事项不变。

三、现将完整的股东大会提案以及本次股东大会有关事项补充通知如下

（一）召开会议的基本情况

1、股东大会届次

北汽福田汽车股份有限公司2014 年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人

福田汽车董事会

3、会议召开日期、时间

现场会议召开时间：2014 年8 月29 日（星期五）上午11：30 网络投票召开时间：2014 年8 月29 日（星期五）上午9：30-11:30

下午13:00-15：00

股权登记日：2014 年8 月21 日（星期四） 参会登记日：2014 年8 月22 日（星期五）

4、会议的表决方式

本次股东大会表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式；

网络投票方式将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票。

5、会议地点

福田汽车109 会议室

（二）会议审议事项

1、审议《关于刘宁华独立董事任期届满调整的议案》；

2、审议《关于向特定对象非公开发行股票的系列议案》。

（三）会议出席对象

1、2014 年8 月21 日15：00 前在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的 本公司的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（四）会议登记办法

1、登记时间 ： 2014 年8 月22 日9：30－11：30 13：00－15：00

2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公

室

3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理 登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对 帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书；异地股东可用信函或传真 方式登记。

（五）其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、本次会议联系人：王蕾、朱颉

联系电话：（010）80708563 传真：（010）80716459

联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会 二〇一四年八月十八日

附件：

• 1、授权委托书

• 2、股东参加网络投票的操作流程

附件1：

授权委托书

北汽福田汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014 年8 月29 日召开的 贵公司2014 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序 号		同 意	反 对	弃 权
	议 案
一、关于刘宁华独立董事任期届满调整的议案
1	同意刘宁华先生辞去北汽福田汽车股份有限公司独立董事职务
2	选举马萍女士为北汽福田汽车股份有限公司独立董事
二、关于向特定对象非公开发行股票的系列议案
（一）关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
（二）关于向特定对象非公开发行股票方案的议案
1	发行股票的种类和面值
2	发行方式和发行时间
3	发行数量
4	发行对象及认购方式
5	发行价格和定价方式
6	限售期安排
7	上市地点
8	募集资金数额及用途
9	本次非公开发行完成前滚存未分配利润的分配
10	本次非公开发行股票决议有效期
（三）关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案
1	福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目
2	山东多功能汽车厂轻客建设项目
3	补充流动资金
（四）关于本次非公开发行股票预案的议案
（五）关于前次募集资金使用情况说明的议案
(六)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

附件2：

北汽福田汽车股份有限公司 股东参加网络投票的操作流程

在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式 的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统参加投票。此附件为通过 上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2014 年8 月29 日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。投 票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。 总提案数：19 个

一、投票流程

（一）投票代码

（一）投票代码
投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738166	福田投票	19	A 股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

议案序号	议案内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-19 号	本次股东大会的所有提案	99.00 元	1 股	2 股	3 股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	同意刘宁华先生辞去北汽福田汽车股份有限公司独立董事 职务	1.00
2	选举马萍女士为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会 独立董事	2.00
3	关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案	3.00
4	关于向特定对象非公开发行股票方案的议案	4.00
4.01	发行股票的种类和面值	4.01
4.02	发行方式和发行时间	4.02
4.03	发行数量	4.03

4.04	发行对象及认购方式	4.04
4.05	发行价格和定价方式	4.05
4.06	限售期安排	4.06
4.07	上市地点	4.07
4.08	募集资金数额及用途	4.08
4.09	本次非公开发行完成前滚存未分配利润的分配	4.09
4.10	本次非公开发行股票决议有效期	4.10
5	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案	5.00
5.01	福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目	5.01
5.02	山东多功能汽车厂轻客建设项目	5.02
5.03	补充流动资金	5.03
6	关于本次非公开发行股票预案的议案	6.00
7	关于前次募集资金使用情况说明的议案	7.00
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事项的议案	8.00

（三）表决意见

（三）表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（四）买卖方向：均为买入。

二、投票举例

（一）股权登记日2014 年8 月21 日A 股收市后，持有福田汽车A 股（股票代码600166） 的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股 数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738166	买入	99.00 元	1 股

（二）如福田汽车A 股（股票代码600166）投资者拟对本次网络投票的第1 号提案 《同意刘宁华先生辞去北汽福田汽车股份有限公司独立董事职务》投同意票，应申报如 下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738166	买入	1.00 元	1 股

（三）如福田汽车A 股（股票代码600166）投资者拟对本次网络投票的第1 号提案 《同意刘宁华先生辞去北汽福田汽车股份有限公司独立董事职务》投反对票，应申报如 下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738166	买入	1.00 元	2 股

（四）如福田汽车A 股（股票代码600166）投资者拟对本次网络投票的第1 号提案 《同意刘宁华先生辞去北汽福田汽车股份有限公司独立董事职务》投弃权票，应申报如 下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738166	买入	1.00 元	3 股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为 准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表 决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席 本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该 股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。