BAIC FOTON MOTOR CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Aug 8, 2008

福田汽车 2008 年第二次临时股东大会会议资料

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北汽福田汽车股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会会议资料

2008 年 8 月·北京

福田汽车 2008 年第二次临时股东大会会议资料

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北汽福田汽车股份有限公司

关于设立董事会提名委员会的议案

各位股东：

2002 年1 月，中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》（证监发【2002】

1 号）规定上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立提名委员会。

2007 年8 月，北京证监局对公司的治理进行了现场检查，要求公司设立提名委员会。 2007 年11 月，公司董事会审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于公司治理 专项活动的整改报告》，决议于 2008 年 6 月 30 日前设立提名委员会。

2008 年7 月1 日，公司董事会以通讯表决的方式审议通过了《关于设立董事会提名 委员会的议案》。

国外上市公司中，提名委员会主要负责公司董事、高管人员人选的选择、审查、提 名以及公司法人治理的建设如公司章程、专门委员会议事规则和股东大会、董事会召开 程序的合规合法性等。IBM 公司、DELL 公司以及通用汽车、福特等大型跨国公司都设立 了提名委员会。

福田公司设立提名委员会是国际化公司的发展趋势，同时也与公司“十佳董事会”、 法人治理示范基地的称号相吻合。

为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全董事会内部机构，强化董事会决策职 能，兹提议如下：

1、设立董事会提名委员会；

• 2、授权董事会相应修改《公司章程》：

将第八十二条“董事会对董事候选人进行资格审查，通过后提交股东大会选举。” 修改为“董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查，提交股东大会选举。” 请各位股东审议、表决。

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福田汽车 2008 年第二次临时股东大会会议资料

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北汽福田汽车股份有限公司

关于张小虞独立董事任期届满调整的议案

各位股东 ：

公司章程规定，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连 任，但连任时间不得超过六年。

公司独立董事张小虞自2002 年5 月当选公司独立董事，至2008 年5 月连任时间已 满六年，根据上交所和公司章程、《独立董事工作制度》有关规定，公司需选举产生新 的独立董事。

张小虞先生是中国汽车行业最有影响力的专家之一。在担任本公司独立董事期间， 他忠实履行职责，谨慎、勤勉的行使职权，维护了公司和全体股东的利益。任期内，他 发挥自己丰富的经验以及在宏观和微观方面的行业优势，对公司的发展提出了诸多宝贵 的、富有价值的、建设性的意见，对公司的战略调整和技术改造规划给予了科学性和预 见性的建议，特别是在指导经理层做好福田汽车第二次创业的战略转型方面做出了突出 的贡献，对公司经济效益的提高发挥了重要作用。他同时关心和指导董事会其它各个方 面的工作，为公司正确决策发挥了积极作用。

为了依法运作，完善公司法人治理结构，经过缜密遴选，并征得被提名人的同意， 我们提议刘宁华先生为公司独立董事候选人。

刘宁华先生出生于1962 年6 月，大学本科学历，工程师。曾任中国东方信托投资 公司深圳投资银行部副总经理、总经理；现任中国银河证券股份有限公司股权融资总部 董事总经理。他曾主持完成多项大中型的知名项目的改制、重组、上市工作，具有丰富 的协调、管理和资本运作的经历，积累了丰富的投资银行实务经验。

刘宁华先生符合《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事 任职资格的规定。

鉴于上述，兹提议如下：

一、同意张小虞先生任期届满辞去北汽福田汽车股份有限公司独立董事的职务； 二、选举刘宁华先生为北汽福田汽车股份有限公司独立董事。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会

二〇〇八年八月二十一日 附：刘宁华先生简历

福田汽车 2008 年第二次临时股东大会会议资料

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刘宁华先生简历

姓名：刘宁华 性别：男

民族：回族 出生日期：1962 年6 月12 日 政治面貌：中共党员 学历：本科

职称：工程师

历任：

深圳广夏文化有限公司部门经理

中国银行深圳市分行副处级

中国东方信托投资公司深圳投资银行部副总经理、总经理

现任：

中国银河证券股份有限公司股权融资总部董事总经理

刘宁华先生没有《公司法》第147 条和中国证监会禁止的情形，具备担任独立董事 的资格。

福田汽车 2008 年第二次临时股东大会会议资料

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北汽福田汽车股份有限公司 关于收购北京福田环保动力股份有限公司持有的 北京福田康明斯发动机有限公司剩余股权并承担相应担保的议案

各位股东：

随着国民经济的快速发展和人民生活水平的提高，国内汽车行业步入了稳定的快速 发展时期；同时，国家对排放标准的要求也越来越高，对先进发动机核心技术和资源的 控制，已经成为激烈市场竞争环境下汽车制造企业的核心竞争力之一。

2008年4月15日，福田汽车出资12548万元收购了北京福田环保动力股份有限公司 （以下简称“环保动力”）持有的北京福田康明斯发动机有限公司（以下简称“福田康 明斯”）部分股权12548万股，占福田康明斯注册资本的12.45%，收购完成后，福田汽车 持有福田康明斯注册资本的37.45%。

目前，国内外市场竞争激烈，且对发动机技术要求日益严格，为掌握核心技术和资 源，经理部门和董事会提议收购环保动力持有的福田康明斯的剩余股权，以增强对福田 康明斯的控制力，具体内容如下：

一、各方基本情况介绍

（一）收购方：北汽福田汽车股份有限公司

北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）成立于1996 年8 月28 日， 是一家跨地区、跨行业、跨所有制的国有控股上市公司。总部位于北京市昌平区，目前 旗下拥有欧曼、欧V、欧马可、蒙派克、风景、传奇、奥铃、萨普、时代等九大业务品 牌，是中国商用车品种最齐全、规模最大的制造企业。1998 年6 月2 日，福田汽车在上 海证券交易所挂牌上市交易（股票代码：600166）。

2007 年，福田汽车销售汽车40.19 万辆，实现销售收入278.65 亿元，利润总额为 4.6 亿元。2008 年1-6 月份，销售汽车25 万辆。截止目前，总股本为91,640.85 万股， 累计销售汽车245 万辆，品牌价值达到221.57 亿元，被业界称之为“中国汽车发展速 度最快、成长性最好的企业”。

（二）被收购方：北京福田康明斯发动机有限公司的基本情况

为加强自主创新，掌握发动机核心技术和资源，满足国家对发动机排放标准的需

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福田汽车 2008 年第二次临时股东大会会议资料

要，由北汽福田汽车股份有限公司、北京福田环保动力股份有限公司、康明斯有限公司、 康明斯（中国）投资有限公司投资设立了北京福田康明斯发动机有限公司，福田康明斯 将利用康明斯提供的产品技术生产可以满足欧Ⅲ、欧Ⅳ排放标准的2.8L、3.8L 轻型柴 油发动机产品。该福田康明斯投资总额27.0687 亿元人民币，注册资本10.08 亿元，并 于2007 年10 月26 日取得了北京市工商行政管理局颁发的营业执照。

截至2008年6月底，福田康明斯建设项目正在按计划有序进行，主体厂房已完成90%， 3.8L制造系统已基本完成，拟于2009年上半年投产。

二、收购剩余股权的必要性分析

1、定向增发完成后，资金“瓶颈”得到缓解，具备增持的能力

2005 年3 月，福田汽车与康明斯公司就成立合资公司事宜达成了由福田汽车持有合 资公司50%的股权的原则性协议。

2006 年是福田汽车“十一五”规划的第一年，有多项重大项目需要投资，资金需求 量大，经双方协商，由福田汽车和北京福田环保动力股份有限公司分别持有福田康明斯 25%的股权，合计50%；当初约定，当福田汽车股权融资完成后，再回购北京福田持有的 该部分股权。

2008 年6 月30 日，福田汽车完成了定向增发，有效地缓解了影响公司发展的资金 “瓶颈”，使福田汽车有能力收购环保动力持有的12.55%的股权，从而实现与康明斯公 司初步达成的持有福田康明斯50%股权的原则性协议。

2、福田康明斯生产的发动机产品与福田汽车产品强相关

福田汽车是中国领先的轻型卡车生产商，已有的奥铃4JB1 发动机改进后仅能达到 欧Ⅲ水平，再无发展潜力，实际上目前福田系现有产品都无法满足未来整车动力升级的 要求。另一方面，根据福田“十一五”规划，出口量将达20%，国内外市场竞争激烈， 且对发动机技术要求日益严格，因此，为掌握核心技术和资源，福田汽车亟需掌握具有 国际竞争力的高水平发动机。

福田康明斯设计规模为年产发动机40 万台，建成投产后，将成为目前中国乃至全 世界最大的轻型柴油发动机制造基地。新公司的产品是面向包括中国市场在内的全球市 场最新一代3.8 升和2.8 升发动机，能满足欧Ⅳ及以上排放标准，能为福田汽车生产的 风景、蒙派克、传奇、萨普、欧马可、奥铃、奇兵等多种产品提供动力，福田康明斯的 发动机产品和福田汽车的整车产品在产业链上属于上下游关系，产品具有高度相关性。 3、整合汽车生产资源，增强福田汽车对福田康明斯的控制力，提高管理效率，减

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少管理成本和交易成本，增加投资效益的需要

福田汽车是生产和销售汽车整车产品的专业公司，是福田康明斯最大的客户，约占 福田康明斯产量的50%以上，增加对福田康明斯的投资比例可更好地发挥专业管理优势， 福田汽车可以将发动机业务和整车业务纳入研发、供、产、销一体化管理，更好地实现 资源的优化配置，满足客户需求；同时，福田康明斯产品拥有国内先进的轻型柴油发动 机技术，市场前景广阔，可增加投资收益，实现公司价值最大化。

三、收购方案

1、收购方案

由于福田康明斯正处于建设期，福田汽车拟以12652 万元收购北京福田环保动力股 份有限公司持有的福田康明斯12652 万股股权,占福田康明斯注册资本的12.55%。

2、收购前后的股权结构

投资方	收购前	收购前		收购后
	出资（万元）	占总股本的比例	出资（万元）	占总股本的比例
福田汽车	37748	37.45%	50400	50%
环保动力	12652	12.55%	—	—
康明斯有限公司	10080	10%	10080	10%
康明斯（中国）	40320	40%	40320	40%
合计	100800	100%	100800	100%

四、收购后对福田汽车的影响

根据新会计准则规定，股权收购完成时间以工商局变更为准。经咨询，预计2008年 10月份完成工商变更手续；因此，2008年1-9月份，福田汽车持有福田康明斯的股份为 25%；2008年10月1日开始福田汽车持股比例调整为50%；

鉴于上述，收购剩余股权后，2008年福田汽车将承担福田康明斯亏损3801万元，但 2009-2015年将使福田汽车增加盈利215629万元。

综上所述，收购福田康明斯剩余股权具有可行性和必要性，是可行的。

五、关于固定资产贷款担保的转移问题

2008 年3 月，由于福田康明斯账面资产不足以抵押，根据福田康明斯的申请，由四 方股东按照出资比例分别对其固定资产12 亿元贷款提供担保。按照出资比例，环保动 力提供了12 亿元*12.55%（出资比例）=1.506 亿元人民币及相关利息、费用的最高额担 保。

福田汽车 2008 年第二次临时股东大会会议资料

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因此，收购完成后，该担保事项将由福田汽车相应承担。

鉴于上述，兹提议如下：

• 一、出资12652 万元现金收购环保动力持有的福田康明斯剩余股权12652 万股，占

福田康明斯注册资本的12.55%，收购完成后福田汽车持股比例为50％；

• 二、相应承担由环保动力对福田康明斯提供的固定资产贷款本金12 亿元*12.55%（出

• 资比例）=1.506 亿元人民币及相关利息、费用的最高额担保，贷款期限为七年；

• 三、授权经理部门办理相关事宜。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会 二〇〇八年八月二十一日

附：资产评估报告

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北京福田康明斯发动机有限公司

资产评估报告书

岳华德威评报字（ 2008 ）第 33 号 （共壹册 第壹册）

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报告日期：2008 年3 月19 日

福田汽车 2008 年第二次临时股东大会会议资料

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资产评估报告目录

报告摘要

摘 要..............................................................................................................................12 资产评估报告书....................................................................................................................4 一、委托方与被评估企业简介............................................................................................4 二、评估目的........................................................................................................................5 三、评估对象和涉及的评估范围........................................................................................5 四、评估基准日....................................................................................................................6 五、评估原则及专业标准....................................................................................................6 六、评估价值及价值前提定义............................................................................................7 七、评估依据........................................................................................................................7 八、评估假设和限制条件....................................................................................................8 九、评估方法........................................................................................................................9 十、评估方法的应用..........................................................................................................10 成本法的应用 .........................................................................................................................10 1. 流动资产的评估 .......................................................................................................10 2. 在建工程的评估 .......................................................................................................10 3. 机器设备的评估 .......................................................................................................10 4. 负债的评估 ...............................................................................................................11 十一、评估过程简述..........................................................................................................11 十二、评估结论..................................................................................................................12 十三、特别事项说明..........................................................................................................13 十四、评估报告评估基准日期后重大事项......................................................................14 十五、评估报告法律效力..................................................................................................14 十六、其他需要说明的事项..............................................................................................15 十七、评估报告提出日期..................................................................................................15 备查文件目录......................................................................................................................17

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北京福田康明斯发动机有限公司 资产评估报告书

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岳华德威评报字（ 2008 ）第 33 号

北汽福田汽车股份有限公司、北京福田环保动力股份有限公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”）接受北汽福田汽车股份有 限公司、北京福田环保动力股份有限公司的委托，根据国家关于资产评估管理的有关规 定和评估专业准则的要求，本着客观、独立、公正、科学的原则，于2008年3月间，对 北京福田康明斯发动机有限公司（以下简称“福田康明斯”）的普通股100%股权，在持续 经营、缺少流通前提下的公允市场价值采用成本法进行了评估。本次评估的目的是为股 权转让之经济行为提供价值参考依据。我公司评估人员按照评估程序准则和其他相关规 定的要求，对评估对象进行了必要的产权调查、资产实地察看并于被评估企业的管理当 局进行了座谈了解，对委托方和被评估企业等所提供的法律性文件、会计记录及有关资 料进行了检查、核实，对评估所涉及的各项数据实施了市场调查与咨询，以及完成了我 们认为有必要实施的其他评估程序。在完成上述法定评估程序的基础上，我们对委估企 业100%股权在上述假设前提下，于评估基准日所表现的公允市场价值做出了公允反映。 现将评估结论摘要报告如下：

公允市场价值是指评估对象在评估基准日公开市场条件下进行正常、公平交易可以 实现的价值估计数额。公开市场是指一个有众多的自愿买方和自愿卖方，且交易各方地 位平等、信息对称、谨慎理性行事、有充分时间进行交易的市场及市场条件，相关交易 方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

持续经营在此是指被评估企业的生产经营会按其现状持续下去，并在可预见的未 来，不会发生重大改变。

缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场 （既上交所和深交所） 竞价 交易。 但可以依法采用其他方式转让、交易，既被评估股权不是中国国内上市公司的 流通股权。

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福田汽车 2008 年第二次临时股东大会会议资料

现状持续使用利用是指相关资产作为持续经营企业的生产要素，仍按其现时用 途及利用状态持续使用下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。为此我们在 评估该公允市场价值时假定：有意向的购买者，将按照现时用途及利用状态，作为 持续经营企业的生产要素来购买、持有此次被评估的资产。

根据资产评估委托协议的约定，本次评估基准日为2007年12月31日。这将意味 本次评估工作所采用的价格及其他参数均为在该评估基准日有效的价格标准。

截止于评估基准日，委估股权在持续经营、缺少流通前提下的评估价值为 15,111.88万元，较调整后账面净资产评估增值0.18万元。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D＝C- B	E＝D/B×100
流动资产	1	28,108.93	28,108.93	28,108.93
长期投资	2
固定资产	3	9,866.62	9,866.62	9,866.75	0.18
其中：在建工程	4	9,862.14	9,862.14	9,862.14
建 筑 物	5
土地使用权	6
设备	7	4.48	4.48	4.66	0.18
无形资产	8
其他资产	9
资产总计	10	37,975.55	37,975.55	37,975.73	0.18
流动负债	11	22,863.85	22,863.85	22,863.85
长期负债	12
负债总计	13	22,863.85	22,863.85	22,863.85
净资产	14	15,111.70	15,111.70	15,111.88	0.18

本次评估采用成本法对委估对象进行估值， 福田康明斯公司资产评估价值 37,975.73万元，负债评估价值为22,863.85万元，净资产评估价值为15,111.88万元， 净资产评估增值0.18万元。

鉴于本次评估的资产特性以及尚在建设期，未开始经营的实际状况，我们认为， 本次评估采用成本法进行并作为最终评估结论比较合理。

最终评估结论人民币 15,111.88 万元。

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福田汽车 2008 年第二次临时股东大会会议资料

根据资产评估委托协议的约定，本报告及其结论仅能用于本报告已明示的评估 目的，而不能用于其他目的。本评估报告结论有效使用期限为一年，以评估基准日 为起点计算，超出有效期限，则需重新进行评估。

本评估报告使用权依法归委托方。委托方应按有关法律、法规以及本评估项目 的约定，正确、恰当地使用本评估报告。任何不正确或不恰当地使用报告所造成的 不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为 是没有正确地使用本评估报告：1)将本报告用于其他目的的经济行为；2)除国家法 律法规规定之外，未经岳华德威书面同意将本报告或其中内容公开发布或用于任何 报价或其他公开文件中。

以上内容摘自资产评估报告书【岳华德威评报字（2008）第 33 号】，欲了解本 项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

评估机构法定代表人： 苏一纯

中国注册资产评估师： 刘洪跃

中国注册资产评估师： 高 举

北京岳华德威资产评估有限公司 二〇〇八年三月十九日

福田汽车 2008 年第二次临时股东大会会议资料

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北京福田康明斯发动机有限公司

资产评估报告书

岳华德威评报字（ 2008 ）第 33 号

北汽福田汽车股份有限公司、北京福田环保动力股份有限公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”）接受北汽福田汽车股份有限 公司、北京福田环保动力股份有限公司（以下简称“环保动力”）的委托，根据国家有关 资产评估专业准则的要求和相关法律、法规的规定，本着客观、独立、公正、科学的原 则，按照公认的资产评估方法，以为股权转让的经济行为提供参考价值为目的，对北京 福田康明斯发动机有限公司（以下简称“福田康明斯”）的100%普通股股权在现状持续经 营、缺少流通前提下于评估基准日所表现的公允市场价值进行了评估。我公司评估人员 按照评估准则和其他相关法规的要求，对委估资产实施了实地查勘、市场调查与询证并 且与被评估企业管理当局进行了座谈了解，对委估资产在评估基准日所表现的现状持续 经营、缺少流通前提下的公允市场价值作出了公允反映。现将有关评估情况及评估结果 报告如下：

一、委托方与被评估企业简介

本次评估的委托方为：北汽福田汽车股份有限公司、北京福田环保动力股份有限公 司，被评估企业为：北京福田康明斯发动机有限公司。

1 ．委托方简介

资产委托方：北汽福田汽车股份有限公司

简称：福田汽车

营业场所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北

法定代表人：徐和谊

注册资本：81140.85万元

企业类型：股份有限公司

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福田汽车 2008 年第二次临时股东大会会议资料

经营范围：制造、销售汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及 配件、自行车、建筑材料、模局、冲压件、塑料机械、塑料制品、板材构建、机械电器设 备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨 询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口 业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；互联网信息服务业务。

资产委托方：北京福田环保动力股份有限公司

简称：环保动力

营业场所：北京市昌平区科技园区超前路 9 号

法定代表人：王金玉 注册资本：39602.6万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机；法律、法规禁止的， 不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经 营项目，开展经营活动。

2 ．被评估企业简介

公司名称：北京福田康明斯发动机有限公司

住 所：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号

企业类型：有限责任公司 注册资本： 100800 万元

法定代表人：王金玉

经营范围：生产柴油发动机及其零部件；销售资产产品。

二、评估目的

根据资产评估委托协议的约定和我们的了解，本次评估所涉及的经济行为是股权转

让。本次评估目的是为委托方实现上述目的提供委估资产公允市场价值的参考依据。

三、评估对象和涉及的评估范围

本次资产评估的对象为福田康明斯的100%普通股股权，涉及评估范围为福田康明斯 截止评估基准日的全部资产和负债，总资产账面价值37,975.55万元，总负债账面价值

福田汽车 2008 年第二次临时股东大会会议资料 22,863.85 万元。具体的资产、负债项目内容以被评估企业简称根据企业提供的资产、负 债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入表内并经过福田汽车、环保动力核实确认 的资产项目均在本次评估范围之内。

四、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2007年12月31日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以2007年12月31日作为评估基准日，主要是因为该日期为企业月度财务结算日，各 种财务数据便于获得，同时采用该日期作为评估基准日也是委托方有关经济行为的需要。

五、评估原则及专业标准

我们在整个评估过程中遵循了独立、客观、公正的原则，用该原则规范我们的评估 工作。所有直接或间接参与评估工作或对评估工作有影响的人员，均在形式上和实质上 与委托方和被评估企业没有任何利益联系；我们的工作基于客观事实，所有的判断、推 理都力求客观合理。对于被评估资产的情况我们尽量听取各方面的意见，综合分析后做 出我们的独立判断。

除国家及行业规定的公认原则外，本次资产评估还遵循若干专业的原则和假定，主 要有持续经营假定、替代性原则和公开市场假定。

持续经营假定，是假定将委估资产作为一个持续经营企业的生产要素进行评估。它 强调委估资产以其现时规定的用途、使用环境和利用状态所体现的使用功能和获利能力， 仍在可预计的未来正常持续下去。

替代原则是指在资产市场上，任何谨慎的买方在功能相同、效果相近的资产中会选 择价格最低者。

公开市场假定，是假定委估资产的购买市场，是一个竞争性的市场，市场交易条件 公开，所有市场主体都可以平等自由地参与交易。在该市场上交易双方对交易对象具有 必要的专业知识，掌握必要的市场信息，有较充裕的时间进行交易，交易的最大目的是 最大限度地追求各自的经济利益。

此次评估采用的评估专业标准为中国资产评估准则体系，特别包括中国资产评估协 会中评协 (1996)03号文发布的《资产评估操作规范意见（试行）》和《企业价值评估指 导意见（试行）》中评协[2004]134号，同时在国内准则体系没有明确规定的，我们结合 实际情况参考国际上通行的评估惯例和做法。

福田汽车 2008 年第二次临时股东大会会议资料

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六、评估价值及价值前提定义

此次评估采用现状持续经营，缺少流通前提下的公允市场价值作为选定的评估价值 类型，具体定义如下：

公允市场价值是指评估对象在评估基准日公开市场条件下进行正常、公平交易可以 实现的价值估计数额。公开市场是指一个有众多的自愿买方和自愿卖方，且交易各方地 位平等、信息对称、谨慎理性行事、有充分时间进行交易的市场及市场条件，相关交易 方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

持续经营在此是指被评估企业的生产经营会按其现状持续下去，并在可预见的未来， 不会发生重大改变。

缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场 （既上交所和深交所） 竞价 交易。 但可以依法采用其他方式转让、交易，即被评估股权不是国内上市公司的流通股 权。

现状持续使用利用是指相关资产作为持续经营企业的生产要素，仍按其现时用途及 利用状态持续使用下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。为此我们在评估该公 允市场价值时假定：有意向的购买者，将按照现时用途及利用状态，作为持续经营企业 的生产要素来购买、持有此次被评估的资产。

七、评估依据

（一）行为依据

委托方简称与北京岳华德威签订的《资产评估委托协议》。

（二）法规依据

1. 1991 年 11 月 16 日国务院第 91 号令《国有资产评估管理办法》；

2. 2001 年 12 月 31 日财政部第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；

3. 国资委、财政部令第 3 号《企业国有产权转让管理暂行办法》；

4. 国资委令 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》；

5. 原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细则》；

6. 原国家国有资产管理局国资办发[1996]23《资产评估操作规范意见》(试行)；

7. 财政部财评字[1999]91 号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》

的通知；

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1. 财政部颁布的国内资产评估准则体系；

2. 会协 2003 第 18 号《中国注册会计师协会关于印发＜注册资产评估师关注评估对

象法律权属指导意见的通知＞》；

• 10.国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通

• 知》。

(三)产权依据

1. 设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等；

2. 资产占有单位提供的其他有关委估资产的产权证明文件。

(四)取价依据

1. 科学技术文献出版社出版《资产评估常用数据与参数手册》(2002 年版)；

2. 《2007 年中国机电产品价格信息数据库》；

3. 《2007 年机电产品报价手册》；

4. 委估资产的购置合同、协议；

5. 企业提供的工程图纸及工程决算等有关资料；

6. 被评估企业提供的总账、账册凭证、明细账及有关的会计报表；

7. 通过销售公司、网上搜集的设备价格信息；

8. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

9. (五)其他依据

10. 被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

11. 被评估企业提供的原始会计报表、原始会计凭证、财务会计经营方面的资料、

银行提供的余额表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

1. 被评估企业评估基准日会计报表、审计报告；

2. 被评估企业提供的其他有关资料。

八、评估假设和限制条件

• 1． 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2． 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价

• 以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 3． 本次评估假设评估基准日外部经济环境不会发生目前不可遇见的重大变化；

• 4． 本次评估假设被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可遇见的因素导致其

• 经营业务无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

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5． 被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

6． 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠，我们在此引 用上述数据的做法也合法有效；

7． 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵押、 担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 它不可抗力对资产价格的影响；

8． 评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

九、评估方法

（一）评估方法的选择

根据本次评估的资产特性以及尚在建设期，未开始经营的实际状况，本次评估确定 主要采用成本法进行评估。

（二）成本法

所谓成本法就是对每项资产的公允市场价值，根据资产实际情况，分别选用恰当的 方法分别进行评估，然后将每项资产的公允市场价值加总后减去负债的价值，进而得到 净资产的评估价值，以净资产的评估价值作为股权的评估价值。

对于每项资产，通常选用重置成本法确定其公允市场价值的评估值。

重置成本法是通过估算一个假定的资产购买者在评估基准日重新购置或建造与被评 估资产功能相似的资产所花费的成本来确定被评估资产价值。通常，重置成本法的评估 值可由下列公式确定：

评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

重置全价为重新获得与被评估资产具有相同或相似功能全新的资产的现行价格。

实体性贬值为由于资产的使用、磨损等实体性损耗造成的相关资产的价值贬损。事 实上它取决于过去的使用、维修保养、自然环境条件及内部缺陷等因素。实体性损耗同 时也受自然灾害、故障及长期不使用等因素影响。

功能性贬值是指由于新技术的发展使被评估资产的技术已落后而造成的贬值。

经济性贬值是由于外界因素所造成的资产贬值。典型的外界因素包括但不局限于产 品需求的降低，竞争加剧，原材料供应改变，成本、劳动力等增加而售价不能相应增加， 通货膨胀，高利率等因素；通常立法、环保等因素也会影响经济性贬值。

在实际使用该方法时通常采用下列三个步骤：

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1．以特定市场价格资料为基础，通过询价和参阅有关价格资料估算重置全新的被评 估资产所需要的全部价款，既重置全价。

• 2．通过分析被评估资产的使用及磨损情况来确定被评估资产的实体性贬值。

• 3．分析被评估资产的技术先进性及经济环境以确定是否存在功能性贬值和经济性贬

值。

实务中，除非一些需要特别关注的资产或价值影响条件，评估时将以成新率的指标 来综合分析委估资产的各项贬值因素的影响，该成新率为委估资产与基准日替代设备全 新状态时的价值比率。因此，重置成本法又有以下计算公式：

评估值＝重置全价×成新率

十、评估方法的应用

成本法的应用

1. 流动资产的评估

本次评估范围内流动资产包括货币资金。流动资产评估时，均首先将被评估企业填 报的评估申报明细表与相关科目总账、明细账及评估基准日的会计报表进行了核对检查， 然后分别情况具体评估方法如下：

货币资金：货币资金仅包括银行存款。对银行存款以清查调整后账面值确定评估值。

2. 在建工程的评估

本次委估的在建工程，企业全部采用外包形式，截止到评估基准日在建工程的账 面价值全部为企业已实际支付的部分工程款、设备材料预付款和前期设计费等，本 次评估针对该工程的施工特点，评估人员重点对账面价值的构成内容、施工承包合 同、实际支付款项的原始凭证等进行了核实，经核实未发现异常，费用项目内容合 理。

我们采用评估基准日材料的现实价格对在建工程中材料价格进行了比较，在此基 础上得出我们的评估值。

3. 机器设备的评估

机器设备的评估通常情况下主要采用重置成本法，特殊情况下也可以采用市场法 和收益法。根据本次评估目的和资产的特点，本次评估主要采用重置成本法。

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评估值＝重置全价×成新率

重置全价的确定

• 1) 一般机器设备和办公电子设备

重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+其他费用

成新率的确定

一般机器设备和办公电子设备

采用年限法成新率计算。

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%。

4. 负债的评估

本次评估范围内的负债为流动负债，具体包括：其他应付款及预提费用。负债的评 估采用成本法，评估时，均首先将被评估企业填报的评估申报明细表与相关科目总账、 明细账及评估基准日的会计报表进行了核对检查，然后分别根据各类负债的具体情况采 用如下的评估方法：

• 1) 应付款项：应付款项为其他应付款，通过查阅明细账、业务合同和抽查会计凭证，

• 核实发生时间、形成原因等，并与资产评估申报表所列情况进行核对；对重大应付款项 向债权单位进行函证，确定其真实性和完整性；重点留意有无长期挂账无法支付的款项， 评估值以企业确实需要承担的债务确认。

2) 预提费用：通过查阅明细账和会计凭证了解预提费用的核算内容，审查预提项目 的合理性和计提依据的充分性，重点关注长期未转销的预提费用和无需实际负担的项目， 评估值以企业确实需要承担的债务确认。

十一、评估过程简述

本次评估工作主要分四个阶段进行。

1．前期准备工作

接受评估委托，根据评估工作需要制定资产评估工作计划及方案，向资产占用单位 布置资产评估的前期准备工作，并辅导其填报资产评估申报表，协助其进行资产申报工 作，同时收集资产评估所需的各种文件资料。

• 2．现场调查和资料收集

根据此次资产评估目的以及待评估资产特点，并依据资产评估的有关原则和规定，

福田汽车 2008 年第二次临时股东大会会议资料 评估人员分为若干专业评估小组，对评估范围内的资产进行了产权核实和评估，具体方 法如下：

听取资产占用单位管理人员对企业情况及待评估资产历史和现状的介绍；对填报的 资产评估申报表进行复核和鉴别，并与其提供的有关财务记录数据进行核实并对未来经 营预测进行分析；根据相关资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，对资产状况进 行勘查和记录；了解资产管理、运行和经营状况；查阅产权证明文件、购置合同、以及 有关账目、发票等财务资料，调阅资产移交清册、设备运行记录、维修和事故记录等有 关资料；根据各类资产的实际状况和特点，确定其评估方法。

3．评定估算

搜集各项资产的相关市场价格数据，分析各种价格数据的真实性和有效性，并依据 各种价格影响因素进行相关调整，对各项待评估资产进行价值测算。

4．编制和提交评估报告

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关 评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作中没有发生重复和遗漏情况的基础 上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析工作，并根据汇总分析情况，对总体资 产评估结果进行调整、修改和完善，撰写资产评估报告书。经内部三级复核后向委托方 提交评估报告草稿，并征求意见。经委托方确认无误后，提交正式资产评估报告书。

十二、评估结论

我们根据国家有关法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评估的 资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过认真的调查研究、评定 估算和数据处理，完成了我们认为必要的评估程序，在此基础上对所评估的资产于评估 基准日2007年12月31日所表现的市场价值发表如下意见：

截止于评估基准日，委估股权在持续经营、缺少流通前提下评估价值为15,111.88万 元，较调整后账面净资产评估增值0.18万元。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D＝C- B	E＝D/B×100
流动资产	1	28,108.93	28,108.93	28,108.93
长期投资	2

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福田汽车 2008 年第二次临时股东大会会议资料

	固定资产	3	9,866.62	9,866.62	9,866.75	0.18
	其中：在建工程	4	9,862.14	9,862.14	9,862.14
	建 筑 物	5
	土地使用权	6
	设备	7	4.48	4.48	4.66	0.18
	无形资产	8
	其他资产	9
	资产总计	10	37,975.55	37,975.55	37,975.73	0.18
	流动负债	11	22,863.85	22,863.85	22,863.85
	长期负债	12
	负债总计	13	22,863.85	22,863.85	22,863.85
	净资产	14	15,111.70	15,111.70	15,111.88	0.18

本次评估采用成本法对委估对象进行估值，其中：采用成本法估值，福田康明斯资 产评估价值37,975.73万元，负债评估价值为22,863.85万元，净资产评估价值为15,111.88 万元，净资产评估增值0.18万元。

成本法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用现行市场价 值代替其历史成本，既以在评估基准日重置被评估企业的全部资产和负债的现实成本净 值作为被评估企业的股权价值，成本法的理论基础是成本价值论，其优点是价值估算的 可靠性高。

根据以上分析，我们认为，本次评估采用成本法结论作为最终评估结论比较合理。 最终评估结论人民币 15,111.88 万元。

十三、特别事项说明

1．本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及 在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允市 场价值意见。

2．评估报告使用的各有关方面应该了解并意识到，我们的评估工作是对评估对象的 价值进行估算，并发表专业意见。在进行评估工作中，评估人员依据评估有关规范意见 的规定对委托方和被评估企业提供的评估对象产权权属证明文件、资料进行关注和必要 的查验，但我们不是法定的资产权属鉴证机构，对委托评估资产的产权鉴证工作超出评 估工作的范围，我们不能对委托评估资产的产权关系的真实性、合法性和完整性提供任 何保证。

福田汽车 2008 年第二次临时股东大会会议资料 3．本次评估结论与委估资产的账面价值可能存在差异，我们愿意在此提醒有关方面 注意，上述差异可能引起被评估单位或被评估企业的有关应纳税义务的变化，应该说明 的是本评估报告中没有考虑评估结论增加或减少可能产生有关税务义务的变化。

十四、评估报告评估基准日期后重大事项

1. 本次评估结果是反映受托评估资产在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定 的现行公允市场价值，没有考虑其可能承担的负债、抵押及担保事宜，以及特殊的交易 方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策 发生异常变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估 中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结果一般会失效。

2. 在评估基准日后，有效期以内，若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产 评估值进行相应调整，若因国家政策调整，使资产价格标准发生变化，并对资产评估值 产生明显影响时，委托方应及时委托评估机构重新确定评估值。

3. 本次评估结果是为特定评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对 象的现行公允市场价值的评估，我们的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营 的一个合理预测，我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，岳华德威并不保证上述假 设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面 注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方 面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他评估方法的结论 做出相关经济行为的决策。

十五、评估报告法律效力

1. 本报告评估结果是对委托方指定评估的资产于评估基准日，在保持现有用途并持 续经营，以及在保持评估基准日之状况和外部经济环境的前提下的公允市场价值的客观 公允反映，对这一基准日以后该资产价值发生的异常变化，本报告除特别说明外，将不 予考虑。

2. 评估报告中涉及的资产状况原始资料、有关法律文件及相关产权证明文件、材料 由委托方和被评估企业提供，委托方和被评估企业对其真实性承担法律责任。我们的评 估工作是对评估对象的价值进行估算，并发表专业意见。在进行评估工作中，我们将依 据评估有关规范意见的规定对委托方和被评估企业提供的评估对象产权权属证明文件、 资料进行关注和必要的查验，并在评估报告中据实陈述我们采用的查验程序、过程及结

福田汽车 2008 年第二次临时股东大会会议资料 论，但我们不是法定的资产权属鉴证机构，对委托评估资产的产权鉴证工作超出评估工 作的范围，我们不能对委托评估资产的产权关系的真实性、合法性和完整性提供任何保 证。

1. 本报告含有若干附件，附件为构成本报告之重要组成部分，与本报告书正文具有

同等法律效力。

1. 根据国家的有关规定，本评估结论的有效期限为自评估基准日起一年内有效。

2. 本次评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，本报告书的使用权归委托方所 有，委托方应按有关法律、法规，以及本评估项目建议书及资产业务评估业务约定书、 本评估报告约定的要求正确、恰当地使用本评估报告。任何不正确或不恰当地使用报告 所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被 认为是没有正确地使用本评估报告：1）将本报告用于其他目的的资产、负债或股权交易： 2）除非国家法律、法规明确规定之外，未经我公司书面同意将本报告或其中内容公开发 布或用于任何报价或其他公开文件中。

十六、其他需要说明的事项

1. 本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，我公司及参加本项目评

估的人员与委托方、被评估企业和其他当事方无任何特殊利害关系，评估人员在评估过 程中恪守职业规范。

1. 本次资产评估的前提条件是待估的资产仍在原地、按当前的使用方法和目的继续

使用，除特殊说明外，不考虑搬迁因素。

十七、评估报告提出日期

十七、评估报告提出日期

本评估报告正式提出日期是：2008年3月19日

评估机构法定代表人： 苏一纯

中国注册资产评估师： 刘洪跃

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中国注册资产评估师： 高 举

北京岳华德威资产评估有限公司

二〇〇八年三月十九日

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备查文件目录

附录一：评估基准日资产负债表

附录二：委托方、被评估企业营业执照（复印件）

附录三：委托方、被评估企业承诺函（原件）

附录四：评估机构营业执照（复印件）

附录五：评估机构资格证书（复印件）

附录六：资产评估人员和评估机构承诺函（原件）

附录七：参加本评估项目的人员名单及其资格证书（复印件）

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参与本评估项目资产评估人员名单

主管合伙人： 苏一纯 中国注册资产评估师

主管经理： 刘洪跃 中国注册资产评估师

项目负责人： 高举 中国注册资产评估师

评估专业人员：

流动资产及负债：赵国华 高举 中国注册资产评估师

各类设备： 李维四 设备工程师