BAIC FOTON MOTOR CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Apr 13, 2006

600166 2006 011 证券代码： 股票简称：福田汽车 编号：临 －

北汽福田汽车股份有限公司 2006 关于召开 年第一次临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

2006 3 6 北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月 日在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2006 刊登了《北汽福田汽车股份有限公司关于召开 年第一次临时股东大会暨股权 2006 3 23 分置改革相关股东会议的通知》，又于 年 月 日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登了《北汽福 2006 田汽车股份有限公司关于延期召开 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会议及变更股权登记日的公告》。根据《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改 革业务操作指引》的相关规定，现发布公司召开2006年第一次临时股东大会暨股 权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告。

一、会议召开基本情况

1 ．临时股东大会暨相关股东会议召开时间

现场会议召开时间为：2006 年 4 月 26 日 14：00 时

网络投票时间为:2006 年 4 月 24 日至 2006 年 4 月 26 日每个交易日上午 9： 30－11：30，下午 13：00－15：00

• 2．股权登记日： 2006 年 4 月 17 日

• 3． 现场会议召开地点 ：北京昌平区沙河镇沙阳路福田培训中心二楼多功能

厅

• 4 ．召集人： 公司董事会

1

5．会议方式： 临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合 的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票 平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表 决权。

• 6．参加临时股东大会暨相关股东会议的方式： 公司股东只能选择现场投票、

• 委托董事会投票和网络投票中的其中一种表决方式。

• 7 ．会议提示公告

临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将于 2006 年 4 月 18 日再次发布 临时股东大会暨相关股东会议提示性公告。

8．会议出席对象

（1）凡截止 2006 年 4 月 17 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席临时股东大 会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场 会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时 间内参加网络投票。

• 2

• （ ）公司董事、监事和其他高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

• 9．公司股票停牌、复牌事宜

2006 本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日（即 4 17 年 月 日）次一交易日起至股改规定程序结束之日公司相关证券停牌。 二、会议审议事项

本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为：《关于以资本公积金向流通股 股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。

根据《公司法》规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。 根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次股权分置改革方案须经相关 股东会议批准。由于本次资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案 对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全 部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资 本公积金转增股本议案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，

2

召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东 转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关 股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是 股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下 条件方可实施：含有资本公积金转增方案的股权分置改革方案经参加表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

• 1 ．流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有 知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权力。根据中国证券监督管理委员 会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，临时股东大会暨相关股东会议所审 议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

• 2 ．流通股股东主张权利的时间、条件和方式

本次会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流 通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系 统对临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票 具体操作程序详见附件二。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司临时股东大会暨相 关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会将负责办理向流通股股 2006 3 23 东征集投票权委托事宜。有关征集投票权委托具体程序详见公司于 年 月 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《北汽福田汽车股 份有限公司董事会投票委托征集函》（经修改）或本公告第六项内容。 3．流通股股东参加投票表决的重要性

1 （ ）有利于保护自身利益不受到侵害；

• 2

• （ ）充分表达意愿，行使股东权利；

• （3）如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，

• 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，

3

只要其为临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按临 时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

四、临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法

1. 登记手续

• 1

• （ ）拟出席现场会议的法人股股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定

• 代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2 （ ）拟出席现场会议的个人股股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理 人持身份证、授权委托书（格式见附件一）、委托人证券账户卡办理登记手续。异 地股东可用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、 联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股 东会议”字样。

1. 登记地点及授权委托书送达地点

北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司

地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

102206 邮政编码： 联系电话： 010 － 80716459 指定传真： 010 － 80716459 、 010 － 80716402 － 12#

联系人：黄四中、段卓立

3. 登记时间

2006 年 4 月 19 日— 4 月 21 日的每日 8:30 — 11:00 、 13:30 — 17:00 。 4 26 本次股东大会于 月 日召开，在此日投票前均可登记。

五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向 流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间通过上海 证券交易所的交易系统参加网络投票。

六、董事会征集投票权程序

公司董事会将向公司流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议审议 事项的投票权。

1．征集对象：截止 2006 年 4 月 17 日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

4

• 2．征集时间：自 2006 年 4 月 18 日至 2006 年 4 月 25 日期间工作日的每日

• 8:30—11:00、13:30—17:00。

• 3．征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集，征集人将采用公开方

• 式，在中国证券监督管理委员会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行 动。

• 4、征集程序：详见公司于 2006 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站

• http://www.sse.com.cn 上刊登的《北汽福田汽车股份有限公司董事会投票委托 征集函》（经修改）。

七、其他事项

• 1 ．现场会议为期半天，出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股

• 东的食宿及交通费用自理。

• 2 ．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨相

• 关股东会议的进程按当日通知进行。

北汽福田汽车股份有限公司董事会 2006 4 14 年 月 日

5

附件一（注：本表复印有效）：

北汽福田汽车股份有限公司关于召开

2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

兹全权委托 ____ 先生（女士）代表本人（本单位）出席北汽福 2006 田汽车股份有限公司 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表 决权。

委托人签名（盖章）： 委托人营业执照/身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号： 受托人签名：

受托人身份证号码：

授权范围：

受托日期：2006年 月 日

/ 本单位 本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分 置改革的议案》

1. 注： 委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面 的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人 对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受 托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

2. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结 束。

6

附件二：

北汽福田汽车股份有限公司

流通股股东参加网络投票的具体操作程序

在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系 统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通 过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的程序

1．临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为 2006 年 4 月 24 日至 4 月 26 日每个交易日的 9：30—11：30 和 13：00—15：00，投票 程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2 ．具体投票流程

1 （ ）投票代码与投票简称

挂牌投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738166	福田投票	1	A股

2 （ ）表决议案

在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00 元代 表本议案，以 1.00 元的价格予以申报。

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
福田汽车	1	《关于利用资本公积金向流通股股东转增 股本进行股权分置改革的议案》	1.00元

（3）表决意见

1 2 3 在“委托股数”项下填报表决意见， 股代表同意， 股代表反对， 股代表 弃权。

权。
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股

7

反对	2股
弃权	3股

• 4

• （ ）买卖方向：均为买入股票。

3. 投票举例

• 1 A

• （ ）股权登记日持有“福田汽车” 股的投资者，对公司股权分置改革方案

• 投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738166	买入	1.00元	1股

• 2 2

• （ ）如投资者对公司股权分置方案投反对票，只要将申报股数改成 股，其

• 他申报内容相同：

申报内容相同：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738166	买入	1.00元	2股

二、投票注意事项

• 1 ．股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式只能选择其中一种

• 行使表决权。对于重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优 先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

• 2 ．通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能进行多次

• 表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无 效申报，不纳入表决统计。

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