BAIC FOTON MOTOR CO.,LTD. — Governance Information 2018

Apr 19, 2018

北汽福田汽车股份有限公司

“三重一大”决策制度实施办法

（2018 年4 月制定）

第一章 总 则

第一条 为促进北汽福田汽车股份有限公司（以下简称 “公司”）领导人员廉洁从 业，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，加强领导干部行使权力的监督和生 产经营的管理，保证公司决策的科学化、民主化和制度化，根据《中华人民共和国公司 法》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕 17 号）（以下简称“《意见》”）以及《北汽福田汽车股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），结合公司实际，制定本实施办法。

第二条 “三重一大”决策事项是指公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排 和大额度资金运作事项。

第三条 “三重一大”事项决策必须遵循以下原则：

（一）依法决策原则。遵守国家法律法规、党内法规和有关政策规定，保证决策合 法合规。

（二）集体决策原则。公司董事会等决策机构要依据各自职责权限和议事规则，集 体讨论决定“三重一大”事项，形成“权限明确、程序规范、责任落实、监督到位”的 集体决策机制，完善群众参与、专家咨询和集体决策相结合的决策机制。

（三）科学决策原则。对“三重一大”决策事项要加强前期调研，充分论证和评 估决策事项的可行性、实施条件、实施结果、潜在风险和预期效益，增强决策的科学性， 以防决策失误。

（四）民主决策原则。参与“三重一大”决策的领导人员应自主表达意愿，主要 负责人或主持人应认真听取与会人员的意见。充分发扬民主，防止少数人或者个人决策。 要充分发挥职工代表大会的作用，广泛听取职工的意见。

（五）党组织参与决策原则。“三重一大”事项应经企业党组织按照民主集中制 的原则集体研究。提出的意见、建议，在董事会、经营管理班子对企业重大问题决策时，

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由进入董事会、经营管理班子的党员成员予以充分表达，使党组织的主张在企业决策中 得到体现。

第四条 本办法适用于公司及所属全资、控股子公司。

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第五条 重大决策事项的范围

（一）贯彻执行党和国家的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大 举措；

（二）公司发展方向、发展战略、经营方针、中长期发展规划、年度经营计划、 年度工作报告、财务决算等重大战略管理及生产经营管理事项；

（三）公司重大资产处置、国有产权变动、利润分配和弥补亏损、增加或减少注 册资本等重大资产（产权）管理事项；

（四）公司改制、重组、兼并、破产、合并、分立、解散或变更公司、国（境） 外注册公司以及对外投资、股权收购或转让等重大资本运营管理事项；

（五）薪酬分配以及涉及职工切身利益的重大事项；

（六）其他重大决策事项。

第六条 重要人事任免事项的范围

重要人事任免是指公司直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的任免、聘任 （解聘）、委派、推荐等调整事项，主要包括：

（一）公司中层以上经营管理人员和下属企业、单位领导班子成员的任免、职务调 整及考核等；

（二）向控股、参股公司委派股东代表、推荐董事、监事、高级管理人员； （三）其他重要人事任免事项。

第七条 重大项目安排事项的范围

重大项目安排事项是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技 术状况等产生重要影响的项目设计和安排。主要包括：

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• （一）公司年度投资计划和融资、担保项目；

（二）计划外追加投资项目；

（三）重大物资设备的购置；

（四）基础建设和技术改造项目；

（五）重大工程建设项目；

（六）对外投资项目、经营开发项目

（七）其他重大项目安排。

第八条 大额度资金使用事项的范围

大额度资金运作事项是指超过《公司章程》和《总经理工作细则》中规定的公司董

事会授权下有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括：

（一）年度计划的大额度资金的使用；

（二）较大额度的预算外资金的使用；

（三）较大额度的非生产性资金使用以及重大捐赠、赞助等；

• （四）其他大额度资金的使用。

第三章 决策程序

第九条 会议决策

公司“三重一大”事项应当分别以召开党委常委会、股东大会、董事会、经理层 会议、职代会的形式，按照各自的议事规则，对职责权限内的“三重一大”事项作出集 体决策，不得以个别征求意见等方式作出决策。

第十条决策基本程序

（一）确定议题。按照《公司章程》、《董事会议事规则》《总经理工作细则》 以及公司相关管理制度和有关法律法规要求，相关职能部门提出需要研究的事项，根据 决策内容由董事长、党委书记、总经理或副总经理批准确定议题。

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（二）分析论证。对重大事项决策，必须调查研究，广泛征求各方意见，在掌握 客观真实情况的基础上，提出讨论方案，并提前向参会人员提供必要的书面材料。分析 论证的形式：

1、重要项目的安排必须进行科学、审慎的可行性研究和论证，重大投资项目的可 行性研究，可向有资质的机构和有关专家进行咨询或聘请其参与评估论证，提出书面的 可行性研究报告。

2、研究决定企业改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事 项、制定重要的规章制度，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听 取职工群众的意见和建议。

3、涉及重大决策、重大项目安排、大额度资金使用等事项，有合同意向的，应将 合同的主要条款提交会议讨论。涉及重要人事任免事项的，由班子成员从后备干部中推 荐提名，推荐后备干部之外的人选，必须提交书面推荐材料并署名。对确定的拟任人选， 组织人事部门在征得同级纪委对其廉洁自律情况出具书面意见后进行考察、公示，然后 提交领导集体研究决定。

4、法律审查，合法合规。重大决策事项、重大项目安排事项、大额度资金运作事 项中需要进行法律审查的项目，在提交会议决策前，应事先由公司法律事务部进行法律 审查并出具法律意见书，主要审查是否合法合规以及有无法律风险。未经法律审查或法 律审查不合法合规的事项，不得提交会议决策。

在议决“三重一大”事项的过程中，要注意信息的充分披露，提交议案的部门或 主要负责人要确保信息的真实性和全面性，避免因信息不对称而造成决策失误。

（三）集体讨论。“三重一大”决策要充分发扬民主，集体讨论决定。各类决策 会议要规定参会人数，符合规定人数方可召开。与会人员要充分讨论并分别发表意见， 主要负责人应当最后发表结论性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究决定。若存在 严重分歧，一般应当推迟作出决定。

（四）规范表决。“三重一大”决策要规范表决，积极试行票决和程序记录的办 法。表决的形式：

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1、经理层会议决策按照公司《总经理工作细则》制定的议事规则进行，决策后需 要报董事会审批的，应及时报董事会审批。

2、党委会决策要执行民主集中制原则，按照党委会的议事规则进行。讨论决定问 题，需要三分之二以上委员参加。党委会决策时应当进行表决，表决结果和表决方式应 当记录在案。对重大问题讨论意见如有较大分歧时，一般应暂缓作出决定，待条件成熟 后再议。如遇紧急情况，可先由党委书记决定并报上级党组织批准后实施。党委会讨论 人事任免事项，应当如实记录推荐、考察、讨论决定的情况。

3、董事会决策按照《公司法》、本公司章程和《董事会议事规则》进行。

第十一条 股东大会依照《公司法》、本公司章程和《股东大会议事规则》对有关 重大问题进行决策。

第十二条 按照《中华人民共和国工会法》的要求，公司研究经营管理和发展的重 大问题，应当听取工会的意见。

第十三条 各类决策会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当 完整、详细记录并存档备查。

第十四条 决策作出后，企业应当及时向上级监督管理部门报告有关决策情况。企 业负责人应当按照分工组织实施，并明确落实部门和责任人。参与决策的个人对集体决 策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或 者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新启动决策程序。

第十五条组织实施

（一）决策作出后，党委书记、董事长、总经理应当按照分工组织实施，并明确落 实部门和责任人。参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映， 但在没有做出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。

（二）进入董事会、经理层会议的党委成员，应当贯彻党组织的意见和决定。

（三）公司党委要团结带领全体党员和广大职工群众，推动决策的实施，并对实施 中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符或脱离实际的情况提出意见，如得不到纠 正，应当向上级党委反映。

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（四）“三重一大”事项决策后，由班子成员按分工和职责组织实施。遇有分工和 职责交叉的，由主要领导明确一名班子成员牵头负责。

（五）负责执行决策的部门应当制定决策实施方案，确保落实决策的工作质量和进 度，不得推诿和拖延。

（六）在执行过程中，如遇较大困难或情况变化，需要调整、变更原决定的，按照 本规定要求重新履行决策程序。

第四章 监督检查

第十六条 公司党委书记、董事长、总经理是制定落实“三重一大”决策制度的主 要责任人。

第十七条 公司对贯彻落实“三重一大”制度情况坚持在每年度召开民主生活会时 进行自查自纠。根据实际需要，不定期进行专项自查自纠，同时接受公司监事会以及公 司党委和纪委的监督检查。

第十八条 公司对下属全资公司、控股公司“三重一大”制度执行情况进行定期或 不定期监督检查。

第五章 责任追究

第十九条 对违反“三重一大”决策制度的企业，必须予以批评并责令纠正。有下 列情形之一，造成决策失误，给企业造成重大经济损失，致使国有资产和权益出现重大 损失或其它严重后果的，以及引发腐败问题的，要追究重大决策失误或失职责任者的责 任：

• （一）不执行或不正确执行党和国家政策法规进行决策的；

• （二）未向领导集体提供真实情况而造成决策失误的；

• （三）不执行或擅自改变集体决定的；

• （四）未经集体讨论而由个人决策的；

• （五）超出决策范围、权限、程序决策的；

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（六）执行决策过程中发现问题不及时报告或隐瞒不报的；

（七）决策后，发现明显失误，能采取措施纠正而未及时采取措施的。

第二十条 公司纪委履行违反“三重一大”决策制度的责任追究职能。责任追究按照 企业领导人员管理权限和领导人员任免、聘用制度规定的程序办理。

（一）董事会成员、党委成员、经理层成员违反“三重一大”决策制度的，呈报上 级党委和纪委批示后，根据干部管理权限按照有关办法和程序处理。

（二）对其他违反“三重一大”决策制度的人员，由公司党委常委会决定启动责任 追究程序，公司纪委开展执纪审查，结果及处理意见向公司党委常委会报告，经公司党 委常委会决定作出责任追究处理，并呈报上级党委和纪委，其中：

1、违反“三重一大”决策制度规定的决策程序但未造成资产损失或后果的，视情 节轻重，给予批评教育、警示谈话（提醒谈话）处理，并责成作出书面检讨；

2、违反“三重一大”决策制度规定的决策程序，造成资产损失或后果的，视情节 轻重，按照有关法规及集团公司内控规定，给予诫勉谈话、通报曝光、调离岗位、降职、 免职处理，并作出经济赔偿处理；

• 3、对于上述人员中的中共党员，其行为已构成违纪的，由集团公司党委常委会依

• 照《中国共产党纪律处分条例》给予相应的党纪处分。

（三）“三重一大”决策人员严重违反决策程序，造成重大资产损失或者侵吞国有 资产等涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

第六章 附则

第二十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十二条 公司所属各公司可根据本实施办法，结合本单位实际，制定 “三重一 大”管理办法，并报公司董事会办公室备案。

第二十三条 本办法由公司董事会办公室负责解释。

第二十四条 本办法经董事会审议通过后予以执行。

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