BAIC FOTON MOTOR CO.,LTD. — AGM Information 2010

Sep 14, 2010

北汽福田汽车股份有限公司 2010 年第五次临时股东大会会议资料

股票简称：福田汽车 股票代码：600166

2010 年9 月·北京

北汽福田汽车股份有限公司

关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中 重型载货汽车及其发动机项目的议案

各位股东：

根据公司的“十二五”发展规划，福田汽车将实现成为国际重要汽车制造商的目标。 为了促进全球化战略的实现，公司拟与戴姆勒首先在中重卡方面进行合作，在中国成立 中重卡合资公司，然后在海外进行合作，共同开拓海外市场。目前，中重卡合资项目已 获得国家发改委核准，双方正在就相关协议进行谈判，为尽快成立中重卡合资公司而努 力。该合资项目相关内容如下：

一、中重卡合资项目方案主要内容

• 1、项目投资总额、注册资本和各方出资情况

合资公司的投资总额为人民币63.5 亿元，注册资本为人民币56 亿元，其中福田公 司以欧曼业务现有可拆分资产评估后部分资产投入（含实物资产及商标、专利、技术诀 窍等无形资产等），为28 亿元人民币,占注册资本的50%；戴姆勒股份有限公司以现金方 式出资22.4 亿元，占注册资本的40%，戴姆勒东北亚投资有限公司以现金方式出资5.6 亿元，占注册资本的10%。

2、合资公司名称

合资公司的中文名称：北京福田戴姆勒汽车有限公司（以下简称“合资公司”） 英文名称：Beijing Foton Daimler Automotive Co., Ltd.

3、合资公司的法定地址： 中国北京市怀柔区红螺东路21 号

4、合资期限： 自营业执照签发之日起50 年

• 5、合资公司经营范围和产品

• （1）经营范围

合资公司的经营范围为：开发、设计、装配、制造中型卡车和重型卡车及发动机，

批发、零售中型卡车和重型卡车、发动机及与该等产品相关的零部件，提供与公司产品 有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务。

（2）合资产品

合资公司生产的产品包括：福田汽车现有“欧曼”中重卡产品； 装配OM457 发动机 的“欧曼”中重卡混合车型产品；排放标准可达欧V 的戴姆勒OM457 重型柴油发动机。 6、其他运营事项

（1）研发

合资公司将按照国家相关产业政策，投资建立其自身的研究开发中心，开发用于中 国市场销售的中卡和重卡产品。海外市场的研发由福田负责。

（2）销售与售后

在合资公司经营范围内向位于中国境外进行的任何产品销售，应当仅由福田汽车负 责。

（3）商标

福田汽车将其在中国对“欧曼”商标享有的所有权利作为出资转让给合资公司，有 偿许可合资公司在中国境内使用“福田”商标。合资公司整车产品上绑定使用“福田”“欧 曼”，其中，在配装OM457 的重型发动机的整车产品上标注“梅赛德斯 - 奔驰动力”。 7、海外产业化合作

福田汽车可独立自主地在海外设立生产实体，在中重卡方面，戴姆勒有优先合作权， 海外合作发展战略和运营管理由福田主导。

二、项目目前进展情况

7 月14 日，中重卡合资项目获得国家发改委核准；7 月16 日，福田汽车、戴姆勒签 订了《合资经营合同》。双方将按程序将合资合同、相关协议上报商务部审批，预计今年 底取得中重卡合资公司营业执照。

三、福田汽车欧曼业务资产评估值

• （1）评估基准日：2009 年9 月30 日

• （2）评估范围：欧曼重汽的中国境内（不包括香港、澳门和台湾地区）业务的相关

可拆分资产和负债，不包括非中重卡的冲压业务。

（3）评估结果

根据北京天健兴业资产评估公司出具的天兴评报字（2009）第537 号资产评估报告， 评估价值为31.62 亿元。评估的资产和负债的明细如下：

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	256,007.49	265,975.95	9,968.46	3.89
非流动资产	99,924.45	340,442.10	240,517.65	240.70
资产总计	355,931.94	606,418.05	250,486.11	70.37
流动负债	290,314.98	290,229.98	-85.00	-0.03
负债合计	290,314.98	290,229.98	-85.00	-0.03
净资产	65,616.96	316,188.07	250,571.11	381.87

四、合资项目对上市公司的影响

根据双方商定，福田汽车将以评估价值中的28 亿元欧曼业务资产出资。由于本次资 产评估后，欧曼业务资产增值25.06 亿元，合资公司成立后，福田公司资产总额增加0.31 亿元，负债总额减少24.74 亿元。

2010 年12 月合资公司注册，资产评估增值将影响福田公司利润总额增加25.06亿元， 根据现行会计准则的规定，资产评估增值影响的利润将按照资产折旧和摊销的进度在合 资公司成立后逐年实现。

按照现行会计准则，合资公司不纳入福田汽车合并报表范围，目前双方正在探讨相 关方案，避免合资项目对福田汽车的销量和收入的不利影响。

鉴于上述，兹提议如下：

1、同意福田汽车与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型 载货汽车及其发动机项目的方案。

2、同意福田汽车与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司于2010 年7 月 16 日签订的《合资经营合同》。

3、福田汽车现有欧曼中重卡业务可拆分资产经评估价值为31.62 亿元（不包括非 中重卡的冲压业务和正在建设中的位于北京怀柔区庙城镇的欧曼二工厂），以其中的28 亿元出资。

• 4、合资公司名称为：北京福田戴姆勒汽车有限公司（具体以工商核准为准）。

• 5、同意“福田”商标许可合资公司在中国境内使用。

• 6、授权经理部门在《合资经营合同》框架下与戴姆勒进行谈判，并签订相关协议。

• 7、授权王金玉、张夕勇董事签署除上报商务部以外的协议、文件，授权张夕勇董

事办理政府审批相关事宜。

该合作事项尚须报商务部等相关政府部门审批。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年九月二十一日

附：北京欧曼重型汽车厂资产投资项目资产评估报告书

北汽福田汽车股份有限公司拟以 北京欧曼重型汽车厂资产投资项目

资 产 评 估 报 告 书 天兴评报字（2009）第537号 （第一册，共一册）

北京天健兴业资产评估有限公司

二〇〇九年十二月五日

北汽福田汽车股份有限公司拟以 北京欧曼重型汽车厂资产投资项目

资产评估报告书

天兴评报字（2009）第 537 号

目 录

注册资产评估师声明................................................. 9 资产评估报告书摘要................................................ 10 资产评估报告书.................................................... 12 一、委托方简介.................................................... 12 二、被评估单位简介................................................ 12 三、评估目的...................................................... 13 四、评估对象和评估范围............................................ 13 五、价值类型及其定义.............................................. 13 六、评估基准日.................................................... 14 七、评估依据...................................................... 14 八、评估方法...................................................... 16 九、评估程序实施过程和情况........................................ 17 十、评估假设...................................................... 13 十一、评估结论.................................................... 18 十二、特别事项说明................................................ 20 十三、评估报告使用限制说明........................................ 20 十四、评估报告日.................................................. 21

附件清单

• 一、前三年及评估基准日会计报表；

• 二、委托方和被评估单位营业执照；

• 三、评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 四、委托方和相关当事方的承诺函；

• 五、签字注册资产评估师承诺函；

• 六、评估机构资格证书；

• 七、评估机构法人营业执照副本；

• 八、签字注册资产评估师资格证书；

• 九、签字注册资产评估师资格证书及资产评估人员名单； 十、评估经济行为文件。

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客 观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对 评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供 必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现 存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及 其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查 验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出 具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响。

北汽福田汽车股份有限公司拟以 北京欧曼重型汽车厂资产投资项目 资产评估报告书摘要

天兴评报字（2009）第 537 号

北汽福田汽车股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”或我公司）接受贵 公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关 法律、法规的要求，为贵公司拟以北汽福田汽车股份有限公司北京欧曼重型汽车 厂（以下简称“欧曼重汽”）的资产投资之经济行为，我公司评估人员在履行了 必要的评估程序后，对欧曼重汽的中国境内业务（不包括香港、澳门和台湾地区） 于评估基准日2009年9月30日，在持续经营、缺少流通前提下所表现的经剥离非中 重卡冲压业务及相关资产后的资产及负债的市场价值，分别采用资产基础法和收 益法进行了评估，现发表评估结论专业意见如下：

经欧曼重汽管理当局对其中国境内业务（不包括香港、澳门和台湾地区）剥 离非中重卡冲压业务及相关资产后的账面总资产为355,931.94万元，总负债为 290,314.98 万元，净资产为65,616.96万元。

本次分别采用收益法和资产基础法对欧曼重汽的中国境内业务（不包括香港、 澳门和台湾地区）经剥离非中重卡冲压业务及相关资产后的资产及负债价值进行 了评估。

1．收益法评估结果

于评估基准日，委估欧曼重汽的中国境内业务（不包括香港、澳门和台湾地 区）经剥离非中重卡冲压业务及相关资产后的净资产在持续经营、缺少流通假设 前提下的市场价值评估值为 332,200万元，较账面净资产增值266,583.04万元， 增值率为406.27%：

资产评估结果汇总表（收益法）

金额单位：人民币万元

项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	256,007.49
非流动资产	99,924.45
资产总计	355,931.94
流动负债	290,314.98
负债合计	290,314.98
净资产	65,616.96	332,200.00	266,583.04	406.27

收益法评估结论详细情况见收益法评估明细表。

2．资产基础法评估结果

在持续经营、缺少流通的假设条件下，采用资产基础法确定欧曼重汽的中国 境内业务（不包括香港、澳门和台湾地区）经剥离非中重卡冲压业务及相关资产 后的净资产评估价值为316,188.07 万元，比账面净资产增值 250,571.11 万元， 增值率为381.87%。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	256,007.49	265,975.95	9,968.46	3.89
非流动资产	99,924.45	340,442.10	240,517.65	240.70
资产总计	355,931.94	606,418.05	250,486.11	70.37
流动负债	290,314.98	290,229.98	-85.00	-0.03
负债合计	290,314.98	290,229.98	-85.00	-0.03
净资产	65,616.96	316,188.07	250,571.11	381.87

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

3．评估结论

采用收益法和资产基础法评估得出的结论分别为332,200.00 万元和 316,188.07万元，两者相差 16,011.93万元。

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、 合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如商誉、人力资 源等无形资产的价值。结合本次资产评估对象和评估目的，适用的价值类型，经 过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映欧曼重汽的净值产价 值，因此选定以收益法评估结果作为被评估企业的净资产价值的最终评估结论。

本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市 场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行 评估更新业务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评 估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确 或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担 责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

• 1．将本评估报告用于其他目的经济行为；

• 2．除国家法律、法规规定外，未经天健兴业书面同意将本评估报告或其中部

• 分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产 评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。

北汽福田汽车股份有限公司拟以

北京欧曼重型汽车厂资产投资项目 资产评估报告书 天兴评报字（2009）第 537 号

北汽福田汽车股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”或我公司）接受贵公司的委托， 本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为贵 公司拟以欧曼重汽资产投资之经济行为，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对欧 曼重汽的中国境内业务（不包括香港、澳门和台湾地区）于评估基准日2009年9月30日，在持 续经营前提下所表现的经剥离非中重卡冲压业务及相关资产后的资产及负债的市场价值进行

了评估，现将有关评估情况及评估结论报告如下：

一、委托方简介

本次资产评估项目的委托方为北汽福田汽车股份有限公司。

1．注册登记情况

名 称：北汽福田汽车股份有限公司

住 所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北

法定代表人：徐和谊

注册资本：91640.85 万元

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：制造、销售汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、 自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设 备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、 技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务； 本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策 划、营销咨询、产品推广服务；互联网信息服务业务；普通货物运输。

2．公司概况

北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）系经北京市人民政府办公厅京政办 函（1996）65 号文件批准，由北京汽车摩托车联合制造公司、常柴股份有限公司等100 家法

• 人单位共同发起，于1996 年8 月28 日设立的股份有限公司，注册资本为14,412 万元。 经北京市证监会京证监发（1998）13 号文批复，并经中国证监会证监发字（1998）102

号和证监发字（1998）103 号文批准，福田汽车于1998 年5 月11 日向社会公众公开发行人 民币普通股5000 万股，并于1998 年6 月2 日在上海证券交易所上市交易。

经数次送股、转增股、配股，福田汽车的注册资本变更为91640.85 万元。 主要产品：轻型载货汽车、中重型载货汽车、轻型客车、大中客车等。

二、被评估单位简介

1．注册登记情况

名 称：北汽福田汽车股份有限公司北京欧曼重型汽车厂（简称：欧曼重汽）

住 所：北京市怀柔区大中富乐村北（红螺东路21 号）

负 责 人：李红俊

机构类型：非法人企业

经营范围：制造、销售卡车、客车、冲压件；制造、加工汽车车架、汽车配件；制造、 修理模具；带钢纵剪。

2．企业概况

欧曼重汽是北汽福田汽车股份有限公司下属的独立生产经营实体，于2002 年8 月正式成 立。

欧曼重汽总占地面积84 万平方米，建筑面积17 万平方米，固定资产达10 亿元，现有 员工3500 余人，已形成年产中重型卡车近10 万辆的生产能力。

欧曼重汽具备生产中重卡所需的冲压、装焊、涂装、总装完整工艺，拥有先进的检测线， 是亚洲最现代化的商用车生产基地之一。

欧曼重汽经历了几年的发展，建立了一个现代化的中、重型汽车生产基地，欧曼全系列 产品划分为：欧曼9 系、欧曼6 系和欧曼奇兵系列。

（三）委托方与被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者为法律、法规规定的报告使用者。 三、评估目的

根据资产评估委托协议的约定和我们的了解，本次评估目的是为福田汽车拟以欧曼重汽 经剥离非中重卡冲压业务及相关资产后的资产及负债价值进行投资提供价值参考依据，本评 估报告所涉及的经济行为已经福田汽车2007年12月17日第三次临时股东大会批准。 四、评估对象和评估范围

本次资产评估对象具体为欧曼重汽的中国境内业务（不包括香港、澳门和台湾地区）经 剥离非中重卡冲压业务及相关资产后的资产和负债价值。涉及的评估范围为欧曼重汽申报的 于评估基准日经剥离非中重卡业务及相关资产后的账面资产、负债以及账外无形资产，欧曼 重汽经剥离后的账面总资产为355,931.94万元，总负债290,314.98万元，净资产为 65,616.96 万元。账外的无形资产包括欧曼品牌、欧曼重汽生成技术、专有技术和欧曼重汽客户关系。

具体的账面资产、负债项目以以下资产负债表中列示的为准：

项目	账面价值
一、流动资产合计	2,560,074,908.49
二、非流动资产合计	999,244,529.43
三、资产总计	3,559,319,437.92
四、流动负债合计	2,903,149,818.72
五、非流动负债合计	**- **
六、负债总计	2,903,149,818.72
七、净资产	656,169,619.20

账外无形资产的产权证明文件详见报告附件。

五、价值类型及其定义

本次评估采用持续经营、缺少流通前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如

下：

• 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象

• 在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

• 持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见

• 的未来，不会发生重大改变。

• 根据资产评估业务约定书之约定，本次资产评估业务对市场条件和评估对象的使用无特

• 别限制和要求，选择市场价值作为本次评估结论的价值类型。

• 六、评估基准日

• 根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2009年9月30日。

• 本次评估工作中所采用的价格及其参数均为评估基准日的标准。

• 以2009年9月30日作为评估基准日，主要是根据委托方实现经济行为的需要确定的。 七、评估依据

• （一）行为依据

• 1．福田汽车与天健兴业签订的《资产评估业务约定书》；

• 2．福田汽车2007年临时董事会文件《福田董字【071130】36号》；

• 3．2007年12月17日福田汽车临时股东会决议。

• （二）法规依据

• 中华人民共和国主席令第42 号《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日）；

• 国务院91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年11 月16 日）；

• 原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细则》

• （1992 年7 月18 日）；

• 财政部令第14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年12 月31 日）；

• 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3 号《企业国有产权转让管理暂行办法》

• （2003 年12 月31 日）；

• 国务院国有资产监督管理委员会令第12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005

年8 月25 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产

评估管理工作有关问题的通知》（2006 年12 月12 日）；

1. 原国家国有资产管理局 国资办发[1996]23 号《资产评估操作规范意见（试行）》（1996

年5 月7 日）；

1. 中国资产评估协会，中评协[2008]218 号关于印发《企业国有资产评估报告指南》

的通知（2008 年11 月28 日）；

1. 第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过《中华人民共和国城市房地产

管理法》（1994 年7 月5 日）；

1. 《城镇土地估价规程》（GT/T18508-2001）；

2. 《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

3. 国土资源部令第21 号《协议出让国有土地使用权规定》（2003 年6 月11 日）；

4. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006 年12 月31 日）；

5. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007

年3 月16 日）；

1. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

2. （三）准则依据

3. 1.《资产评估准则—基本准则》（2008 年7 月1 日）；

4. 2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（2008 年7 月1 日）；

5. 3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（2003 年3 月1 日）；

6. 4.中国资产评估协会 中评协[2004]134 号《关于印发〈企业价值评估指导意见〉（试行）

7. 的通知》（2004 年12 月30 日）；

8. 5.中国资产评估协会 中评协[2007]189 号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉等7

9. 项资产评估准则的通知》（2007 年11 月28 日）；

10. 6.第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订《中华人民共和国土地管理法》

11. （1998 年8 月29 日）；

12. 7.财政部颁布的国内企业会计准则体系。

13. （四）权属依据

14. 1.房屋所有权证；

15. 2.土地使用权证；

16. 3.机动车辆行驶证；

17. 4.被评估企业提供的其他权属证明文件。

18. （五）取价依据

19. 被评估单位提供的资产评估申报表、会计报表、会计账簿、记账凭证及原始凭证等财

务核算资料；

1. 委托方及被评估单位提供的未来5 年独立业务计划；

2. 被评估单位提供的生产经营统计数据；

3. 上市公司公开披露财务数据及信息；

4. 中国人民银行现行贷款利率；

5. 钢材市场价格信息资料；

6. 《2009 年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；

7. 中国机电在线网，《机电产品全球报价系统》；

8. 《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社 第二版）；

9. 10.“关于调整汽车报废标准若干规定的通知”（国经贸资源[2000]1202 号）；

10. 11.原机械工业部文件，机械计（1995）1041 号关于发布《机械工业建设项目概算编制

11. 办法及各项概算指标》的通知；

12. 12.国家计委，建设部计价格〔2002〕10 号关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的

13. 通知；

14. 13.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院[2000]294 号令）；

15. 14.企业提供的设备购置合同、发票、预（决）算；

16. 15.建设部《房屋完损等级评定标准》；

17. 16.《北京市建设工程概算定额》（2004）；

18. 17.《北京市建设工程费用定额》（2004）；

19. 18.《北京市工程造价信息》；

20. 19.国家及地方前期及其他收费文件；

21. 20.被评估单位提供的工程图纸及工程决算等有关资料；

22. 21.评估人员现场勘察和市场调查所获得信息和资料。

23. （六）其他依据

24. 1．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

25. 2．委托方和被评估单位企业法人营业执照；

26. 3．委托方及被评估单位承诺函；

27. 4．委托方及被评估单位共同撰写的“关于进行资产评估有关事项的说明”；

28. 5．其他与评估有关的资料。

29. 八、评估方法

（一）评估方法的选择

资产评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。根据本次评估的资产特性，以及资产评估业

务约定书的约定，本次评估确定主要采用收益法和资产基础法进行评估。

（二）评估方法简介

• 1．收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对 象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

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Pn： 为n 年后投资的价值；

CFi： 为第i 年年内的经营现金收益；

R： 为折现率。

该基本公式可以解释为期初投资的价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期 末残值的现值。Pn 可以理解为n 年后企业价值，我们有时也称其为“残值”。对残值的估算， 在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或Gordon 增长模型的方法，有时也可以采用 市场比较的方法。

我们通常采用全投资自由现金流折现模型，将被评估公司全投资现金流折现值之和扣除 经付息负债再经缺少流通折扣调整后加回非经营性资产净值最后得到公司股东全部权益价 值。

运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的价值，通常分为如下四个步骤： （1）逐年明确地预测预期未来一段有限时间（通常是未来5 年）委估企业产生的净现金 流量；

（2）采用适当折现率将净现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因 素和资金时间价值等因素；

（3）采用一种综合的方式，如永续年金法或Gordon 增长模型法等，确定该有限时间段 后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；

（4）将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再经过适当折扣调整后确定股 权价值。

2．资产基础法

成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业净资 产价值，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的 方法。

九、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

（一）评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行 综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组， 编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

（二）现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通 过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获 取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（三）评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、 价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进 行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

（四）编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估 说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各 资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关 法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况 进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要 沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。

十、评估假设

（一）一般假设：

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易 条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场 条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自 愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场

信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下 进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件 下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产 还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其 评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为 经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力 担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

• （二）收益法评估假设：

• 1．收益法通用假设

• （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方

• 所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大 不利影响。

• （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

• （3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• （4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

• （5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基

• 本一致。

• （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持

• 一致。

• （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

• （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

• 2．收益法特殊假设

• （1）欧曼重汽生产、经营的产品、提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，

• 并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

• （2）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后

• 市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

• （3）本次预测是基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑今后的不

• 可预测的重大变化。

• （4）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按

• 其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

• （5）本次评估假设企业于年中获得净现金流。

• （6）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经

• 营情况的影响。

• 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十一、评估结论

355,931.94 万元，总负债290,314.98 万元，净资产为 65,616.96 万元。

本次分别采用收益法和资产基础法对欧曼重汽的中国境内业务（不包括香港、澳门和台 湾地区）经剥离非中重卡冲压业务及相关资产后的净资产价值进行了评估。 1．收益法评估结果

于评估基准日，委估欧曼重汽的中国境内业务（不包括香港、澳门和台湾地区）经剥离 非中重卡冲压业务及相关资产后的净资产在持续经营、缺少流通假设前提下的市场价值评估 值为 332,200 万元，较账面净资产增值266,583.04 万元，增值率为406.27%。评估结论见下 表：

资产评估结果汇总表（收益法）

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	256,007.49
非流动资产	99,924.45
资产总计	355,931.94
流动负债	290,314.98
负债合计	290,314.98
净资产	65,616.96	332,200.00	266,583.04	406.27

收益法评估结论详细情况见收益法评估明细表。

2．资产基础法评估结果

在持续经营、缺少流通的假设条件下，采用资产基础法确定欧曼重汽的中国境内业务（不 包括香港、澳门和台湾地区）经剥离非中重卡冲压业务及相关资产后的净资产评估价值为 316,188.07 万元，比账面净资产增值250,571.11 万元，增值率为381.87%。评估结果见下 表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	256,007.49	265,975.95	9,968.46	3.89
非流动资产	99,924.45	340,442.10	240,517.65	240.70
资产总计	355,931.94	606,418.05	250,486.11	70.37
流动负债	290,314.98	290,229.98	-85.00	-0.03
负债合计	290,314.98	290,229.98	-85.00	-0.03
净资产	65,616.96	316,188.07	250,571.11	381.87

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。 3．评估结论

采用收益法和资产基础法评估得出的结论分别为332,200.00 万元和316,188.07 万元， 两者相差16,011.93 万元。

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体 现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如商誉、人力资源等无形资产的价值。 结合本次资产评估对象和评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结 果能更全面、合理地反映欧曼重汽的净资产价值，因此选定以收益法评估结果作为被评估企

业的净资产价值的最终评估结论。

十二、特别事项说明

• 本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

• 1．本报告所指的北汽福田汽车股份有限公司北京欧曼重型汽车厂不包括北汽福田在建的

• 怀柔庙城新工厂。

• 2．本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、缺少流通、外部宏观经济环

• 境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的市场价值。 3．本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必

• 要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注 册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见。

• 4．本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

• 5．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

• 6．委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性

• 承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本 次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评 估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影 响。

十三、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

• 1．本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法

• 律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不 恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

• 2．未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。（法

• 律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）

3．本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与 评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新 评估。

十四、评估报告日

本评估报告正式提出日期为2009 年12 月5 日。

【此页无正文】

评估机构法定代表人：孙建民 中国注册资产评估师：朱喜初 中国注册资产评估师：吴振玲

北京天健兴业资产评估有限公司

二零零九年十二月五日