BAIC BluePark New Energy Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2002

Apr 26, 2002

成都前锋电子股份有限公司 监事会议事规则

第一章 总则

第一条:为明确监事会的职责权限,规范监事会内部机构及运作程序,充分 发挥监事会的监督管理作用,依据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律、 法规和《公司章程》的有关规定,制定本规则。

第二条:公司依法设立监事会,监事会由三名监事组成,其中两名由股东代 表出任,由股东大会选举产生:另一名由公司职工代表出任,由公司职工大会民 主选举和罢免。监事会受股东大会委托,负责监督公司的经营和管理,是公司的 监督机构,对股东大会负责,根据公司章程的规定组成并行使职权。 第二章 监事、监事会的职权义务 第三条:监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高 级管理人员履行职务的合法合规性进行监督。监事会依法行使下列职权: (一)检查公司财务；

• (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或

• 者章程的行为进行监督；

• (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予

• 以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；

  • (四）提议召开临时股东大会和董事会临时会议；

  • (五)列席董事会会议；

  • (六)公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

第四条:监事会行使公司章程赋予的职权时,必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构给予帮助。由此发生的费用由公司承担。

1

第五条:监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第六条:监事会主席行使下列职权:

• (一)主持监事会工作,召集和主持监事会会议,督促、检查监事会决议的实

• 施情况；

  • (二)代表监事会向股东大会报告工作；

(三)根据监事会决议,要求公司审计机构提供对公司经营项目的财务审计 报告并对审计结果提出意见,必要时可聘请会计师事务所等专业机构给予帮 助；

• (四)负责审查和签署有关监事会的文件,审查并签署公司高级管理人员离

• 任审计报告的意见和公司对董事及高级管理人员的年度考核意见；

• (五)当董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会召集人(监事会主席)代

• 表公司与董事或总经理进行诉讼。

第七条:监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第八条:监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程有关董事辞职的规 定,适用于监事。

第九条:监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉 的义务,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以 公司和股东的最大利益为行为准则。

第十条:监事承担以下责任：

• (一)遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定,诚信和勤勉地履行职责； (二)坚持实事求是、公平、公正的工作原则；

• (三)按时出席监事会会议,因故不能出席时,应书面委托其他监事代理表

• 决有关事项,但不得连续二次缺席；

(四)维护和保障公司的正当利益不受侵害,维护职工的合法权益,不得利 用职权谋取私利或收受贿赂,不得泄露公司商业秘密；

2

• (五)对因其过错导致的公司资产损失承担相应的责任；

• (六)若监事会的决议使公司利益遭受严重损害,并且参与决议的监事没有

• 尽到监事应尽勤勉、谨慎义务,则参与决议的监事应按其过错程度承担相应的 赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的监事可免除责 任。

• (七)监事在具体执行业务中违反监事会决议,使公司利益遭受损害时,应

• 对公司负赔偿责任；

• (八)监事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定,给公司利益

• 造成损害时,应当承担赔偿责任。

第十一条:监事的权利

• (一)有权有选择地列席经理办公会,有权检查公司业务及财务状况、审核

• 簿册和文件,并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告。

• (二)有权对公司于每个会计年度所造具的各种会计表册进行检查审核,将

• 其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。

（三)监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权。 第十二条:监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程时,可作出决 议,建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事 会有义务向股东大会通报直至提议召开临时股东大会解决。

监事和监事会对董事会决议不承担责任,但未履行本条规定的建议复议和 报告的义务,视为监督失职并依法承担责任。

3

第三章 监事会会议

第一节 监事会的召集与通知

第十三条:监事会会议由监事会主席负责召集:监事会主席因特殊原因不 能履行职务时,可以指定其他监事代为召集监事会会议,监事会主席未指定其 他监事代其行使职责的,可由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集 会议。

第十四条:公司设立监事会办公室，负责监事会的日常工作。 第十五条:监事会会议分为正常监事会会议(以下简称"正常会议")和临时 监事会会议(以下简称"临时会议")。

第十六条:监事会每年应当至少在上半年和下半年各召开一次正常会议。 第十七条:正常会议应当于会议召开十日以前书面通知全体监事。 第十八条:监事会主席认为必要时或二分之一以上监事联名提议时,应当 召开临时会议。

第十九条:提议召开临时会议的监事必须以书面形式向监事会提出并送达 监事会主席或监事会办公室。提议应当包括但不限于:

• (一) 提议的事由；

• (二) 会议议题；

• (三) 拟定的会议时间；

• (四) 提议时间和提议人；

• (五) 联系方式。

第二十条：监事会办公室收到临时会议提议后,应当在不迟于24小时内向 监事会主席报告,在与监事会主席无法取得联系的情况下,应当向其他监事报 告。

第二十一条:监事会主席应当在监事会办公室收到提议后的五日内发出召 集临时会议的通知。

4

第二十二条:监事会召开会议的通知方式为函电方式,通知时限为会议召 开前二个工作日。

第二十三条:公司召开监事会会议的通知应当以书面形式送达各监事(包 括但不限于以专人送出、以公司公文流转发出、以预付邮资函件发送或者以传 真方式发送)。以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章)。签收日期为 送达日期；以公文流转发出的,以电脑显示的发出时间为送达日期:以邮件送出 的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期:以传真送出的,自传真送出的 时为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显示为准。

第二十四条:监事会会议通知应当至少包括以下内容:

• (一) 会议日期和地点；

• (二) 会议期限；

• (三)事由和议题；

• (四)发出通知的日期；

• (五)本次监事会的召集人。

第二十五条:监事会会议通知由监事会办公室根据监事会会议召集人的指 示按本规则规定的方式发出。监事会办公室不履行发出监事会会议通知的义务 时，监事会会议召集人有权按本规则规定之方式发出监事会会议通。

第二节 监事会会议的召开

第二十六条:监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能履行职务的, 适用本规则第十三条之规定。

第二十七条:监事会会议由全体监事的三分之二以上出席方可举行。授权 其他监事出席的监事应计入出席会议的监事人数。

第二十八条:监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席时,可以 书面委托其他监事代为出席。

委托书中应载明委托人与受托人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。委托书原件应于会议议程开始前送交会议主持人;如

5

因特殊情况,委托书原件不能在会议议程前送交会议主持人,该委托书应该以 传真方式在会议议程前送交会议主持人,监事会会议结束后,该授权书原件应 该尽快送交监事会联系人。受其他监事委托代理出席会议的监事(以下简称"监 事代表"),除行使自己本身的监事权利和职责以外,还有权在授权范围内行使 被代理的监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的, 视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十九条:经监事会主席同意,监事会会议可以要求包括公司董事、总经 理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员等与会议议案有关的人员列席会 议,此款仅限于因会议议案所涉及的问题需要说明、补充、论证、质疑、咨询 等。

第三节 监事会会议的议案

第三十条:临时会议议案由会议提议者准备和提出,由监事会办公室受理、 整理,经监事会主席审查后提交。

第三十一条:监事会会议的议题,包括以下几个方面:

• (一)最近一次股东大会决议的有关内容和授权事项:

• (二)上一次监事会会议决议的落实情况:

• (三)监事会召集人提议的事项或二分之一以上监事联名提议的事项:

• (四)公司的定期报告、重要投资项目的审计报告及重大的资产重组、收购、

• 出售、并购和募集资金项目变更事项等:

  • (五)公司章程规定属于监事会监督、审查和评议的事项。

第三十二条:未列入监事会会议议程的事项,一般不得在会议中途提出和 受理,监事会亦可拒绝讨论和进行决议,但对于己列入议程的议案所涉及的补 充、修改和变动不在此限。

第三十三条:对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中列明的议案, 如符合下列条件之一的,可以列入会议议程:

• (一)监事会主席认为必要的事项；

6

• (二)半数以上的监事联名提议的事项；

• (三)公司职工代表监事提议的事项。

第四节 监事会会议的表决

第三十四条:监事会会议应当充分保证与会每个监事发表意见和建议的权 利。各位监事应充分发表意见,观点明确,简明扼要。

第三十五条:监事会决议表决采用记名投票表决方式。每名监事有一票表 决权。对于同一议案中包含的若干并列或不同事项,监事会可采取分别审议和 逐项表决的方式。

第三十六条:监事会的表决分同意、不同意和弃权。

第三十七条:临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式或其他书面通讯方式进行并作出决议,并由参会监事签字。但如监事认为其 表达意见的权利未得到充分保障,监事会应召集会议对拟决议事项进行审议后 方可作出决议。

第三十八条:代表其他监事出席监事会会议的监事,应当在授权范围内行 使监事权利,在委托监事已经明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表 决,不符合委托人的表决意见无效。

第三十九条:监事会作出决议,须由出席会议的全体监事的三分之二以上 通过后方为有效。

第五节 会议文件和会议记录

第四十条:监事会会议应当由监事会办公室人员负责会议记录,当监事会 办公室人员因故无法出席会议或进行会议记录时,监事会主席或会议主持人应 当指定其他适当的人选进行记录。

第四十一条:监事会会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和与会 监事的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容：

• (一) 会议召开的时间、地点和召集人的姓名；

• (二) 出席监事(包括监事代表)及列席会议者姓名；

7

• (三) 会议议程；

• (四)监事发言要点；

• (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、不同意或弃

• 权的票数)。

  • (六〉监事会认为应该记载的其他情况。

第四十二条:出席会议的监事(包括监事代表)和记录人,应当在会议记录 上签字并对监事会决议承担责任。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。

第四十三条:监事会会议记录及其附件(包括但不限于会议通知、委托出席 会议的监事委托书、会议议程、会议文件、会议补充文件、会议事项、决议的 表决票、会议决议文件等)作为公司档案应一并由董事会秘书予以保存。保存 期限为永久性保存。在保管期间内,任何人不得毁损和涂改。

第四十四条:监事会会议决议应该记载参与表决的监事(包括监事代表)的 名单和表决结果。持不同意或弃权意见的监事(包括监事代表)也应该在监事会 会议决议上签字,并且可以注明自己的意见。

第四十五条:受其他监事委托出席监事会的监事,除以自己的名义在监事 会决议上签署自己的姓名以外,还应该代表被代理的监事签名并附注由其代 签。

第四十六条:监事有查阅监事会会议记录的权利。董事会秘书应当满足查 阅要求或提供复印件,未经监事会主席许可,任何人不得将会议记录用于其他 目的。

第四十七条:因工作需要而复制监事会会议记录时,必须得到监事会主席 的书面许可,复制件上应加盖监事会印鉴,并进行复制和取用登记。取用会议记 录的单位和个人必须对监事会会议记录负保密责任。

8

第四十八条:监事会会议形成的会议纪要、决议或文件,由监事会办公室人 员整理成书面文件,并于会后三个工作日内将上述文件的复印件分发各监事和 有关单位。

第四十九条:监事会的所有会议文件均属公司的商业机密,未经依照合法 程序成为公开资料之前,任何人不得散发、传播、透露会议文件及其内容。违 反此条规定对公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第六节 监事会决议的执行

第五十条:监事会决议由监事会主席负责组织、监督和检查其执行。 第五十一条:监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行,监事会 可以根据决议事项的具体情况,指定公司其他高级管理人员执行某项决议。被 指定的执行人员应将情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。

第五十三条:监事会决议事项,由监事会办公室负责人负责跟踪了解,并及 时向监事会及监事会主席反馈有关执行情况。

第五十四条:监事会、监事正常履行职责时,公司各业务部门应当予以协助, 任何人不得干预、阻挠。监事会、监事履行职责所发生的合理费用由公司承担。 第四章 附则

第五十五条:本规则经公司三届十三次监事会会议决议通过后正式生效。 第五十六条:本规则未尽事宜或与法律、法规、监管部门的有关规定和公 司章程不一致之处,按照国家有关法律、法规、监管部门的规定或公司章程规 定执行。

第五十七条:本规则之解释权属于公司监事会。

成都前锋电子股份有限公司监事会 二00二年四月二十六日

9