BAGFAŞ BANDIRMA GÜBRE FABRİKALARI A.Ş.

Regulatory Filings • May 6, 2024

BAGFAŞ BANDIRMA GÜBRE FABRİKALARI A.Ş ESAS SÖZLEŞMESİ 4. MADDESİNİN TADİL TASARISI

BAGFAŞ BANDIRMA GÜBRE FABRİKALARI A.Ş	BAGFAŞ BANDIRMA GÜBRE FABRİKALARI A.Ş
ESAS SÖZLEŞMESİ	ESAS SÖZLEŞMESİ (YENİ)
ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU:	ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU:
Madde 4)	Madde 4)
12 Nisan 2013 tarih ve 8299 sayılı Ticaret Sicili Gazetesi I.	12 Nisan 2013 tarih ve 8299 sayılı Ticaret Sicili Gazetesi I.
I.Şirketin amaç ve konusu şunlardır:	I.Şirketin amaç ve konusu şunlardır:
A) Sanayi meşguliyeti :	A) Sanayi meşguliyeti :
1. Bilumum gübre tesislerini kurmak ve işletmek	1. Bilumum gübre tesislerini kurmak ve işletmek dolayısıyla
dolayısıyla gübre istihsal etmek,	gübre istihsal etmek,
2. Gerektiğinde gübre imalinde kullanılan bilumum ham	2. Gerektiğinde gübre imalinde kullanılan bilumum ham
madde, yardımcı madde (yarı mamul ve mamul) tesislerini	madde, yardımcı madde (yarı mamul ve mamul) tesislerini
kurmak işletmek dolayısıyla istihsal etmek,	kurmak işletmek dolayısıyla istihsal etmek,
3. Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak,	3. Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak,
esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını	esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını
karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim	karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim
tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen	tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen
elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer	elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer
tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari	tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari
olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm	olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm
teçhizat ve yakıtın temin edilmesine ilişkin faaliyette	teçhizat ve yakıtın temin edilmesine ilişkin faaliyette
bulunmak.	bulunmak.
B) Ticari Meşguliyeti : Şirketin esas gayelerinden birisi de	B) Ticari Meşguliyeti : Şirketin esas gayelerinden birisi de
yukarıda belirtilen sanayii ilgilendiren bütün şubelerinde	yukarıda belirtilen sanayii ilgilendiren bütün şubelerinde
meşgul olmaktır.	meşgul olmaktır.
Şirketin yapacağı ticaret işleri aşağıda detaylanmıştır.	Şirketin yapacağı ticaret işleri aşağıda detaylanmıştır.
1. Bilumum sun'i gübre ve sun'i gübre sanayiini ilgilendiren	1. Bilumum sun'i gübre ve sun'i gübre sanayiini ilgilendiren
ithalât, ihracat ve komisyonculuk işleri.	ithalât, ihracat ve komisyonculuk işleri.
2. a. Şirket konusu ile ilgili : ticari mümessillik, ticari	2. a. Şirket konusu ile ilgili : ticari mümessillik, ticari
vekâlet, muhabirlik acentelik işleri,	vekâlet, muhabirlik acentelik işleri,
b. Şirket konusu ile ilgili : resmi, hususi, milli ve beynelmilel	b. Şirket konusu ile ilgili : resmi, hususi, milli ve beynelmilel
sahalarda taahhüt ve komisyon işleri,	sahalarda taahhüt ve komisyon işleri,
c. Kendi sanayiine lüzumlu olan ham madde ve yardımcı	c. Kendi sanayiine lüzumlu olan ham madde ve yardımcı
maddeleri istihsal, ithal veya ihraç işleri,	maddeleri istihsal, ithal veya ihraç işleri,
d. Şirket konusu ile ilgili bilumum mali, ticari, sınaî ve zirai	d. Şirket konusu ile ilgili bilumum mali, ticari, sınaî ve zirai
muamelelerle, sigorta işleri,	muamelelerle, sigorta işleri,
	e. Liman işletmeciliği, tahmil ve tahliye işleri, depoculuk
	yapmak
Yukarıda (Sanayi meşguliyeti) ve (Ticari meşguliyeti)	Yukarıda (Sanayi meşguliyeti) ve (Ticari meşguliyeti)
kısımlarında sayılan işler tadadi olup tahdidi değildir.	kısımlarında sayılan işler tadadi olup tahdidi değildir.
II. Şirket yukarıdaki maddelerde belirtilen işleri yapmak	II. Şirket yukarıdaki maddelerde belirtilen işleri yapmak için
için amaç ve konuları ile ilgili olarak; 1. Yurt içinde ve yurt dışında menkul, gayri menkul mal ve	amaç ve konuları ile ilgili olarak; 1. Yurt içinde ve yurt dışında menkul, gayri menkul mal ve
hakları (ruhsatname, imtiyaz, ihtira, telif, alameti farika,	hakları (ruhsatname, imtiyaz, ihtira, telif, alameti farika,
patent, marka, model, resim, know how, good will, royalty	patent, marka, model, resim, know how, good will, royalty

v.s. gibi) satın alır, satar, teminatta rehine alır ve verir, kiralar, kiraya verir, ipotek dahil olmak üzere gayri menkul hak ve kişilerle her çeşit ayni ve şahsi hakları leyh ve aleyhte iktisap ve tesis edebilir, değiştirebilir, çözebilir, bunları kurulmuş veya kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir.

1. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu gereğince örtülü kazanç aktarımı yasağına uymak kaydıyla, gerekli gördüğü sınai ve ticari işlerin tahakkuku için, yerli ve yabancı, gerçek ve tüzel kişilerle, mevzuat çerçevesi dâhilinde süreli yahut süresiz, her nev'inden ortaklıklar tesis edebilir, kurulmuş ortaklıklara iştirak edebilir, bu kabil ortaklıkların, Türkiye'de mümessillik yahut distribütörlüğünü yapabilir.

2. Şirket her türlü nakdi ve gayri nakdi, maddi ve gayri maddi alacakları ve hakları ile Şirket'e karşı verilen taahhüt ve garantileri tahtı teminata almak için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ticari işletme rehni, kefalet ve banka teminatları alabilir, borcu temlik edebilir, bu teminatları feshedebilir, çözebilir, gereğinde nakde çevirebilir veya iktisap edebilir.

3. Amaç ve çalışma konularının gerçekleştirilebilmesi için para ve mal ödünç alabilir. Bunun yanında Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, sermaye ve/veya yönetimine iştirak ettiği şirketlerin her türlü finansmanını tekeffül edebilir, bunlar lehine her türlü ayni ve nakdi teminat 3 verebilir. Keza şirket Yönetim Kurulu kararıyla borç üstlenebilir, kendi borcu veya üçüncü kişilerin borcu için her türlü teminat verebilir, özellikle gayrimenkulleri üzerinde ipotek tesis edebilir, işletmesi üzerinde rehin tesis edebilir, kefalet verebilir. Sahibi bulunduğu gayrimenkullerle ilgili sermaye ve yönetimine iştirak ettiği şirketler lehine kira akdi ve kira şerhi verebilir, üçüncü kişi ve kurumların sahibi olduğu gayrimenkullerle alakalı kiralama yapabilir ve kira şerhi alabilir. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamalar yapılır.

4. Şirket her türlü nakdi ve gayrinakdi, maddi ve gayrimaddi borçları, almış olduğu her çeşit kredi, vermiş olduğu taahhüt, garanti ve kefaletler karşılığında Şirket malvarlıkları, malları, alacakları ve hakları üzerinde gayrimenkul ipoteği, menkul rehni ve işletme rehni verebilir, alacakları temlik edebilir, benzeri garantiler verebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

v.s. gibi) satın alır, satar, teminatta rehine alır ve verir, kiralar, kiraya verir, ipotek dahil olmak üzere gayri menkul hak ve kişilerle her çeşit ayni ve şahsi hakları leyh ve aleyhte iktisap ve tesis edebilir, değiştirebilir, çözebilir, bunları kurulmuş veya kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir.

1. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu gereğince örtülü kazanç aktarımı yasağına uymak kaydıyla, gerekli gördüğü sınai ve ticari işlerin tahakkuku için, yerli ve yabancı, gerçek ve tüzel kişilerle, mevzuat çerçevesi dâhilinde süreli yahut süresiz, her nev'inden ortaklıklar tesis edebilir, kurulmuş ortaklıklara iştirak edebilir, bu kabil ortaklıkların, Türkiye'de mümessillik yahut distribütörlüğünü yapabilir. 3. Şirket her türlü nakdi ve gayri nakdi, maddi ve gayri maddi alacakları ve hakları ile Şirket'e karşı verilen taahhüt ve garantileri tahtı teminata almak için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ticari işletme rehni, kefalet ve banka teminatları alabilir, borcu temlik edebilir, bu teminatları feshedebilir, çözebilir, gereğinde nakde çevirebilir veya iktisap edebilir.

2. Amaç ve çalışma konularının gerçekleştirilebilmesi için para ve mal ödünç alabilir. Bunun yanında Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, sermaye ve/veya yönetimine iştirak ettiği şirketlerin her türlü finansmanını tekeffül edebilir, bunlar lehine her türlü ayni ve nakdi teminat 3 verebilir. Keza şirket Yönetim Kurulu kararıyla borç üstlenebilir, kendi borcu veya üçüncü kişilerin borcu için her türlü teminat verebilir, özellikle gayrimenkulleri üzerinde ipotek tesis edebilir, işletmesi üzerinde rehin tesis edebilir, kefalet verebilir. Sahibi bulunduğu gayrimenkullerle ilgili sermaye ve yönetimine iştirak ettiği şirketler lehine kira akdi ve kira şerhi verebilir, üçüncü kişi ve kurumların sahibi olduğu gayrimenkullerle alakalı kiralama yapabilir ve kira şerhi alabilir. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamalar yapılır.

3. Şirket her türlü nakdi ve gayrinakdi, maddi ve gayrimaddi borçları, almış olduğu her çeşit kredi, vermiş olduğu taahhüt, garanti ve kefaletler karşılığında Şirket malvarlıkları, malları, alacakları ve hakları üzerinde gayrimenkul ipoteği, menkul rehni ve işletme rehni verebilir, alacakları temlik edebilir, benzeri garantiler verebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

4. Şirket konusu ile ilgili amaçlarını gerçekleştirebilmek için yurt içinden ve yurt dışından uzun, orta ve kısa vadeli kredi ve kefalet temin edebilir.

5. Şirket yurt içinde ve yurt dışında şube, atölye ve fabrika gibi imalat üniteleri ile pazarlama üniteleri açabilir, temin ettiği mamullerinin toptan ve perakende ticaretini yapabilir, bu maksatla her türlü fuar ve organizasyona iştirak edebilir.

6. Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makina ve ekipman kiralayabilir, satın alabilir ve satabilir. 9. Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralayabilir, satın alabilir, satabilir ve işletebilir.

7. Ayrıca Şirket gerçek ve tüzel kişiler ile ortaklık kurabilir, tek başına veya yurt içi veya yurt dışından firmalarla birlikte ihalelere katılabilir, bu ihaleleri kazanması durumunda dışarıdan ortak alabilir, ihaleleri kazanan diğer firmalarla ortaklık yapabilir.

8. Şirket yukarıda yazılı işleri yasaların müsaade ettiği hallerde bu yasalara uygun olarak yurtdışında da yapabilir. Yerli ve yabancı diğer şirketlerle yurt içinde ve yurt dışında işbirliğinde bulunabilir. Bunlarla birlikte şirketler kurabilir mali mesuliyetin paylaşımına dayanan anlaşmalar yapabilir.

9. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu'nca talep edilecek gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla ve menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla amaç ve çalışma konularının gerektirdiği tüm menkul malları (gemi dahil) satın alabilir yahut kiralayabilir, bunlar üzerinden her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir bunları tekrar satabilir; amaç ve konusu ile ilgili faaliyette bulunan yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurabilir, kurulmuş ortaklıklara katılabilir, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla alabilir ve satabilir.

10. Şirket, yukarıda gösterilen konulardan başka işlere girişmek istediği takdirde Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine durum Genel Kurul'un onayına sunulacak ve bu yolda bir karar alındığı takdirde Şirket bu işleri de yapabilecektir. Esas sözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın uygulanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izin alınacaktır. Şirket, yukarıda belirtilen hususları gerçekleştirirken, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirecektir.

11. Şirket konusu ile ilgili amaçlarını gerçekleştirebilmek için yurt içinden ve yurt dışından uzun, orta ve kısa vadeli kredi ve kefalet temin edebilir.

12. Şirket yurt içinde ve yurt dışında şube, atölye ve fabrika gibi imalat üniteleri ile pazarlama üniteleri açabilir, temin ettiği mamullerinin toptan ve perakende ticaretini yapabilir, bu maksatla her türlü fuar ve organizasyona iştirak edebilir.

13. Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makina ve ekipman kiralayabilir, satın alabilir ve satabilir. 9. Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralayabilir, satın alabilir, satabilir ve işletebilir.

14. Ayrıca Şirket gerçek ve tüzel kişiler ile ortaklık kurabilir, tek başına veya yurt içi veya yurt dışından firmalarla birlikte ihalelere katılabilir, bu ihaleleri kazanması durumunda dışarıdan ortak alabilir, ihaleleri kazanan diğer firmalarla ortaklık yapabilir.

15. Şirket yukarıda yazılı işleri yasaların müsaade ettiği hallerde bu yasalara uygun olarak yurtdışında da yapabilir. Yerli ve yabancı diğer şirketlerle yurt içinde ve yurt dışında işbirliğinde bulunabilir. Bunlarla birlikte şirketler kurabilir mali mesuliyetin paylaşımına dayanan anlaşmalar yapabilir.

16. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu'nca talep edilecek gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla ve menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla amaç ve çalışma konularının gerektirdiği tüm menkul malları (gemi dahil) satın alabilir yahut kiralayabilir, bunlar üzerinden her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir bunları tekrar satabilir; amaç ve konusu ile ilgili faaliyette bulunan yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurabilir, kurulmuş ortaklıklara katılabilir, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla alabilir ve satabilir.

17. Şirket, yukarıda gösterilen konulardan başka işlere girişmek istediği takdirde Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine durum Genel Kurul'un onayına sunulacak ve bu yolda bir karar alındığı takdirde Şirket bu işleri de yapabilecektir. Esas sözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın uygulanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izin alınacaktır. Şirket, yukarıda belirtilen hususları gerçekleştirirken, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirecektir.

14.Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde, şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

1. Şirket kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal, kültürel, eğitim vb. gibi amaçlı faaliyet gösteren kurumlar, vakıflar, dernekler ile kamu kurum ve kuruluşlarına Sermaye Piyasası kurulu ve Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen esaslar dahilinde nakdi ve ayni bağış ve yardım yapabilir. Yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi gerekmektedir. Bağışlarla ilgili üst sınır genel kurul tarafından belirlenir. Yapılan bağışlarla ilgili gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

1. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde, şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

2. Şirket kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal, kültürel, eğitim vb. gibi amaçlı faaliyet gösteren kurumlar, vakıflar, dernekler ile kamu kurum ve kuruluşlarına Sermaye Piyasası kurulu ve Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen esaslar dahilinde nakdi ve ayni bağış ve yardım yapabilir. Yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi gerekmektedir. Bağışlarla ilgili üst sınır genel kurul tarafından belirlenir. Yapılan bağışlarla ilgili gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.