Pre-Annual General Meeting Information • Jul 18, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPK'nın (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
Şirketin çıkarılmış sermayesi 135.000.000-TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye beheri 0,01 Türk Lirası nominal değerde 600 adet A Grubu, 13.499.999.400 adet B Grubu olmak üzere toplam 13.500.000.000 paya bölünmüştür. A Grubu paylardan 120 adedi nama, 480 adedi hamiline yazılıdır. B Grubu payların tamamı hamiline yazılıdır.
A Grubu paylar oya iştirak bakımından imtiyazlıdır. A Grubu pay sahipleri Genel Kurul toplantılarında her A Grubu pay için ayrıca 10 oy hakkına sahiptirler. Böylelikle her imtiyazlı A Grubu payın 11 oyu vardır.
İmtiyazlı paylar dikkate alınarak pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilginize sunulmaktadır:
| Hissedar | Hisse Tutarı (TL) | % | Oy Hakkı |
|---|---|---|---|
| Recep GENÇER (B Grubu) |
51.592.336,97 | 38,22 | 51.592.336,97 |
| Recep GENÇER (A Grubu) |
1,18 | 0,00 | 12,98 |
| Gençer Holding A.Ş (B Grubu) | 7.655.451,44 | 5,67 | 7.655.451,44 |
| Gençer Holding A.Ş (A Grubu) | 1,29 | 0,00 | 14,19 |
| Diğer (B Grubu) | 75.752.205,59 | 56,11 | 75.752.205,59 |
| Diğer (A Grubu) | 3,53 | 0,00 | 38,83 |
| Toplam | 135.000.000,00 | 100,00 | 135.000.060,00 |
2) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi:
Yoktur.
3) Genel Kurul toplantı gündeminde Yönetim Kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, Yönetim Kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin Yönetim Kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:
Yoktur.
4) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, Yönetim Kurulu'nun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri:
5) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili Yönetim Kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:
Yönetim Kurulu'nun 14.03.2025 tarihli kararı ile esas sözleşmenin "Sermaye" başlıklı 7.maddesinin tadili teklif edilmiş olup detayı Ek'te verilmektedir.
Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) ile Bagfaş Bandırma Gübre Fabrikaları A.Ş. Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesinin 7. maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul'un yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan seçilir. Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru ile yine elektronik genel kurul sisteminin kesintisiz bir şekilde işlemesi için yeteri kadar teknik ve idari uzman görevlendirilir.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezinde, www.bagfas.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Portalı'nda ortaklarımızın incelemesine sunulan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formunun da yer aldığı 2024 yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezinde, www.bagfas.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Portalı'nda ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu Genel Kurul'da okunarak, ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezinde, www.bagfas.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Portalı'nda ortaklarımızın incelemesine sunulan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanacak 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait Mali Tablolar hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır.
Şirket Yönetim Kurulu'nun ek'li kar dağıtım tablosuna göre teklifi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve İç Yönerge hükümleri çerçevesinde Murahhas Üye ve Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezinde, www.bagfas.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Portalı'nda ortaklarımızın incelemesine sunulan ve EK-1'de yer alan Şirketimizin kâr dağıtım politikası Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticiler için Şirketin belirlemiş olduğu ücret politikası çerçevesinde Murahhas Üye, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur hakları ortaklarımız tarafından tespit edilecektir. Şirketin ücret politikası EK-2'te yer almaktadır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Denetimden Sorumlu Komitenin önerisi ve Yönetim Kurulu kararı ile teklif edilecek Bağımsız Denetleme Kuruluşunun seçimi Genel Kurul'un oylamasına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünden alınacak izinlere uygun olarak Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. Maddesinin tadiline ilişkin tasarı Genel Kurul'un oylamasına sunulacaktır.
2024 faaliyet yılı içerisinde, Şirketimiz ile bağlı ortaklıkları ve ilişkili tarafları arasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin üçüncü bölümü 9. ve 10. maddeleri kapsamında bir işlem yapılmamıştır. Şirketimizin ilişkili kişiler ile yapmış olduğu işlemler hakkında yıllık mali tablolar dipnot açıklamalarında bilgi verilmektedir.
Şirketin 2024 yılında, üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler (TRİ) ve elde ettiği gelir ve menfaatler bulunmamaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliğinin 6. maddesi 2. fıkrası uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması gerekmektedir. Şirketimizin 25 Nisan 2024 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında, Şirketin 2024 yılında yapacağı bağışların üst sınırı 200.000- TL olarak belirlenmiştir. 2024 yılında Şirketimizce yapılmış bağışlara ilişkin bilgi Yıllık Faaliyet Raporunun "Bağışlar" başlıklı maddesinde verilmektedir.
13. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi ve Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri yetkisi verilmesi,
2024 faaliyet yılı içerisinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği eki Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6. no.lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen bir işlem yoktur.
Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ıncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilme yetkisi verilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
EK-1: Kâr dağıtım politikası EK-2: Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası EK-3: Esas Sözleşme tadil tasarısı EK-4: Kar dağıtım tablosu
Şirketimiz, 2025 ve onu izleyen yıllarda, uluslararası kimyevi gübre piyasalarını titizlikle izleme, algılama ve ticaretini buna göre yönlendirme ile paralelinde eskiyen tesislerini bu piyasa hareketlerine göre yenileme, tevsii edebilme gayretleri sonucu edebileceği kârı şirket menfaatleri doğrultusunda da irdeleyerek; SPK Tebliğleri çerçevesinde ana sözleşmesi esasında uzun yıllardır olduğu gibi ortaklar Genel Kurul kararına vabeste dağıtacaktır.
EK-2: Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası
Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri doğrultusunda idari sorumluluğu bulunanlar, Yönetim Kurulu Üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır.
Murahhas Üye ve Yönetim Kurulu Üyeleri için geçerli ödenecek ücretler, ortaklarımızın önerisi üzerine Genel Kurul kararı alınmak suretiyle her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında belirlenir.
İcrada bulunan Yönetim Kurulu Üyelerine, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, ikamet ile ilgili vb. giderleri) vesaik mukabili Şirket tarafından karşılanabilir.
Üst düzey yönetici ücretleri, piyasa koşulları, ekonomik veriler, Şirketin kârlılığı ve verimliliği ile kişilerin pozisyonları da dikkate alınarak ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir.
Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde üst düzey yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen Genel Kurul Toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine sunulur.
| BAGFAŞ BANDIRMA GÜBRE FABRİKALARI A.Ş ESAS SÖZLEŞMESİ (ESKİ HALİ) |
BAGFAŞ BANDIRMA GÜBRE FABRİKALARI A.Ş ESAS SÖZLEŞMESİ (YENİ HALİ) |
|---|---|
| SERMAYE: Madde 7) |
SERMAYE: Madde 7) |
| 5 OCAK 2022 tarih ve 10488 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi | |
| Şirketin sermayesi 135.000.000 TL (Yüzotuzbeş milyon) Türk Lirasıdır. Bu sermaye beheri 0,01 Türk Lirası nominal değerde 600 (altıyüz) adet A Grubu, 13.499.999.400 (Onüçmilyar dörtyüzdoksandokuzmilyon dokuzyüzdoksandokuzbin dörtyüz) adet B Grubu olmak üzere toplam 13.500.000.000 (Onüçmilyarbeşyüzmilyon) paya bölünmüş olup A Grubu paylardan 120 (Yüzyirmi) adedi nama, 480 (Dörtyüzseksen) adedi hamiline yazılıdır. B Grubu payların tamamı hamiline yazılıdır. |
Şirketin sermayesi 1.485.000.000 TL (Birmilyardörtyüzseksenbeşmilyon) Türk Lirasıdır. Bu sermaye beheri 0,01 Türk Lirası nominal değerde 600 (altıyüz) adet A Grubu, 148.499.999.400 (yüzkırksekizmilyardörtyüzdoksandokuzmilyondokuzyüzdoksand okuzbindörtyüz) adet B Grubu olmak üzere toplam 148.500.000.000. (yüzkırksekizmilyarbeşyüzmilyon) paya bölünmüş olup A Grubu paylardan 120 (Yüzyirmi) adedi nama, 480 (Dörtyüzseksen) adedi hamiline yazılıdır. B Grubu payların tamamı hamiline yazılıdır. |
| Bundan önceki 45.000.000 TL (Kırkbeşmilyon) Türk Lirası sermayesinin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 90.000.000 TL kısmı taahhüt edilmiş olup, tamamen ödenmiştir. |
Şirket'in bundan önceki 135.000.000 TL (Yüzotuzbeşmilyon) sermayesinin tamamı muvazaadan ari bir şekilde ödenmiştir. Sermayenin bu defa artırılan 1.350.000.000 TL (birmilyarüçyüzellimilyon) kısmı taahhüt edilmiş olup, tamamen, nakden ve muvazaadan ari bir şekilde ödenmiştir. |
| Sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A Grubu pay karşılığında A Grubu pay, B Grubu karşılığında B Grubu pay çıkarılacaktır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B Grubu pay çıkarılacaktır. Yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın yapılacak sermaye artırımlarında sadece B grubu pay ihraç edilmesine karar verilmesi durumunda A Grubu pay sahipleri payları oranında B Grubu pay iktisap edebileceklerdir. |
Sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A Grubu pay karşılığında A Grubu pay, B Grubu karşılığında B Grubu pay çıkarılacaktır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B Grubu pay çıkarılacaktır. Yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın yapılacak sermaye artırımlarında sadece B grubu pay ihraç edilmesine karar verilmesi durumunda A Grubu pay sahipleri payları oranında B Grubu pay iktisap edebileceklerdir. |
| Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. |
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. |
| Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. |
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. |
| Bagfaş Bandırma Gübre Fabrikaları A.Ş. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024 Yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu (TL) | ||||||
| 1 | Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye | |||||
| 135.000.000,00 | ||||||
| 2 | Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 434.314.275,20 | ||||
| Esas sözleşme uyarınca kar payı dağıtımında imtiyaz varsa söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi | Şirket esas sözleşmesi uyarınca | |||||
| bedelsiz intifa senedi sahiplerinin | ||||||
| temettü imtiyazı mevcuttur. | ||||||
| SPK 'ya Göre | Yasal Kayıtlara Göre | |||||
| 3 Dönem Karı/Zararı (Azınlık payları Hariç) | -1.463.733.308 | -2.501.798.475,18 | ||||
| 4 Vergiler (-) | 152.303.249 | |||||
| 5 Net Dönem Karı/Zararı (=) | -1.311.430.059 | -2.501.798.475,18 | ||||
| 6 Geçmiş Yıl Zararları (-) | ||||||
| 7 Genel Kanuni Yedek Akçe (-) 1.tertip | ||||||
| 8 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) |
-1.311.430.059 | -2.501.798.475,18 | ||||
| 9 Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) | 30.000 | 30.000,00 | ||||
| 10 | Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem | -1.311.400.059 | -2.501.768.475,18 | |||
| Karı | ||||||
| Ortaklara Birinci Kar Payı | ||||||
| 11 | Nakit (1.Temettü %5) | 0,00 | ||||
| Bedelsiz | ||||||
| Toplam | 0 | 0,00 | ||||
| 12 İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | ||||||
| Dağıtılan Diğer Kar Payı | ||||||
| 13 | Yönetim Kurulu Üyelerine | |||||
| Çalışanlara | ||||||
| Pay Sahibi Dışındaki Kişilere | ||||||
| 14 İntifa Paylarına Dağıtılan Kar Payı | 0,00 | |||||
| 15 Ortaklara İkinci Kar Payı | 0,00 | |||||
| 16 Genel Kanuni Yedek Akçe 2.tertip | 0,00 | |||||
| 17 Statü Yedekleri | 0,00 | |||||
| 18 Özel Yedekler | 0,00 | |||||
| 19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK | -1.311.430.059 | -2.501.798.475,18 | ||||
| 20 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | ||||||
| 19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK | ||||||
| 20 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.