BAGFAŞ BANDIRMA GÜBRE FABRİKALARI A.Ş.

Management Reports • Mar 29, 2024

BAGFAŞ BANDIRMA GÜBRE FABRİKALARI A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIĞI YILLIK FAALİYET RAPORU 2023

II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İçindekiler Sayfa

A.GENEL BİLGİLER
Raporun Dönemi, Ortaklığın Unvanı, Ticaret Sicili, İletişim Bilgileri, İnternet Sitesi	……………………………	1
Yönetim Kurulu Üyeleri, Komiteler	…………………………	1
Üst Düzey Yöneticiler	…………………………	2
Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar	…………………………	2
Sermaye Yapısı	…………………………….	2
Kar Payı Dağıtımı	…………………………	2
Hisse Senedi Fiyatları	………………………….	2
İştirakler ve Bağlı Ortaklıklar	…………………………	2
B.FAALİYETLER VE FİNANSAL BİLGİLER
Yatırımlar, Araştırma ve Geliştirme	………………………….	3
Grup Aleyhine Açılan Önemli Davalar	………………………….	3
Dönem İçerisinde Yapılan Bağışlar	…………………………	3
Mevzuata Uygunluk ve Sosyal Sorumluluk	…………………………	3
Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler	…………………………	3-4
Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatlar	…………………………	4
Kar Dağıtım Politikası	…………………………	4
Mevzuat Değişiklikleri	…………………………	4
Pazar Durumu	…………………………	4
Üretim ve Satışlar	…………………………	5-6
Finansal Durum, Finansal Oranlar	………………………….	6
2023 Faaliyet Yılına Ait Değerlendirme ve Sonuç	…………………………	7
Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışındaki Görevleri	…………………………	8
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı	……………………….	8
Yönetim Kurulu Komitelerinin Çalışma Esasları	………………………….	9-15
Bağımsız Üyelere Ait Bağımsızlık Beyanı	………………………….	16
Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6 Kapsamında Açıklama	………………………….	17
Dönem Sonrasında Gerçekleşen Önemli Olaylar	………………………….	17

II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

A- GENEL BİLGİLER

1-	Raporun Dönemi	:	01.01.2023 – 31.12.2023
2-	Ortaklığın Unvanı	:	Bagfaş Bandırma Gübre Fabrikaları A.Ş. ve Bağlı Ortaklığı
3-	Ticaret Sicil / No	:	İstanbul Ticaret Odası / 156662 / 201829-5
4-	İletişim Bilgileri
	Merkez Adres ve Tel. No	:	Kılıçali Paşa Mahallesi, Susam Sokak, No:22 Beyoğlu / İSTANBUL 0212 293 08 85
	Fabrika Adres ve Tel. No	:	Bandırma-Erdek Karayolu 10. Km. Erdek / BALIKESİR 0266 714 10 00
	Merkez Dışı Şubeler	:	Ankara'da bir irtibat bürosu, Samsun, Mersin, Muratlı ve Gelibolu'da olmak üzere dört adet depo bulunmaktadır.
	İnternet Sitesi	:	www.bagfas.com.tr
5-	Yönetim Kurulu Üyeleri Y. Kemal GENÇER	:	Murahhas üye Yahya Kemal Gençer ve üyeler İpek Seviye Gençer Yağcı, Hayrullah Nur Aksu, Mustafa İlgen 31 Mart 2021 tarihli Genel Kurul tarafından 3 yıl için seçilmişlerdir. Yıl içinde Yönetim Kuruluna atatan Talat Levent, yeni seçilen Recep Serkan Ördekçi ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine Erdal Dumanlı, Ahmet Sırrı Yırcalı, Umran Bedük 27 Nisan 2023 tarihli Genel Kurulda 1 yıllığına seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye
	İpek Seviye GENÇER YAĞCI		Yönetim Kurulu Başkan Vekili
	Hayrullah Nur AKSU		Yönetim Kurulu Üyesi
	Mustafa İLGEN		Yönetim Kurulu Üyesi
	Talat LEVENT		Yönetim Kurulu Üyesi
	Recep Serkan ÖRDEKÇİ		Yönetim Kurulu Üyesi (27.04.2023 Tarihinden İtibaren)
	Erdal DUMANLI		Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
	Ahmet Sırrı YIRCALI		Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
	Umran BEDÜK		Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (27.04.2023 Tarihinden İtibaren)

Yönetim Kurulu üyeleri T.T.K. ve "Şirket Esas Sözleşmesi'nin Şirketi İlzam (Yönetim Kurulu'nun Görev ve Yetkileri)" başlıklı 16. maddesinde öngörülen yetkilere sahiptir.

6- Komiteler :

	Denetimden Sorumlu Komite	Kurumsal Yönetim Komitesi	Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi	Aday Gösterme Komitesi	Ücret Komitesi
Başkan	Erdal Dumanlı	Ahmet Sırrı Yırcalı	Erdal Dumanlı	Erdal Dumanlı	Erdal Dumanlı
Üye	Ahmet Sırrı Yırcalı	Erdal Dumanlı	Umran BEDÜK	Mustafa İlgen	Recep Serkan Ördekçi
Üye		İpek Seviye Gençer Yağcı	Hayrullah Nur Aksu
Üye

Komitelere ilişkin değişiklik atamaları 27 Nisan 2023 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında yapılmıştır.

II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

7-	Üst Düzey Yöneticiler	:	Y. Kemal Gençer İpek Seviye Gençer Yağcı İbrahim Ünal	Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı

8- Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

Dönem içinde Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı ile verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarı 8.018.066,63 TL'dir.

9- Sermaye Yapısı

Ödenmiş Sermaye : 135.000.000 TL

Bagfaş'ın ödenmiş sermayesi her biri 1 (bir) Kuruş nominal değerde 600 (Altıyüz) adet A Grubu ve 13.499.999.400 (Onüçmilyar dörtyüzdoksandokuzmilyon dokuzyüzdoksandokuzbin dörtyüz) adet B Grubu olmak üzere 13.500.000.000 (Onüçmilyar beşyüzmilyon) paya bölünmüştür. A Grubu paylardan 120 (Yüzyirmi) adedi nama, 480 (Dörtyüzseksen) adedi hamiline yazılıdır. B Grubu payların tamamı hamiline yazılıdır. Sermayenin %5'inden fazlasına sahip ortaklarımız Recep GENÇER ve Gençer Holding A.Ş olup, Şirket sermayesindeki payları sırasıyla %38,22 ve %5,67'dir.

10-	Kar Payı Dağıtımı	:	Son üç yılda dağıtılan brüt kar payı oranları 2020: yapılmadı, 2021:yapılmadı, 2022: %12,99
11-	Hisse Senedi Fiyatları	:	Bagfaş hisse senetleri Borsa İstanbul A.Ş 'de işlem görmektedir. Hisse senetlerinin 29 Aralık 2023 tarihinde işlem gördüğü ağırlıklı ortalama fiyat 31,96 TL'dir.

12- İştirakler ve Bağlı Ortaklıklar

Badetaş Bandırma Deniz Taş. A.Ş
Sermayesi	:	400.000-TL	Konusu	:	Deniz Taşımacılığı, Römorkaj Hizmetleri
İştirak Payı	:	186.800-TL	İştirak Oranı	:	%46,70
Bagasan Bagfaş Ambalaj San. A.Ş
Sermayesi	:	100.000-TL	Konusu	:	Ağır Hizmet Torbaları Üretimi
İştirak Payı	:	3.325-TL	İştirak Oranı	:	%3,33
Bagfaş Servis Pazarlama Ltd. Şti.
Sermayesi	:	100.000-TL	Konusu	:	Pazarlama, Nakliye ve Sair Hizmetler
İştirak Payı	:	55.000-TL	İştirak Oranı	:	%55,00
Bagfaş Teknik Müteahhitlik Ltd. Şti.
Sermayesi	:	10.000-TL	Konusu	:	Teknik Bakım Hizmetleri
İştirak Payı	:	4.000-TL	İştirak Oranı	:	%40,00
T Gübre Dış Ticaret A.Ş
Sermayesi	:	50.000-TL	Konusu	:	Kimyevi Gübre Dış Ticareti
İştirak Payı	:	50.000-TL	İştirak Oranı	:	%100,00

II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Bagfaş, 29 Temmuz 2019 tarihinde sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 50.000 paya ayrılmış toplam 50.000 Türk Lirası değerinde olan T Gübre Dış Ticaret A.Ş.'yi (T Gübre) % 100 ortaklık oranıyla kurmuştur. T Gübre'nin adresi; Kılıçali Paşa Mahallesi Susam Sk. No: 22/3 Beyoğlu/İstanbul 'dur. Şirketin amacı; her türlü gübre ve gübre hammaddelerinin, kimyevi maddelerin, petrokimya ürünleri ile plastik hammaddelerin, zirai mücadele ilaçlarının, minerallerinin, tohumların ve zirai ürün makine ve ekipmanların ithalatını, ihracatını ve toptan dahili ticaretini yapmak, sınai, ticari, kimyevi ve zirai tesisler, alım satım teşkilatı toptan ve perakende satış mağazaları, bayilikler, irtibat büroları kurmak ve işletmek, her nevi ithalat, ihracat ve mümessillik işleri yapmak vesaire ticari faaliyetlerde bulunmak ve fason imalat yaptırabilmek, nakliyat ve acentelik işleri yapmak, depolama tesisleri kurmak ve işletmek, yerli ve yabancı bayraklı gemilere kumanyacılık, liman işletmeciliği, tahmil ve tahliye işleri, antrepoculuk, depoculuk, terminalcilik yapmak, her türlü akaryakıt, petrol türevleri ve madeni yağ ticareti ve bayiliği yapmak, çalışma konusu ile ilgili her türlü işletmeleri, mülkiyet, kira ortaklık ve diğer şekillerde işletmek, şirketin iştigal konusu ile ilgili üretici ve tüketici kooperatifleri ile işbirliği ve gerektiğinde ortaklık yapmak, yurt içinde ve dışında şubelere ilaveten satış büro ve acenteleri mümessillikler ve muhabirlikler kurmaktır. T Gübre 31.12.2019 tarihi itibariyle ana ortaklık olan Bagfaş mali tabloları ile konsolide edilmektedir.

B- FAALİYETLER VE FİNANSAL BİLGİLER

• 1- Yatırımlar: Faaliyet dönemi içinde aktifimize 159.692.615 TL (5.424.673 USD) sabit kıymet yatırımı yapılmıştır.
• 2- Araştırma ve Geliştirme: Dönem içerisinde araştırma ve geliştirme çalışması yapılmamıştır.
• 3- Grup Aleyhine Açılan Önemli Davalar: 2015 yılının 3. çeyreğinden itibaren devreye alınmaya başlanarak üretime geçen CAN/AN kimyevi gübre üretim tesisimize ilişkin olarak yüklenici ThyssenKrupp Industrial Solutions AG ile şirketimiz arasındaki üretim tesisinin garanti testlerinin mukavele şartlarınca yerine getirilememesinden kaynaklı Uluslararası Tahkim Mahkemesi (International Court of Arbitration) nezdindeki tahkim yargılamasının yüklenici (a) ThyssenKrupp Industrial Solutions AG lehine sonuçlanmış ve şirketimizin ThyssenKrupp Industrial Solutions AG' nin lehinde karar verildiği ve (b) uluslararası tahkim kararının Türkiye'de doğrudan icrası mümkün olmadığından ThyssenKrupp Industrial Solutions AG tarafından Türkiye Cumhuriyeti mahkemelerinde kararın tenfizi için başvuru yapılması gerekli olduğu ve beklendiği şirketimizce daha önce kamu ile paylaşılmıştır.Yine, yüklenici tarafından açılan tenfiz davasında ilk derece mahkemesi olarak İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi, yüklenicinin davasının kabulüne ve Uluslararası Tahkim Mahkemesi kararının tenfizine karar verildiği ve bu karara karşı avukatlarımızca istinaf kanun yoluna başvurmuştur.İstinaf incelemesini gerçekleştiren İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 15. Hukuk Dairesi'nin avukatlarımıza tebliğ edilen kararı ile istinaf başvurumuzun reddine karar verilmiş olup işbu karara karşı yasal süresi içerisinde Yargıtay 6. Hukuk Dairesine temyiz kanun yoluna başvurulmuştur.
• 4- Dönem İçerisinde Yapılan Bağışlar: Grup, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen esaslar dahilinde nakdi ve ayni bağış ve yardım yapabilmektedir. 27 NİSAN 2023 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında, Bagfaş'ın 2023 yılında maksimum 200.000 TL bağış yapabilmesi kararlaştırılarak yer ve ödeme miktarları hususunda Yönetim Kurulu yetkilendirilmiştir. 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemi içerisinde 195.141TL bağış ve yardım yapılmıştır.

5- Mevzuata Uygunluk ve Sosyal Sorumluluk:

Çevre İzin Süreci

Hava Emisyonu, Atıksu Desarjı, Atık Kabul Tesisi konularında Geçici Faaliyet Belgesi alınmış olup sonraki dönemlerde atık su numuneleri alımları, emisyon ölçümleri başarı ile tamamlanmış ve Bakanlık nezdinde sistematik olarak takip edilmiştir. İzin sürecinde Çevre Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'na sunulan gerekli belge ve bilgiler, Çevre Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından değerlendirilmesi beklenmektedir. Şirketimiz faaliyetlerini kesintisiz olarak devam ettirmektedir.

6- Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler: 27.04.2023 tarihli Genel Kurulumuzda Yönetim Kurulu ile ilgili 14.Madde değiştirilerek aşağıdaki şekilde olmuştur.

YÖNETİM KURULU - Madde 14 Şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine uygun olarak her 3 (üç) senede bir; 1 Murahhas Üye ve 5'i (beşi) (A) grubu pay sahiplerinin kendi aralarından gösterecekleri adaylar arasından, Genel Kurul'un seçeceği 9 (dokuz) kişilik Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Şirket, Yönetim Kurulu üye seçimlerinin yapılacağı Genel Kurul toplantısından önceki 6 (altı) ay içinde ve toplantıdan en az 1 (bir) ay evvel (A) grubu pay

II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

sahiplerini toplantıya çağırarak adaylarının tespitini talep eder. Bu toplantıda nisap (A) grubu pay sahiplerinin toplam sayısına göre hesaplanır. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri TTK ve SPK mevzuatına göre gösterilen adayların içinden Genel Kurulca seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek, şirketin varlığını ve gelişmesini sürdürebilmek üzere TTK ve SPK mevzuatında öngörülen komiteleri kurar ve mevzuat hükümleri doğrultusunda uygulanmasını sağlar. Ayrıca TTK'nın 378. maddesi uyarınca riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurulur.

• 7- Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler: Dönem içinde çalışan ortalama personel sayısı 183'dür. Dönem içerisinde faaliyetler bazında herhangi bir uyuşmazlık ve işçi hareketi gözlenmemiştir. T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı Çalışma Genel Müdürlüğü'nün 01.07.2021 tarih ve 15624 sayılı yazısı ile yetkilendirilen Petrol-İş Sendikası ile 01.07.2021-30.06.2024 dönemini kapsayan Toplu İş Sözleşmesinin 3. yılı şartları 01.07.2023 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
• 8- Kâr Dağıtım Politikası: Bagfaş'ın 27 Nisan 2023 tarihinde yapılmış olan Olağan Genel Kurulu'nda, 2022 faaliyet dönemi için; Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) No.lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğine uygun olarak hazırlanan mali tablolarında elde edilen kardan Şirket Ana Sözleşmesinin 34. Maddesinde vaaz edilen uygulamalar çerçevesinde ortaklara dağıtılacak karın pay başına brüt %12,993632 (brüt 0,12993632-TL) olarak ve intifa senedi sahipleri için teklif dağıtım tutarının aynen korunmasını, geriye kalan kısmının yedek akçe olarak tutulmasını ve kar dağıtım işleminin 10.07.2023 tarihinde başlanması kararı alınmıştır. Kâr Dağıtım Politikası Şirketimiz internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri Şirket Bilgileri bölümünde yayınlanmaktadır.
• 9- Mevzuat Değişiklikleri: İlgili rapor dönemi itibariyle, Grup faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri bulunmamaktadır.
• 10- Pazar Durumu: Grubumuz 2022 yılında olduğu gibi 2023 yılında de sektör pazarında BAGFAŞ ismi ile özdeşleşmiş "Türk çiftçisine en kaliteli gübreyi, en uygun fiyatla sunma" prensibinden hiçbir taviz vermeksizin stratejileri doğrultusunda satış programını yaparak 695 bayisiyle yine ülke çapında fiyat belirleyicisi olmuştur

II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

11- Üretim ve Satışlar

11.1- Üretimler

A) Asit Tesislerimizde:

ÜRETİM (TON)	01.01-31.12.2023	01.01-31.12.2022
SÜLFÜRİK ASİT	323.707	404.271
FOSFORİK ASİT		9.067
NİTRİK ASİT	129.006	219.574

B) Kimyevi Gübre Tesislerimizde:

ÜRETİM (TON)	01.01-31.12.2023	01.01-31.12.2022
AS	92.174	58.318
CAN	200.749	352.207
TOPLAM	292.923	410.525

C) Enerji Tesislerimizde:

ÜRETİM (kWh)	01.01-31.12.2023	01.01-31.12.2022
ELEKTRİK ENERJİSİ	39.381.132	52.250.200

11.2- Satışlar

11.2.1 Yurt İçi Satışlar

YURT İÇİ GÜBRE SATIŞLAR (TON)	01.01-31.12.2023	01.01-31.12.2022
AS	104.700	36.925
CAN	134.945	117.960
DAP
TOPLAM	239.645	154.185

YURT İÇİ GÜBRE SATIŞLAR (TON)	01.01-31.12.2023	01.01-31.12.2022
BAYİLER	212.974	65.052
TOPLU SATIŞ	26.671	89.133

YURT İÇİ ASİT SATIŞLAR (TON)	01.01-31.12.2023	01.01-31.12.2022
SÜLFÜRİK ASİT (%100'LÜK)	244.407	290.602
FOSFORİK ASİT		9.224
NİTRİK ASİT	4.002

SATIŞLAR (kWh)	01.01-31.12.2023	01.01-31.12.2022
ELEKTRİK ENERJİSİ	7.440.070	6.544.220,0

11.2.2 İhracat

İHRACAT (TON)	01.01-31.12.2023	01.01-31.12.2022
CAN	84.975	192.450
SÜLFÜRİK ASİT	-	75.933
AS	4.000
TOPLAM	88.975	268.383

II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

11.2.3 Toplam Satışlar

TOPLAM SATIŞLAR (TON)	01.01-31.12.2023	01.01-31.12.2022
AS	108.700	36.925
CAN	219.920	309.710
DAP	-	-
TOPLAM	328.620	346.635
TOPLAM SATIŞLAR (TON)	01.01-31.12.2023	01.01-31.12.2022

SÜLFÜRİK ASİT (%100'LÜK)	244.407	366.535
FOSFORİK ASİT	-	9.224
NİTRİK ASİT	4.002	-

SATIŞLAR (kWh)	01.01-31.12.2023	01.01-31.12.2022
ELEKTRİK ENERJİSİ	7.440.070,0	6.544.220,0

12- Finansal Durum

12.2.1 Özet Bilanço (TL)

(TL)	01.01-31.12.2023	31.12.2022
DÖNEN VARLIKLAR	2.801.774.420	3.874.255.414
DURAN VARLIKLAR	6.261.402.585	7.086.664.816
TOPLAM VARLIKLAR	9.063.177.005	10.960.920.230
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	2.211.022.312	2.380.862.151
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	2.152.008.947	2.306.984.411
ÖZKAYNAKLAR	4.700.145.746	6.273.073.668
TOPLAM KAYNAKLAR	9.063.177.005	10.960.920.230

12.2 Özet Gelir Tablosu (TL)

(TL)	01.01-31.12.2023	31.12.2022
SATIŞ GELİRLERİ	2.881.875.479	7.476.972.127
ESAS FAALİYET KÂRI/ZARARI	-1.143.370.469	857.575.659
VERGİ ÖNCESİ FAALİYET KARI/ZARARI	-2.164.985.420	513.469.754
DÖNEM KARI/ZARARI	-1.507.261.377	1.661.721.310

13- Finansal Oranlar

	31.12.2023	31.12.2022
CARİ ORAN	1,27	1,63
LİKİDİTE ORANI	0,70	0,51
TOP. BORÇLARIN TOP. AKTİFLERE ORANI	0,48	0,43
ÖZSERMAYE/TOPLAM BORÇLAR ORANI	1,08	1,34

II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

14- 2023 Faaliyet Yılına Ait Değerlendirme

2023 Faaliyet dönemde Şirketimiz toplam 292.923 ton kimyevi gübre, 323.707 ton sülfürik asit, 129.006 ton nitrik asit üreterek bu üretimler için toplam 518.910.742,34 TL üretim masrafı yapmıştır. Bunun yanında devreden diğer yatırım kredileri ve işletme kredileri için anapara ve faizi toplam 1.908.152.570,86 TL ilgili bankalara ödenmiştir..

Netice itibariyle satışa sunulan 328.620 ton 2 cins kimyevi gübre, 244.407 ton sülfürik asit, 4.002 ton nitrik asit ve 7.440.070,0 kWh elektrik enerjisi satışından toplam 2.882.383.934 TL satış geliri elde edilirken, maliyet değeri üzerinden 473.354.042 TL'lik kimyevi gübre dönem sonu stoku olarak 2024 yılı Ocak ayına devretmiştir. 2.881.875.879 TL satış gelirlerimizden; üretim, tedarik ve pazarlaması yapılan kimyevi gübre ve asitlerin satışa arz maliyeti olan 3.586.396.815 TL ve esas faaliyetlerden diğer giderlerimizin çıkarılması neticesinde 1.143.370.469 TL esas faaliyet zararı oluşmuştur. Esas faaliyet zararımıza, yatırım faaliyetlerinden gelirlerimiz toplamı 2.979.780 TL 'nin ilavesi ve finansman giderleri toplamı olan 1.024.594.731 TL 'nin eklenmesi neticesinde 2.164.985.420 vergi öncesi zarar; 657.724.043 TL net vergi gelirleri ilavesi ile 1.507.261.377 TL net dönem zararı gerçekleşmiştir.

Sonuç

Faaliyet yılımız içinde devam eden bakım onarım, yenileme ve periyodik bakım çalışmalarımız paralelinde sülfürik asit tesisimizde 306 gün üretim yapılarak 323.707 ton sülfürik asit üretilmiş ve bu asitten 244.407 ton sülfürik asit iç piyasalarda pazarlanıp satılarak 8.193.931,57 USD gelir elde edilmiştir. 2023 faaliyet yılımız içinde nitrik asit tesisimizde 151 gün çalışılarak 129.006 ton nitrik asit ve AS tesisimizde 164 gün çalışılarak 92.174 ton AS gübresi üretilmiştir.

Yine aynı dönem içinde CAN-Granül tesislerimizde 151 gün çalışılarak 200.749 ton CAN-Granül gübresi üretilirken aynı sahada kurulu, aynı sahada üretim ve torbalama yapan bu tesislerde toplamda 452.713 ton anorganik asit, 292.923 ton nitratlı kimyevi gübre üretilmiştir. Bu üretimle, Bagfaş Bandırma Gübre Fabrikaları Anonim Şirketi, aynı sahada kurulu tesislerinde anorganik kimyanın en önemli dört asitinden ikisini, sülfürik asit ve nitrik asit yüzbinlerce ton ürettiğini bir kez daha ispat etmiştir.

Bu gübrelerden 239.645 tonu Türkiye pazarında 1.270.023.350,98 TL satış hasılatı ile satılırken 88.975 ton (CAN ve AS gübresi) Almanya, Birleşik Krallık, Fas, Hollanda, İrlanda, İspanya ve İtalya' ya ihraç edilmiş, Şirketimize ve dolayısıyla Türkiye Cumhuriyeti Hazinesine 21.004.475 USD döviz kazandırılmıştır.

Yönetim Kurulu

II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

15- Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışındaki Görevleri

Yahya Kemal GENÇER	: -
İpek Seviye GENÇER Yağcı Erdal DUMANLI Ahmet Sırrı YIRCALI	: - : Erem Sigorta Limited Şirketi Ortağı : Balıkesir Dokuma A.Ş ve Yersa A.Ş Yönetim Kurulu Bşk., Yırcalı Holding A.Ş, Best A.Ş, Best Elektrik Taahhüt ve Ticaret A.Ş, Mortaş Enerji A.Ş, Balyem A.Ş, Karesi Enerji A.Ş, Akhisar Enerji A.Ş, BALPAŞ - Balıkesir Pamukçu Termal Turizm ve Ticaret A.Ş. Yön.Kr.Bşk.Yard., Egenda Enerji A.Ş ve Karlıtepe A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi
Hayrullah Nur AKSU	: -
Mustafa İLGEN	: Marmarabirlik Yönetim Kurulu Üyesi
Talat LEVENT	: Levent Akaryakıt Madeni Yağ, Hayvancılık Tarım Gıda Nakliyat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Müdür
Umran BEDÜK	: Eğitmen/Danışman, Management Centre Türkiye (MCT)
Recep Serkan ÖRDEKÇİ	: Serkan Ördekçi Tarım Ürünler

16- Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Bu beyan Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (KYT) 8. maddesi kapsamında düzenlenmiştir. BAGFAŞ Bandırma Gübre Fabrikaları A.Ş. ("BAGFAŞ" veya "Şirket") olarak tüm faaliyetlerimiz yasal düzenlemeler ve SPK tarafından yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde açıklanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyum içerisinde yürütülmekte olup, 01.01.2023 – 31.12.2023 faaliyet döneminde de bu ilkelere uyum gösterilmiştir. Şirket, Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyumun önemine inanmaktadır. Şirketimiz tarafından, Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan uygulanması zorunlu olan (1.3.1.), (1.3.5.), (1.3.6.), (1.3.9.), (4.2.6.), (4.3.1.), (4.3.2.), (4.3.3.), (4.3.4.), (4.3.5.), (4.3.6.), (4.3.7.), (4.3.8.), (4.5.1.), (4.5.2.), (4.5.3.), (4.5.4.), (4.5.9.), (4.5.10.), (4.5.11.), (4.5.12.), (4.5.13.), (4.6.2.) ve (4.6.3.) numaralı ilkelere uyum sağlanmış olup uygulanması zorunlu olmayan diğer ilkelere de azami ölçüde uyum gösterilmektedir ve uyum gösterilemeyen ilkelere de uyum gösterilmesi hedeflenmektedir. Kısmi uyum veya hiç uyum gösterilmeyen ilkelere ve bunlara ilişkin açıklamalara aşağıda yer verilmiştir. Ancak henüz tam uyum sağlanamayan uygulanması zorunlu olmayan ilkelerden kaynaklanan herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır.

Ayrıca tebliğin 8.maddesi kapsamında sürdürülebilirlik ilkelerinin gönüllülük esasına bağlı olarak uygulanabileceğine yer verilmektedir. Şirketimiz SPK'nın açıkladığı Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi 'ne yüksek oranda uyum göstermektedir. İlgili çerçevenin Çevresel İlkeler, Sosyal İlkeler ve Kurumsal Yönetim İlkeleri Şirketimizce yüksek oranda uygulanmakta olup ayrıca bir raporlama olarak düzenlenmemektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı kararı uyarınca, Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinde yer alan şablonlar doldurularak ilan edilmektedir. Söz konusu şablonlara https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/874-bagfas-bandirma-gubrefabrikalari-a-s adresindeki Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim bağlantılarından ulaşılabilmektedir. URF'de ya da KYBF'de dönem içinde önemli bir değişiklik olduğunda KAP üzerinde özel durum açıklaması yapılarak ve ara dönem faaliyet raporunda gerekli açıklama yapılarak bilgilendirme yapılacaktır.

II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

17- Yönetim Kurulu Komitelerinin Çalışma Esasları

17.1- Denetim Komitesi: Denetim Komitesi yıl içerisinde gerçekleştirdiği toplantılar neticesinde kayda aldığı 5 adet toplantı tutanağını 24 Ocak 2024 tarihinde Yönetim Kurulunun bilgilerine arz etmiştir. Yönetim Kurulu tüm komitelerin etkinliğini ve toplantılara ilişkin toplantı tutanaklarını gözden geçirmiş ve incelemiştir. Denetim Komitesi'nin genel çalışma esaslarına aşağıda yer verilmiştir.

Amaç

Şirket bünyesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde yer alan hükümler kapsamında, muhasebe ve raporlama sistemlerinin, finansal bilgilerinin kamuya açıklanmasının ve bağımsız denetim ve iç kontrol sistemlerinin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmak ve bu doğrultuda Yönetim Kuruluna tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere 26.04.2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile "Denetimden Sorumlu Komite" ("Komite") kurulmuştur.

Dayanak

Bu doküman 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.

Yetki ve Kapsam

Komitenin görevlerini yerine getirebilmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

Olağan Genel Kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Denetimden Sorumlu Komite üyelerini belirler. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski Komite üyelerinin görevleri devam eder.

Komite, görev ve çalışma esaslarının yeterliliğini gözden geçirip değerlendirir ve ilgili değişiklik önerilerini onay için Yönetim Kuruluna sunar.

Komite Yönetim Kurulu tarafından kendisine verilen yetki ve sorumluluk çerçevesinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur, ancak Komitenin yetki ve sorumluluğu Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Komitenin Yapısı

Komite, Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek en az 2 (iki) üyeden oluşur. Komite Başkanı ve üyeler, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra Başkanı, Genel Müdür komitelerde görev alamaz. Gerektiğinde Yönetim Kurulu Üyesi olmayan konusunda uzman bağımsız kişilere Komitede yer verilebilir.

Komite Toplantıları

Komite, en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır, toplantı sonuçlarını tutanağa bağlayarak alınan kararları Yönetim Kuruluna sunar ve yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulunun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.

Komitenin faaliyetleri ve toplantı sonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılır ve Komitenin hesap dönemi içinde Yönetim Kuruluna kaç kez yazılı bildirimde bulunduğu belirtilir.

Komite amaçları, görevleri ve performansıyla ilgili olarak kendisine ait bir değerlendirmeyi yıllık olarak yapar ve bu değerlendirmenin sonuçlarını Yönetim Kuruluna bildirir.

II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Görev ve Sorumluluklar

Denetimden Sorumlu Komite:

• Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları Denetimden Sorumlu Komitenin gözetiminde gerçekleştirilir,
• Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetleri belirler ve Yönetim Kurulunun onayına sunar,
• Bağımsız denetim kuruluşu tarafından iletilen bağımsız denetim kapsamında ulaşılacak tespitleri, Ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları; bağımsız denetçi tarafından daha önce Şirket yönetimine iletilen SPK muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini; bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini; Ortaklık yönetimiyle arasında gerçekleştirilen önemli yazışmaları değerlendirir,
• Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, Şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirler,
• Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların Şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirir,
• Kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirmelerini ve önerilerini derhal Yönetim Kuruluna yazılı veya sözlü olarak bildirir,
• Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile Komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirir.

Yürürlük

Denetimden Sorumlu Komite'nin işbu çalışma esasları 26.04.2012 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile onaylanmıştır. Gerektikçe söz konusu çalışma esaslarının revize edilerek güncellenmesi Yönetim Kurulunun yetkisindedir.

17.2- Kurumsal Yönetim Komitesi: Kurumsal Yönetim Komitesi yıl içerisinde gerçekleştirdiği toplantılar neticesinde kayda aldığı 2 adet toplantı tutanağını 24 Ocak 2024 tarihinde Yönetim Kurulunun bilgilerine arz etmiştir. Yönetim Kurulu tüm komitelerin etkinliğini ve toplantılara ilişkin toplantı tutanaklarını gözden geçirmiş ve incelemiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi'nin genel çalışma esaslarına aşağıda yer verilmiştir.

Amaç

Şirket bünyesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde yer alan hükümler kapsamında, Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek, Yönetim Kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak ve Yatırımcı İlişkileri Bölümünün çalışmalarını gözetmek üzere 26.04.2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile "Kurumsal Yönetim Komitesi" ("Komite") kurulmuştur.

İlgili mevzuat ve Tebliğ hükümleri kapsamında, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmektedir.

Dayanak

Bu doküman 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.

II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Yetki ve Kapsam

Komitenin görevlerini yerine getirebilmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

Olağan Genel Kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Kurumsal Yönetim Komitesi üyelerini belirler. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski Komite üyelerinin görevleri devam eder.

Komite, görev ve çalışma esaslarının yeterliliğini gözden geçirip değerlendirir ve ilgili değişiklik önerilerini onay için Yönetim Kuruluna sunar.

Komite Yönetim Kurulu tarafından kendisine verilen yetki ve sorumluluk çerçevesinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur, ancak Komitenin yetki ve sorumluluğu Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Komitenin Yapısı

Komite, Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek en az 3 (üç) üyeden oluşur. Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra Başkanı, Genel Müdür komitelerde görev alamaz. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu Üyesi olmayan konusunda uzman kişilere Komitede yer verilebilir.

Komite Toplantıları

Komite, görevlerini etkili bir şekilde yerine getirebilmesini sağlamak amacıyla görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır.

Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulunun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.

Komite amaçları, görevleri ve performansıyla ilgili olarak kendisine ait bir değerlendirmeyi yıllık olarak yapar ve bu değerlendirmenin sonuçlarını Yönetim Kuruluna bildirir.

Görev ve Sorumluluklar

Kurumsal Yönetim Komitesi:

• Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur,
• Yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetir,
• Kamuya açıklanacak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunu gözden geçirerek, Raporda yer alan bilgilerin doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol eder,
• Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar,
• Yönetim Kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kuruluna sunar,
• Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları Şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar,
• Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kuruluna sunar,
• Kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirmelerini ve önerilerini Yönetim Kuruluna yazılı veya sözlü olarak bildirir,
• Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile Komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirir.

II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Yürürlük

Kurumsal Yönetim Komitesinin işbu çalışma esasları 26.04.2012 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile onaylanmıştır. Gerektikçe söz konusu çalışma esaslarının revize edilerek güncellenmesi Yönetim Kurulunun yetkisindedir.

17.3- Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi: Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi yıl içerisinde gerçekleştirdiği toplantılar neticesinde kayda aldığı 6 adet toplantı tutanağını 24 Ocak 2024 tarihinde Yönetim Kurulunun bilgilerine arz etmiştir. Yönetim Kurulu tüm komitelerin etkinliğini ve toplantılara ilişkin toplantı tutanaklarını gözden geçirmiş ve incelemiştir. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi'nin genel çalışma esaslarına aşağıda yer verilmiştir.

Amaç

Şirket bünyesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde yer alan hükümler kapsamında, riskin erken saptanması ve etkin bir risk yönetim sisteminin oluşturulması amacıyla Yönetim Kuruluna tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere

26.02.2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile "Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi" ("Komite") kurulmuştur.

Riskin Erken Saptanması Komitesinin (Komite) amacı bu düzenleme ve yasal mevzuat kapsamında Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal ve sair her türlü riskin erken teşhisi, değerlendirilmesi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmaktır.

Dayanak

Bu doküman 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.

Yetki ve Kapsam

Komitenin görevlerini yerine getirebilmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

Olağan Genel Kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi üyelerini belirler. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski Komite üyelerinin görevleri devam eder.

Komite, görev ve çalışma esaslarının yeterliliğini gözden geçirip değerlendirir ve ilgili değişiklik önerilerini onay için Yönetim Kuruluna sunar.

Komite Yönetim Kurulu tarafından kendisine verilen yetki ve sorumluluk çerçevesinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur, ancak Komitenin yetki ve sorumluluğu Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Komitenin Yapısı

Komite, Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek en az 3 (üç) üyeden oluşur. Komite Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra Başkanı, Genel Müdür komitelerde görev alamaz. Gerektiğinde Yönetim Kurulu Üyesi olmayan konusunda uzman kişilere Komitede yer verilebilir.

II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Komite Toplantıları

Komitenin toplantıları, Komitenin görevlerini etkili bir şekilde yerine getirebilmesini sağlamak amacıyla görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır.

Komite, Yönetim Kuruluna her 2 (iki) ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır.

Komite amaçları, görevleri ve performansıyla ilgili olarak kendisine ait bir değerlendirmeyi yıllık olarak yapar ve bu değerlendirmenin sonuçlarını Yönetim Kuruluna bildirir.

Görev ve Sorumluluklar

Komitenin görevleri:

• Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek tüm risklerin, meydana gelme olasılıklarının ve etkilerinin değerlendirilerek tanımlanması, risk ölçüm modellerinin ve risk yönetim sistemlerinin oluşturulması, risklerin ölçülmesi, izlenmesi ve risk unsurlarının karar süreçlerinde kullanılmasına yönelik olarak her 2 (iki) ayda bir Yönetim Kuruluna rapor verilmesi,
• Risk yönetim sisteminin yılda en az bir kez gözden geçirilmesi,
• Riskin erken tespitine yönelik olmak üzere iç kontrol sistemlerinin görev ve sorumluluklarının belirlenmesinin sağlanması,
• Risk yönetimi politikaları ve uygulamalarının tüm Şirket birim ve çalışanları tarafından benimsenmesi ve uygulanması konularında gerekli çalışmaların yapılması,
• Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile Komiteye verilen/verilecek diğer görevlerin yerine getirilmesi.

Yürürlük

Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesinin işbu çalışma esasları 26.02.2013 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile onaylanmıştır. Gerektikçe söz konusu çalışma esaslarının revize edilerek güncellenmesi Yönetim Kurulunun yetkisindedir.

17.4- Aday Gösterme Komitesi: Aday Gösterme Komitesi Yönetim Kurulu'nun 31.03.2021 tarihli kararı ile kurulmuştur. Aday Gösterme Komitesi yıl içerisinde gerçekleştirdiği toplantılar neticesinde kayda aldığı 1 adet toplantı tutanağını 24 Ocak 2024 tarihinde Yönetim Kurulunun bilgilerine arz etmiştir. Aday Gösterme Komitesi'nin genel çalışma esaslarına aşağıda yer verilmiştir.

Amaç

Şirket bünyesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde yer alan hükümler kapsamında, Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygunadayların saptanması, Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak amacıyla Yönetim Kuruluna tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere 31.03.2021 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile "Aday Gösterme Komitesi" ("Komite") kurulmuştur.

Dayanak

Bu doküman 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.

Yetki ve Kapsam

Komitenin görevlerini yerine getirebilmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Olağan Genel Kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Aday Gösterme Komitesi üyelerini belirler. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski Komite üyelerinin görevleri devam eder.

Komite, görev ve çalışma esaslarının yeterliliğini gözden geçirip değerlendirir ve ilgili değişiklik önerilerini onay için Yönetim Kuruluna sunar.

Komite Yönetim Kurulu tarafından kendisine verilen yetki ve sorumluluk çerçevesinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur, ancak Komitenin yetki ve sorumluluğu Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Komitenin Yapısı

Komite, Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek en az 2 (iki) üyeden oluşur. Komite Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra Başkanı, Genel Müdür komitelerde görev alamaz. Gerektiğinde Yönetim Kurulu Üyesi olmayan konusunda uzman kişilere Komitede yer verilebilir.

Komite Toplantıları

Komitenin toplantıları, Komitenin görevlerini etkili bir şekilde yerine getirebilmesini sağlamak amacıyla görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır.

Komite amaçları, görevleri ve performansıyla ilgili olarak kendisine ait bir değerlendirmeyi yıllık olarak yapar ve bu değerlendirmenin sonuçlarını Yönetim Kuruluna bildirir.

Görev ve Sorumluluklar

Komitenin görevleri:

• Yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak,
• Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunmak,
• Yönetimin ve yatırımcıların da dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmek ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu sunmak ile sorumludur.

Yürürlük

Aday Gösterme Komitesinin işbu çalışma esasları 31/03/2021 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Gerektikçe söz konusu çalışma esaslarının revize edilerek güncellenmesi Yönetim Kurulunun yetkisindedir.

17.5- Ücret Komitesi: Ücret Komitesi Yönetim Kurulu'nun 31.03.2021 tarihli kararı ile kurulmuştur. Ücret Komitesi yıl içerisinde gerçekleştirdiği toplantılar neticesinde kayda aldığı 1 adet toplantı tutanağını 24 Ocak 2024 tarihinde Yönetim Kurulunun bilgilerine arz etmiştir. Komitesi'nin genel çalışma esaslarına aşağıda yer verilmiştir.

Amaç

Şirket bünyesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde yer alan hükümler kapsamında, Yönetim Kurulu Üyeleri ile idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaların belirlenmesini sağlamak, Yönetim Kuruluna tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere 31.03.2021 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile "Ücret Komitesi" ("Komite") kurulmuştur.

Dayanak

II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Bu doküman 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.

Yetki ve Kapsam

Komitenin görevlerini yerine getirebilmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

Olağan Genel Kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Ücret Komitesi üyelerini belirler. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski Komite üyelerinin görevleri devam eder.

Komite, görev ve çalışma esaslarının yeterliliğini gözden geçirip değerlendirir ve ilgili değişiklik önerilerini onay için Yönetim Kuruluna sunar.

Komite Yönetim Kurulu tarafından kendisine verilen yetki ve sorumluluk çerçevesinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur, ancak Komitenin yetki ve sorumluluğu Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Komitenin Yapısı

Komite, Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek en az 2 (iki) üyeden oluşur. Komite Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra Başkanı, Genel Müdür komitelerde görev alamaz. Gerektiğinde Yönetim Kurulu Üyesi olmayan konusunda uzman kişilere Komitede yer verilebilir.

Komite Toplantıları

Komitenin toplantıları, Komitenin görevlerini etkili bir şekilde yerine getirebilmesini sağlamak amacıyla görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır.

Komite amaçları, görevleri ve performansıyla ilgili olarak kendisine ait bir değerlendirmeyi yıllık olarak yapar ve bu değerlendirmenin sonuçlarını Yönetim Kuruluna bildirir.

Görev ve Sorumluluklar

Komitenin görevleri:

• Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar,
• Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumlulu ğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.

Yürürlük

Ücret Komitesinin işbu çalışma esasları 31/03/2021 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Gerektikçe söz konusu çalışma esaslarının revize edilerek güncellenmesi Yönetim Kurulunun yetkisindedir.

II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında bağımsız üyelere ait bağımsızlık beyanlarına aşağıda yer verilmiştir.

BAGFAŞ Bandırma Gübre Fabrikaları A.Ş (Bagfaş veya Şirket) Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye olarak görev almamı engelleyecek ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde gösterildiği şekilde bağımsızlığımı etkileyecek bir unsur bulunmadığını ve bu kapsamda;

• a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• d) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşi bulunduğumu,
• f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• i) Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görevde bulunmadığımı,

j) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişiler adına tescil ve ilan edilmediğimi, beyan ederim.

Prof Dr. Fatih YILMAZ Umran BEDÜK Ali Ender ÇOLAK

1. 2.

II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

19- Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6 Kapsamında Açıklama

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (KYT) eki Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6 no.lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında 2023 yılında gerçekleştirilen işlem olmamıştır.

20- Dönem Sonrası Gerçekleşen Önemli Olaylar

2015 yılının 3. çeyreğinden itibaren devreye alınmaya başlanarak üretime geçen CAN/AN kimyevi gübre üretim tesisimize ilişkin olarak yüklenici ThyssenKrupp Industrial Solutions AG ile şirketimiz arasındaki üretim tesisinin garanti testlerinin mukavele şartlarınca yerine getirilememesinden kaynaklı Uluslararası Tahkim Mahkemesi (International Court of Arbitration) nezdindeki tahkim yargılamasının yüklenici (a) ThyssenKrupp Industrial Solutions AG lehine sonuçlandığı ve şirketimizin ThyssenKrupp Industrial Solutions AG' nin lehinde karar verildiği ve (b) uluslararası tahkim kararının Türkiye'de doğrudan icrası mümkün olmadığından ThyssenKrupp Industrial Solutions AG tarafından Türkiye Cumhuriyeti mahkemelerinde kararın tenfizi için başvuru yapılması gerekli olduğu ve beklendiği şirketimizce daha önce kamu ile paylaşılmıştı.

Yine, yüklenici tarafından açılan tenfiz davasında ilk derece mahkemesi olarak İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi, yüklenicinin davasının kabulüne ve Uluslararası Tahkim Mahkemesi kararının tenfizine karar verildiği ve bu karara karşı avukatlarımızca istinaf kanun yoluna başvurulacağı bilgisi verilmişti.

İstinaf incelemesini gerçekleştiren İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 15. Hukuk Dairesi'nin avukatlarımıza tebliğ edilen kararı ile istinaf başvurumuzun reddine karar verilmiş olup işbu karara karşı yasal süresi içerisinde temyiz kanun yoluna başvurulmuştu. Yapılan temyiz incelemesi sonucunda, Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin E. 2023/3007K. 2023/4212 sayılı ve 12 Aralık 2023 tarihli kararı ile temyiz başvurumuzun reddine karar verilmiş ve tenfiz kararı kesinleşerek tarafımıza 12.01.2024 tarihinde tebliğ edilmiştir.

Hava Emisyonu, Atıksu Desarjı, Atık Kabul Tesisi konularında Geçici Faaliyet Belgesi alınmış olup sonraki dönemlerde atık su numuneleri alımları, emisyon ölçümleri başarı ile tamamlanmış ve Bakanlık nezdinde sistematik olarak takip edilmiştir. İzin sürecinde Çevre Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'na sunulan gerekli belge ve bilgiler, Çevre Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından olumlu olarak değerlendirilmiş olup Çevre İzin Belgemiz beklenmektedir.