AGM Information • Apr 25, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Bagfaş Bandırma Gübre Fabrikaları Anonim Şirketi'nin 2023 faaliyet yılına ait 54. Olağan Genel Kurul toplantısı 25 Nisan 2024 Perşembe günü saat 11:00'de, Kılıçali Paşa Mahallesi, Susam Sokak, No:22 Beyoğlu-İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde, T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24 Nisan 2024 tarih 96151223 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Feyyaz BAL'ın gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet Kanun, Esas Sözleşme ve SPK tebliğlerinde öngörüldüğü ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 03 Nisan 2024 tarih ve 11057 sayılı nüshasında, Hürriyet Gazetesinin 04 Nisan 2024 tarihli nüshasında ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. A Grubu hisse senedi sahiplerine toplantı gün ve gündemi elden teslim edilmiştir. Ayrıca Kamuyu Aydınlatma Platformu www.kap.gov.tr'de 29 Mart 2024 tarihinde, Şirketimiz internet sitesi www.bagfas.com.tr'de ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde (e-GKS) ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Murahhas Üye ve Yönetim Kurulu Başkanı Yahya Kemal GENÇER, Yönetim Kurulu Üyeleri İpek Seviye GENÇER YAĞCI, Hayrullah Nur AKSU, Mustafa İLGEN, Talat LEVENT, Recep Serkan ÖRDEKÇİ, Erdal DUMANLI, Ahmet Sırrı YIRCALI ve Umran BEDÜK ve Bağımsız Denetleme Kuruluşu HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim Anonim Şirketi temsilcisi Özkan CENGİZ toplantıda hazır bulunmuşlardır.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin 135.000.000 TL olan ödenmiş sermayesini oluşturan 6 TL'lik A Grubu hisselerden 0,60 TL'lik payın asaleten, 2,68 TL'lik payın vekaleten olmak üzere 3,28 TL'lik A Grubu payın; 134.999.994 TL'lik B Grubu hisselerden 1.438.381,52 TL'lik payın asaleten, 54.391.174,35TL'lik payın vekaleten olmak üzere 55.829.555,87 TL'lik B Grubu payın ve toplamda 55.829.559,15 TL'lik payın toplantıda hazır bulunduğunun anlaşılması üzerine ve böylece gerek Kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen özel nisap ve toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda Murahhas Üye ve Yönetim Kurulu Başkanı Yahya Kemal GENÇER tarafından açılmıştır.
1. Toplantı Başkanlığına teklif edilen Göktuğ Göktaş 125.940 RET oyuna karşılık 55.703.651,95 KABUL oyu alarak katılanların oyçokluğu ile seçildi. Toplantı Başkanı, toplantı yazmanlığına ve oy toplayıcılığa İbrahim ÜNAL'ı atadı. Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Özgür Fırat CERTEL görevlendirilmiştir. Atatürk, silah ve dava arkadaşları ile ortaklarımız ve çalışanlarımızdan ebediyete intikal edenler için saygı duruşunda bulunuldu. Toplantı Başkanı oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, RET oyu kullanacak pay sahiplerinin ise RET oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir. Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin 5. ve 6. fıkraları gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği ve toplantı için gerekli olan tüm belgelerin toplantı yerinde bulunduğu tespit edilmiştir. Toplantı Başkanı, Genel Kurul'a toplantı gündemini okuyarak gündemin ilan edildiği haliyle görüşülüp görüşülmeyeceğini, gündem sıralamasında değişiklik yapılma isteğine dair talep olup olmadığını sordu ve gündem maddeleri ile ilgili sıralama konusunda herhangi bir değişiklik talebi gelmedi. Gündemin ilan edildiği sırayla icra edileceğini bildirdi. Toplantı Başkanınca toplantıya katılım hakkı verilen belgelerin mevzuata uygunluğunun Yönetim Kurulu tarafından kontrol edildiği tespit edildi.
Abdüssamet Yılmaz vekili Av. Ramazan Yılmaz söz aldı;
"Elimizdeki bilgiye göre 92 yaşında olan pay sahibi Recep GENÇER'in akıl sağlığı yerinde değildir. Dolayısıyla temyiz kudredi bulunmadığı için fiil ehliyeti yoktur. Fiil ehliyeti olmayan bir kişinin vekaletname vermesi de hukuken mümkün değildir. Fiil ehliyeti bulunmayan bir kişiden vekaletname alınmış olsa bile vekaletname hukuken geçerli bir iradeye beyanı ihtiva etmediğinden yoklukla sakat olur.
Bu itibarla Recep Gençer'in fiili ehliyeti bulunmadığından ve dolayısıyla kendisinden alınan vekaletname yoklukla sakat olduğundan, yoklukla sakat olan vekaletnameye istinaden kullanılan oy da yoklukla sakattır. Ayrıca yoklukla sakat olan vekaletname dikkate alınarak hazırlanan hazirun cetveli de yoklukla sakattır. Ayrıca Açıkladığımız yokluk durumu nedeniyle toplantı ve karar nisabı da yoktur. Tüm bu nedenlerle karara muhalif kalıyoruz." dedi.
Ortaklardan Murat Yusuf Akın aşağıdaki şerhini ekletti.
SerPK m. 29/3 c.1 atfı gereği
["Halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. "]
TTK m. 418/1 c.1
["Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır."]
hükmüne göre ilk genel kurul ("GK") toplantısında toplantı nisabının teşkili için esas sermayenin %25'ini oluşturan pay sahiplerinin mevcut bulunması veya temsil olunması, bir GK kararı alınması içinse olumlu yönde oy kullananların ekseriyeti sağlaması gereklidir.
Haricen edindiğimiz bilgi çerçevesinde esas sermayenin %38,22'sine sahip olan şirketin kurucusu ve ana yatırımcısı olan 92 yaşındaki Sayın Recep GENÇER'in temyiz kudreti tam değildir. Bu durumda kendisinin GK'da temsili için vermiş olduğu vekâletname geçersiz olacaktır. Bu vekaletnameye istinaden kullanılan oy da geçersiz olacaktır ve hepsinden önemlisi bu GK için toplantı nisabı teşekkül etmemiş olacaktır. Dolayısıyla Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekaletnamenin ekinde kendisinin temyiz kudretinin varlığını teyit eden bir heyet raporu yoksa bu GK toplantısının başkaca bir maddeye geçilmeden nisap yetersizliği gerekesiyle ertelenmesi gerekir. Aksi durum hukuki ve cezai sonuçları müstelzim olacaktır.
Alınan karar yoklukla sakattır. Bunun tespiti ve yokluk halinin kabul edilmemesi durumunda GK kararının iptali için dava açılmak üzere işbu muhalefet şerhimi sunarım."
2. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetçi Raporu'nun okundu kabul edilmesi ve sadece özetlerinin okunması için verilen takrir okunarak oylamaya sunuldu ve 125.940 RET oyuna karşılık 55.703.651,95 KABUL oyu alarak katılanların oyçokluğu ile kabul edildi. 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu özet olarak Genel Müdür Yardımcısı İbrahim ÜNAL ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili İpek Seviye GENÇER YAĞCI tarafından okundu. 2023 yılına ait Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu özeti Özkan CENGİZ tarafından okundu. İlgili raporlar müzakereye açıldı, söz alan olmadı.
Yıldırım Honuz bağımsız denetim raporuna ve ilişkin satışlarla ilgili hususu sordu. İbrahim Ünal detaylı bilgi verdi.
Murat Yusuf Akın toplantı nisabının yokluğu savı ile tüm maddelere ilişkin yokluk olduğu şeklinde şerhini iletti. Mehmet Akif Karaarslan çalışmayan gün sayısının neden fazla olduğunu elektronik ortamda soru olarak iletti. Kurucu intifa senedi sahibi vekili Muhammet Tokgöz başkanlığa teklifinin okunması yönündeki talebini iletti.
"Elimizdeki bilgiye göre 92 yaşında olan pay sahibi Recep GENÇER'in akıl sağlığı yerinde değildir. Dolayısıyla temyiz kudredi bulunmadığı için fiil ehliyeti yoktur. Fiil ehliyeti olmayan bir kişinin vekaletname vermesi de hukuken mümkün değildir. Fiil ehliyeti bulunmayan bir kişiden vekaletname alınmış olsa bile vekaletname hukuken geçerli bir iradeye beyanı ihtiva etmediğinden yoklukla sakat olur.
Bu itibarla Recep Gençer'in fiili ehliyeti bulunmadığından ve dolayısıyla kendisinden alınan vekaletname yoklukla sakat olduğundan, yoklukla sakat olan vekaletnameye istinaden kullanılan oy da yoklukla sakattır. Ayrıca yoklukla sakat olan vekaletname dikkate alınarak hazırlanan hazirun cetveli de yoklukla sakattır. Ayrıca Açıkladığımız yokluk durumu nedeniyle toplantı ve karar nisabı da yoktur. Tüm bu nedenlerle karara muhalif kalıyoruz." dedi.
Ortaklardan Murat Yusuf Akın aşağıdaki şerhini ekletti.
["Halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. "]
["Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır."]
hükmüne göre ilk genel kurul ("GK") toplantısında toplantı nisabının teşkili için esas sermayenin %25'ini oluşturan pay sahiplerinin mevcut bulunması veya temsil olunması, bir GK kararı alınması içinse olumlu yönde oy kullananların ekseriyeti sağlaması gereklidir.
Haricen edindiğimiz bilgi çerçevesinde esas sermayenin %38,22'sine sahip olan şirketin kurucusu ve ana yatırımcısı olan 92 yaşındaki Sayın Recep GENÇER'in temyiz kudreti tam değildir. Bu durumda kendisinin GK'da temsili için vermiş olduğu vekâletname geçersiz olacaktır. Bu vekaletnameye istinaden kullanılan oy da geçersiz olacaktır ve hepsinden önemlisi bu GK için toplantı nisabı teşekkül etmemiş olacaktır. Dolayısıyla Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekaletnamenin ekinde kendisinin temyiz kudretinin varlığını teyit eden bir heyet raporu yoksa bu GK toplantısının başkaca bir maddeye geçilmeden nisap yetersizliği gerekesiyle ertelenmesi gerekir. Aksi durum hukuki ve cezai sonuçları müstelzim olacaktır.
%38,22 oranında pay sahibi Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekalet geçersizdir, dolayısıyla SerPK m. 29/3c.1 ile TTK m. 418/c.1 gereğince GK asgari toplantı nisabı teşekkül etmemiştir, toplantıya devam edilmemesi gerekir."
3. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 no'lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğine göre hazırlanmış olan 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait mali tabloların okundu kabul edilmesi için verilen takrir okunarak oylamaya sunuldu ve 125.940 RET oyuna karşılık 55.703.651,95 KABUL oyu alarak katılanların oyçokluğu ile kabul edildi. Müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait mali tablolar oya sunuldu, mali tablolar 125.940 RET oyuna karşılık 55.703.651,95 KABUL oyu alarak katılanların oyçokluğu ile tasdik edildi.
"Elimizdeki bilgiye göre 92 yaşında olan pay sahibi Recep GENÇER'in akıl sağlığı yerinde değildir. Dolayısıyla temyiz kudredi bulunmadığı için fiil ehliyeti yoktur. Fiil ehliyeti olmayan bir kişinin vekaletname vermesi de hukuken mümkün değildir. Fiil ehliyeti bulunmayan bir kişiden vekaletname alınmış olsa bile vekaletname hukuken geçerli bir iradeye beyanı ihtiva etmediğinden yoklukla sakat olur.
Bu itibarla Recep Gençer'in fiili ehliyeti bulunmadığından ve dolayısıyla kendisinden alınan vekaletname yoklukla sakat olduğundan, yoklukla sakat olan vekaletnameye istinaden kullanılan oy da yoklukla sakattır. Ayrıca yoklukla sakat olan vekaletname dikkate alınarak hazırlanan hazirun cetveli de yoklukla sakattır. Ayrıca Açıkladığımız yokluk durumu nedeniyle toplantı ve karar nisabı da yoktur. Tüm bu nedenlerle karara muhalif kalıyoruz." dedi.
Ortaklardan Murat Yusuf Akın aşağıdaki şerhini ekletti.
SerPK m. 29/3 c.1 atfı gereği
["Halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. "]
TTK m. 418/1 c.1
["Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır."]
hükmüne göre ilk genel kurul ("GK") toplantısında toplantı nisabının teşkili için esas sermayenin %25'ini oluşturan pay sahiplerinin mevcut bulunması veya temsil olunması, bir GK kararı alınması içinse olumlu yönde oy kullananların ekseriyeti sağlaması gereklidir.
%38,22 oranında pay sahibi Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekalet geçersizdir, dolayısıyla SerPK m. 29/3c.1 ile TTK m. 418/c.1 gereğince GK asgari toplantı nisabı teşekkül etmemiştir, alınan GK kararı yoklukla sakattır. Bunun tespiti ve yokluk halinin kabul edilmemesi durumunda GK kararının iptali için dava açılmak üzere işbu muhalefet şerhimi sunarım."
4. Şirketimizin 2023 yılı faaliyet dönemi sonunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) no'lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne uygun olarak hazırlanan mali tablolarında 1.507.261-TL dönem zararı açıklanmıştır. Bu doğrultuda Yönetim Kurulu'nun kâr payı dağıtılmaması yönündeki önerisi Toplantı Başkanı tarafından okundu ve 40.940 RET oyuna karşılık 55.788.651,95 KABUL oyu alarak katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.
Abdüssamet Yılmaz vekili Av. Ramazan Yılmaz söz aldı;
"Elimizdeki bilgiye göre 92 yaşında olan pay sahibi Recep GENÇER'in akıl sağlığı yerinde değildir. Dolayısıyla temyiz kudredi bulunmadığı için fiil ehliyeti yoktur. Fiil ehliyeti olmayan bir kişinin vekaletname vermesi de hukuken mümkün değildir. Fiil ehliyeti bulunmayan bir kişiden vekaletname alınmış olsa bile vekaletname hukuken geçerli bir iradeye beyanı ihtiva etmediğinden yoklukla sakat olur.
Bu itibarla Recep Gençer'in fiili ehliyeti bulunmadığından ve dolayısıyla kendisinden alınan vekaletname yoklukla sakat olduğundan, yoklukla sakat olan vekaletnameye istinaden kullanılan oy da yoklukla sakattır. Ayrıca yoklukla sakat olan vekaletname dikkate alınarak hazırlanan hazirun cetveli de yoklukla sakattır. Ayrıca Açıkladığımız yokluk durumu nedeniyle toplantı ve karar nisabı da yoktur. Tüm bu nedenlerle karara muhalif kalıyoruz." dedi.
Ortaklardan Murat Yusuf Akın aşağıdaki şerhini ekletti.
SerPK m. 29/3 c.1 atfı gereği
["Halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. "]
TTK m. 418/1 c.1
["Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır."]
hükmüne göre ilk genel kurul ("GK") toplantısında toplantı nisabının teşkili için esas sermayenin %25'ini oluşturan pay sahiplerinin mevcut bulunması veya temsil olunması, bir GK kararı alınması içinse olumlu yönde oy kullananların ekseriyeti sağlaması gereklidir.
%38,22 oranında pay sahibi Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekalet geçersizdir, dolayısıyla SerPK m. 29/3c.1 ile TTK m. 418/c.1 gereğince GK asgari toplantı nisabı teşekkül etmemiştir, alınan GK kararı yoklukla sakattır. Bunun tespiti ve yokluk halinin kabul edilmemesi durumunda GK kararının iptali için dava açılmak üzere işbu muhalefet şerhimi sunarım."
5. Murahhas Üye ve Yönetim Kurulu Başkanı Yahya Kemal GENÇER, Yönetim Kurulu Başkan Vekili İpek Seviye GENÇER YAĞCI, Yönetim Kurulu Üyeleri Hayrullah Nur AKSU, Mustafa İLGEN, Talat LEVENT, Recep Serkan ÖRDEKÇİ, bağımsız üyeler Erdal DUMANLI, Ahmet Sırrı YIRCALI ve Umran BEDÜK 'ün kendi payları hariç olarak ayrı ayrı ibraları oylamaya sunuldu. Murahhas Üye ve Yönetim Kurulu Başkanı Yahya Kemal GENÇER ile Yönetim Kurulu üyeleri İpek Seviye GENÇER YAĞCI, Hayrullah Nur AKSU, Mustafa İLGEN, Talat LEVENT, Recep Serkan ÖRDEKÇİ ve bağımsız üyeler Erdal DUMANLI, Ahmet Sırrı YIRCALI ve Umran BEDÜK 'ün kendi oy hakları haricinde 83.940 RET oyuna karşılık 55.745.651,95 KABUL oyu alarak katılanların oyçokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler.
Abdüssamet Yılmaz vekili Av. Ramazan Yılmaz söz aldı;
"Elimizdeki bilgiye göre 92 yaşında olan pay sahibi Recep GENÇER'in akıl sağlığı yerinde değildir. Dolayısıyla temyiz kudredi bulunmadığı için fiil ehliyeti yoktur. Fiil ehliyeti olmayan bir kişinin vekaletname vermesi de hukuken mümkün değildir. Fiil ehliyeti bulunmayan bir kişiden vekaletname alınmış olsa bile vekaletname hukuken geçerli bir iradeye beyanı ihtiva etmediğinden yoklukla sakat olur.
Bu itibarla Recep Gençer'in fiili ehliyeti bulunmadığından ve dolayısıyla kendisinden alınan vekaletname yoklukla sakat olduğundan, yoklukla sakat olan vekaletnameye istinaden kullanılan oy da yoklukla sakattır. Ayrıca yoklukla sakat olan vekaletname dikkate alınarak hazırlanan hazirun cetveli de yoklukla sakattır. Ayrıca Açıkladığımız yokluk durumu nedeniyle toplantı ve karar nisabı da yoktur. Tüm bu nedenlerle karara muhalif kalıyoruz." dedi.
Ortaklardan Murat Yusuf Akın aşağıdaki şerhini ekletti.
SerPK m. 29/3 c.1 atfı gereği
["Halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. "]
TTK m. 418/1 c.1
["Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır."]
hükmüne göre ilk genel kurul ("GK") toplantısında toplantı nisabının teşkili için esas sermayenin %25'ini oluşturan pay sahiplerinin mevcut bulunması veya temsil olunması, bir GK kararı alınması içinse olumlu yönde oy kullananların ekseriyeti sağlaması gereklidir.
Haricen edindiğimiz bilgi çerçevesinde esas sermayenin %38,22'sine sahip olan şirketin kurucusu ve ana yatırımcısı olan 92 yaşındaki Sayın Recep GENÇER'in temyiz kudreti tam değildir. Bu durumda kendisinin GK'da temsili için vermiş olduğu vekâletname geçersiz olacaktır. Bu vekaletnameye istinaden kullanılan oy da geçersiz olacaktır ve hepsinden önemlisi bu GK için toplantı nisabı teşekkül etmemiş olacaktır. Dolayısıyla Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekaletnamenin ekinde kendisinin temyiz kudretinin varlığını teyit eden bir heyet raporu yoksa bu GK toplantısının başkaca bir maddeye geçilmeden nisap yetersizliği gerekesiyle ertelenmesi gerekir. Aksi durum hukuki ve cezai sonuçları müstelzim olacaktır.
%38,22 oranında pay sahibi Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekalet geçersizdir, dolayısıyla SerPK m. 29/3c.1 ile TTK m. 418/c.1 gereğince GK asgari toplantı nisabı teşekkül etmemiştir, alınan GK kararı yoklukla sakattır. Bunun tespiti ve yokluk halinin kabul edilmemesi durumunda GK kararının iptali için dava açılmak üzere işbu muhalefet şerhimi sunarım.
Şirketin 2023 yılı bilanço döneminde 1.140.390.689 TL faaliyet, toplamda da 1.513.676.538 TL zararı vardır. Bundan sorumlu olması gereken Murahhas Üye ile YK üyelerin ibra edilmemesi gerekir."
6. Murahhas Üye, Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine geçildi. Murahhas Üyelik seçimi için verilen takrirle, A Grubu pay sahipleri Yönetim Kurulu Aday Listesinden gösterilen adaylar arasından, toplantı yerinde hazır bulunan ve yazılı olarak adaylığını beyan eden *** adresinde mukim *** T.C kimlik numaralı Yahya Kemal GENÇER 'in 3 yıl süre ile görev yapmak üzere Murahhas Üyeliğe seçilmesi teklif edildi. Esas Sözleşmesi'nin 17.maddesi gereği Murahhas Üye aynı zamanda Yönetim Kurulu üyesidir.
Yine aynı takrir kapsamında, toplantı yerinde hazır bulunan ve yazılı olarak adaylıklarını beyan eden, Şirket Esas Sözleşmesi gereği A Grubu pay sahipleri Yönetim Kurulu aday listesindeki adaylar arasından yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere;
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği için 3 yıl süre ile görev yapmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümlerine göre Bağımsız Üye niteliklerine haiz ve toplantı yerinde hazır bulunan ve yazılı olarak adaylıklarını beyan eden;
ve Yönetim Kurulu Üyeliğinde 3 yıl süre ile görev yapmak üzere toplantı yerinde hazır bulunan ve yazılı olarak adaylığını beyan eden; *** adresinde mukim *** T.C kimlik numaralı Mustafa İLGEN teklif edildi. Murahhas Üye, Yönetim Kurulu Üyelikleri ve Bağımsız Üyelikler için verilen teklif oylamaya sunuldu. Neticede 3.367.931 RED oyuna karşılık 51.863.973,82 KABUL oyu alarak katılanların oyçokluğu ile seçildiler.
Mehmet Akif Karaarslan "büyük şirketlerde bile yönetim kurulu sayısı 7 iken, sürekli zarar eden bir şirkette yönetim kurulu sayısının 7den 9a çıkarılmasının sebebi nedir" şeklindeki sorunu elektronik ortamda iletti.
Abdüssamet Yılmaz vekili Av. Ramazan Yılmaz söz aldı;
"Elimizdeki bilgiye göre 92 yaşında olan pay sahibi Recep GENÇER'in akıl sağlığı yerinde değildir. Dolayısıyla temyiz kudredi bulunmadığı için fiil ehliyeti yoktur. Fiil ehliyeti olmayan bir kişinin vekaletname vermesi de hukuken mümkün değildir. Fiil ehliyeti bulunmayan bir kişiden vekaletname alınmış olsa bile vekaletname hukuken geçerli bir iradeye beyanı ihtiva etmediğinden yoklukla sakat olur.
Bu itibarla Recep Gençer'in fiili ehliyeti bulunmadığından ve dolayısıyla kendisinden alınan vekaletname yoklukla sakat olduğundan, yoklukla sakat olan vekaletnameye istinaden kullanılan oy da yoklukla sakattır. Ayrıca yoklukla sakat olan vekaletname dikkate alınarak hazırlanan hazirun cetveli de yoklukla sakattır. Ayrıca Açıkladığımız yokluk durumu nedeniyle toplantı ve karar nisabı da yoktur. Tüm bu nedenlerle karara muhalif kalıyoruz." dedi.
SerPK m. 29/3 c.1 atfı gereği
["Halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. "]
TTK m. 418/1 c.1
["Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır."]
hükmüne göre ilk genel kurul ("GK") toplantısında toplantı nisabının teşkili için esas sermayenin %25'ini oluşturan pay sahiplerinin mevcut bulunması veya temsil olunması, bir GK kararı alınması içinse olumlu yönde oy kullananların ekseriyeti sağlaması gereklidir.
Haricen edindiğimiz bilgi çerçevesinde esas sermayenin %38,22'sine sahip olan şirketin kurucusu ve ana yatırımcısı olan 92 yaşındaki Sayın Recep GENÇER'in temyiz kudreti tam değildir. Bu durumda kendisinin GK'da temsili için vermiş olduğu vekâletname geçersiz olacaktır. Bu vekaletnameye istinaden kullanılan oy da geçersiz olacaktır ve hepsinden önemlisi bu GK için toplantı nisabı teşekkül etmemiş olacaktır. Dolayısıyla Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekaletnamenin ekinde kendisinin temyiz kudretinin varlığını teyit eden bir heyet raporu yoksa bu GK toplantısının başkaca bir maddeye geçilmeden nisap yetersizliği gerekesiyle ertelenmesi gerekir. Aksi durum hukuki ve cezai sonuçları müstelzim olacaktır.
%38,22 oranında pay sahibi Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekalet geçersizdir, dolayısıyla SerPK m. 29/3c.1 ile TTK m. 418/c.1 gereğince GK asgari toplantı nisabı teşekkül etmemiştir, alınan GK kararı yoklukla sakattır. Bunun tespiti ve yokluk halinin kabul edilmemesi durumunda GK kararının iptali için dava açılmak üzere işbu muhalefet şerhimi sunarım.
Şirketin 2023 yılı bilanço döneminde 1.140.390.689 TL faaliyet, toplamda da 1.513.676.538 TL zararı vardır. Bu zarardan sorumlu olması gereken Murahhas Üye ile YK üyelerin tekrardan seçilmemesi gerekir.
Ayrıca gündemin bu maddesi esas sözleşmenin 17. maddesine aykırıdır. Anılan maddeye göre Murahhas Üye'nin GK tarafından seçilmesi gerekir, ancak bu husus gündem yer almamıştır. Gündemde yer almayan bir konuda da GK karar alamaz."
Abdullah Arlı, Yavuz Dağaşan, Hasan Soydan, Murat Yusuf Akın gündem maddesinde belirtilmemesi sebebi ile Murahaas Aza seçimini yapılamayacağı yönündeki şerhini paylaştı.
7. Şirketin 2024 ve izleyen yıllara ilişkin kâr dağıtım politikaları hakkındaki Yönetim Kurulu görüşü Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul'a sunularak: "Şirketimiz, 2024 ve onu izleyen yıllarda, uluslararası kimyevi gübre piyasalarını titizlikle izleme, algılama ve ticaretini buna göre yönlendirme ile paralelinde eskiyen tesislerini bu piyasa hareketlerine göre yenileme, tevsii edebilme gayretleri sonucu edebileceği kârı şirket menfaatleri doğrultusunda da irdeleyerek; SPK Tebliğleri çerçevesinde ana sözleşmesi esasında yıllardır olduğu gibi ortaklar Genel Kurul kararına vabeste dağıtacaktır." konusunda bilgi verildi.
Abdüssamet Yılmaz vekili Av. Ramazan Yılmaz söz aldı;
"Elimizdeki bilgiye göre 92 yaşında olan pay sahibi Recep GENÇER'in akıl sağlığı yerinde değildir. Dolayısıyla temyiz kudredi bulunmadığı için fiil ehliyeti yoktur. Fiil ehliyeti olmayan bir kişinin vekaletname vermesi de hukuken mümkün değildir. Fiil ehliyeti bulunmayan bir kişiden vekaletname alınmış olsa bile vekaletname hukuken geçerli bir iradeye beyanı ihtiva etmediğinden yoklukla sakat olur.
Bu itibarla Recep Gençer'in fiili ehliyeti bulunmadığından ve dolayısıyla kendisinden alınan vekaletname yoklukla sakat olduğundan, yoklukla sakat olan vekaletnameye istinaden kullanılan oy da yoklukla sakattır. Ayrıca yoklukla sakat olan vekaletname dikkate alınarak hazırlanan hazirun cetveli de yoklukla sakattır. Ayrıca Açıkladığımız yokluk durumu nedeniyle toplantı ve karar nisabı da yoktur. Tüm bu nedenlerle karara muhalif kalıyoruz." dedi.
Ortaklardan Murat Yusuf Akın aşağıdaki şerhini ekletti.
SerPK m. 29/3 c.1 atfı gereği
["Halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. "]
["Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır."]
hükmüne göre ilk genel kurul ("GK") toplantısında toplantı nisabının teşkili için esas sermayenin %25'ini oluşturan pay sahiplerinin mevcut bulunması veya temsil olunması, bir GK kararı alınması içinse olumlu yönde oy kullananların ekseriyeti sağlaması gereklidir.
%38,22 oranında pay sahibi Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekalet geçersizdir, dolayısıyla SerPK m. 29/3c.1 ile TTK m. 418/c.1 gereğince GK asgari toplantı nisabı teşekkül etmemiştir, toplantıya devam edilmemesi gerekir."
8. Murahhas Üye aylık ücretinin aynı şartlarla asgari ücret tutarında belirlenmesini; Yönetim Kurulu Üyeleri huzur haklarının net 30.000-TL'ye çıkartılmasını öngören takrir oya sunuldu ve 2.759.862 RET oyuna karşılık 53.069.729,95 KABUL oyu alarak katılanların oyçokluğu ile kabul edildi. Murahhas üye ücretinin asgari ücrete düşürülmesini talep etti, ve oy çokluğu ile kabul edildi.
Abdüssamet Yılmaz vekili Av. Ramazan Yılmaz söz aldı;
"Elimizdeki bilgiye göre 92 yaşında olan pay sahibi Recep GENÇER'in akıl sağlığı yerinde değildir. Dolayısıyla temyiz kudredi bulunmadığı için fiil ehliyeti yoktur. Fiil ehliyeti olmayan bir kişinin vekaletname vermesi de hukuken mümkün değildir. Fiil ehliyeti bulunmayan bir kişiden vekaletname alınmış olsa bile vekaletname hukuken geçerli bir iradeye beyanı ihtiva etmediğinden yoklukla sakat olur.
Bu itibarla Recep Gençer'in fiili ehliyeti bulunmadığından ve dolayısıyla kendisinden alınan vekaletname yoklukla sakat olduğundan, yoklukla sakat olan vekaletnameye istinaden kullanılan oy da yoklukla sakattır. Ayrıca yoklukla sakat olan vekaletname dikkate alınarak hazırlanan hazirun cetveli de yoklukla sakattır. Ayrıca Açıkladığımız yokluk durumu nedeniyle toplantı ve karar nisabı da yoktur. Tüm bu nedenlerle karara muhalif kalıyoruz." dedi.
Ortaklardan Murat Yusuf Akın aşağıdaki şerhini ekletti.
["Halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. "]
["Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır."]
hükmüne göre ilk genel kurul ("GK") toplantısında toplantı nisabının teşkili için esas sermayenin %25'ini oluşturan pay sahiplerinin mevcut bulunması veya temsil olunması, bir GK kararı alınması içinse olumlu yönde oy kullananların ekseriyeti sağlaması gereklidir.
%38,22 oranında pay sahibi Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekalet geçersizdir, dolayısıyla SerPK m. 29/3c.1 ile TTK m. 418/c.1 gereğince GK asgari toplantı nisabı teşekkül etmemiştir, alınan GK kararı yoklukla sakattır. Bunun tespiti ve yokluk halinin kabul edilmemesi durumunda GK kararının iptali için dava açılmak üzere işbu muhalefet şerhimi sunarım.
Şirketin 2023 yılı bilanço döneminde 1.140.390.689 TL faaliyet, toplamda da 1.513.676.538 TL zararı vardır. Bundan sorumlu olması gereken Murahhas Üye ve YK üyelerine GK'da hangi nam altında olursa olsun bir ücret ödenmesi zararın ve buna sebepl olanların ödüllendirilmesi olacaktır, dolayısıyla GK kararı dürüstlük kuralı aykırıdır."
9. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi üzerine, Yönetim Kurulu'nun HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim Anonim Şirketi'nin Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçilmesi istemini içeren teklifi Genel Kurul'un onayına sunuldu. Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde 866048-0 sicil numarası ile kayıtlı, 0773-0250-8539-5666 MERSİS numaralı ve 7730250853 vergi numaralı Cumhuriyet Mahallesi, Yeni Yol 1 Sokak, No:8 İç Kapı No:22 Şişli/İstanbul adresinde bulunan HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim Anonim Şirketi 40.940 RET oyuna karşılık 55.788.651,95 KABUL oyu alarak katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.
Abdüssamet Yılmaz vekili Av. Ramazan Yılmaz söz aldı;
"Elimizdeki bilgiye göre 92 yaşında olan pay sahibi Recep GENÇER'in akıl sağlığı yerinde değildir. Dolayısıyla temyiz kudredi bulunmadığı için fiil ehliyeti yoktur. Fiil ehliyeti olmayan bir kişinin vekaletname vermesi de hukuken mümkün değildir. Fiil ehliyeti bulunmayan bir kişiden vekaletname alınmış olsa bile vekaletname hukuken geçerli bir iradeye beyanı ihtiva etmediğinden yoklukla sakat olur.
Bu itibarla Recep Gençer'in fiili ehliyeti bulunmadığından ve dolayısıyla kendisinden alınan vekaletname yoklukla sakat olduğundan, yoklukla sakat olan vekaletnameye istinaden kullanılan oy da yoklukla sakattır. Ayrıca yoklukla sakat olan vekaletname dikkate alınarak hazırlanan hazirun cetveli de yoklukla sakattır. Ayrıca Açıkladığımız yokluk durumu nedeniyle toplantı ve karar nisabı da yoktur. Tüm bu nedenlerle karara muhalif kalıyoruz." dedi.
Ortaklardan Murat Yusuf Akın aşağıdaki şerhini ekletti.
SerPK m. 29/3 c.1 atfı gereği
["Halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. "]
TTK m. 418/1 c.1
["Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır."]
hükmüne göre ilk genel kurul ("GK") toplantısında toplantı nisabının teşkili için esas sermayenin %25'ini oluşturan pay sahiplerinin mevcut bulunması veya temsil olunması, bir GK kararı alınması içinse olumlu yönde oy kullananların ekseriyeti sağlaması gereklidir.
Haricen edindiğimiz bilgi çerçevesinde esas sermayenin %38,22'sine sahip olan şirketin kurucusu ve ana yatırımcısı olan 92 yaşındaki Sayın Recep GENÇER'in temyiz kudreti tam değildir. Bu durumda kendisinin GK'da temsili için vermiş olduğu vekâletname geçersiz olacaktır. Bu vekaletnameye istinaden kullanılan oy da geçersiz olacaktır ve hepsinden önemlisi bu GK için toplantı nisabı teşekkül etmemiş olacaktır. Dolayısıyla Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekaletnamenin ekinde kendisinin temyiz kudretinin varlığını teyit eden bir heyet raporu yoksa bu GK toplantısının başkaca bir maddeye geçilmeden nisap yetersizliği gerekesiyle ertelenmesi gerekir. Aksi durum hukuki ve cezai sonuçları müstelzim olacaktır.
%38,22 oranında pay sahibi Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekalet geçersizdir, dolayısıyla SerPK m. 29/3c.1 ile TTK m. 418/c.1 gereğince GK asgari toplantı nisabı teşekkül etmemiştir, alınan GK kararı yoklukla sakattır. Bunun tespiti ve yokluk halinin kabul edilmemesi durumunda GK kararının iptali için dava açılmak üzere işbu muhalefet şerhimi sunarım."
10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla yıl içinde yapılan işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmek üzere gündem maddesi görüşmeye açıldı. 2023 faaliyet yılı içerisinde, Şirketimiz ile bağlı ortaklıkları ve ilişkili tarafları arasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin üçüncü bölümü 9. ve 10. maddeleri kapsamında bir işlem yapılmadığı hususunda Toplantı Başkanlığı tarafından Genel Kurul'a bilgi verildi.
Abdüssamet Yılmaz vekili Av. Ramazan Yılmaz söz aldı;
"Elimizdeki bilgiye göre 92 yaşında olan pay sahibi Recep GENÇER'in akıl sağlığı yerinde değildir. Dolayısıyla temyiz kudredi bulunmadığı için fiil ehliyeti yoktur. Fiil ehliyeti olmayan bir kişinin vekaletname vermesi de hukuken mümkün değildir. Fiil ehliyeti bulunmayan bir kişiden vekaletname alınmış olsa bile vekaletname hukuken geçerli bir iradeye beyanı ihtiva etmediğinden yoklukla sakat olur.
Bu itibarla Recep Gençer'in fiili ehliyeti bulunmadığından ve dolayısıyla kendisinden alınan vekaletname yoklukla sakat olduğundan, yoklukla sakat olan vekaletnameye istinaden kullanılan oy da yoklukla sakattır. Ayrıca yoklukla sakat olan vekaletname dikkate alınarak hazırlanan hazirun cetveli de yoklukla sakattır. Ayrıca Açıkladığımız yokluk durumu nedeniyle toplantı ve karar nisabı da yoktur. Tüm bu nedenlerle karara muhalif kalıyoruz." dedi.
Ortaklardan Murat Yusuf Akın aşağıdaki şerhini ekletti.
SerPK m. 29/3 c.1 atfı gereği
["Halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. "]
["Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır."]
hükmüne göre ilk genel kurul ("GK") toplantısında toplantı nisabının teşkili için esas sermayenin %25'ini oluşturan pay sahiplerinin mevcut bulunması veya temsil olunması, bir GK kararı alınması içinse olumlu yönde oy kullananların ekseriyeti sağlaması gereklidir.
Haricen edindiğimiz bilgi çerçevesinde esas sermayenin %38,22'sine sahip olan şirketin kurucusu ve ana yatırımcısı olan 92 yaşındaki Sayın Recep GENÇER'in temyiz kudreti tam değildir. Bu durumda kendisinin GK'da temsili için vermiş olduğu vekâletname geçersiz olacaktır. Bu vekaletnameye istinaden kullanılan oy da geçersiz olacaktır ve hepsinden önemlisi bu GK için toplantı nisabı teşekkül etmemiş olacaktır. Dolayısıyla Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekaletnamenin ekinde kendisinin temyiz kudretinin varlığını teyit eden bir heyet raporu yoksa bu GK toplantısının başkaca bir maddeye geçilmeden nisap yetersizliği gerekesiyle ertelenmesi gerekir. Aksi durum hukuki ve cezai sonuçları müstelzim olacaktır.
%38,22 oranında pay sahibi Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekalet geçersizdir, dolayısıyla SerPK m. 29/3c.1 ile TTK m. 418/c.1 gereğince GK asgari toplantı nisabı teşekkül etmemiştir, toplantıya devam edilmemesi gerekir."
11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, Şirketin 2023 yılında üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler (TRI) ve elde ettiği gelir veya menfaatler hususunda ortaklara bilgi verilmesi gerekmektedir. Şirketin 2023 yılında üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler (TRI) ve elde ettiği gelir veya menfaatler bulunmadığı konusunda Toplantı Başkanlığı tarafından Genel Kurul'a bilgi verildi.
Abdüssamet Yılmaz vekili Av. Ramazan Yılmaz söz aldı;
"Elimizdeki bilgiye göre 92 yaşında olan pay sahibi Recep GENÇER'in akıl sağlığı yerinde değildir. Dolayısıyla temyiz kudredi bulunmadığı için fiil ehliyeti yoktur. Fiil ehliyeti olmayan bir kişinin vekaletname vermesi de hukuken mümkün değildir. Fiil ehliyeti bulunmayan bir kişiden vekaletname alınmış olsa bile vekaletname hukuken geçerli bir iradeye beyanı ihtiva etmediğinden yoklukla sakat olur.
Bu itibarla Recep Gençer'in fiili ehliyeti bulunmadığından ve dolayısıyla kendisinden alınan vekaletname yoklukla sakat olduğundan, yoklukla sakat olan vekaletnameye istinaden kullanılan oy da yoklukla sakattır. Ayrıca yoklukla sakat olan vekaletname dikkate alınarak hazırlanan hazirun cetveli de yoklukla sakattır. Ayrıca Açıkladığımız yokluk durumu nedeniyle toplantı ve karar nisabı da yoktur. Tüm bu nedenlerle karara muhalif kalıyoruz." dedi.
Ortaklardan Murat Yusuf Akın aşağıdaki şerhini ekletti.
SerPK m. 29/3 c.1 atfı gereği
["Halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. "]
["Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır."]
hükmüne göre ilk genel kurul ("GK") toplantısında toplantı nisabının teşkili için esas sermayenin %25'ini oluşturan pay sahiplerinin mevcut bulunması veya temsil olunması, bir GK kararı alınması içinse olumlu yönde oy kullananların ekseriyeti sağlaması gereklidir.
Haricen edindiğimiz bilgi çerçevesinde esas sermayenin %38,22'sine sahip olan şirketin kurucusu ve ana yatırımcısı olan 92 yaşındaki Sayın Recep GENÇER'in temyiz kudreti tam değildir. Bu durumda kendisinin GK'da temsili için vermiş olduğu vekâletname geçersiz olacaktır. Bu vekaletnameye istinaden kullanılan oy da geçersiz olacaktır ve hepsinden önemlisi bu GK için toplantı nisabı teşekkül etmemiş olacaktır. Dolayısıyla Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekaletnamenin ekinde kendisinin temyiz kudretinin varlığını teyit eden bir heyet raporu yoksa bu GK toplantısının başkaca bir maddeye geçilmeden nisap yetersizliği gerekesiyle ertelenmesi gerekir. Aksi durum hukuki ve cezai sonuçları müstelzim olacaktır.
%38,22 oranında pay sahibi Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekalet geçersizdir, dolayısıyla SerPK m. 29/3c.1 ile TTK m. 418/c.1 gereğince GK asgari toplantı nisabı teşekkül etmemiştir, toplantıya devam edilmemesi gerekir."
12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliğinin 6. maddesi 2. fıkrası uyarınca 2023 yılı içinde Şirketimizin yaptığı toplam bağış tutarının 195.141-TL olduğu bilgisi Genel Kurul'a sunuldu. Şirketin 2024 yılında yapacağı bağışların üst sınırının net 250.000-TL olarak belirlenmesi ve yapılacak bağışların yer ve miktarlarının belirlenmesi hususunda Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesi için verilen takrir oylamaya sunuldu, 2.759.862 RET oyuna karşılık 53.069.729,95 KABUL oyu alarak katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.
Abdüssamet Yılmaz vekili Av. Ramazan Yılmaz söz aldı;
"Elimizdeki bilgiye göre 92 yaşında olan pay sahibi Recep GENÇER'in akıl sağlığı yerinde değildir. Dolayısıyla temyiz kudredi bulunmadığı için fiil ehliyeti yoktur. Fiil ehliyeti olmayan bir kişinin vekaletname vermesi de hukuken mümkün değildir. Fiil ehliyeti bulunmayan bir kişiden vekaletname alınmış olsa bile vekaletname hukuken geçerli bir iradeye beyanı ihtiva etmediğinden yoklukla sakat olur.
Bu itibarla Recep Gençer'in fiili ehliyeti bulunmadığından ve dolayısıyla kendisinden alınan vekaletname yoklukla sakat olduğundan, yoklukla sakat olan vekaletnameye istinaden kullanılan oy da yoklukla sakattır. Ayrıca yoklukla sakat olan vekaletname dikkate alınarak hazırlanan hazirun cetveli de yoklukla sakattır. Ayrıca Açıkladığımız yokluk durumu nedeniyle toplantı ve karar nisabı da yoktur. Tüm bu nedenlerle karara muhalif kalıyoruz." dedi.
Ortaklardan Murat Yusuf Akın aşağıdaki şerhini ekletti.
SerPK m. 29/3 c.1 atfı gereği
["Halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. "]
TTK m. 418/1 c.1
["Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır."]
hükmüne göre ilk genel kurul ("GK") toplantısında toplantı nisabının teşkili için esas sermayenin %25'ini oluşturan pay sahiplerinin mevcut bulunması veya temsil olunması, bir GK kararı alınması içinse olumlu yönde oy kullananların ekseriyeti sağlaması gereklidir.
Haricen edindiğimiz bilgi çerçevesinde esas sermayenin %38,22'sine sahip olan şirketin kurucusu ve ana yatırımcısı olan 92 yaşındaki Sayın Recep GENÇER'in temyiz kudreti tam değildir. Bu durumda kendisinin GK'da temsili için vermiş olduğu vekâletname geçersiz olacaktır. Bu vekaletnameye istinaden kullanılan oy da geçersiz olacaktır ve hepsinden önemlisi bu GK için toplantı nisabı teşekkül etmemiş olacaktır. Dolayısıyla Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekaletnamenin ekinde kendisinin temyiz kudretinin varlığını teyit eden bir heyet raporu yoksa bu GK toplantısının başkaca bir maddeye geçilmeden nisap yetersizliği gerekesiyle ertelenmesi gerekir. Aksi durum hukuki ve cezai sonuçları müstelzim olacaktır.
%38,22 oranında pay sahibi Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekalet geçersizdir, dolayısıyla SerPK m. 29/3c.1 ile TTK m. 418/c.1 gereğince GK asgari toplantı nisabı teşekkül etmemiştir, alınan GK kararı yoklukla sakattır. Bunun tespiti ve yokluk halinin kabul edilmemesi durumunda GK kararının iptali için dava açılmak üzere işbu muhalefet şerhimi sunarım."
13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği eki Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6. no'lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında Toplantı Başkanlığı kanalıyla Genel Kurul'a bilgi verildi. 2023 yılı içerisinde bu madde kapsamında gerçekleştirilen işlem olmadığı ortakların bilgisine sunuldu. Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nin "Şirketle işlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ıncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri için yetki verilmesi Genel Kurul'un onayına sunuldu ve 83.940 RET oyuna karşılık 55.745.651,95 KABUL oyu alarak katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.
Abdüssamet Yılmaz vekili Av. Ramazan Yılmaz söz aldı;
"Elimizdeki bilgiye göre 92 yaşında olan pay sahibi Recep GENÇER'in akıl sağlığı yerinde değildir. Dolayısıyla temyiz kudredi bulunmadığı için fiil ehliyeti yoktur. Fiil ehliyeti olmayan bir kişinin vekaletname vermesi de hukuken mümkün değildir. Fiil ehliyeti bulunmayan bir kişiden vekaletname alınmış olsa bile vekaletname hukuken geçerli bir iradeye beyanı ihtiva etmediğinden yoklukla sakat olur.
Bu itibarla Recep Gençer'in fiili ehliyeti bulunmadığından ve dolayısıyla kendisinden alınan vekaletname yoklukla sakat olduğundan, yoklukla sakat olan vekaletnameye istinaden kullanılan oy da yoklukla sakattır. Ayrıca yoklukla sakat olan vekaletname dikkate alınarak hazırlanan hazirun cetveli de yoklukla sakattır. Ayrıca Açıkladığımız yokluk durumu nedeniyle toplantı ve karar nisabı da yoktur. Tüm bu nedenlerle karara muhalif kalıyoruz." dedi.
Ortaklardan Murat Yusuf Akın aşağıdaki şerhini ekletti.
SerPK m. 29/3 c.1 atfı gereği
["Halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. "]
TTK m. 418/1 c.1
["Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır."]
hükmüne göre ilk genel kurul ("GK") toplantısında toplantı nisabının teşkili için esas sermayenin %25'ini oluşturan pay sahiplerinin mevcut bulunması veya temsil olunması, bir GK kararı alınması içinse olumlu yönde oy kullananların ekseriyeti sağlaması gereklidir.
Haricen edindiğimiz bilgi çerçevesinde esas sermayenin %38,22'sine sahip olan şirketin kurucusu ve ana yatırımcısı olan 92 yaşındaki Sayın Recep GENÇER'in temyiz kudreti tam değildir. Bu durumda kendisinin GK'da temsili için vermiş olduğu vekâletname geçersiz olacaktır. Bu vekaletnameye istinaden kullanılan oy da geçersiz olacaktır ve hepsinden önemlisi bu GK için toplantı nisabı teşekkül etmemiş olacaktır. Dolayısıyla Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekaletnamenin ekinde kendisinin temyiz kudretinin varlığını teyit eden bir heyet raporu yoksa bu GK toplantısının başkaca bir maddeye geçilmeden nisap yetersizliği gerekesiyle ertelenmesi gerekir. Aksi durum hukuki ve cezai sonuçları müstelzim olacaktır.
%38,22 oranında pay sahibi Sayın Recep GENÇER'in verdiği vekalet geçersizdir, dolayısıyla SerPK m. 29/3c.1 ile TTK m. 418/c.1 gereğince GK asgari toplantı nisabı teşekkül etmemiştir, alınan GK kararı yoklukla sakattır. Bunun tespiti ve yokluk halinin kabul edilmemesi durumunda GK kararının iptali için dava açılmak üzere işbu muhalefet şerhimi sunarım.
Ayrıca iznin YK üyelerinin bu sıfatla işlem yapacakları şirketler için verilmesi gerekir, genel mahiyette bir izin TTK'nın ruhuna ve lafzına aykırıdır.
14. Dilekler ve temenniler maddesine geçildi.
Abdüssamet Yılmaz vekili Av. Ramazan Yılmaz söz aldı;
"Elimizdeki bilgiye göre 92 yaşında olan pay sahibi Recep GENÇER'in akıl sağlığı yerinde değildir. Dolayısıyla temyiz kudredi bulunmadığı için fiil ehliyeti yoktur. Fiil ehliyeti olmayan bir kişinin vekaletname vermesi de hukuken mümkün değildir. Fiil ehliyeti bulunmayan bir kişiden vekaletname alınmış olsa bile vekaletname hukuken geçerli bir iradeye beyanı ihtiva etmediğinden yoklukla sakat olur.
Bu itibarla Recep Gençer'in fiili ehliyeti bulunmadığından ve dolayısıyla kendisinden alınan vekaletname yoklukla sakat olduğundan, yoklukla sakat olan vekaletnameye istinaden kullanılan oy da yoklukla sakattır. Ayrıca yoklukla sakat olan vekaletname dikkate alınarak hazırlanan hazirun cetveli de yoklukla sakattır. Ayrıca Açıkladığımız yokluk durumu nedeniyle toplantı ve karar nisabı da yoktur. Tüm bu nedenlerle karara muhalif kalıyoruz." dedi.
Murat Yusuf Akın sermaye artırım sürecindeki bilgiyi sordu. Hasan Soydan yatırımcı ilişkinleri iletişimi konusunda sıkıntıları dile getirdi. Yavuz Dağaşan hissenin piyasa değerlemesi ile ilgili Y.K. görüşlerini sordu. Osman Savaş İnce hissedar haklarının korunması noktasında yönetimin daha dikkatli olması gerektiğini belirtti, memnun olmadığını ve yönetimin istifa etmesi gerektiğini belirtti. Yıldırım Honuz yatırımcı ilişkinleri iletişimi konusunda sıkıntıları dile getirdi. Müsilaj sürecinde yaşanan sıkıntıları dile getirdi ve iletişimin zayıf olduğunu belirtti. Yurtdışı satış kotalarının neden kullanılmadığını, personel sayısının ne olduğunu, yurtdışı satışı ile ilgili açıklamalar yapılmasını talep etti.
Yahya Kemal Gençer açıklamalar yapmak üzere söz aldı. Video kaydı ile tesislerdeki durumu iş süreçlerini geçmişi ile birlikte anlattı. Bedelsiz kurucu intifa senetlerinin niteliği hakkında bilgi verdi. Bunların temettü hakları olmasına rağmen genel kurulda oy hakları olmadığını belirtti. Tesislerin çalışma süreleri konusunda açıklamalarda bulundu ve çalışma gün sayısının değerlendirilmesi noktasında dikkat edilmesi gereken prensipleri aktardı. Devam eden kısımda ortakların; hissenin piyasa değeri, kamuyu aydınlatma, sermaye artırımı, temettü ödemeleri, yatırımlar konularında muhtelif sorularını detayları ile yanıtlandırdı.
Genel Kurul'da görüşülecek başka bir husus kalmadığından saat 13:30'da toplantı, Toplantı Başkanı tarafından kapatıldı. 25.04.2024 Beyoğlu/İstanbul
Bakanlık Temsilcisi Feyyaz BAL
Toplantı Başkanı Göktuğ Göktaş
Tutanak Yazmanı ve Oy Toplama Memuru İbrahim ÜNAL
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.