BAGFAŞ BANDIRMA GÜBRE FABRİKALARI A.Ş.

AGM Information • Aug 8, 2024

BAGFAŞ BANDIRMA GÜBRE FABRİKALARI A.Ş.' NİN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul toplantısı, 18 Temmuz 2024 Perşembe günü, saat 11:00'de aşağıdaki gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere toplanmış ancak toplantı için yeterli nisabın oluşmaması üzerine erteleme kararı alınmıştır. Ertelenen toplantının devamı niteliğinde olacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 2 Eylül 2024 Pazartesi günü, saat 11:00'de Kılıçalipaşa Mahallesi, Susam Sokak, No:22 Beyoğlu/İSTANBUL adresindeki şirket merkezinde aynı gündem maddelerini görüşmek üzere toplanacaktır. Ertelenen toplantının devamı niteliğinde olacak bu toplantıda nisap yeterliliği aranmayacak olup toplantıya katılan pay sahiplerinin çoğunluğu ile karar alınacaktır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağanüstü Genel Kurul toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul Sisteminde ("e-GKS") işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK") e-Yatırımcı Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolmaları gerekmektedir. e-Yatırımcı Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin e-GKS üzerinden elektronik ortamda Genel Kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik", 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul toplantısına katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Toplantıya bizzat katılacak pay sahiplerinin, Genel Kurul başlama saatinden en az yarım saat önce toplantı mahallinde bulunmaları önemle rica olunur. Genel Kurul toplantısına, toplantı tarihinden önceki gün saat 23:59 itibariyle Merkezi Kayıt Kuruluşu üzerinden sağlanacak olan Genel Kurul Pay Sahipleri Çizelgesinde adı yer alan pay sahiplerimiz T.C. Nüfus Hüviyet Cüzdanlarını ibraz ederek katılabileceklerdir.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini "Kılıçali Paşa Mahallesi Susam Sokak No:22 Beyoğlu/İstanbul" adresindeki Şirket Merkezimizden veya www.bagfas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24 Aralık 2013 tarih ve II-30.1 sayılı "Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması" Tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Tüzel kişi pay sahiplerinin işbu vekâletname haricinde ayrıca noter onaylı şirket imza sirküleri ile kayıtlı olunan Ticaret Sicil Odasından TTK 35/2. maddesine göre düzenlenmiş Yetki Belgesinin aslını ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan, ekli vekâletname örneğine uygun olmayan ve imzası noterce onaylanmamış vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Sayın Pay sahiplerimizin bilgi edinmelerini, belirtilen yer, gün ve saatte Genel Kurulumuza iştiraklerini rica ederiz.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK'nın (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1) Ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi:

Şirketin çıkarılmış sermayesi 135.000.000-TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye beheri 0,01 Türk Lirası nominal değerde 600 adet A Grubu, 13.499.999.400 adet B Grubu olmak üzere toplam 13.500.000.000 paya bölünmüştür. A Grubu paylardan 120 adedi nama, 480 adedi hamiline yazılıdır. B Grubu payların tamamı hamiline yazılıdır.

A Grubu paylar oya iştirak bakımından imtiyazlıdır. A Grubu pay sahipleri Genel Kurul toplantılarında her A Grubu pay için ayrıca 10 oy hakkına sahiptirler. Böylelikle her imtiyazlı A Grubu payın 11 oyu vardır.

İmtiyazlı paylar dikkate alınarak pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilginize sunulmaktadır:

Hissedar	Hisse Tutarı (TL)	%	Oy Hakkı
Recep GENÇER (B Grubu)	51.592.336,97	38,22	51.592.336,97
Recep GENÇER (A Grubu)	1,18	0,00	12,98
Gençer Holding A.Ş (B Grubu)	7.655.451,44	5,67	7.655.451,44
Gençer Holding A.Ş (A Grubu)	1,29	0,00	14,19
Diğer (B Grubu)	75.752.205,59	56,11	75.752.205,59
Diğer (A Grubu)	3,53	0,00	38,83
Toplam	135.000.000,00	100,00	135.000.060,00

2) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi:

Yoktur.

3) Genel Kurul toplantı gündeminde Yönetim Kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, Yönetim Kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin Yönetim Kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:

Yoktur.

4) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, Yönetim Kurulu'nun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri:

Yoktur

5) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili Yönetim Kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:

(MEVCUT HALİ)	(YENİ HALİ)
ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU: Madde 4) 12 Nisan 2013 tarih ve 8299 sayılı Ticaret Sicili Gazetesi I. I.Şirketin amaç ve konusu şunlardır: A) Sanayi meşguliyeti : 1. Bilumum gübre tesislerini kurmak ve işletmek dolayısıyla gübre istihsal etmek, 2. Gerektiğinde gübre imalinde kullanılan bilumum ham madde, yardımcı madde (yarı mamul ve mamul) tesislerini kurmak işletmek dolayısıyla istihsal etmek, 3. Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilmesine ilişkin faaliyette bulunmak. B) Ticari Meşguliyeti : Şirketin esas gayelerinden birisi de yukarıda belirtilen sanayii ilgilendiren bütün şubelerinde meşgul olmaktır. Şirketin yapacağı ticaret işleri aşağıda detaylanmıştır. 1. Bilumum sun'i gübre ve sun'i gübre sanayiini ilgilendiren ithalât, ihracat ve komisyonculuk işleri. 2. a. Şirket konusu ile ilgili : ticari mümessillik, ticari vekâlet, muhabirlik acentelik işleri, b. Şirket konusu ile ilgili : resmi, hususi, milli ve beynelmilel sahalarda taahhüt ve komisyon işleri, c. Kendi sanayiine lüzumlu olan ham madde ve yardımcı maddeleri istihsal, ithal veya ihraç işleri, d. Şirket konusu ile ilgili bilumum mali, ticari, sınaî ve zirai muamelelerle, sigorta işleri,	ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU: Madde 4) 12 Nisan 2013 tarih ve 8299 sayılı Ticaret Sicili Gazetesi I. I.Şirketin amaç ve konusu şunlardır: A) Sanayi meşguliyeti : 1. Bilumum gübre tesislerini kurmak ve işletmek dolayısıyla gübre istihsal etmek, 2. Gerektiğinde gübre imalinde kullanılan bilumum ham madde, yardımcı madde (yarı mamul ve mamul) tesislerini kurmak işletmek dolayısıyla istihsal etmek, 3. Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilmesine ilişkin faaliyette bulunmak. B) Ticari Meşguliyeti : Şirketin esas gayelerinden birisi de yukarıda belirtilen sanayii ilgilendiren bütün şubelerinde meşgul olmaktır. Şirketin yapacağı ticaret işleri aşağıda detaylanmıştır. 1. Bilumum sun'i gübre ve sun'i gübre sanayiini ilgilendiren ithalât, ihracat ve komisyonculuk işleri. 2. a. Şirket konusu ile ilgili : ticari mümessillik, ticari vekâlet, muhabirlik acentelik işleri, b. Şirket konusu ile ilgili : resmi, hususi, milli ve beynelmilel sahalarda taahhüt ve komisyon işleri, c. Kendi sanayiine lüzumlu olan ham madde ve yardımcı maddeleri istihsal, ithal veya ihraç işleri, d. Şirket konusu ile ilgili bilumum mali, ticari, sınaî ve zirai muamelelerle, sigorta işleri, e. Liman işletmeciliği, tahmil ve tahliye işleri, depoculuk
Yukarıda (Sanayi meşguliyeti) ve (Ticari meşguliyeti) kısımlarında sayılan işler tadadi olup tahdidi değildir. II. Şirket yukarıdaki maddelerde belirtilen işleri yapmak için amaç ve konuları ile ilgili olarak; 1. Yurt içinde ve yurt dışında menkul, gayri menkul mal ve hakları (ruhsatname, imtiyaz, ihtira, telif, alameti farika, patent, marka, model, resim, know how, good will, royalty v.s. gibi) satın alır, satar, teminatta rehine alır ve verir, kiralar, kiraya verir, ipotek dahil olmak üzere gayri menkul hak ve kişilerle her çeşit ayni ve şahsi hakları leyh ve aleyhte iktisap ve tesis edebilir, değiştirebilir, çözebilir, bunları kurulmuş veya kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir.	yapmak Yukarıda (Sanayi meşguliyeti) ve (Ticari meşguliyeti) kısımlarında sayılan işler tadadi olup tahdidi değildir. II. Şirket yukarıdaki maddelerde belirtilen işleri yapmak için amaç ve konuları ile ilgili olarak; 1. Yurt içinde ve yurt dışında menkul, gayri menkul mal ve hakları (ruhsatname, imtiyaz, ihtira, telif, alameti farika, patent, marka, model, resim, know how, good will, royalty v.s. gibi) satın alır, satar, teminatta rehine alır ve verir, kiralar, kiraya verir, ipotek dahil olmak üzere gayri menkul hak ve kişilerle her çeşit ayni ve şahsi hakları leyh ve aleyhte iktisap ve tesis edebilir, değiştirebilir, çözebilir, bunları kurulmuş veya kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir.

1. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu gereğince örtülü kazanç aktarımı yasağına uymak kaydıyla, gerekli gördüğü sınai ve ticari işlerin tahakkuku için, yerli ve yabancı, gerçek ve tüzel kişilerle, mevzuat çerçevesi dâhilinde süreli yahut süresiz, her nev'inden ortaklıklar tesis edebilir, kurulmuş ortaklıklara iştirak edebilir, bu kabil ortaklıkların, Türkiye'de mümessillik yahut distribütörlüğünü yapabilir. 3. Şirket her türlü nakdi ve gayri nakdi, maddi ve gayri maddi alacakları ve hakları ile Şirket'e karşı verilen taahhüt ve garantileri tahtı teminata almak için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ticari işletme rehni, kefalet ve banka teminatları alabilir, borcu temlik edebilir, bu teminatları feshedebilir, çözebilir, gereğinde nakde çevirebilir veya iktisap edebilir.

2. Amaç ve çalışma konularının gerçekleştirilebilmesi için para ve mal ödünç alabilir. Bunun yanında Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, sermaye ve/veya yönetimine iştirak ettiği şirketlerin her türlü finansmanını tekeffül edebilir, bunlar lehine her türlü ayni ve nakdi teminat 3 verebilir. Keza şirket Yönetim Kurulu kararıyla borç üstlenebilir, kendi borcu veya üçüncü kişilerin borcu için her türlü teminat verebilir, özellikle gayrimenkulleri üzerinde ipotek tesis edebilir, işletmesi üzerinde rehin tesis edebilir, kefalet verebilir. Sahibi bulunduğu gayrimenkullerle ilgili sermaye ve yönetimine iştirak ettiği şirketler lehine kira akdi ve kira şerhi verebilir, üçüncü kişi ve kurumların sahibi olduğu gayrimenkullerle alakalı kiralama yapabilir ve kira şerhi alabilir. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamalar yapılır.

3. Şirket her türlü nakdi ve gayrinakdi, maddi ve gayrimaddi borçları, almış olduğu her çeşit kredi, vermiş olduğu taahhüt, garanti ve kefaletler karşılığında Şirket malvarlıkları, malları, alacakları ve hakları üzerinde gayrimenkul ipoteği, menkul rehni ve işletme rehni verebilir, alacakları temlik edebilir, benzeri garantiler verebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

4. Şirket konusu ile ilgili amaçlarını gerçekleştirebilmek için yurt içinden ve yurt dışından uzun, orta ve kısa vadeli kredi ve kefalet temin edebilir.

5. Şirket yurt içinde ve yurt dışında şube, atölye ve fabrika gibi imalat üniteleri ile pazarlama üniteleri açabilir, temin ettiği mamullerinin toptan ve perakende ticaretini yapabilir, bu maksatla her türlü fuar ve organizasyona iştirak edebilir.

6. Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makina ve ekipman kiralayabilir, satın alabilir ve satabilir. 9. Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralayabilir, satın alabilir, satabilir ve işletebilir.

7. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu gereğince örtülü kazanç aktarımı yasağına uymak kaydıyla, gerekli gördüğü sınai ve ticari işlerin tahakkuku için, yerli ve yabancı, gerçek ve tüzel kişilerle, mevzuat çerçevesi dâhilinde süreli yahut süresiz, her nev'inden ortaklıklar tesis edebilir, kurulmuş ortaklıklara iştirak edebilir, bu kabil ortaklıkların, Türkiye'de mümessillik yahut distribütörlüğünü yapabilir. 3. Şirket her türlü nakdi ve gayri nakdi, maddi ve gayri maddi alacakları ve hakları ile Şirket'e karşı verilen taahhüt ve garantileri tahtı teminata almak için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ticari işletme rehni, kefalet ve banka teminatları alabilir, borcu temlik edebilir, bu teminatları feshedebilir, çözebilir, gereğinde nakde çevirebilir veya iktisap edebilir.

8. Amaç ve çalışma konularının gerçekleştirilebilmesi için para ve mal ödünç alabilir. Bunun yanında Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, sermaye ve/veya yönetimine iştirak ettiği şirketlerin her türlü finansmanını tekeffül edebilir, bunlar lehine her türlü ayni ve nakdi teminat 3 verebilir. Keza şirket Yönetim Kurulu kararıyla borç üstlenebilir, kendi borcu veya üçüncü kişilerin borcu için her türlü teminat verebilir, özellikle gayrimenkulleri üzerinde ipotek tesis edebilir, işletmesi üzerinde rehin tesis edebilir, kefalet verebilir. Sahibi bulunduğu gayrimenkullerle ilgili sermaye ve yönetimine iştirak ettiği şirketler lehine kira akdi ve kira şerhi verebilir, üçüncü kişi ve kurumların sahibi olduğu gayrimenkullerle alakalı kiralama yapabilir ve kira şerhi alabilir. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamalar yapılır.

9. Şirket her türlü nakdi ve gayrinakdi, maddi ve gayrimaddi borçları, almış olduğu her çeşit kredi, vermiş olduğu taahhüt, garanti ve kefaletler karşılığında Şirket malvarlıkları, malları, alacakları ve hakları üzerinde gayrimenkul ipoteği, menkul rehni ve işletme rehni verebilir, alacakları temlik edebilir, benzeri garantiler verebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

10. Şirket konusu ile ilgili amaçlarını gerçekleştirebilmek için yurt içinden ve yurt dışından uzun, orta ve kısa vadeli kredi ve kefalet temin edebilir.

11. Şirket yurt içinde ve yurt dışında şube, atölye ve fabrika gibi imalat üniteleri ile pazarlama üniteleri açabilir, temin ettiği mamullerinin toptan ve perakende ticaretini yapabilir, bu maksatla her türlü fuar ve organizasyona iştirak edebilir.

12. Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makina ve ekipman kiralayabilir, satın alabilir ve satabilir. 9. Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralayabilir, satın alabilir, satabilir ve işletebilir.

13. Ayrıca Şirket gerçek ve tüzel kişiler ile ortaklık kurabilir, tek başına veya yurt içi veya yurt dışından firmalarla birlikte ihalelere katılabilir, bu ihaleleri kazanması durumunda dışarıdan ortak alabilir, ihaleleri kazanan diğer firmalarla ortaklık yapabilir.

14. Şirket yukarıda yazılı işleri yasaların müsaade ettiği hallerde bu yasalara uygun olarak yurtdışında da yapabilir. Yerli ve yabancı diğer şirketlerle yurt içinde ve yurt dışında işbirliğinde bulunabilir. Bunlarla birlikte şirketler kurabilir mali mesuliyetin paylaşımına dayanan anlaşmalar yapabilir.

15. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu'nca talep edilecek gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla ve menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla amaç ve çalışma konularının gerektirdiği tüm menkul malları (gemi dahil) satın alabilir yahut kiralayabilir, bunlar üzerinden her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir bunları tekrar satabilir; amaç ve konusu ile ilgili faaliyette bulunan yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurabilir, kurulmuş ortaklıklara katılabilir, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla alabilir ve satabilir. 13. Şirket, yukarıda gösterilen konulardan başka işlere girişmek istediği takdirde Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine durum Genel Kurul'un onayına sunulacak ve bu yolda bir karar alındığı takdirde Şirket bu işleri de yapabilecektir. Esas sözleşme değişikliği niteliğinde olan

işbu kararın uygulanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izin alınacaktır. Şirket, yukarıda belirtilen hususları gerçekleştirirken, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirecektir.

14.Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde, şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

1. Şirket kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal, kültürel, eğitim vb. gibi amaçlı faaliyet gösteren kurumlar, vakıflar, dernekler ile kamu kurum ve kuruluşlarına Sermaye Piyasası kurulu ve Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen esaslar dahilinde nakdi ve ayni bağış ve yardım yapabilir. Yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi gerekmektedir. Bağışlarla ilgili üst sınır genel kurul tarafından belirlenir. Yapılan bağışlarla ilgili gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.

2. Ayrıca Şirket gerçek ve tüzel kişiler ile ortaklık kurabilir, tek başına veya yurt içi veya yurt dışından firmalarla birlikte ihalelere katılabilir, bu ihaleleri kazanması durumunda dışarıdan ortak alabilir, ihaleleri kazanan diğer firmalarla ortaklık yapabilir.

3. Şirket yukarıda yazılı işleri yasaların müsaade ettiği hallerde bu yasalara uygun olarak yurtdışında da yapabilir. Yerli ve yabancı diğer şirketlerle yurt içinde ve yurt dışında işbirliğinde bulunabilir. Bunlarla birlikte şirketler kurabilir mali mesuliyetin paylaşımına dayanan anlaşmalar yapabilir.

4. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu'nca talep edilecek gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla ve menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla amaç ve çalışma konularının gerektirdiği tüm menkul malları (gemi dahil) satın alabilir yahut kiralayabilir, bunlar üzerinden her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir bunları tekrar satabilir; amaç ve konusu ile ilgili faaliyette bulunan yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurabilir, kurulmuş ortaklıklara katılabilir, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla alabilir ve satabilir.

5. Şirket, yukarıda gösterilen konulardan başka işlere girişmek istediği takdirde Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine durum Genel Kurul'un onayına sunulacak ve bu yolda bir karar alındığı takdirde Şirket bu işleri de yapabilecektir. Esas sözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın uygulanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izin alınacaktır. Şirket, yukarıda belirtilen hususları gerçekleştirirken, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirecektir.

6. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde, şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

7. Şirket kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal, kültürel, eğitim vb. gibi amaçlı faaliyet gösteren kurumlar, vakıflar, dernekler ile kamu kurum ve kuruluşlarına Sermaye Piyasası kurulu ve Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen esaslar dahilinde nakdi ve ayni bağış ve yardım yapabilir. Yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi gerekmektedir. Bağışlarla ilgili üst sınır genel kurul tarafından belirlenir. Yapılan bağışlarla ilgili gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde	Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde
Gümrük	Gümrük
ve	ve
Ticaret	Ticaret
Bakanlığı	Bakanlığı
ile	ile
Sermaye	Sermaye
Piyasası	Piyasası
Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.	Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa	Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa
Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak	Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak
hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.	hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

(MEVCUT HALİ)		(YENİ HALİ)
	SERMAYE: Madde 7)	SERMAYE: Madde 7)
	Şirketin sermayesi 135.000.000 TL (Yüzotuzbeş milyon) Türk Lirasıdır. Bu sermaye beheri 0,01 Türk Lirası nominal değerde 600 (altıyüz) adet A Grubu, 13.499.999.400 (Onüçmilyar dörtyüzdoksandokuzmilyon dokuzyüzdoksandokuzbin dörtyüz) adet B Grubu olmak üzere toplam 13.500.000.000 (Onüçmilyarbeşyüzmilyon) paya bölünmüş olup A Grubu paylardan 120 (Yüzyirmi) adedi nama, 480 (Dörtyüzseksen) adedi hamiline yazılıdır. B Grubu payların tamamı hamiline yazılıdır.	Şirketin sermayesi 945.000.000. TL (dokuzyüzkırkbeş milyon) Türk Lirasıdır. Bu sermaye beheri 0,01 Türk Lirası nominal değerde 600 (altıyüz) adet A Grubu, 94.499.999.400 (doksandörtmilyardörtyüzdoksan dokuzmilyondokuzyüzdoksandokuzbindörtyüz) adet B Grubu olmak üzere toplam 94.500.000.000 (doksandörtmilyarbeşyüzmilyon) paya bölünmüş olup A Grubu paylardan 120 (Yüzyirmi) adedi nama, 480 (Dörtyüzseksen) adedi hamiline yazılıdır. B Grubu payların tamamı hamiline yazılıdır.
	Bundan önceki 45.000.000 TL (Kırkbeşmilyon) Türk Lirası sermayesinin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 90.000.000 TL kısmı taahhüt edilmiş olup, tamamen ödenmiştir.	Bundan önceki 135.000.000 TL (Yüzotuzbeşmilyon) Türk Lirası sermayesinin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 810.000.000 TL kısmı taahhüt edilmiş olup, tamamen ödenmiştir.
	Sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A Grubu pay karşılığında A Grubu pay, B Grubu karşılığında B Grubu pay çıkarılacaktır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B Grubu pay çıkarılacaktır. Yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın yapılacak sermaye artırımlarında sadece B grubu pay ihraç edilmesine karar verilmesi durumunda A Grubu pay sahipleri payları oranında B Grubu pay iktisap edebileceklerdir.	Sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A Grubu pay karşılığında A Grubu pay, B Grubu karşılığında B Grubu pay çıkarılacaktır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B Grubu pay çıkarılacaktır. Yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın yapılacak sermaye artırımlarında sadece B grubu pay ihraç edilmesine karar verilmesi durumunda A Grubu pay sahipleri payları oranında B Grubu pay iktisap edebileceklerdir.
	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
	Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.	Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

2 EYLÜL 2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,

Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) ile Bagfaş Bandırma Gübre Fabrikaları A.Ş. Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesinin 7. maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul'un yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan seçilir. Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru ile yine elektronik genel kurul sisteminin kesintisiz bir şekilde işlemesi için yeteri kadar teknik ve idari uzman görevlendirilir.

2. Şirket Esas Sözleşmesinin "Şirketin Amaç ve Konusu " başlıklı 4. Maddesinin tadiline ilişkin tasarının okunması ve müzakere edilerek Genel Kurul'un onayına sunulması,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.06.2024 tarih ve E-29833736-110.03.03-54904 sayılı yazısı ve T.C Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 06.06.2024 tarih E-50035491-431.02- 00097608024 sayılı yazısı ile izin verildiği şekliyle Şirket Esas Sözleşmesinin "Şirketin Amaç ve Konusu " başlıklı 4. Maddesinin tadiline ilişkin tasarının ortakların onayına sunulacaktır.

3. Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye " başlıklı 7. Maddesinin tadiline ilişkin tasarının okunması ve müzakere edilerek Genel Kurul'un onayına sunulması

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17.04.2024 tarih ve E-29833736-110.03.03-52608 sayılı yazısı ve T.C Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 30.04.2024 tarih E-50035491-431.02- 00096328059 sayılı yazısı ile izin verildiği şekliyle Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. Maddesinin tadiline ilişkin tasarının ortakların onayına sunulacaktır.

4. Dilek ve Temenniler.