BAGFAŞ BANDIRMA GÜBRE FABRİKALARI A.Ş.

AGM Information • Sep 2, 2024

BAGFAŞ BANDIRMA GÜBRE FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİNİN 2 EYLÜL 2024 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI (18.07.2024 TARİHİNDE ERTELENEN)

Bagfaş Bandırma Gübre Fabrikaları Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul toplantısı 18 Temmuz 2024 Perşembe günü saat 11:00'de yapılmak üzere toplanmış ancak nisap yetersizliği sebebi ile ertelenmiş ve tutanak kayıt alınmıştı. Bu defa ertelenen toplantının devamı niteliğinde olan ikinci toplantı 2 Eylül 2024 tarihinde saat 11:00'de, Kılıçali Paşa Mahallesi, Susam Sokak, No:22 Beyoğlu/İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde yapılmak üzere toplanmıştır. Toplantı T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 28 Ağustos 2024 tarih 100259513 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Feyyaz BAL gözetiminde saat 11:41 itibariyle başlamıştır ve yapılmıştır.

Toplantıya ait davet Türk Ticaret Kanunu, Esas Sözleşme ve SPK tebliğlerinde öngörüldüğü şekilde ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 9 Ağustos 2024 tarih ve 11140 sayılı nüshasında, Ekonomi Gazetesinin 9 Ağustos 2024 tarihli nüshasında süresi içinde ilan edilmiştir. A Grubu hisse senedi sahiplerine davet ve gündem elden teslim edilmiştir. Ayrıca Kamuyu Aydınlatma Platformu www.kap.gov.tr'de 6 Ağustos 2024 tarihinde, Şirketimiz internet sitesi www.bagfas.com.tr'de ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde (e-GKS) süresi içinde ilan edilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkan Vekili İpek Seviye GENÇER YAĞCI, Yönetim Kurulu Üyeleri Hayrullah Nur AKSU, Erdal DUMANLI ve Fatih YILMAZ toplantıda hazır bulunmuşlardır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin 135.000.000 TL olan ödenmiş sermayesini oluşturan 6 TL'lik A Grubu paylardan ve 134.999.994 TL'lik B Grubu paylardan; 0,25 TL'lik A Grubu payın asaleten, 3,74 TL'lik A Grubu payın vekaleten (toplam 3,99 TL'lik A Grubu pay), 1.571.180,750 TL'lik B Grubu payın asaleten, 14.042.669,160 TL'lik B Grubu payın vekaleten (toplam 15.613.849,910 TL'lik B Grubu pay) olmak üzere 15.613.853,900 TL'lik payın toplantıda temsil edildiği görülmüştür. İlgili kanunlar ve esas sözleşme çerçevesinde gerekli nisabın mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda Yönetim Kurulu Başkan Vekili İpek Seviye GENÇER YAĞCI tarafından açılmıştır.

GÜNDEM:

1. Toplantı Başkanlığına teklif edilen Kemal TAĞA 255.895 RET oyuna karşılık 15.357.998,800 KABUL oyu alarak katılanların oyçokluğu ile seçildi. Toplantı Başkanı, toplantı yazmanlığına ve oy toplayıcılığa Doğuş Barkın BASA'yı atadı. Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Elektronik Genel Kurul Sistemi Uzman Sertifikasına sahip Özgür Fırat CERTEL görevlendirilmiştir. Atatürk, silah ve dava arkadaşları ile ortaklarımız ve çalışanlarımızdan ebediyete intikal edenler için saygı duruşunda bulunuldu. Toplantı Başkanı oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, RET oyu kullanacak pay sahiplerinin ise RET oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir. Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin 5. ve 6. fıkraları gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği ve toplantı için gerekli olan tüm belgelerin toplantı yerinde bulunduğu tespit edilmiştir. Toplantı Başkanı, Genel Kurul'a toplantı gündemini okuyarak gündemin ilan edildiği haliyle görüşülüp görüşülmeyeceğini, gündem sıralamasında değişiklik yapılma isteğine dair talep olup olmadığını sordu ve gündem maddeleri ile ilgili sıralama konusunda herhangi bir değişiklik talebi gelmedi. Gündemin ilan edildiği sırayla icra

edileceğini bildirdi. Toplantı Başkanınca toplantıya katılım hakkı verilen belgelerin mevzuata uygunluğunun Yönetim Kurulu tarafından kontrol edildiği tespit edildi.

Pay sahibi Abdüssamet Yılmaz temsilcisi Ramazan Yılmaz Murahhas Üye ve Denetçinin katılması zorunlu olduğunu ve toplantının açılmasının ve gündeme geçilmesinin kanuna aykırı olduğunu belirtti. Pay sahiplerinin bilgi alma hakkını engellemektedir. Murat Yusuf Akın aynı görüşü paylaştı.

Pay sahipleri Gençer Holding A.Ş., Bagasan Bagfaş Ambalaj Sanayi A.Ş. ve Badetaş Bandırma Deniz Taşımacılığı A.Ş. temsilcisi Ergin Akçay Murahhas Aza ve denetçinin toplantıda bulunmaması sebebi ile toplantının yapılmaması gerektiği şerhini iletti ve toplantının devam etmemesi gerektiğini paylaştı.

Pay sahibi Buket Gençer Şahin'in temsilcisi Sema TAN Murahhas Üye ve Denetçinin katılması zorunlu olduğunu ve toplantının açılmasının ve gündeme geçilmesinin kanuna aykırı olduğunu konularındaki şerhini belirtti ve toplantıya devam edilmemesini talep etti.

İpek Seviye Gençer Yağcı şerh olarak Bagasan Bagfaş Ambalaj Sanayi A.Ş. ve Badetaş Bandırma Deniz Taşımacılığı A.Ş. iştirak oldukları için oy kullanamayacaklarını ifade etti. Vekaletnamenin ve oyların geçersiz olacağını belirtti. Gençer Holding A.Ş. için de uygulama dışı vekaletname ile katıldığı için vekaletin geçersiz olduğunu muhalefet şerhi olarak belirtti.

Ergin Akçay söz aldı vekaletnamelerin kanun uyarınca yetkili noterlik makamınca sunulan imza sirküleri dikkate alınarak, usulüne uygun olarak düzenlendiğini, uygulamaya vekaletname düzenlenmesi gibi bir itiraz sebebinin olamayacağını, iştiraklerin oy kullanma hakkını engelleyen bir yasak da olmadığından vekaletnamelere dayalı oy kullanılmasının hukuken uygun olduğunu cevaben ifade etti.

1. Tadili öngörülen "Şirketin Amaç ve Konusu" başlıklı şirket esas sözleşmenin 4. maddesine ait tadil metinlerinin okundu kabul edilmesi için verilen takrir oylamaya sunuldu ve 501 RET oyuna karşılık 15.613.392,800 KABUL oyu alarak katılanların oyçokluğu ile tadil metinleri okundu kabul edildi.

Osman Savaş İnce madde düzenlemesinin gerekçesini sordu, İpek Seviye Gençer Yağcı gerekçesi ile yanıtladı.

Sema Tan gündemin 1.maddesindeki şerhlerin geçerli olması ve saklı tutularak gündemin bu maddesi ile ilgili herhangi bir olumsuz oyları olmadıklarını belirtti.

Bahsedilen şirket esas sözleşmesi 4.maddesinin tadiline ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün ilgili yazıları ile izin verdiği hususu genel kurulun bilgisine sunuldu. İlgili idarelerin onayını taşıyan tadil metinleri genel kurulun onayına sunuldu ve 501 RET oyuna karşılık 15.613.392,800 KABUL oyu alarak katılanların oyçokluğu ile esas sözleşme değişikliği kabul edildi.

İpek Seviye Gençer Yağcı şerh olarak Bagasan Bagfaş Ambalaj Sanayi A.Ş. ve Badetaş Bandırma Deniz Taşımacılığı A.Ş. iştirak oldukları için oy kullanamayacaklarını ifade etti. Vekaletnamenin ve oyların geçersiz olacağını belirtti. Gençer Holding A.Ş. için de uygulama dışı vekaletname ile katıldığı için vekaletin geçersiz olduğunu şerh olarak belirtti.

Ergin Akçay söz aldı vekaletnamelerin kanun uyarınca yetkili noterlik makamınca sunulan imza sirküleri dikkate alınarak, usulüne uygun olarak düzenlendiğini, uygulamaya vekaletname düzenlenmesi gibi bir

itiraz sebebinin olamayacağını, iştiraklerin oy kullanma hakkını engelleyen bir yasak da olmadığından vekaletnamelere dayalı oy kullanılmasının hukuken uygun olduğunu cevaben ifade etti.

1. Tadili öngörülen "Sermaye" başlıklı şirket esas sözleşmenin 7. maddesine ait tadil metinlerinin okundu kabul edilmesi için verilen takrir oylamaya sunuldu ve 2.718.296 RET oyuna karşılık 12.895.597,800 KABUL oyu alarak katılanların oyçokluğu ile tadil metinleri okundu kabul edildi.

Sema Tan gündemin 1.maddesindeki şerhlerin geçerli ve itiraz haklarımızın saklı olması kaydıyla gündem maddesi kapsamında sermaye artırımına RET oyu verdiklerini belirtti.

Temsilci Ergin Akçay söz aldı, temsilcisi olduğu her 3 şirket içinde sermaye artırımını kabul etmediklerini belirtti.

İpek Seviye Gençer Yağcı vadeli yerine peşin hammadde alımlarının finansmanı, ayrıca yatırım avanslarında kullanmak üzere kullanılacağını belirtti.

Pay sahibi Şebnem Çelebi söz aldı ve sermaye artırımının detayını sordu, yıllardır temettü alamadıklarını belirtti.

Osman Savaş İnce ihtiyaç olan sermayenin başka kanallardan finanse edilip edilemeyeceğini sorguladı. Şirket'in yatırımcı iletişiminin çok zayıf olduğunu, faaliyetlerle ilgili gerekli duyuruların KAP üzerinden duyurulması gerektiğini belirtti. Yıldırım Honuz söz aldı ve aynı görüşlere katıldığını belirtti, bu konunun oylama neticesine etki edeceğini belirtti.

İpek Seviye Gençer Yağcı söz aldı, ciroya karşı sermayenin küçük kalması, ihracat yasağının getirdiği zorluklar, sonuçlanan Thyssen davası ve yapılan ödeme şirketi zorladı. Bankalarla iletişimin yapıldığını ancak sermaye açısından kredi başvurularında olumlu yanıt alamadıklarını, sınırlı miktarda krediler kullanabildiklerini belirtti. Örnek olarak sülfürik asit tesisinin çalıştırılması ile çeşitli zorluklar yaşadıklarını belirtti. Bu örneklerin ve zorlukların çok olduğunu ifade etti. 12 aylık ihracat yasağının kendileri içinde maalesef beklenmediğini belirtti. İhracat satışlarının kapasitenin önemli bir kısmını doldurduğunu ve böylece faaliyetlerin düştüğünü ve sermaye ihtiyacına bizi iten faktörlerden biri olduğunu belirtti.

Osman Savaş İnce bu sermaye artırımının yeterli olup olmayacağını ifade etti. İpek Seviye Gençer Yağcı öncelikle fosforik asit tesisini ayağa kaldırmak istediklerini belirtti. Ancak diğer tesisler içinde ilerleyen dönemlerde kredi ihtiyaçlarının olabileceğini belirtti. Ancak ilerleyebilmek için bu sermaye artırımının ihtiyaç olacağını belirtti.

Şebnem Çelebi önümüzde bu engeller varken sermaye artırımının ne işe yarayacağını sordu. İpek Seviye Gençer Yağcı ihracat limitleri için olumlu bir gelişme ve kota izni beklediklerini belirtti.

Bahsedilen şirket esas sözleşmesi 7.maddesinin tadiline ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün ilgili yazıları ile izin verdiği hususu genel kurulun bilgisine sunuldu. İlgili idarelerin onayını taşıyan esas sözleşme tadil metinleri ve sermayenin 135.000.000-TL den 945.000.000-TL'ye nakden ödenerek artırılmasını öneren Yönetim Kurulu'nun 29.03.2024 tarih ve 499 sayılı kararı genel kurulun onayına sunuldu ve 13.566.769,625 RET oyuna karşılık 2.047.124,175 KABUL oyu alarak katılanların oyçokluğu ile RET edildi.

İpek Seviye Gençer Yağcı şerh olarak Bagasan Bagfaş Ambalaj Sanayi A.Ş. ve Badetaş Bandırma Deniz Taşımacılığı A.Ş. iştirak oldukları için oy kullanamayacaklarını ifade etti. Vekaletnamenin ve oyların

geçersiz olacağını belirtti. Gençer Holding A.Ş. için de uygulama dışı vekaletname ile katıldığı için vekaletin geçersiz olduğunu şerh olarak belirtti.

Ergin Akçay söz aldı vekaletnamelerin kanun uyarınca yetkili noterlik makamınca sunulan imza sirküleri dikkate alınarak, usulüne uygun olarak düzenlendiğini, uygulamaya vekaletname düzenlenmesi gibi bir itiraz sebebinin olamayacağını, iştiraklerin oy kullanma hakkını engelleyen bir yasak da olmadığından vekaletnamelere dayalı oy kullanılmasının hukuken uygun olduğunu cevaben ifade etti.

1. Dilekler ve temenniler maddesine geçildi. Söz alan olmadı ve toplantı kapatıldı. 02.09.2024 saat 12:50

Ek:

• Şirket esas sözleşmenin "Şirketin Amaç ve Konusu" başlıklı 4. maddesine ait tadil metinleri

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanı ve Oy Toplama Memuru Feyyaz BAL Kemal TAĞA Doğuş Barkın BASA