Bafang — Governance Information 2019

Jun 19, 2019

八方雲集國際股份有限公司

背書保證作業程序

文件名稱	背書保證作業程序	背書保證作業程序	背書保證作業程序	頁次	1/4
文件編號	OC-005	版次	2	修訂日期	108/6/3
第一條 總則 本公司有關對外背書保證事項，均應依照本作業程序之規定辦理。本作業程序如有 未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。 第二條 背書保證範圍 本程序所稱之背書保證係指下列事項： 一、 融資背書保證，包括： 1. 客票貼現融資。 2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。 3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 二、 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、 其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 四、 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 程序規定辦理。 第三條 背書保證對象 本公司得對下列公司為背書保證： 一、 與本公司有業務往來之公司。 二、 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 三、 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 四、 本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。 第四條 背書保證額度 一、 本公司背書保證總額，以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限， 對單一企業背書保證金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十為 限。 二、 本公司及子公司整體得為背書保證之總額，以不超過本公司最近期財務報表淨 值百分之四十為限；對單一企業背書保證金額以不超過本公司最近期財務報表 淨值百分之二十為限。 三、 因業務往來關係而辦理背書保證者，個別背書保證金額以不超過雙方間業務往 來金額為限，所稱業務往來金額係指最近一年度雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。 四、 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間為背書保證者， 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。 前項所稱淨值，係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為准。 第五條 背書保證審查及辦理程序

文件名稱	背書保證作業程序	背書保證作業程序	背書保證作業程序	頁次	2/4
文件編號	OC-005	版次	2	修訂日期	108/6/3
一、 公司辦理背書保證事項前，應審慎評估是否符合本程序之規定，財會單位並應 針對背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評估、對本公司 之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之 價值評估等詳細審查。 二、 上述評估結果於呈報權責主管後，經提報董事會決議通過後辦理，但得先由董 事會授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期董事會追認之。 三、 財會單位應建立背書保證備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及依本程序規定應審慎評估之事項詳予登載備查。 四、 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之 責任，並登載於背書保證備查簿上。 五、 財會單位應定期評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序。 第六條 決策及授權層級 一、 本公司為他人背書保證前，應審慎評估是否符合本程序之規定，併同前條之評 估結果，呈報權責主管後，再提報董事會決議通過後辦理。 二、 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且符合本程 序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計 劃於一定期限內銷除超限部分。 三、 本公司已設置獨立董事者，於前二項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第七條 辦理背書保證之後續控管措施 一、 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 二、 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 三、 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司應每季審閱 其報表，並責其提出財務改善計畫，若子公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，其實收資本額，係以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 第八條 印鑒章使用及保管程序 一、 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章 應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時並應依公司規定作 業程序，始得鈐印或簽發票據。 二、 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽

文件名稱	背書保證作業程序	背書保證作業程序	背書保證作業程序	頁次	3/4
文件編號	OC-005	版次	2	修訂日期	108/6/3
署。 第九條 子公司辦理背書保證之規範 一、 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命其訂定背書保證作業 程序，經各子公司董事會通過後實施，並應命子公司依所訂作業程序辦理。 二、 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間依第三條第一 項第四款規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 三、 本公司之子公司若為他人提供背書保證，應每月提供相關資料予本公司備查。 第十條 公告申報 一、 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。 二、 本公司應於每月十日前，公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 三、 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申 報： 1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。 2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上。 4. 本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。 四、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。 第十一條 罰則 本公司經理人及主辦人員於辦理背書保證相關事宜時，應遵循本作業程序之規定， 使本公司免於遭受作業不當之損失。如有違反相關法令或本作業程序規定之情事， 其懲戒悉依本公司相關人事規章之規定辦理。 第十二條 附則 一、 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。 二、 本作業程序所稱之淨值，係證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸

文件名稱	背書保證作業程序	背書保證作業程序	背書保證作業程序	頁次	4/4
文件編號	OC-005	版次	2	修訂日期	108/6/3
屬於母公司業主之權益項目。 第十三條 實施與修訂 一、 本程序經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。 二、 本公司如設置獨立董事時，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論 時，應充分考慮各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 三、 本公司如設置獨立董事時，依第七條第一款通知各監察人事項，應一併書面通 知獨立董事；依第七條第二款規定送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董事。 第十四條 本作業程序訂立於中華民國105 年月6 月29 日，第1 次修正於中華民國108 年6 月3日。

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資金貸與他人作業程序

文件名稱	資金貸與他人作業程序	資金貸與他人作業程序	資金貸與他人作業程序	頁次	1/4
文件編號	OC-008	版次	2	修訂日期	108/6/3
第一條 總則 本公司資金貸與他人作業，均應依照本作業程序之規定辦理。本作業程序如有未盡 事宜，悉依相關法令規定辦理之。 第二條 資金貸與對象 本公司資金貸與之對象，應限於： 一、 與本公司有往來業務之公司或行號。 二、 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；前述所稱短期，係指一年或一營 業週期之期間。 第三條 資金貸與他人之原因及必要性 一、 資金貸與有業務往來關係之公司時，以該公司因營運週轉需要為限。 二、 因有短期融通資金之必要從事資金貸與，以下列情形為限： 1. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十公司，因業務需要而 有短期融通資金之必要者 2. 本公司之加盟店因業務需要而有短期融通資金之必要者。 3. 其他基於策略性目的而有短期融通資金之必要，且經本公司董事會同意資 金貸與者。 第四條 資金貸與總額及個別對象之限額 一、 資金貸與總金額不得超過本公司淨值百分之二十。 二、 資金貸與有業務往來之公司或行號，該貸與總金額以不超過本公司淨值的百分 之二十為限；個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來 金額係指最近一年度雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 三、 資金貸與有短期融通資金之必要之公司或行號，該貸與總金額以不超過本公司 淨值的百分之二十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為 限。 四、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事短期融通資金 貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事 資金貸與，不受前項之限制，其資金貸與總額及個別對象之限額皆以貸與公司 淨值的百分之四十為限，並適用第五條第一項資金貸與期限之規定。 前項所稱淨值，係以貸與公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為 准。 第五條 資金貸與期限及計息方式 一、 貸與期限： 每筆資金貸與期限自貸與日起最長不得超過一年；若為本公司直接及間接持有

文件名稱	資金貸與他人作業程序	資金貸與他人作業程序	資金貸與他人作業程序	頁次	2/4
文件編號	OC-008	版次	2	修訂日期	108/6/3
表決權股份百分之百之國外公司間進行資金貸與，則以董事會通過之期限為 限。 二、 計息方式： 資金貸放利率不得低於本公司向一般金融機構短期借款之最高利率，並按月計 息。惟資金貸與百分之百之轉投資公司不計利息。 第六條 資金貸與審查及辦理程序 一、 借款人向本公司申請貸款，應出具申請書或函，詳述借款金額、期限、用途及 提供擔保情形，並應提供基本資料及財務資料予本公司以便辦理徵信工作。 二、 財會單位應針對前項取得之資料，就資金貸與之必要性及合理性、貸與對象之 徵信及風險評估、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響及應否取 得擔保品及擔保品之評估價值等詳細審查。 三、 借款人依前項規定申請貸款時，除本公司直接或間接持有表決權股份超過百分 之五十之子公司外，應擇一取得下列債權擔保： 1. 同額之本票、 2. 或得由財務狀況良好之保證人足額擔保，唯保證人為公司或行號者，需檢視 其章程及董事會議事錄是否得為保證。 3. 必要時應取得等值之擔保品，並依擔保品性質辦理動產或不動產抵押設定。 四、 上述評估結果於呈報權責主管後，再提報董事會決議通過後辦理，本公司如設 置獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。 五、 本公司與子公司間、或子公司間從事資金貸與時，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及申請期間內分次 撥貸或循環動撥。 六、 前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股分百分之百之國外公司 間外，本公司或子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過該公司淨值百 分之十。 七、 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依本程序規定應審慎評估之事項詳予登載備查。 第七條 辦理資金貸與之後續控管措施 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有 提供擔保品，並應注意其擔保品價值有無變動情形。 二、 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人或辦理抵押權塗銷。 三、 借款人於貸款到期時，應即還清本息，違者本公司應就其所提供之擔保品或保 證人，依法逕行處分或追償。 四、 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並

文件名稱	資金貸與他人作業程序	資金貸與他人作業程序	資金貸與他人作業程序	頁次	3/4
文件編號	OC-008	版次	2	修訂日期	108/6/3
作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 五、 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 六、 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 第八條 公告申報 一、 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。 二、 本公司應於每月十日前，公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 三、 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申 報： 1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。 3. 本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。 四、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。 第九條 子公司辦理資金貸與之規範 一、 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命其訂定資金貸與他人作業程 序，經各子公司董事會通過後實施，並應命子公司依所訂作業程序辦理。 二、 本公司之子公司若將資金貸與他人，應每月提供相關資料予本公司備查。 第十條 罰則 本公司經理人及主辦人員於辦理資金貸與相關事宜時，應遵循本作業程序之規定， 使本公司免於遭受作業不當之損失。如有違反相關法令或本作業程序規定之情事， 其懲戒悉依本公司相關人事規章之規定辦理。 第十一條 附則 一、 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。 二、 本作業程序所稱之淨值，係證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益項目。

文件名稱	資金貸與他人作業程序	資金貸與他人作業程序	資金貸與他人作業程序	頁次	4/4
文件編號	OC-008	版次	2	修訂日期	108/6/3
第十二條 實施與修訂 一、 本程序經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。 二、 本公司如設置獨立董事時，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討 論時，應充分考慮各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 三、 本公司如設置獨立董事時，於第七條第四款通知各監察人事項， 應一併書面 通知獨立董事；於依第七條第五款規定送各監察人之改善計畫，應一併送獨立 董事。 第十三條 本作業程序訂立於中華民國105 年月6 月29 日，第1 次修正於中華民國108 年6 月3日。