Bafang — AGM Information 2019

Jun 19, 2019

股票代號： 2753

八方雲集國際股份有限公司 BAFANG YUNJI INTERNATIONAL CO., LTD.

一○八年股東常會

議事手冊

日期︰中華民國一○八年六月三日(星期一)早上九點整 地點︰新北市淡水區中正東路二段 27 號 18 樓 ( 本公司會議室 )

目 錄
壹、開會程序	2
貳、開會議程	3
一、報告事項	4
二、承認事項	5
三、討論事項	6
四、臨時動議	6
五、散會	6
參、附件
一、107年度營業報告書	7
二、107年度監察人審查報告書	8
三、107年度會計師查核報告書及財務報表	10
四、公司章程修正條文對照表	28
五、資金貸與他人作業程序修正條文對照表	33
六、取得或處分資產處理程序修正條文對照表	35
七、背書保證作業程序修正條文對照表	46

肆、附錄
一、股東會議事規則	48
二、公司章程	53
三、董事及監察人持股情形	57

1

八方雲集國際股份有限公司 一○八年股東常會開會程序

一 、 報告出席股東股份數

二、主席宣佈開會

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認事項 六、討論事項

七、臨時動議

八、散 會

2

八方雲集國際股份有限公司

一○八年股東常會議程

時 間：中華民國一○八年六月三日 ( 星期一 ) 上午九時整 地 點：新北市淡水區中正東路二段 27 號 18 樓 ( 本公司會議室

一 、 報告出席股東股份數

二 、 主席宣佈開會

三、主席致詞

四、報告事項

1. 107 年度營業狀況報告。

2. 監察人查核 107 年度決算表冊報告。

3. 107 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。

五、承認事項

1. 107 年度營業報告書及財務報表案。

2. 107 年度盈餘分配案。

六、討論事項

1. 擬修訂本公司「公司章程」案 。

2. 擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案 。

3. 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案 。

4. 擬修訂本公司「背書保證辦法」案 。

七、臨時動議

八、散 會

3

報告事項

【第一案】 董事會提

• 案 由 ：107 年度營業狀況報告，敬請鑒察。

• 說 明 ：107 年度營業報告書請參閱議事手冊附件一 ( 第 7 頁 ) 。

【第二案】 董事會提

• 案 由 ： 監察人查核 107 年度決算表冊報告，敬請鑒察。

• 說 明 ：107 年度監察人審查報告書請參閱議事手冊附件二 ( 第 8-9 頁 ) 。

【第三案】 董事會提

• 案 由： 107 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告，敬請鑒察。

• 說 明：一、依公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥員工酬 。

• 勞不低於 1% 及董監酬勞不高於 1%

• 二、本公司擬分派員工酬勞計 7,140,000 元及董監酬勞計 6,160,000 元，全數以現金發放。

• 三、董事會決議金額與 107 年度帳上認列費用無差異。

4

承認事項

【第一案】 董事會提

• 案 由： 107 年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明：一、本公司 107 年度財務報表暨合併財務報表業經勤業眾 信聯合會計師事務所陳慧銘會計師、郭乃華會計師查 核竣事，並送交監察人審查完竣。

• 二、本案各項表冊請參閱議事手冊附件一 ( 第 7 頁 ) 、附件 二 ( 第 8-9 頁 ) 及附件三 ( 第 10-27 頁 ) ，謹提請 承認。

決 議：

【第二案】 董事會提

案 由： 107 年度盈餘分配案，謹提請 承認。

• 說 明：一、本公司 107 年度盈餘分配表如下：

八方雲集國際股份有限公司 107 年度盈餘分配表

單位 : 新台幣元

項目	金額	金額
期初未分配盈餘		$ 310,535,909
加：確定福利計畫再衡量數	2,962,368
加：107 年度淨利	490,834,835
可供分配盈餘		804,333,112
分配項目
提列法定盈餘公積	(49,083,484)
提列特別盈餘公積	(19,431,317)
股東現金股利(每股5元)	(300,223,980)
分配項目合計		(368,738,781)
期末未分配盈餘		$ 435,594,331

• 二、本次盈餘分配數額以 107 年度盈餘為優先。

• 三、現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，其畸 零款合計數計入本公司之其他收入。

• 四、本次盈餘分配案俟股東常會承認後，授權董事會另訂配 息基準日及發放日等相關事宜。

• 五、前項盈餘分配，嗣後因法令變更或主管機關調整，或本 公司買回公司股份致影響流通在外股份數量等因素致 需調整分配比率時，擬授權董事會調整配息比率等相關 事宜。

決 議：

5

討論事項

【第一案】 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「公司章程」案，謹提請 討論。

• 說 明：為配合公司法修訂及公司實際運作所需，擬修訂公司章程部 分條文，修正條文對照表請參閱議事手冊附件四 ( 第 28-32 。

• 頁 )

決 議：

【第二案】董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，謹提請 討論。 說 明：爰依相關法令之修定及公司營運需要，擬修訂本公司作業辦 法，請參閱議事手冊附件五 ( 第 33-34 頁 ) 。

• 決 議：

【第三案】董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請 討 論。

• 說 明：爰依相關法令之修定及公司營運需要，擬修訂本公司作業辦 法，請參閱議事手冊附件六 ( 第 35-45 頁 ) 。

• 決 議：

【第四案】董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「背書保證辦法」案，謹提請 討論。

• 說 明：爰依相關法令之修定及公司營運需要，擬修訂本公司作業辦 法，請參閱議事手冊附件七 ( 第 46-47 頁 ) 。

• 決 議：

臨時動議

散會

6

附件一

八方雲集國際股份有限公司 一○七年度營業報告書

本公司 107 年度合併營收新台幣 4,463,557 仟元，較 106 年度成長 5.94 ％，合併稅後淨利為新台幣 490,935 仟元，較 106 年度成長 20.50 ％，純 益率為 11.00% ，基本每股盈餘 8.17 元，總資產報酬率 21.11% 以及股東權 益報酬率 31.60% 。

107 年度集團海內外門店數來到 1,125 家 ( 包含大陸東北地區 ) ，較 106 年底增加 84 家，與 106 年度展店數 145 家相較減少 61 家。其中展店較為 積極的地區在台灣，淨增 73 家門店， 107 年底達 941 家，而香港地區因租 約到期未續約或因商圈轉移經營不善的店家結束營業 ， 致門店數較 106 年 底減少 5 家 ， 來到 73 家 ， 而大陸區 ( 含東北地區 ) 淨增加僅 16 家 ， 展店速 ， 度放緩主要是考量中美貿易戰與經濟環境變動造成的影響 更希望能在這 ， ， 嚴峻環境的試煉中放慢腳步 找出一套最佳的營運獲利模式 而非一味地 增加店數 。107 年度合併營收受到展店數較 106 年度減少之影響，致成長 率僅 5.94%， 但在獲利方面 ， 因台灣母公司受惠於猪肉 、 高麗菜 、 麵粉 、 ， 猪油等重要原料的價格下滑 加上新啟用的三芝凍庫儲位調控得宜，進一 步發揮大宗採購的成本優勢，致台灣母公司毛利率上升 2.87% ，營業費用 率也維持與 106 年度相當，帶動集團合併稅後淨利大幅成長 20% 以上。

107 年度經營團隊有二大營運重心 ， 一是中央工廠再進化，自 106 年 便動工的多項重大工程已於 107 年陸續完工並啟用，如淡水二廠、自動化 製皮生產線、高雄二廠，而西螺蔬菜裁切廠也預計於今年 5 月份啟用，另 外也正進行 ISO 22000 認證 ， 將中央工廠的生產效能再提升，食品安全再 。 升級

、 另一項營運重心就是推出新品牌，歷經一整年不斷的產品開發 測試 與調整 ， 終於去年 12 月 24 日推出新品牌 - 「梁社漢排骨」，香港也於 12 月 28 日同步推出「百芳池上便當」，包括炸排骨 / 滷排骨飯、香酥雞腿飯、紅 糟肉飯、滷肉飯便當等各式飯類餐點，九成以上的產品均由八方雲集中央 工廠生產製造，繼續提供消費者安心、美味、均質的庶民美食，並導入自 、 ， ， 助點餐機，簡化點餐流程 提高來客數 並符合行動支付趨勢 可說是首 創台灣便當店全新的經營型態。今年度將積極展店，以雙品牌、雙引擎做 為未來成長雙動能。

八方雲集成立至今已 21 個年頭，大街小巷都有我們的蹤跡，更協助 無數弱勢族群及員工成功創業，去年便有 33 位員工升格成為八方雲集加 盟主。本公司全體同仁將持續秉持「利他、分享、公益」的經營理念，在 八方雲集堅實的基業下，努力開展新品牌、新格局，期能創造更大的股東 價值回饋給各位股東。

謝謝大家!

董事長：許銘銓 經理人：張瑞蓮 會計主管：黃莉淇

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7

附件二

八方雲集國際股份有限公司 監察人審查報告書

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8

八方雲集國際股份有限公司 監察人審查報告書

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附件三

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附件四

公司章程修正條文對照表

條文	修訂前內容	修訂前內容	修訂前內容	修訂後內容		修正說明
第三條之 一	本公司因業務或投資事業需要，對外 得為背書及保證，其作業依照主管機 關相關規定辦理。			本公司因業務需要或投資需要，得經 董事會同意對外為背書保證，其作業 程序依照本公司背書保證辦法處理。		依公司營運需 要修訂部分文 字
第四條	本公司資本總額定為新台幣壹拾億元 整，分為壹億股，每股金額新台幣壹 拾元整，其中未發行之股份授權董事 會分次發行。 前項股份總額內保留伍佰萬股供員工 認股權憑證使用。			本公司資本總額定為新台幣壹拾億元 整，分為壹億股，每股金額新台幣壹 拾元整，其中未發行之股份授權董事 會分次發行。 前項股份總額內保留伍佰萬股供員工 認股權憑證使用。 本公司員工認股權憑證發給對象及限		依公司法第 167-2條規定 修訂部分文字
				制員工權利新股之發行對象，得包括
				符合一定條件之控制或從屬公司員
				工，該一定條件授權董事會訂定之。
第四條之 一	本公司股票概為記名式，由董事三人 以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行	由董事三人		本公司股票概為記名式。 本公司印製股票，其股票應編號由代 表公司之董事簽名或蓋章，並經依法 得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後 發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，未 印製股票時，應洽證券集中保管事業 機構登錄其發行之股份，並依該機構 之規定辦理。		因應公司法第 161-2及162條 修訂及公司營 運需要修改部 分條文
	之。 本公司公開發行後，發行新股得免印
	製股票，但應洽證券集中保管事業機
	構保管登錄。
第四條之 二	股票之更名過戶，自股東常會開會前			本公司於股票公開發行後，自股東常 會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日或其他利益之基準日前五日 內，停止股票過戶。		因應公司營運 需要刪除部分 條文
	三十日內，股東臨時會開會前十五日
	內或公司決定分派股息及紅利或其他
	利益之基準日前五日內均停止之。 本公司於股票公開發行後，自股東常 會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日或其他利益之基準日前五日 內，停止股票過戶。
第四條之 三	本公司之股務事務依主管機關規定辦 理。			本公司股票公開發行後，相關股務處 理依「公開發行股票公司股務處理準 則」及其他相關之法令規定辦理。		依照「公開發 行股票公司股 務處理準則」 之規定修訂
第五條	股東會分常會及臨時會二種，常會每 年召集一次，於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召開，臨時會於 必要時依法召集之。			股東會分常會及臨時會二種，常會每 年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召開，臨時會於 必要時依法召集之。		修訂部分文字
第七條	股東會如由董事會召集者，其主席由 董事長擔任之，董事長請假或因故不			股東會如由董事會召集者，其主席由 董事長擔任之，董事長請假或因故不		依公司法第 208 條規定修

28

條文	修訂前內容	修訂前內容	修訂後內容	修正說明
	能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之。股東會由董事會以外之其 他召集權人召集，主席由該召集權人 擔任，召集權人有二人以上時應互推 一人擔任。	由董事長指定董事一	能行使職權時，其代理依公司法第二 百零八條規定辦理。 股東會由董事會以外之其他召集權人 召集開會時，以該召集權人為主席， 召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任主席。	訂部分文字
第八條	本公司股東每股有一表決權，除依公 司法第一七九條規定持有者無表決 權。 本公司召開股東會時，得採行以書面		本公司股東，除有公司法第一七九條 規定之情形外，每股有一表決權。	修訂部分文字
	或電子方式行使其表決權；以書面或
	電子方式行使表決權時，其行使方法
	應載明於股東會召集通知。
第九條	股東會之決議除公司法另有規定外， 應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之 同意行之。		股東會之決議，除公司法、本公司股 東會議事規則或本章程另有規定外， 應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之 同意行之。 本公司股票上市(櫃)期間，召開股東會	依公司法第 177條之1規 定增訂部分文 字
			得採行以電子方式行使表決權，以電 子方式行使表決權之股東視為親自出 席。
第十條	本公司股票公開發行後，須經股東會 決議方能撤銷股票公開發行。		本公司股票公開發行後，須經股東會 決議方能撤銷股票公開發行，且於興 櫃及上市(櫃)期間不變動此條文。	配合申請上市 (櫃)主管機關 規定修改
第十一條	本公司設董事五至七人，監察人二 人，均由股東會就有行為能力之人選 任之，任期均為三年，連選均得連任。 本公司董事及監察人之選舉採用單記 名累積投票制，每一股份有與應選出 董事或監察人人數相同之選擇權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人，由 所得選票代表選擇權較多者，當選為 董事或監察人，該方法有修正之必要 時，除應依公司法第一七二條等規定 辦理外，應於召集事由中列舉並說明 其主要內容。 本公司公開發行後，上述董事名額		本公司設董事五至九人，監察人二 人，由股東會就有行為能力之人選任 之，任期為三年，連選得連任。 本公司董事及監察人之選舉採用單記 名累積投票制，每一股份有與應選出 董事或監察人人數相同之選擇權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人，由 所得選票代表選擇權較多者，當選為 董事或監察人，該方法有修正之必要 時，除應依公司法第一七二條等規定 辦理外，應於召集事由中列舉並說明 其主要內容。 本公司股票上市(櫃)期間，董事及監察	因應公司營運 需要修訂部分 文字
	中，獨立董事人數不得少於二人，且		人之選任方式應依公司法第一百九十 二條之一規定採候選人提名制度，股 東應就候選人名單中選任之。 本公司有關全體董事合計持股比例，
	不得少於董事席次五分之一，由股東
	會就獨立董事候選人名單中選任之。
	有關獨立董事之專業資格、持股、兼

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條文	修訂前內容	修訂後內容	修正說明
	職限制、提名與選任方式及其他應遵	依證券主管機關之規定。 本公司得為董事、監察人購買責任保 險，以降低董事、監察人依法執行業 務導致被股東或其他關係人控訴之風 險。
	行事項，依證券主管機關之相關規定。
	本公司有關全體董事合計持股比例， 依證券主管機關之規定。 本公司得為董事、監察人購買責任保 險，以降低董事、監察人依法執行業 務導致被股東或其他關係人控訴之風 險。
第十一條 之一	無	本公司股票公開發行後，得設置獨立 董事，人數至少二人，且不少於董事 席次五分之一。獨立董事之專業資 格、持股與兼職限制、獨立性之認定、	依證券交易法 第14條之2規 定新增
		提名、選任方式及其他應遵行事項均 依證券主管機關之相關規定辦理。
第十二條	董事會由董事組織之，由三分之二以 上董事之出席及出席董事過半數之同 意互推董事長一人，董事長對外代表 公司。 董事長為董事會主席，董事長請假或	董事會由董事組織之，由三分之二以 上董事之出席及出席董事過半數之同 意互推董事長一人，董事長對外代表 公司。 本公司得設副董事長一名，於董事互 選一人為之。 董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之；無副董事長或副 董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人者，由董事互推 一人代理之。 董事因故不能參加董事會時，得出具 委任書委託其他董事代理出席，但代 理人以受一人委託為限。 董事會得以視訊會議為之，董事以視 訊畫面參與會議者，視為親自出席。	依公司法第 208條規定及 本公司營運需 要修訂部分文 字
	因故不能行使職權時，由董事長指定
	董事一人代理之，董事長未指定代理
	人者，由董事互推一人代理之。 董事因故不能參加董事會時，得出具 委任書委託其他董事代理出席，但代 理人以受一人委託為限。 董事會得以視訊會議為之，董事以視 訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第十四條 之一	(無)	本公司股票公開發行後，得依據證券 交易法第十四條之四規定設置審計委 員會，審計委員會應由全體獨立董事 組成，其人數不得少於三人，其中一 人為召集人，且至少一人應具備會計 或財務專長。有關審計委員會之人 數、任期、職權、議事規則等事項， 依「公開發行公司審計委員會 行使職	依證券交易法 第14條之4規 定新增
		權辦法」相關規定，以審計委員會組 織規程另訂之。 本公司自審計委員會成立之日起，本 章程有關監察人之規定即停止適用，

30

條文	修訂前內容	修訂後內容	修正說明
		並由審計委員會及其成員負責執行相 關法令及本章程規定之監察人職權。
第十五條	全體董事及監察人之報酬及車馬費由	本公司之董事及監察人執行其職務 時，得支給報酬及車馬費，其數額授 權董事會依其對公司營運參與程度及 貢獻之價值，並參酌同業通常水準決 定之。 前述董事及監察人之報酬及車馬費不 論營業盈虧均得支給之。	因應公司營運 需要及法令規 定修訂部分文 字
	董事會依同業通常水準議定之。前述 董事及監察人之報酬及車馬費不論營 業盈虧均得支給之。
第十八條	本公司應以當年度稅前利益扣除分配 員工酬勞及董酬勞前之利益於保留彌 補累積虧損數額後，如尚有餘額應提 撥員工酬勞不低於1%及董監酬勞不 高於1%。 員工酬勞、董監酬勞分派比率之決定 及員工酬勞以股票或現金為之，應由 董事會以董事三分之二以上出席及出 席董事過半數同意之決議行之，並報 告於股東會。員工酬勞發給股票或現 金之對象包括符合一定條件之從屬公 司員工。前項董監酬勞僅得以現金為 之。	本公司應以當年度稅前利益扣除分配 員工酬勞及董酬勞前之利益於保留彌 補累積虧損數額後，如尚有餘額應提 撥員工酬勞不低於1%及董監酬勞不 高於1%。 員工酬勞、董監酬勞分派比率之決定 及員工酬勞以股票或現金為之，應由 董事會以董事三分之二以上出席及出 席董事過半數同意之決議行之，並報 告於股東會。員工酬勞發給股票或現 金之對象得包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工，該一定條件授權董 事會訂定之。前項董監酬勞僅得以現 金為之。	因應公司營運 需要修訂部分 文字
第十九條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提 繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已 達本公司實收資本額時，得不再提 列，其餘再依法令或主管機關規定提 撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈 餘，其餘額再加計以前年度累積未分 配盈餘，由董事會擬具分派議案，提 請股東會決議後分派之。 本公司處於企業成長階段，股利政策 係依據公司營運發展不同階段、獲利 狀況、公司中長期財務資本預算規 劃，並兼顧股東權益等因素，適度採 股票股利或現金股利方式發放。每年 就可供分配盈餘提撥不低於20%作為 股東股利，其中現金股利之比率不低 於股利總數之20%。	本公司盈餘分派或虧損撥補於每半會	依公司法第 228-1、240及 241條及公司 營運需要修訂
		計年度終了後為之，每半會計年度決
		算後如有盈餘，應先提繳稅款、彌補
		累積虧損，次提10%為法定盈餘公
		積，但法定盈餘公積累積已達本公司
		實收資本額時，得不再提列，其餘再
		依法令或主管機關規定提撥或迴轉特
		別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額再
		加計上半會計年度累計未分配盈餘
		數，由董事會擬具分派議案。以發行
		新股方式為之時，應提請股東會決議
		後分派之；以現金方式為之時，應經
		董事會決議。 本公司年度總決算如有盈餘，應先提 繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已 達本公司實收資本額時，得不再提 列，其餘再依法令或主管機關規定提 撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈 餘，其餘額再加計累計未分配盈餘， 由董事會擬具分派議案，以發行新股

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條文	修訂前內容	修訂後內容	修正說明
		方式為之時，應提請股東會決議後分 派之。 本公司依公司法規定，授權董事會以
		三分之二以上董事之出席，及出席董
		事過半數之決議，將應分派股息及紅
		利或公司法第二百四十一條第一項規
		定之法定盈餘公積及資本公積之全部
		或一部，以發放現金之方式為之，並
		報告股東會。 本公司處於企業成長階段，股利政策 係依據公司營運發展不同階段、獲利 狀況、公司中長期財務資本預算規 劃，並兼顧股東權益等因素，適度採 股票股利或現金股利方式發放。每年 就可供分配盈餘提撥不低於20%作為 股東股利，其中現金股利之比率不低 於股利總數之20%。
第二十一 條	(前略)	(前略) 第18次修正於中華民國108年6月3 日。	增列修訂日期

32

附件五

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條文	修訂前內容	修訂前內容	修訂後內容	修訂後內容	修正說明
第四條	資金貸與總額及個別對象之限額 一、 資金貸與總金額不得超過本公 司淨值百分之二十。 二、 資金貸與有業務往來之公司或 行號，該貸與總金額以不超過本 公司淨值的百分之二十為限；個 別貸與金額以不超過雙方間業 務往來金額為限，所稱業務往來 金額係指最近一年度雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 三、 資金貸與有短期融通資金之必 要之公司或行號，該貸與總金額 以不超過本公司淨值的百分之 二十為限；個別貸與金額以不超 過本公司淨值的百分之二十為 限。 四、 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間從 事短期融通資金貸與，不受前項 之限制，其資金貸與總額及個別 對象之限額皆以貸與公司淨值 的百分之四十為限，並適用第五 條第一項資金貸與期限之規定。 前項所稱淨值，係以貸與公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表 所載為准。		資金貸與總額及個別對象之限額 一、 資金貸與總金額不得超過本公司淨 值百分之二十。 二、 資金貸與有業務往來之公司或行 號，該貸與總金額以不超過本公司 淨值的百分之二十為限；個別貸與 金額以不超過雙方間業務往來金 額為限，所稱業務往來金額係指最 近一年度雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。 三、 資金貸與有短期融通資金之必要 之公司或行號，該貸與總金額以不 超過本公司淨值的百分之二十為 限；個別貸與金額以不超過本公司 淨值的百分之二十為限。 四、 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從事短 期融通資金貸與，或本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之 國外公司對本公司從事資金貸 與，不受前項之限制，其資金貸與 總額及個別對象之限額皆以貸與 公司淨值的百分之四十為限，並適 用第五條第一項資金貸與期限之 規定。 前項所稱淨值，係以貸與公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表所載 為准。		依照「公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則」之規 定修訂
第十二條	實施與修訂 一、 本程序經董事會決議通過後，送 各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 二、 本公司如設置獨立董事時，依前 項規定將資金貸與他人作業程序 提報董事會討論時，應充分考慮 各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。		實施與修訂 一、 本程序經董事會決議通過後，送各 監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同。 二、 本公司如設置獨立董事時，依前項 規定將資金貸與他人作業程序提報 董事會討論時，應充分考慮各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 三、 本公司如設置獨立董事時，於第七 條第四款通知各監察人事項， 應一 併書面通知獨立董事；於依第七條		依照「公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則」之規 定修訂
		列入董事會紀錄。
				併書面通知獨立董事；於依第七條

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條文	修訂前內容		修訂後內容	修正說明
			第五款規定送各監察人之改善計
			畫，應一併送獨立董事。
第十三條	(無)	本作業程序訂立於中華民國105年月6 月29日， 第1次修正於中華民國108年6月3日。		本條新增

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附件六

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條文	修訂前內容	修訂後內容	修正說明
第三條	本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、 股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購（售）權證、受 益證券及資產基礎證券等投 資。 二、 不動產（含土地、房屋及設備、 投資性不動產、土地使用權） 及設備。 三、 會員證。 四、 專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、 金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款 項）。 六、 衍生性商品。 七、 依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、 其他重要資產。	本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、 股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購（售）權證、受 益證券及資產基礎證券等投 資。 二、 不動產（含土地、房屋及設備、 投資性不動產、土地使用權） 及設備。 三、 會員證。 四、 專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、 使用權資產 六、 金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、 衍生性商品。 八、 依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 九、 其他重要資產。	因應法令 做文字調 整
第四條	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約，選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、~七、(略)	名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價 格 、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他變 數所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約~~，及上述商品組合~~ ~~而成之複合式契約等上~~述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷）貨契約。 二、 依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產：指 依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百 五十六條之三規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。	因應法令 修訂增修 部分文字

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條文	修訂前內容	修訂前內容	修訂後內容	修訂後內容	修正說明
			三、~七、(略) 八、以投資為專業者：指依法律規定 設立，並受當地金融主管機關管 理之金融控股�公司、銀行、保險 公司、票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證券商、 經營自營業務之期貨商、證券投 資信託事業、證券投資顧問事業 及基金管理公司。� 九、證券交易所：國內證券交易所， 指臺灣證券交易所股份有限公 司；外國證券交易所，指任何有 組織且受該國證券主管機關管理 之證券交易市場。� 十、證券商營業處所：國內證券商營 業處所，指依證券商營業處所買 賣有價證券管 理辦法規定證券 商專設櫃檯進行交易之處所；外 國證券商營業處所，指受外國 證 券主管機關管理且得經營證券業 務之金融機構營業處所。
				理之金融控股�公司、銀行、保險
				公司、票券金融公司、信託業、
				經營自營或承銷業務之證券商、
				經營自營業務之期貨商、證券投
				資信託事業、證券投資顧問事業
				及基金管理公司。� 證券交易所：國內證券交易所， 指臺灣證券交易所股份有限公 司；外國證券交易所，指任何有
				組織且受該國證券主管機關管理
				之證券交易市場。� 證券商營業處所：國內證券商營 業處所，指依證券商營業處所買
				賣有價證券管 理辦法規定證券 商專設櫃檯進行交易之處所；外
				國證券商營業處所，指受外國 證
				券主管機關管理且得經營證券業
				務之金融機構營業處所。
第五條	本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不得為關 係人。		本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人應符合下 列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行		因應法令 修訂增修 部分文字
			法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有	法、保險法、金融控股公司法、
				商業會計法，或有詐欺、背信、
				侵占、偽造文書或因業務上犯罪
				行為，受一年以上有期徒刑之宣
				告確定。但執行完畢、緩刑期滿
				或赦免後已滿三年者，不在此限。
			實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價
			者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書	者之估價報告，不同專業估價者
				或估價人員不得互為關係人或有
			時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專
			業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行

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條文	修訂前內容		修訂後內容	修訂後內容	修訂後內容	修正說明
		適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及	適當作業流程，以形成結論並據
			以出具報告或意見書；並將所執
			行程序、蒐集資料及結論，詳實
		資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備	資訊等，應逐項評估其完整性、
			正確性及合理性，以做為出具估
			專業性與獨立性、已評估所使用
			之資訊為合理與正確及遵循相關
			法令等事項。
第六條	取得或處分不動產或設備之處理程 序 一、評估及作業程序： 本公司取得或處分不動產或設備，悉 依本公司內部控制制度不動產、廠房 及設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序： 1. 取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報總經理，並 依據本公司核決權限之規定，由權 責主管核准辦理。如單筆交易金額 達本公司實收資本額百分之十以 上者，需提報董事會決議通過後始 得辦理。 2. 取得或處分設備，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之，並 依據本公司核決權限之規定，由權 責主管核准辦理。如單筆交易金額 達本公司實收資本額百分之十以 上者，需提報董事會決議通過後始 得辦理。 3. 本公司或各子公司個別取得非供 營業使用之不動產，其總額不得高 於各該公司淨值百分之十。 三、執行單位： 本公司取得或處分不動產或設備 時，應依前項核決權限呈核後，由使 用部門及總務部負責執行。 四、取得專家意見：	取得或處分不動產、設備或其使用權 資產之處理程序 一、評估及作業程序： 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，悉依本公司內部控制制 度不動產、廠房及設備循環程序辦 理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序： 1. 取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報總經理，並 依據本公司核決權限之規定，由權 責主管核准辦理。如單筆交易金額 達本公司實收資本額百分之十以 上者，需提報董事會決議通過後始 得辦理。 2. 取得或處分設備或其使用權資 產，應以詢價、比價、議價或招標 方式擇一為之，並依據本公司核決 權限之規定，由權責主管核准辦 理。如單筆交易金額達本公司實收 資本額百分之十以上者，需提報董 事會決議通過後始得辦理。 3. 本公司或各子公司個別取得非供 營業使用之不動產及其使用權資 產，其總額不得高於各該公司淨值 百分之十。 三、執行單位： 本公司取得或處分不動產~~、或~~設備或 其使用權資產時，應依前項核決權限		或其使用權		因應法令 修訂增修 部分文字
					或其

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條文	修訂前內容	修訂後內容	修訂後內容	修訂後內容	修正說明
	本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件變更， 亦應比照上開程序辦理。 2.~4. (略)	呈核後，由使用部門及總務部負責執 行。 四、取得專家意見： 本公司取得或處分不動產~~、或~~設備或 其使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規 定： 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過；其嗣後有交易條件變 更時，亦同。 2.~4.(略)
	取得或處分會員證或無形資產之處 理程序 一、 評估及作業程序： 本公司取得或處分會員證或無形資 產，悉依本公司內部控制制度不動 產、廠房及設備程序辦理。 二、 交易條件及授權額度之決定程 序： 1. 取得或處分會員證，應參考市場公 平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告，並依據本公司 核決權限之規定，由權責主管核准 辦理。如單筆交易金額達本公司實 收資本額百分之一以上者，需提報 董事會決議通過後始得辦理。 2. 取得或處分無形資產，應參考專家 評估報告或市場公平市價，決議交 易條件及交易價格，作成分析報 告，並依據本公司核決權限之規 定，由權責主管核准辦理。如單筆 交易金額達本公司實收資本額百 分之五以上者，需提報董事會決議 通過後始得辦理。 三、 執行單位： 本公司取得或處分會員證或無形資 產時，應依前項核決權限呈核後，由	取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證之處理程序 一、 評估及作業程序： 本公司取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證，悉依本公司內部 控制制度不動產、廠房及設備程序辦 理。 二、 交易條件及授權額度之決定程 序： 1. 取得或處分其使用權資產或會員 證，應參考市場公平市價，決議交 易條件及交易價格，作成分析報 告，並依據本公司核決權限之規 定，由權責主管核准辦理。如單筆 交易金額達本公司實收資本額百 分之一以上者，需提報董事會決議 通過後始得辦理。 2. 取得或處分無形資產，應參考專家 評估報告或市場公平市價，決議交 易條件及交易價格，作成分析報 告，並依據本公司核決權限之規 定，由權責主管核准辦理。如單筆 交易金額達本公司實收資本額百 分之五以上者，需提報董事會決議 通過後始得辦理。 三、 執行單位：	或其使用權資		因應法令 修訂增修 部分文字
				或其使

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條文	修訂前內容	修訂後內容		修正說明
	使用部門及總務部負責執行。 四、 取得專家意見： 本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與 政府機關交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。	本公司取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證時，應依前項核決 權限呈核後，由使用部門及總務部負 責執行。 四、 取得專家意見： 本公司取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。	或其使
第九條	前三條有關交易金額之計算，應依第 十六條第一項第五款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計 入。	前三條有關交易金額之計算，應依第 十六條第一項第八款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計 入。		因應法令 修訂增修 部分文字
第十一條	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除應依本程序規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依第六條、第七條及第 八條規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關 係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料提 交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必要性及	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除應依本程序規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依第六條、第七條及第 八條規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第九條規		因應法令 修訂增修 部分文字
		定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關 係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料提

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條文 修訂前內容 修訂後內容 修正說明 預計效益。 交董事會通過及監察人承認後，始得 2. 選定關係人為交易對象之原因。 簽訂交易契約及支付款項： 3. 向關係人取得不動產，依本條第三 1. 取得或處分資產之目的、必要性及 項規定評估預定交易條件合理性之 預計效益。 相關資料。 2. 選定關係人為交易對象之原因。 4. 關係人原取得日期及價格、交易對 3. 向關係人取得不動產或其使用權 象及其與公司和關係人之關係等事 資產，依本條第三項規定評估預定交 項。 易條件合理性之相關資料。 5. 預計訂約月份開始之未來一年各 4. 關係人原取得日期及價格、交易對 月份現金收支預測表，並評估交易之 象及其與公司和關係人之關係等事 必要性及資金運用之合理性。 項。 6. 依本條第一項規定取得之專業估 5. 預計訂約月份開始之未來一年各 價者出具之估價報告，或會計師意 月份現金收支預測表，並評估交易之 見。 必要性及資金運用之合理性。 7. 本次交易之限制條件及其他重要 6. 依本條第一項規定取得之專業估 約定事項。 價者出具之估價報告，或會計師意 三、交易成本之合理性評估 見。 1. 本公司向關係人取得不動產，應 7. 本次交易之限制條件及其他重要 按下列方法評估交易成本之合理性：約定事項。 ， (1) 按關係人交易價格加計必要資金 前項交易金額之計算 應依第十六條 一 ， 一 利息及買方依法應負擔之成本。所稱 第 項第八規定辦理 且所稱 年內 必要資金利息成本，以公司購入資產 係 ， 年度所借款項之加權平均利率為準 以本次交易事實發生之日為基準 往 一 ， 設算之，惟其不得高於財政部公布之 前追溯推算 年 已依本準則規定提 非金融業最高借款利率。 交董事會通過及監察人承認部分免 。 (2) 關係人如曾以該標的物向金融機 再計入 、 ， 構設定抵押借款者，金融機構對該標 本公司與其母公司 子公司 或其直 的物之貸放評估總值，惟金融機構對 接或間接持有百分之百已發行股份 該標的物之實際貸放累計值應達貸 或資本總額之子公 司彼此間從事下 ， 一 放評估總值之七成以上及貸放期間 列交易 董事會得授權董事長在 定 ， 已逾一年以上。但金融機構與交易之 額度內先行決行 事後再提報最近期 一方互為關係人者，不適用之。 之董事會追認 ： 2. 合併購買同一標的之土地及房屋 1. 取得或處分供營業使用之設備或 。 者，得就土地及房屋分別按前款所列 其使用權資產 任一方法評估交易成本。 2. 取得或處分供營業使用之不動產 3. 本公司向關係人取得不動產，依本 使用權資產。 項第一款及第二款規定評估不動產 三、交易成本之合理性評估 成本，並應洽請會計師複核及表示具 1. 本公司向關係人取得不動產或其 體意見。 使用權資產，應按下列方法評估交易 4. 本公司向關係人取得不動產，依本 成本之合理性： 項第一款及第二款規定評估結果均 (1) 按關係人交易價格加計必要資金 較交易價格為低時，應依本項第五款 利息及買方依法應負擔之成本。所稱 規定辦理。但如因下列情形，並提出 必要資金利息成本，以公司購入資產 客觀證據及取具不動產專業估價者 年度所借款項之加權平均利率為準

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條文 修訂前內容 修訂後內容 修正說明 與會計師之具體合理性意見者，不在 設算之，惟其不得高於財政部公布之 此限： 非金融業最高借款利率。 (1) 關係人係取得素地或租地再行興 (2) 關係人如曾以該標的物向金融機 建者，得舉證符合下列條件之一者：構設定抵押借款者，金融機構對該標 a. 素地依本項第一款及第二款規定 的物之貸放評估總值，惟金融機構對 之方法評估，房屋則按關係人之營建 該標的物之實際貸放累計值應達貸 成本加計合理營建利潤，其合計數逾 放評估總值之七成以上及貸放期間 實際交易價格者。所稱合理營建利 已逾一年以上。但金融機構與交易之 潤，應以最近三年度關係人營建部門 一方互為關係人者，不適用之。 之平均營業毛利率或財政部公布之 2. 合併購買或租賃同一標的之土地 最近期建設業毛利率孰低者為準。 及房屋者，得就土地及房屋分別按前 b. 同一標的房地之其他樓層或鄰近 款所列任一方法評估交易成本。 地區一年內之其他非關係人成交案 3. 本公司向關係人取得不動產或其 例，其面積相近，且交易條件經按不 使用權資產，依本項第一款及第二款 動產買賣慣例應有之合理樓層或地 規定評估不動產成本，並應洽請會計 區價差評估後條件相當者。 師複核及表示具體意見。 c. 同一標的房地之其他樓層一年內之 4. 本公司向關係人取得不動產或其 ， 其他非關係人租賃案例 經按不動產 使用權資產，依本項第一款及第二款 租賃慣例應有之合理樓層價差推估 規定評估結果均較交易價格為低 。 其交易條件相當者 時，應依本項第五款規定辦理。但如 (2) 本公司舉證向關係人購入之不動 因下列情形，並提出客觀證據及取具 產，其交易條件與鄰近地區一年內之 不動產專業估價者與會計師之具體 其他非關係人成交案例相當且面積 合理性意見者，不在此限： 相近者。前述所稱鄰近地區成交案 (1) 關係人係取得素地或租地再行興 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標 建者，得舉證符合下列條件之一者： 的物方圓未逾五百公尺或其公告現 a. 素地依本項第一款及第二款規定 值相近者為原則；所稱面積相近，則 之方法評估，房屋則按關係人之營建 以其他非關係人成交案例之面積不 成本加計合理營建利潤，其合計數逾 低於交易標的物面積百分之五十為 實際交易價格者。所稱合理營建利 原則；所稱一年內係以本次取得不動 潤，應以最近三年度關係人營建部門 產事實發生之日為基準，往前追溯推 之平均營業毛利率或財政部公布之 算一年。 最近期建設業毛利率孰低者為準。 5. 本公司向關係人取得不動產，如經 b. 同一標的房地之其他樓層或鄰近 按前四款規定評估結果均較交易價 地區一年內之其他非關係人 ~~成交交~~ 格為低者，應辦理下列事項。且本公 易案例，其面積相近，且交易條件經 司經依本款規定提列特別盈餘公積 按不動產買賣或租賃慣例應有之合 者，應俟高價購入之資產已認列跌價 理樓層或地區價差評估後條件相當 損失或處分或為適當補償或恢復原 者。 狀，或有其他證據確定無不合理者， (2) 本公司舉證向關係人購入之不動 並經金管會同意後，始得動用該特別 產或租賃取得不動產使用權資產，其 盈餘公積。 交易條件與鄰近地區一年內之其他 (1) 應就不動產交易價格與評估成本 非關係人交易案例相當且面積相近 間之差額，依證交法第四十一條第一 者。前述所稱鄰近地區交易案例，以 項規定提列特別盈餘公積，不得予以 同一或相鄰街廓且距離交易標的物

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條文 修訂前內容 修訂後內容 修正說明 分派或轉增資配股。對本公司之投資 方圓未逾五百公尺或其公告現值相 採權益法評價之投資者如為公開發 近者為原則；所稱面積相近，則以其 行公司，亦應就該提列數額按持股比 他非關係人成交案例之面積不低於 例依證交法第四十一條第一項規定 交易標的物面積百分之五十為原 提列特別盈餘公積。 則；所稱一年內係以本次取得不動產 (2) 監察人應依公司法第二百十八 或其使用權資產事實發生之日為基 條規定辦理。 準，往前追溯推算一年。 (3) 應將第一目及第二目處理情形 5. 本公司向關係人取得不動產或其 提報股東會，並將交易詳細內容揭露 使用權資產，如經按前四款規定評估 於年報及公開說明書。 結果均較交易價格為低者，應辦理下 6. 本公司向關係人取得不動產，有 列事項。且本公司經依本款規定提列 下列情形之一者，應依第本條第二項 特別盈餘公積者，應俟高價購入或承 有關評估及作業程序規定辦理即 租之資產已認列跌價損失或處分或 可，不適用本項第一款至第三款之規 終止租約 或為適當補償或恢復原 定： 狀，或有其他證據確定無不合理者， (1) 關係人係因繼承或贈與而取得 並經金管會同意後，始得動用該特別 不動產。 盈餘公積。 (2) 關係人訂約取得不動產時間距 (1) 應就不動產或其使用權資產交 本交易訂約日已逾五年。 易價格與評估成本間之差額，依證交 (3) 與關係人簽訂合建契約，或自地 法第四十一條第一項規定提列特別 委建、租地委建等委請關係人興建不 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 動產而取得不動產。 股。對本公司之投資採權益法評價之 7. 本公司向關係人取得不動產，若 投資者如為公開發行公司，亦應就該 有其他證據顯示交易有不合營業常 提列數額按持股比例依證交法第四 規之情事者，亦應依本項第五款規定 十一條第一項規定提列特別盈餘公 辦理。 積。 (2) 監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 (3) 應將第一目及第二目處理情形 提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。 公司向關係人取得不動產或其使用 ， 權資產 若有其他證據顯示交易有不 ， 合營業常規之情事者 亦應依前款規 。 定辦理

1. 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，有下列情形之一者，應 依第本條第二項有關評估及作業程 序規定辦理即可，不適用本項第一款 至第三款之規定： (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不 。 動產或其使用權資產 (2) 關係人訂約取得不動產或其使用 權資產時間距本交易訂約日已逾五

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條文	修訂前內容	修訂後內容	修正說明
		年。 (3)與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 (4)本公司與其母公司、子公司，或其
		直接或間接持有百分之百已發行股
		份或資本總額之子公司彼此間，取得
		供營業使用之不動產使用權資產。 7.本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦應依本 項第五款規定辦理。
第十三條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、 交易原則與方針 1~4 (略) 5.績效評估： (1)避險性交易： 以被避險項目及避險性交易整體損 益為績效評估基礎。 (2)特定用途交易： 依特定項目及特定交易整體損益為 績效評估基礎。 (3)財會單位應定期提供交易部位 評價與市場分析予財務最高主管作 為管理參考與指示。 6. (略) 二、 (略) 三、 內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易 處理程序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面 通知各監察人。 四、~六、(略)	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、 交易原則與方針 1~4 (略) 5.績效評估： (1)避險性交易： 以被避險項目及避險性交易整體損 益為績效評估基礎。 (2)特定用途交易： 依特定項目及特定交易整體損益為 績效評估基礎。 (3)財~~會務~~人員~~單位應~~定期提供交 易部位評價與市場分析予財務最高 主管作為管理參考與指示。 6. (略) 二、 (略) 三、 內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易 處理程序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面 通知各監察人。 本公司如設置獨立董事時，於依前項	因應法令 修訂增修 部分文字
		通知各監察人事項，應一併書面通知
		獨立董事。 四、~六、 (略)
第十六條	資訊公開揭露程序 一、 本公司於公開發行後，應公告 申報項目及公告申報標準： 1.向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資	資訊公開揭露程序 一、 本公司於公開發行後，應公告 申報項目及公告申報標準： 1.向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他	因應法令 修訂增修 部分文字
		分不動產

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條文 修訂前內容 修訂後內容 修正說明 本額百分之二十、總資產百分之十或 資產且交易金額達公司實收資本額 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 百分之二十、總資產百分之十或新臺 買回、賣回條件之債券、申購或買回 幣三億元以上。但買賣國內公債、附 國內證券投資信託事業發行之貨幣 買回、賣回條件之債券、申購或買回 市場基金，不在此限。 國內證券投資信託事業發行之貨幣 2. 進行合併、分割、收購或股份受 市場基金，不在此限。 讓。 2. 進行合併、分割、收購或股份受 3. 從事衍生性商品交易損失達所訂 讓。 處理程序規定之全部或個別契約損 3. 從事衍生性商品交易損失達所訂 失上限金額。 處理程序規定之全部或個別契約損 4. 取得或處分之資產種類屬供營業 失上限金額。 使用之設備，且其交易對象非為關係 4. 取得或處分之資產種類屬供營業 人，交易金額並達新臺幣五億元以 使用之設備或其使用權資產，且其交 上。 易對象非為關係人，交易金額並達新 5. 經營營建業務之公開發行公司取 臺幣五億元以上。 得或處分供營建使用之不動產且其 5. 經營營建業務之公開發行公司取 交易對象非為關係人，交易金額達新 得或處分供營建使用之不動產或其 臺幣五億元以上。 使用權資產且其交易對象非為關係 6. 以自地委建、租地委建、合建分 人，交易金額達新臺幣五億元以上。 屋、合建分成、合建分售方式取得不 6. 以自地委建、租地委建、合建分 動產，公司預計投入之交易金額達新 屋、合建分成、合建分售方式取得不 臺幣五億元以上。 動產且其交易對象非為關係人，公司 7. 除前六款以外之資產交易、金融 預計投入之交易金額達新臺幣五億 機構處分債權或從事大陸地區投 元以上。 資，其交易金額達公司實收資本額百 7. 除前六款以外之資產交易、金融 分之二十或新臺幣三億元以上。但下 機構處分債權或從事大陸地區投 列情形不在此限： 資，其交易金額達公司實收資本額百 (1) 買賣公債。 分之二十或新臺幣三億元以上。但下 (2) 以投資為專業，於海內外證券交易 列情形不在此限： 所或證券商營業處所所為之有價證 (1) 買賣國內公債。 券買賣，或於國內初級市場認購募集 (2) 以投資為專業者，於證券交易所或 發行之普通公司債及未涉及股權之 證券商營業處所所為之有價證券買 一般金融債券，或證券商因承銷業務 賣，或於初級市場認購募集發行之普 需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商 通公司債及未涉及股權之一般金融 ， 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣 債券（不含次順位債券） 或申購或 中心規定認購之有價證券。 買回證券投資信託基金或期貨信託 (3) 買賣附買回、賣回條件之債券、申 基金，或證券商因承銷業務需要、擔 購或買回國內證券投資信託事業發 任興櫃公司輔導推薦證券商依財團 行之貨幣市場基金。 法人中華民國證券櫃檯買賣中心規 8. 前述交易金額之計算方式如下， 定認購之有價證券。 且所稱一年內係以本次交易事實發 (3) 買賣附買回、賣回條件之債券、申 生之日為基準，往前追溯推算一年，購或買回國內證券投資信託事業發 已依規定公告部份免再計入。 行之貨幣市場基金。 (1) 每筆交易金額。 8. 前述交易金額之計算方式如下，且

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條文	修訂前內容	修訂後內容	修正說明
	(2)一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金額。 (3)一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。 (4)一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一有價證券之金 額。 二、(略)	所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已 依規定公告部份免再計入。 (1)每筆交易金額。 (2)一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 (3)一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。 (4)一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一有價證券之金 額。 二、(略)
第十七條	本公司之子公司應依下列規定辦理 一、~三、(略) 四、子公司之公告申報標準中，所稱 「達公司實收資本額百分之二十 或總資產百分之十」，係以本公司 之實收資本額或總資產為準。	本公司之子公司應依下列規定辦理 一、~三、(略) 四、子公司適用之應公告申報標準 中，有關實收資本額或總資產規 定，係以本公司之實收資本額或 總資產為準。	因應法令 修訂增修 部分文字
第十九條	附則 一、 本程序有關總資產之規定，以 證券發行人財務報告編制準則 規定之最近期個體財務報告中 之總資產金額計算。 二、 (略)	附則 一、 本程序有關總資產百分之十之 規定，以證券發行人財務報告 編制準則規定之最近期個體財 務報告中之總資產金額計算。 二、 (略)	因應法令 修訂增修 部分文字

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附件七

背書保證作業程序修正條文對照表

條文	修訂前內容	修訂後內容	修訂後內容	修正說明
第十條	公告申報 一、 本作業程序所稱之公告申報，係 指輸入行政院金融監督管理委 員會指定之資訊申報網站。 二、 本公司應於每月十日前，公告申 報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。 三、 本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生之即日起算二 日內公告申報： 1. 本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 2. 本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 3. 本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性 質之投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。 4. 本公司及子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 四、 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公 司為之。	公告申報 一、 本作業程序所稱之公告申報，係指 輸入行政院金融監督管理委員會指 定之資訊申報網站。 二、 本公司應於每月十日前，公告申報 本公司及子公司上月份背書保證餘 額。 三、 本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生之即日起算二日 內公告申報： 1. 本公司及子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。 2. 本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 3. 本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、採用權益法之投 資帳面金額及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。 4. 本公司及子公司新增背書保證金 額達新臺幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之 五以上。 四、 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為之。		依照「公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則」之規 定修訂
第十三條	實施與修訂 一、 本程序經董事會決議通過後，送 各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 二、 本公司如設置獨立董事時，依前 項規定將背書保證作業程序提報 董事會討論時，應充分考慮各獨 立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入	實施與修訂 三、 本程序經董事會決議通過後，送各 監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同。 四、 本公司如設置獨立董事時，依前項 規定將背書保證作業程序提報董事 會討論時，應充分考慮各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。 五、 本公司如設置獨立董事時，依第七		依照「公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則」之規 定修訂
			本公司如設置獨立董事時，依第七

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條文		修訂前內容		修訂後內容	修正說明
		董事會紀錄。		條第一款通知各監察人事項，應一
				併書面通知獨立董事；依第七條第
				二款規定送各監察人之改善計畫，
				應一併送獨立董事。
第十四條	(無)		本作業程序訂立於中華民國105年月6 月29日， 第1次修正於中華民國108年6月3日。		本條新增

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附錄一

八方雲集國際股份有限公司 股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能， 訂定本規則，以資遵循。

第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 之規定。

第三條 股東會召集及開會通知 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會二十日前或股東臨時會開會十日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任 董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料通知各股東；其通 知經相對人同意者，得以電子方式為之。

於本公司公開發行後本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充 資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現 場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得 以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之 一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提 出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司 提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形 之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案 股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將 合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案， 董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條 委託出席股東會及授權

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股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人 為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最 先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷 委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條 召開股東會地點及時間之原則 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條 簽名簿等文件之備置 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議 資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附 選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託 出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條 股東會主席、列席人員 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數 之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少 一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 股東會開會過程錄音或錄影之存證 本公司於公開發行後，應於受理股東報到時起將股東報到過程、會 議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至

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訴訟終結為止。

第九條 股東會出席股數之計算與開會

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之 簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假 決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。

第十條 議案討論 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其 他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及 討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

第十一條 股東發言

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出 席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止 其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 表決股數之計算、廻避制度

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總

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數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受 二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 議案表決

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所 列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會 二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至 遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權 為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通 過，其效力與投票表決同。表決之結果應當場報告，並做成紀錄。 若須投票表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決 權總數後，由股東逐案進行投票表決，本公司公開發行後，並於股 東會召開當日，將股東會同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀 測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀 錄。

第十四條 選舉事項

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權 數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至 少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

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第十五條 會議記錄及簽署事項

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之。

本公司公開發行後，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站 之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應 記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議 時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第十六條 對外公告

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開 會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 本公司公開發行後，股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券 交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定 之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀 測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人 員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得 制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 休息、續行集會

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時， 主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會 排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法 第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則訂定於中華民國一○二年三月十五日。 第一次修訂於民國一○六年六月二十九日。

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附錄二

八方雲集國際股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之定名為八方雲集國際股份有限公司。 英文名稱定為「 BAFANG YUNJI INTERNATIONAL CO., LTD. 」。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、 C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業

• 二、 C104020 烘焙炊蒸食品製造業

• 三、 C109010 調味品製造業

• 四、 C199010 麵條、粉條類食品製造業

• 五、 C199030 即食餐食製造業

• 六、 C199040 豆類加工食品製造業

• 七、 C199990 未分類其他食品製造業

• 八、 F102170 食品什貨批發業

• 九、 F203010 食品什貨、飲料零售業

• 十、 F399040 無店面零售業

十一、 F401010 國際貿易業

十二、 F501060 餐館業

十三、 A102020 農產品整理業

十四、 A102050 作物栽培服務業

十五、 A102060 糧商業

十六、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時得經董事會之決議在國內外設立 分公司。

第三條之一：本公司因業務或投資事業需要，對外得為背書及保證，其作業依照 主管機關相關規定辦理。

第三條之二：本公司國內外轉投資事項均由董事會決議之，且投資總額不受公司 法第十三條之限制。

第二章 股 份

• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元整，分為壹億股，每股金額新 台幣壹拾元整，其中未發行之股份授權董事會分次發行。 前項股份總額內保留伍佰萬股供員工認股權憑證使用。

第四條之一：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證 後發行之。

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本公司公開發行後，發行新股得免印製股票，但應洽證券集中保管 事業機構保管登錄。

第四條之二：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前 十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內均停止之。

本公司於股票公開發行後，自股東常會開會前六十日內，股東臨時 會開會前三十日或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。 第四條之三：本公司之股務事務依主管機關規定辦理。

第三章 股東會

• 第 五 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終 了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 六 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權 範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。其辦法依公司法第一七七條規 定及「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第 七 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。股東會由董 事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人 有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 八 條：本公司股東每股有一表決權，除依公司法第一七九條規定持有者無 表決權。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；以 書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。

• 第 九 條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第九條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司股票公開發 行後，議事錄之分發得以公告方式為之。

• 第 十 條：本公司股票公開發行後，須經股東會決議方能撤銷股票公開發行。

第四章 董事及監察人

• 第 十一 條：本公司設董事五至七人，監察人二人，均由股東會就有行為能力之 人選任之，任期均為三年，連選均得連任。 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積投票制，每一股份有與

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應選出董事或監察人人數相同之選擇權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選擇權較多者，當選為董事或監察人， 該方法有修正之必要時，除應依公司法第一七二條等規定辦理外， 應於召集事由中列舉並說明其主要內容。

本公司公開發行後，上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之一，由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。 本公司有關全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。 本公司得為董事、監察人購買責任保險，以降低董事、監察人依法 執行業務導致被股東或其他關係人控訴之風險。

• 第 十二 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。

董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。

董事因故不能參加董事會時，得出具委任書委託其他董事代理出 席，但代理人以受一人委託為限。

董事會得以視訊會議為之，董事以視訊畫面參與會議者，視為親自 出席。

• 第 十三 條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；但遇有緊急情 事時，得隨時召集之。

前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

• 第 十四 條：本公司董事會下得設置各類功能性委員會，各類功能性委員會應訂 定行使職權規章，經董事會通過後實施。

• 第 十五 條：全體董事及監察人之報酬及車馬費由董事會依同業通常水準議定

• 之。前述董事及監察人之報酬及車馬費不論營業盈虧均得支給之。

第四章 經理人

• 第 十六 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。

第五章 會 計

• 第 十七 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二) 財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提請股 東常會承認。

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• 第 十八 條：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益 於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於 1% 及董監酬勞不高於1 % 。

• 員工酬勞、董監酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為 之，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之 決議行之，並報告於股東會。員工酬勞發給股票或現金之對象包括 符合一定條件之從屬公司員工。前項董監酬勞僅得以現金為之。

• 第 十九 條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損， 次提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額 時，得不再提列，其餘再依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈 餘公積，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘，由 董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。

• 本公司處於企業成長階段，股利政策係依據公司營運發展不同階 段、獲利狀況、公司中長期財務資本預算規劃，並兼顧股東權益等 因素，適度採股票股利或現金股利方式發放。每年就可供分配盈餘 提撥不低於2 0% 作為股東股利，其中現金股利之比率不低於股利總 數之 20% 。

第六章 附 則

• 第 二十 條：本章程未訂事項，悉依公司法及有關法令之規定辦理。

第二十一條：本章程訂立於中華民國 89 年 1 月 12 日，

• 第 1 次修正於中華民國 90 年 8 月 14 日， 第 2 次修正於中華民國 97 年 8 月 25 日， 第 3 次修正於中華民國 98 年 10 月 12 日， 第 4 次修正於中華民國 100 年 11 月 22 日， 第 5 次修正於中華民國 101 年 2 月 6 日， 第 6 次修正於中華民國 101 年 4 月 2 日， 第 7 次修正於中華民國 101 年 4 月 2 日， 第 8 次修正於中華民國 101 年 5 月 30 日， 第 9 次修正於中華民國 102 年 1 月 17 日， 第 10 次修正於中華民國 102 年 3 月 15 日， 第 11 次修正於中華民國 102 年 9 月 6 日， 第 12 次修正於中華民國 102 年 11 月 8 日， 第 13 次修正於中華民國 103 年 2 月 5 日， 第 14 次修正於中華民國 103 年 6 月 30 日， 第 15 次修正於中華民國 104 年 6 月 29 日， 第 16 次修正於中華民國 105 年 6 月 16 日， 第 17 次修正於中華民國 106 年 6 月 29 日。

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附錄三

八方雲集國際股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、本公司已發行股份總數計 60,044,796 股。

• 二、全體董事法定最低持有股數為 6,004,479 股 (60,044,796*10%)

• 全體監察人法定最低持有股數為 600,447 股 (60,044,796*1%)

• 三、本公司董事、監察人截至本次股東常會停止過戶日民國 108 年 4 月 5 日止，股東名簿記載持有股數狀況表如下：

身分	名稱	持有股數	持有股數
		股數	持股比率(%)
董事長	許銘銓	842,280	1.40%
董事	林家鈺	6,375,963	10.62%
董事	林欣怡	3,684,628	6.14%
董事	張瑞蓮	823,200	1.37%
董事	李明山	0	0
董事合計		11,726,071	19.53%
監察人	蘇淑幸	7,801,784	12.99%
監察人	林蔚淇	0	0
監察人合計		7,801,784	12.99%

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