B2En Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2023

Jul 27, 2023

비투엔/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2023.07.27)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2023-07-27

1. 정정관련 공시서류	최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2023.07.13
3. 정정사유	계약대상자 변경, 기재오류 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
1. 계약당사자 양수인	비투엔인수목적제일차주식회사 외5인	비투엔인수목적제이차주식회사 외5인
2. 계약내역	비투엔인수목적제일차 주식회사	비투엔인수목적제이차 주식회사
3. 변경예정 최대주주	비투엔인수목적제일차 주식회사	비투엔인수목적제이차 주식회사
5. 기타 투자판단에 참고할 사항	비투엔인수목적제일차 주식회사	비투엔인수목적제이차 주식회사
2) 양도인 거래가액	2) 양도인 거래가액 - 조광원: 3,646원/주 - 박명숙: 3,646원/주	2) 양도인 거래가액 - 조광원: 3,464원/주 - 박명숙: 3,464원/주
[세부변경내역]	비투엔인수목적제일차 주식회사	비투엔인수목적제이차 주식회사
[변경예정 최대주주에 관한 사항] 1. 법인명	비투엔인수목적제일차 주식회사	비투엔인수목적제이차 주식회사
2. 설립연월	2020.02.24	2022.03.01
4. 주소	경기도 용인시 기흥구 보정동	경기도 용인시 기흥구 신갈동
7. 주요 사업내용	사업지원 컨설팅	부동산 개발 및 공급업
8. 주요 재무사항 등	- 자산총계: 75 - 부채총계: 8 - 자본총계: 67 - 자본금: 200 - 매출액: 20 - 당기순손익: -53	- 자산총계: 101 - 부채총계: 50 - 자본총계: 51 - 자본금: 1 - 매출액: 518 - 당기순손익: 51

- 변경 전 양수인과 변경 후 양수인의 최대주주 및 최대주주의 지분율은 동일하며, 당사자 변경 외 계약조건 동일하게 유지됨

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	조광원 외2인	회사와의 관계	최대주주 대표이사
-양수인	비투엔인수목적제이차주식회사 외5인	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	11,020,393
1주당 가액(원)	3,464
양수도 대금(원)	36,746,641,352
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		1) 전략적투자자 외 재무적투자자에게 매매 진행 - 양도인 ㄴ조광원: 최대주주 대표이사 8,700,000주 ㄴ김문영: 최대주주 특수관계인 2,000,000주 ㄴ박명숙: 최대주주 특수관계인 320,393주 - 양수인 - 전략적투자자: 비투엔인수목적제이차주식회사(조광원: 5,000,000주 매수) - 재무적투자자 ㄴ (주)휴웍스어드바이저 1,956,647,912원 (조광원: 404,933주, 김문영: 201,440주) ㄴ 에이셉1호조합 6,987,997,376원 (조광원 1,446,184주, 김문영: 719,424주) ㄴ (주)루솔레이글로벌 3,493,998,688 (조광원: 723,092주, 김문영: 359,712주) ㄴ 파인트리1호조합 3,493,998,688원 (조광원: 723,092주, 김문영: 359,712주) ㄴ 피네건1호조합 3,493,998,688원 (조광원: 402,699주, 김문영: 359,712주, 박명숙: 320,393주) 2) 양수인은 계약일(2023.07.13)에 총 금액의 10% 지급하며, 거래종결일(본 건 관련 주주총회일 3영업일 전)에 잔금 90%를 납입한다.
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		비투엔인수목적제이차주식회사
-변경 예정일자		-
-예정 소유주식수(주)		5,000,000
-예정 소유비율(%)		16.04
4. 계약일자		2023-07-13
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1) 양도인은 총 11,020,393주를 전략적투자자(비투엔인수목적제이차주식회사) 및 재무적투자자(상기 외 투자자)에게 양도 함 2) 양도인 거래가액 - 조광원: 3,464원/주 ㄴ 30,136,800,000원 - 박명숙: 3,464원/주 ㄴ 1,109,841,352원 - 김문영: 2,750원/주 ㄴ 5,500,000,000원 3) 상기 거래종결일은 본건 관련 주주총회 개최 3영업일 전으로 함
※관련공시	-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
조광원	변경전 최대주주	9,065,240	29.07	365,240	1.17	-
박명숙	변경전 최대주주의 특수관계인	320,393	1.03	-	-	-
김문영	변경전 최대주주	2,323,792	7.45	323,792	1.04	-
비투엔인수목적제이차주식회사	변경예정 최대주주	-	-	5,000,000	16.04	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	비투엔인수목적제이차 주식회사
2. 설립연월	2022.03.01
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	경기도 용인시 기흥구 신갈동
5. 법인의 최대주주명	주현정
- 보유지분율(%)	100
6. 법인의 대표이사	주현정
7. 주요 사업내용	부동산 개발 및 공급업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2022	결산기	12월말
자산총계	101	자본금	1
부채총계	50	매출액	518
자본총계	51	당기순손익	51
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
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