B2En Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Apr 26, 2024

비투엔/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2024.04.26)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2024-04-26

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2024-04-25
3. 정정사유	오기로 인한 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	- 재무적투자자 ㄴ(주)휴웍스어드바이저 553,960,000원 (김문영: 201,440주) ㄴ 에이셉1호조합 6,987,997,376원 (조광원 1,446,184주, 김문영: 719,424주) ㄴ (주)루솔레이글로벌 3,493,998,688 (조광원: 723,092주, 김문영: 359,712주) ㄴ 파인트리1호조합 3,493,998,688원 (조광원: 723,092주, 김문영: 359,712주) ㄴ 피네건1호조합 3,493,998,688원 (조광원: 402,699주, 김문영: 359,712주, 박명숙: 320,393주) 2) 전략적투자자는 계약일(2023.07.13)에 총 금액의 10% 지급하며, 거래종결일(2023.08.25)에 잔금 90%를 납입한다. 3) 재무적투자자는 계약일(2023.07.13.)에 총 금액의 10% 지급이며, 2023.08.25.에 중도금 5%를 지급하고, 2023.09.12에 2차중도금 1.5%를 지급하며, 2023.11.10에 3차중도금 1.5%를 지급하며, 2023.11.22에 4차중도금 2.15%를 지급하며, 2024.02.08자에 5차중도금 0.72%를 지급하며, 2024.02.16자에 6차중도금 0.72%를 지급하며, 2024.03.27자에 7차중도금 1.44%를 지급하며, 거래종결일(2024.05.03)에 잔금 82.70%를 지급한다.	- 전략적투자자: 비투엔인수목적제이차주식회사(조광원: 5,000,000주 매수) - 재무적투자자 ㄴ(주)휴웍스어드바이저 553,960,000원 (김문영: 201,440주) ㄴ 에이셉1호조합 6,987,997,376원 (조광원 1,446,184주, 김문영: 719,424주) ㄴ (주)루솔레이글로벌 3,493,998,688 (조광원: 723,092주, 김문영: 359,712주) ㄴ 파인트리1호조합 3,493,998,688원 (조광원: 723,092주, 김문영: 359,712주) ㄴ 피네건1호조합 3,493,998,688원 (조광원: 402,699주, 김문영: 359,712주, 박명숙: 320,393주) 2) 전략적투자자는 계약일(2023.07.13)에 총 금액의 10% 지급하며, 거래종결일(2023.08.25)에 잔금 90%를 납입한다. 3) 재무적투자자는 계약일(2023.07.13.)에 1,252,395,341원을 지급, 2023.08.25.에 중도금 626,194,669원을 지급, 2023.09.12.에 중도금 187,859,306원을 지급, 2024.02.08자에 중도금 100,000,000을 지급, 거래종결일(2024.05.03)에 잔금 10,357,504,124원을 지급하기로 한다.

- 2024.04.25.자에 계약 해지된 재무적투자자는 이상희(개인)이며, 해당 주식수는 404,933주, 매매가액은 1,402,687,912원입니다.

- 계약 해지 된 이상희(개인)가 기 지급한 계약금(지급일: 2023.07.13) 및 중도금(지급일: 2023.08.25, 2023.09.12, 2023.11.10, 2023.11.22, 2024.02.16 및 2024.03.27)과 잔금(예정)은 하기 2. 계약 내역 중 [양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항]에 관한 내용에서 제외하였습니다.

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	조광원 외2인	회사와의 관계	최대주주 대표이사
-양수인	비투엔인수목적제이차주식회사 외5인	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	10,615,460
1주당 가액(원)	3,464
양수도 대금(원)	35,343,953,440
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		1) 전략적투자자 외 재무적투자자에게 매매 진행 - 양도인 ㄴ조광원: 최대주주 대표이사 8,295,067주 ㄴ김문영: 최대주주 특수관계인 2,000,000주 ㄴ박명숙: 최대주주 특수관계인 320,393주 - 양수인 - 전략적투자자: 비투엔인수목적제이차주식회사(조광원: 5,000,000주 매수) - 재무적투자자 ㄴ(주)휴웍스어드바이저 553,960,000원 (김문영: 201,440주) ㄴ 에이셉1호조합 6,987,997,376원 (조광원 1,446,184주, 김문영: 719,424주) ㄴ (주)루솔레이글로벌 3,493,998,688 (조광원: 723,092주, 김문영: 359,712주) ㄴ 파인트리1호조합 3,493,998,688원 (조광원: 723,092주, 김문영: 359,712주) ㄴ 피네건1호조합 3,493,998,688원 (조광원: 402,699주, 김문영: 359,712주, 박명숙: 320,393주) 2) 전략적투자자는 계약일(2023.07.13)에 총 금액의 10% 지급하며, 거래종결일(2023.08.25)에 잔금 90%를 납입한다. 3) 재무적투자자는 계약일(2023.07.13.)에 1,252,395,341원을 지급, 2023.08.25.에 중도금 626,194,669원을 지급, 2023.09.12.에 중도금 187,859,306원을 지급, 2024.02.08자에 중도금 100,000,000을 지급, 거래종결일(2024.05.03)에 잔금 10,357,504,124원을 지급하기로 한다.
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		비투엔인수목적제이차주식회사
-변경 예정일자		-
-예정 소유주식수(주)		5,000,000
-예정 소유비율(%)		16.04
4. 계약일자		2023-07-13
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1) 양도인은 총 10,615,460주를 전략적투자자(비투엔인수목적제이차주식회사) 및 재무적투자자(상기 외 투자자)에게 양도 함 2) 양도인 거래가액 - 조광원: 3,464원/주 ㄴ 28,734,112,088원 - 박명숙: 3,464원/주 ㄴ 1,109,841,352원 - 김문영: 2,750원/주 ㄴ 5,500,000,000원 3) 상기 거래종결일은 전략적투자자는 2023.08.25이며, 재무적투자는 2024.02.29로 함. 다만 재무적투자자 거래 중 매도인 김문영 소유주식은 2023.08.25 거래종료됨.
※관련공시	-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
조광원	변경전 최대주주	9,065,240	29.07	404,933	1.30	-
박명숙	변경전 최대주주의 특수관계인	320,393	1.03	-	-	-
김문영	변경전 최대주주	2,323,792	7.45	323,792	1.04	-
비투엔인수목적제이차주식회사	변경예정 최대주주	-	-	5,000,000	16.04	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	비투엔인수목적제이차 주식회사
2. 설립연월	2022.03.01
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	경기도 용인시 기흥구 신갈동
5. 법인의 최대주주명	주현정
- 보유지분율(%)	100
6. 법인의 대표이사	주현정
7. 주요 사업내용	부동산 개발 및 공급업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2022	결산기	12월말
자산총계	101	자본금	1
부채총계	50	매출액	518
자본총계	51	당기순손익	51
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
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