B-Soft Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2019

Dec 3, 2019

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证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2019-104

创业慧康科技股份有限公司

关于2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票激励计划首次授予对象为 305 人，首次授予数量为 1,123.75 万股，占授予前公司总股本的 1.53%。

2、本次首次授予的限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 5 日（星期四）。

2019 年 11 月 13 日，创业慧康科技股份有限公司(以下简称“公司”）召开 第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会制定 的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司制定的有关规则，截至本公告日公司已完成 2019 年限制性股 票激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予登记工作，现将有关情况公告 如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2019 年 9 月 23 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并披露了《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。公司第六届监 事会第十九次会议审议通过上述议案并对公司本次限制性股票激励计划的激励 对象名单进行核实，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。

2、2019 年 9 月 24 日至 2019 年 10 月 4 日，公司对 2019 年限制性股票激励 计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公 司未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2019 年 11 月 1 日发表了《监事会关 于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情 况说明》。

3、2019 年 11 月 7 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

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4、2019 年 11 月 13 日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会 第二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发 表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2019 年 11 月 27 日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会 第二十三次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》，鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的 1.75 万 股限制性股票，公司本次限制性股票激励计划的首次授予总数由 1,125.50 万股调 整为 1,123.75 万股，首次授予的激励对象人数由 306 人调整为 305 人。

二、限制性股票的首次授予登记完成情况

• 1、授予日：2019 年 11 月 13 日

• 2、首次授予数量：1,123.75 万股

• 3、授予人数：305 人

• 4、授予价格：8.00 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票 本次激励计划首次授予的限制性股票的分配情况：

			获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例
					占当前股本 总额的比例
序号	姓名	职务
1	胡燕	董事、董事会秘书	8.00	0.62%	0.01%
2	郁燕萍	财务总监	8.00	0.62%	0.01%
3	高春蓉	副总经理、总工程师	8.00	0.62%	0.01%
4	张崧	副总经理	8.00	0.62%	0.01%
5	陈东	副总经理	8.00	0.62%	0.01%
6	方宝林	副总经理	7.00	0.55%	0.01%
7	孙烈峰	副总经理	7.00	0.55%	0.01%
核心管理人员、中层管理人员及核心研发（业 务）人员 （298人）			1,069.75	83.33%	1.47%
预留部分			160.00	12.46%	0.22%
合计			1,283.75	100%	1.76%

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

• （1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票 授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予限制性股票的限售

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期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激 励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还 债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

7、限制性股票解除限售的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不 低于30%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期；	以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不 低于60%

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	预留的限制性股票第一个解除限售期
	首次授予的限制性股票 第三个解除限售期；	以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不 低于90%
	预留的限制性股票第二个解除限售期

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且不考虑本次股权激励计划 产生的股份支付费用对净利润的影响。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年 可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法， 原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于 所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

激励对象考核评价表

考评结果	S≥80	80＞S≥60	S<60
评价标准	A	B	C
标准系数（N）	1.0	0.8	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标 准系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 三、激励对象获授的限制性股票与前次经董事会审议情况一致性的说明 公司于 2019 年 11 月 14 日披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的

公告》，公司拟向 306 人首次授予限制性股票 1,125.5 万股。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象因个人原因放 弃参与本次激励计划，上述人员的限制性股票作废，不再授予。因此本次激励计 划首次授予的限制性股票激励对象人数由 306 人调整为 305 人，首次授予的限制 性股票数量由 1,125.50 万股调整为 1,123.75 万股。

除上述事项外，本次激励计划首次授予的限制性股票激励对象人数、授予数 量及授予价格与公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象 首次授予限制性股票的议案》。

四、本次授予股份认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 26 日出具了《创业慧 康科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2019〕410 号），对公司截止至 2019 年 11 月 21 日新增注册资本及股本情况进行了审验，认为：截至 2019 年 11 月 21 日止，公司已经收到 305 名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款人

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民币 89,900,000.00 元，其中新增注册资本及股本为人民币 11,237,500.00 元，资 本公积为人民币 78,662,500.00 元。

五、本次授予限制性股票的上市日期

本次激励计划的授予日为 2019 年 11 月 13 日，授予股份上市日期为 2019 年 12 月 5 日（星期四）。

六、公司股本变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次增减变 动数量（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、限售条件股份	182,597,950	25.06	11,237,500	193,835,450	26.20
二、无限售条件股份	546,032,978	74.94		546,032,978	73.80
三、总股份	728,630,928	100.00	11,237,500	739,868,428	100.00

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

注：本次限制性股票激励计划首次授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司最终办理结果为准。

七、本次增发限制性股票所募集资金的用途

本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、收益摊薄情况

由于本次首次授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股 普通股，授予完成后公司股本总额增加至 739,868,428 股。因此，2018 年年度摊 薄每股收益为 0.29 元/股。（最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准）

九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月买卖本 公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不 存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。

十、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

由于本次限制性股票激励计划首次授予完成后，公司股本总额增加至 739,868,428 股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生了变动，但本次 授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

创业慧康科技股份有限公司

董事会

2019 年 12 月 3 日

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