B-Soft Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2019

Nov 13, 2019

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证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2019-098

创业慧康科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

《创业慧康科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据创业慧康 科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 11 月 13 日召开的第六届董事 会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 本次限制性股票的授予日为 2019 年 11 月 13 日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

2019 年 11 月 7 日公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容 如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向增发的公司 A 股普通股。

3、授予价格：限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格为 8.00 元/股。

4、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 324 人，包括公司及 其下属分、子公司的董事，高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心 研发（业务）人员。

5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票 授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予限制性股票的限售 期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激

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励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还 债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年

度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不 低于30%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期；	以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不 低于60%
预留的限制性股票第一个解除限售期

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首次授予的限制性股票 第三个解除限售期； 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不 低于90% 预留的限制性股票第二个解除限售期

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且不考虑本次股权激励计划 产生的股份支付费用对净利润的影响。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年 可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法， 原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于 所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

激励对象考核评价表

考评结果	S≥80	80＞S≥60	S<60
评价标准	A	B	C
标准系数（N）	1.0	0.8	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标 准系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 （二）已履行的相关审批程序

1、2019 年 9 月 23 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并披露了《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。公司第六届 监事会第十九次会议审议通过上述议案并对公司本次限制性股票激励计划的激 励对象名单进行核实，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意 见。

2、2019 年 9 月 24 日至 2019 年 10 月 4 日，公司对 2019 年限制性股票激励 计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公 司未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2019 年 11 月 1 日发表了《监事会关 于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情 况说明》。

3、2019 年 11 月 7 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大

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会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2019 年 11 月 13 日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会 第二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发 表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

由于原激励对象共计 18 人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部 共计 24.5 万股限制性股票。

经过上述调整后，公司本次限制性股票激励计划的首次授予总数由 1,150.00 万股调整为 1,125.5 万股，首次授予的激励对象由 324 人调整为 306 人。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股 票的条件为：

（一）本公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一

情况，激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

• 1、限制性股票的授予日：2019 年 11 月 13 日

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2、授予限制性股票的对象及数量：

			获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占本计划公 告日股本总 额的比例
序号	姓名	职务
1	胡燕	董事、董事会秘书	8.00	0.62%	0.01%
2	郁燕萍	财务总监	8.00	0.62%	0.01%
3	高春蓉	副总经理、总工程师	8.00	0.62%	0.01%
4	张崧	副总经理	8.00	0.62%	0.01%
5	陈东	副总经理	8.00	0.62%	0.01%
6	方宝林	副总经理	7.00	0.54%	0.01%
7	孙烈峰	副总经理	7.00	0.54%	0.01%
核心管理人员、中层管理人员及核心研发（业 务）人员 （299人）			1,071.5	83.35%	1.47%
预留部分			160.00	12.45%	0.22%
合计			1,285.5	100%	1.76%

• 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 8.00 元。

• 4、本次授予限制性股票的激励对象共 306 名，授予的限制性股票数量为

• 1,125.5 万股。

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型基 础，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后 作为限制性股票的公允价值。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董 事会已确定激励计划的授予日为 2019 年 11 月 13 日，根据授予日的公允价值总 额确认限制性股票的激励成本，则 2019 年-2022 年首次授予的限制性股票成本摊 销情况见下表：

限制性股票成本 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元） 287.39
4,430.65	424.18	2,879.54	839.54

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最 终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准

六、参与激励的董事、高级管理人员再授予日前 6 个月买卖公司股票情况

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的说明

经核实，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月 内均无买卖公司股票的行为。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

本次限制性股票的授予日为 2019 年 11 月 13 日，该授予日符合《上市公司 股权激励管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也 符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 11 月 13 日，并同意向符合授予条件的 306 名激励对象授予 1,125.5 万股限制性股票。 九、监事会意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》和《公司章程》等法 律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等 文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的 不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制 性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、除 18 名激励对象自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对 象人员名单与公司 2019 年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规 定的激励对象相符。

监事会同意以 2019 年 11 月 13 日为首次授予日，授予 306 名激励对象 1,125.5 万股限制性股票。

十、律师法律意见书的结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予事项已 经取得现阶段必要的批准及授权；本次调整符合《管理办法》、《公司章程》 及《激励计划》的规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》 及《激励计划》的规定；本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制 性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办 法》等相关法律法规的规定，履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等

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相关程序。

十一、独立财务顾问出具的意见

上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事 项出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，创业慧康和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合 《激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取 得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计 划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务 备忘录 8 号：股权激励计划》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息 披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

• 1、第六届董事会第二十六次会议决议；

• 2、第六届监事会第二十二次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见；

• 4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书；

• 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于创业慧康科技股份有限公司 2019

• 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

创业慧康科技股份有限公司

董事会 2019 年 11 月 14 日

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