B-Soft Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2018

Dec 28, 2018

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证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2018-108

创业软件股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性

股票第三个解锁期解除限售的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售的限制性股票数量为 2,949,014 股，占公司总股本的比例为

• 0.61%。

• 2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日为 2019 年 1 月 4 日（星期五）。

• 3、本次解除限售涉及股东人数：304 人。

• 4、本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与已披露的股票期权与限制

• 性股票激励计划无差异。

创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计 划（以下简称“激励计划”）首次授予部分限制性股票第三个解锁期的解除限售 手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，现将有关情况公 告如下：

一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2015 年 10 月 11 日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届 监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介 机构出具相应报告。

2、2015 年 10 月 21 日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届 监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修 订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

3、2015 年 11 月 9 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的

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议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。本激励 计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

（1）股票期权激励计划等待期为股票期权授予日至可行权日之间的期间， 分别为 1 年、2 年、3 年和 4 年，均自授予日起计。在本计划通过后，授予的股 票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。在可行权日内，若达到本计划规 定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满 12 个月后的未来 48 个月内分 四期行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次 授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

（2）限制性股票激励计划的限制性股票授予后即行锁定，适用不同的锁定 期，分别为 1 年、2 年、3 年和 4 年，均自授予之日起计。首次授予的限制性股 票解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一个解锁期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解锁期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个解锁期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解锁期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次 授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一个解锁期	自预留权益授予日起12个月后的首个交易日起至预 留权益授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解锁期	自预留权益授予日起24个月后的首个交易日起至预 留权益授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%

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自预留权益授予日起36个月后的首个交易日起至预 第三个解锁期 30% 留权益授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

4、2015 年 11 月 30 日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了 《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予的股票期 权与限制性股票授予日为 2015 年 11 月 30 日，首次授予股票期权激励对象人数 为 216 人，共计 55.5 万份，首次授予限制性股票激励对象人数为 325 人，共计 207.25 万股。同时，当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对 象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格 合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

5、2015 年 12 月 21 日，由于原激励对象中 2 人因离职等个人原因主动放弃 拟向其授予的股票期权共计 0.3 万份，4 人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃 拟向其授予的限制性股票共计 0.5 万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届 董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权 与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司就上述事项对激励对象名单和授 予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应 报告。

6、2016 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预 留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票 的议案》。确定以 2016 年 4 月 29 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件 的 35 名激励对象授予 29.10 万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发 表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

7、2016 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据 2015 年 第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励 计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的 议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具 相应报告。

8、2016 年 11 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第 五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划 首次第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制 性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对股票期权与限制性股

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票激励计划首次授予部分涉及的权益数量进行调整的议案》。鉴于公司原激励对 象蒋金辉等 23 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对 其已获授但尚未行权的全部 10.8 万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部 2.25 万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授 予限制性股票总数的 0.36%，占公司总股本的比例为 0.01%。本次调整后，激励 计划首次授予股票期权的总数由 165.6 万份调整为 154.8 万份，首次授予股票期 权的激励对象从 214 人调整为 196 人。首次授予限制性股票由 619.5 万股调整为 617.25 万股，首次授予限制性股票激励对象人数从 339 人调整为 334 人。并同意 对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办 理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。

9、2017 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，根据 2015 年 第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计 划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的公告的议案》。鉴于公司原激励对象金兆波等 8 人因已离职不符合激 励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权） 但尚未行权的 73,500 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 14,625 股 限制性股票回购注销，其中首次授予部分 10,125 股，预留授予部分 4,500 股。

10、2017 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监 事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相 关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注 销的议案》和《关于股票期权与制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一 次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司实施了 2016 年度权益分派且本次激 励计划原激励对象李定军等 10 人因已离职不符合激励条件，根据本次激励计划 相关规定，董事会同意对上述人员已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期 权进行注销，已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销；同意对本次激励计划相 关事项做相应调整；根据《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备 忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司 2015 年第三次 临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第 一个解锁期解锁条件已满足，除 1 名激励对象因已离职不符合激励条件外，董事 会同意涉及的 27 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票，并授权公司证 券部办理相关解锁登记手续。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意

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见。

11、2017 年 8 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励 计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计 划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李文俊等 6 人因已离职不符合激励条 件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但 尚未行权的 11,250 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 36,563 股限 制性股票回购注销，其中首次授予部分 9,563 股，预留授予部分 27,000 股。

12、2017 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励 计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计 划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李军因成为职工代表监事、郑世因已 离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含 已获准行权）但尚未行权的 7,500 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁 的 61,875 股限制性股票回购注销。

13、2017 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第三次会议，根据 2015 年 第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计 划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象陈振等 7 人因已离职不符合激励条件， 根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未 行权的 9,750 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 34,088 股限制性股 票回购注销，其中首次授予部分 28,688 股，预留授予部分 5,400 股。

14、2017 年 12 月 8 日，公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届 监事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次授予部 分第二次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权激励计 划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股票期权 与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励 计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司原激励对象韩伟等 3 人因已离职不符 合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准 行权）但尚未行权的 69,000 份股票期权进行注销，同时对公司股权激励计划授 予的股票期权第一个行权期未行权股票期权进行注销。并同意对满足第二次行权

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/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行 权/解锁的相关事宜。

15、2018 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会 第七次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股 票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票 期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象黄导等 15 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已 获授（含已获准行权）但尚未行权的 241,875 份股票期权进行注销，对其已获授 但尚未解锁的 2,250 股限制性股票回购注销。

16、2018 年 5 月 2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事 会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》 及《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期 解锁条件成就的议案》。鉴于公司原激励对象方云楼等 6 人因已离职不符合激励 条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权） 但尚未行权的 13,500 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 11,400 股 限制性股票回购注销，其中首次授予部分 6,000 股，预留授予部分 5,400 股。董 事会认为，除 1 名激励对象因已离职不符合激励条件外，公司本次激励计划预留 授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足，同意解锁 24 名激励对象第 二个解锁期限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。

17、2018 年 7 月 10 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事 会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的 议案》。鉴于公司已完成 2017 年度权益分派及公司原激励对象张浩等 5 人因已 离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，对股票期权和限制性股票激励计 划的相应参数数量和价格进行调整，同时拟对相关激励对象已获授但尚未解锁的 51,900 股（已考虑 2017 年度权益分派的影响）限制性股票回购注销，其中首次 授予部分 46,500 股，预留授予部分 5,400 股。

18、2018 年 10 月 11 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销

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的议案》。鉴于公司原激励对象张洋等 12 人因已离职不符合激励条件，根据公 司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 57,375 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 18,752 股限制性股票回 购注销。

19、2018 年 12 月 14 日，公司分别召开了第六届董事会第十六次会议和第 六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次 授予部分第三次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权 激励计划授予的股票期权第二个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股 票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股 票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象陈伟波等 5 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已 获授（含已获准行权）但尚未行权的 18,000 份股票期权进行注销，对其已获授 但尚未解锁的 39,000 股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 30,000 股，预 留授予部分 9,000 股。同时对公司股权激励计划授予的股票期权第二个行权期未 行权股票期权进行注销。并同意对满足第三次行权/解锁期行权/解锁条件的激励 对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。

二、解锁条件成就情况说明

序号	行权/解锁条件	是否到达行权/解锁条件
1	公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权/ 解锁条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开 谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；	激励对象未发生前述情形，满足行

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	（3）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反 公司有关规定的情形。	权/解锁条件。
3	公司业绩要求： 以2014 年净利润值为基数，2017 年净利润增长率不低于30%； 上述“净利润”、“净利润增长率” 以归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润为计量依据。 由本次股权激励产生的激励成本将 在管理费用中列支。 股票期权等待期内，各年度归属于 上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为 负。	（1）2017 年度，公司归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为154,230,633.21元，较2014 年增长271.79%，不低于30%的考 核要求。 （2）2017 年度，归属于上市公司 股东的净利润为163,244,227.81元， 归属于上市公司股东的扣除非经常 损益后的净利润为154,230,633.21 元，均不低于授予日前2014 年至 2016 年三个会计年度归属于上市 公司股东净利润的平均水平 53,420,440.30元及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后的净利 润的平均水平46,785,889.33元，且 不为负数。综上，满足公司层面解 锁业绩条件。
4	激励对象考核要求： 薪酬与考核委员会将对激励对象每 个考核年度的综合考评进行打分， 并依照激励对象的个人绩效考核结 果确定其行权比例，个人当年实际 行权额度＝标准系数×个人当年计 划行权额度。根据公司制定的考核 办法，原则上绩效评价结果划分为	公司403名激励对象，其中授予限 制性股票涉及的激励对象304名，

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	（A）、（B）和（C）三个档次， 考核评价表适用于所有考核对象。 考核结果为（A），按照100%比例 解锁；考核结果为（B），按照80% 比例解锁；考核结果为（C），则 考核结果为不达标，不得申请解锁， 当期全部可解锁限制性股票由公司 回购并注销，当期行权额度，期权 份额由公司统一注销。	授予股票期权涉及的激励对象143 名。上述人员2017年度个人考核结 果均为A，满足解锁条件。

三、限制性股票解除限售的具体情况

• 1、本次解除限售的股份总数：2,949,014 股，占公司总股本的比例为 0.61%。

• 2、解除限售股份可上市流通的日期：2019 年 1 月 4 日（星期五）

3、本次解除限售股权激励股份具体情况如下：

序 号	激励对 象	职务	股权激励 获得股份 （万股）	本次可解除 限售的股份 数（万股）	已解除限 售的数量 （万股）	本次解除限 售后继续锁 定的股份数 （万股）	本期实际可 上市流通数 量（万股）
1	张吕峥	董事、总经理	15.00	3.75	7.5	3.75	0
2	胡燕	董事、董事会 秘书	12.00	3.00	6.00	3.00	0
3	方宝林	副总经理	12.00	3.00	6.00	3.00	0
4	张崧	副总经理	24.00	6.00	12.00	6.00	0
5	孙烈峰	副总经理	12.00	3.00	6.00	3.00	0
6	郁燕萍	财务负责人	24.00	6.00	12.00	6.00	0
7	核心管理人员、中层管 理人员、核心技术（业 务）人员（298人）		1,080.60	270.1514	540.3028	270.1514	270.1514
	合计		1,179.60	294.9014	589.8028	294.9014	270.1514

• 注：根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的 25%公司股份的规定，张吕

峥先生、胡燕女士、方宝林先生、张崧先生、孙烈峰先生、郁燕萍女士此次股权激励限制性 股票解锁实际可上市流通的股票数量均为 0 股。

三、解除限售后的股本结构变动表

本次限制性股票解除限售完成后，公司的总股本没有发生变动，股本结构发 生了变化。详情见下表：

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	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量 （股）	比例 （%）	增加 （股）	减少 （股）	数量 （股）	比例 （%）
一、限售流通股	141,472,562	29.14		2,701,514	138,771,048	28.59
股权激励限售股	6,381,480	1.31		2,949,014	3,432,466	0.71
首发后限售股	51,957,328	10.70			51,957,328	10.70
高管锁定股	83,133,754	17.12	247,500		83,381,254	17.18
二、无限售流通股	343,983,836	70.86	2,701,514		346,685,350	71.41
三、总股本	485,456,398	100.00			485,456,398	100.00

四、备查文件

• 1、《创业软件股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》；

• 2、《创业软件股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议》；

• 3、北京市天元律师事务所出具的法律意见书；

• 4、其他文件。

特此公告。

创业软件股份有限公司

董事会

2018 年 12 月 28 日

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