B-Soft Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2018

Jul 10, 2018

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证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2018-063

创业软件股份有限公司

关于对股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 10 日召开第六 届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部 分限制性股票回购注销的议案》。现将有关事项说明如下：

一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2015 年 10 月 11 日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届 监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介 机构出具相应报告。

2、2015 年 10 月 21 日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届 监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修 订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

3、2015 年 11 月 9 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的 议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

4、2015 年 11 月 30 日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了 《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为 2015 年 11 月 30 日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象 名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合 法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

5、2015 年 12 月 21 日，由于原激励对象中 2 人因离职等个人原因主动放弃 拟向其授予的股票期权共计 0.3 万份，4 人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃

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拟向其授予的限制性股票共计 0.5 万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届 董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权 与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司就上述事项对激励对象名单和授 予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应 报告。

6、2016 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预 留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票 的议案》。确定以 2016 年 4 月 29 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件 的 35 名激励对象授予 29.10 万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发 表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

7、2016 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据 2015 年 第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励 计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的 议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具 相应报告。

8、2016 年 11 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第 五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划 首次第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制 性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对股票期权与限制性股 票激励计划首次授予部分涉及的权益数量进行调整的议案》。鉴于公司原激励对 象蒋金辉等 23 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对 其已获授但尚未行权的全部 10.8 万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部 2.25 万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授 予限制性股票总数的 0.36%，占公司总股本的比例为 0.01%。本次调整后，激励 计划首次授予股票期权的总数由 165.6 万份调整为 154.8 万份，首次授予股票期 权的激励对象从 214 人调整为 196 人。首次授予限制性股票由 619.5 万股调整为 617.25 万股，首次授予限制性股票激励对象人数从 339 人调整为 334 人。并同意 对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办 理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。

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9、2017 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，根据 2015 年 第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计 划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象金兆波等 8 人因已离职不符合激励条件， 根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授但尚未行权的 73,500 份 股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 14,625 股限制性股票回购注销， 其中首次授予部分 10,125 股，预留授予部分 4,500 股。

10、2017 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监 事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相 关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注 销的议案》和《关于股票期权与制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一 次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司实施了 2016 年度权益分派且本次激 励计划原激励对象李定军等 10 人因已离职不符合激励条件，根据本次激励计划 相关规定，董事会同意对上述人员已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期 权进行注销，已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销；同意对本次激励计划相 关事项做相应调整；根据《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备 忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司 2015 年第三次 临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第 一个解锁期解锁条件已满足，除 1 名激励对象因已离职不符合激励条件外，董事 会同意涉及的 27 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票，并授权公司证 券部办理相关解锁登记手续。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意 见。

11、2017 年 8 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励 计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计 划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李文俊等 6 人因已离职不符合激励条 件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但 尚未行权的 11,250 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 36,563 股限 制性股票回购注销，其中首次授予部分 9,563 股，预留授予部分 27,000 股。

12、2017 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励

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计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计 划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李军因成为职工代表监事、郑世因已 离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含 已获准行权）但尚未行权的 7,500 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁 的 61,875 股限制性股票回购注销。

13、2017 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第三次会议，根据 2015 年 第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计 划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象陈振等 7 人因已离职不符合激励条件， 根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未 行权的 9,750 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 34,088 股限制性股 票回购注销，其中首次授予部分 28,688 股，预留授予部分 5,400 股。

14、2017 年 12 月 8 日，公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届 监事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次授予部 分第二次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权激励计 划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股票期权 与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励 计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司原激励对象韩伟等 3 人因已离职不符 合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准 行权）但尚未行权的 69,000 份股票期权进行注销，同时对公司股权激励计划授 予的股票期权第一个行权期未行权股票期权进行注销。并同意对满足第二次行权 /解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行 权/解锁的相关事宜。

15、2018 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会 第七次会议，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股 票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票 期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象黄导等 15 人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已 获授（含已获准行权）但尚未行权的 241,875 份股票期权进行注销，对其已获授 但尚未解锁的 2,250 股限制性股票回购注销。

16、2018 年 5 月 2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事

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会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》 及《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期 解锁条件成就的议案》。鉴于公司原激励对象方云楼等 6 人因已离职不符合激励 条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权） 但尚未行权的 13,500 份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 11,400 股 限制性股票回购注销，其中首次授予部分 6,000 股，预留授予部分 5,400 股。董 事会认为，除 1 名激励对象因已离职不符合激励条件外，公司本次激励计划预留 授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足，同意解锁 24 名激励对象第 二个解锁期限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。

17、2018 年 7 月 10 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事 会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的 议案》。鉴于公司已完成 2017 年度权益分派及公司原激励对象张浩等 5 人因已 离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，对股票期权和限制性股票激励计 划的相应参数数量和价格进行调整，同时拟对相关激励对象已获授但尚未解锁的 51,900 股（已考虑 2017 年度权益分派的影响）限制性股票回购注销，其中首次 授予部分 46,500 股，预留授予部分 5,400 股。

二、本次注销、回购原因、数量及价格

（一）股票期权注销与回购注销限制性股票

鉴于原激励对象张浩等 5 人因个人原因离职，根据《激励计划》“第八章第 （二）项”的规定，当激励对象发生“个人原因而致使公司提出解除或终止劳动 合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）时，在情况发生之日，对激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，对激励对象已获 准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。”之规定。 经董事会审批同意，取消张浩等 5 人的激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未 解锁的 51,900 股（已考虑 2017 年度权益分派的影响）限制性股票回购注销，其 中首次授予部分 46,500 股，预留授予部分 5,400 股。

（二）股东大会授权

根据公司于 2015 年 11 月 9 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过 的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》之“授权

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董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行 权/解锁资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制 性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制 性股票的补偿和继承事宜，终止股权激励计划”，公司董事会就实施本次回购注 销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授 权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必须事宜。

（三）本次限制性股票回购价格

首次授予部分回购价格为 8.24 元/股，预留授予部分回购价格 12.35 元/股。 三、限制性股票回购注销后股本结构的变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	减少	数量（股）	比例（%）
一、限售流通股	152,704,014	31.45	51,900	152,652,114	31.44%
股权激励限售股	6,528,856	1.34	51,900	6,476,956	1.33%
首发后限售股	63,041,404	12.98		63,041,404	12.98%
高管锁定股	83,133,754	17.12		83,133,754	17.12%
二、无限售流通股	332,899,760	68.55		332,899,760	68.56%
三、总股本	485,603,774	100.00	51,900	485,551,874	100.00%

注：本次注销涉及股本减少导致注册资本变更事项后续公司尚需履行相关登记及公告等 义务，期间若发生增资、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等导致 股本发生变化的，股本变化情况以登记完成时公司实际股本和注册资本为准。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影 响公司激励计划的继续实施。

五、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法 律、法规及规范性文件的规定，对公司回购注销部分限制性股票事项我们认为： 激励对象张浩等 5 人因为离职已不符合激励条件对其已获授但尚未解锁的限制 性股票进行回购注销符合《创业软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分 限制性股票实施回购注销。

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六、监事会意见

经审核，监事会认为：本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的程序 符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案 修订稿）》等相关规定，合法有效。

七、律师出具的法律意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销和本 次调整事项已经取得必要的批准和授权，公司本次回购注销和本次调整事项符合 《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计 划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销和本次调整事项按照 《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计 划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露、向深圳证券交易所 办理相应后续手续并就本次回购注销涉及注册资本减少事项履行相关公告等义 务。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十次会议决议；

• 3、关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

创业软件股份有限公司

董事会

2018 年 7 月 11 日

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