B-Soft Co.,Ltd — Remuneration Information 2019

Sep 23, 2019

北京市天元律师事务所 关于创业慧康科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

北京市天元律师事务所

关于创业慧康科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划的

法律意见

京天股字（2019）第 519 号

致：创业慧康科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与创业慧康科技股份有限公司 （以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次 2019 年限制 “ ” “ ” “ ” 性股票激励计划（以下简称 本次股权激励计划 、 本激励计划 或 本计划 ）的专 项法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意 见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《创业慧康科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所律 师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为 真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为 副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行 为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印 章均为真实。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其 他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次 股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、 公司实行本次股权激励计划的条件

1、经本所律师核查，公司系一家经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的 在深圳证券交易所上市的股份有限公司。公司现持有统一社会信用代码为 9133000025393934X6 的《营业执照》（于 2019 年 8 月 1 日由浙江省市场监督管理 局核发）。根据《营业执照》记载，公司名称为“创业慧康科技股份有限公司”，成 立日期为 1997 年 12 月 10 日，营业期限为 1997 年 12 月 10 日至长期，住所为浙江 省杭州市滨江区长河街道越达巷 92 号创业智慧大厦五楼，法定代表人为葛航，注 册资本为 72,831.2628 万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资 或控股），经营范围为“物联网技术、数据处理技术、信息技术的技术开发、技术咨 询、技术服务，经营增值电信业务（凭许可证经营），医疗器械生产（详见《医疗 器械生产企业许可证》），医疗器械经营（限批发，范围详见《中华人民共和国医疗 器械经营企业许可证》），电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让,电

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

子计算机的安装、维修，智能楼宇工程、电子与智能化工程、消防设施工程、机电 安装工程、灯光工程、音响工程、舞台机械工程的设计、施工，电子计算机及配件 的批发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 ” 活动） 。

本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形，具有实行 本次股权激励计划的主体资格。

2、经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存续 的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形， 公司符合实行本次股权激励计划的条件。

二、本次股权激励计划的内容

经本所律师核查，本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票。公司第六 届董事会第二十三次临时会议通过的《计划（草案）》对本次股权激励计划相关事 宜进行了如下规定：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

（一） 本次股权激励计划的目的与原则

根据《计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的为：进一步建立、健 全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及其下属分、子公司董 事，高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股 东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发 展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。

根据《计划（草案）》，制定本激励计划遵循的基本原则为依法合规原则、自愿 参与原则、风险自担原则，即公司实施限制性股票激励计划，应当按照法律、行政 法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，任何人不得利用 限制性股票激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。同时公司实施 限制性股票激励计划，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊 派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划，激励计划参与人亦按本激励计划的 约定自担风险。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的和原则，符合《管理办法》 第九条第（一）款的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围如下： 1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象的职务依据

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

本计划的激励对象为公司及其下属分、子公司的董事，高级管理人员、核心管 理人员、中层管理人员及核心研发（业务）人员（不包括公司独立董事、监事，也 不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女）。

2、激励对象的范围

本计划首次授予激励对象为 324 人，包括：

（1）公司及其下属分、子公司的董事，高级管理人员；

（2）公司及其下属分、子公司的核心管理人员、中层管理人员；

（3）公司及其下属分、子公司的核心研发（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必须 经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或下属子公司具 有聘用、雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月 未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准 确定。

3、激励对象的核实

（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管 理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。

（三）本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源、种类、数量

1、根据《计划（草案）》，本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源 为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,310.00 万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额 72,855.61 万股的 1.80%。其中，首次授予 1,150.00 万股，占本激励 计划草案公告时公司股本总额 72,855.61 万股的 1.58%；预留 160.00 万股，占本激励 计划草案公告时公司股本总额 72,855.61 万股的 0.22%，预留部分占本次授予权益总 额的 12.21%。

公司分别于 2015 年 12 月和 2016 年 6 月披露了《关于股票期权与限制性股票激 励计划首次授予登记完成的公告》和《关于预留限制性股票授予完成的公告》，截止 目前，公司首期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分剩余 91.3625 万份股 票期权及 439.3143 万股限制性股票占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,855.61 万股的 0.73%；预留授予部分限制性股票均已解除限售并上市流通。

全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票为 1,840.68 万股，占本激励 计划草案公告时公司股本总额 72,855.61 万股的 2.53%，未超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司 股本总额的 1%。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的 来源、种类、数量等，且公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计不超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第九条第（三）款和第十四

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

条的规定。

（四） 本次股权激励计划的分配

根据《创业慧康科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》 （以下简称“《股权激励名单》”），授予的限制性股票在各激励对象间的分配情如 下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

			获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占本计划公 告日股本总 额的比例
序号	姓名	职务
1	胡燕	董事、董事会秘书	8.00	0.61%	0.01%
2	郁燕萍	财务总监	8.00	0.61%	0.01%
3	高春蓉	副总经理、总工程师	8.00	0.61%	0.01%
4	张崧	副总经理	8.00	0.61%	0.01%
5	陈东	副总经理	8.00	0.61%	0.01%
6	方宝林	副总经理	7.00	0.53%	0.01%
7	孙烈峰	副总经理	7.00	0.53%	0.01%
核心管理人员、中层管理人员及核心研发 （业务）人员（317人）			1,096.00	83.66%	1.50%
预留部分			160.00	12.21%	0.22%
合计			1,310.00	100.00%	1.80%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

• 2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控

• 制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监 事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励 对象相关信息。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确激励对象可获授的权益数量及占拟授 出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款和第十四条的规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

• （五）本次股权激励计划的有效期、 授予日、限售期、 解除限售安排和禁

• 售期

1、 本次股权激励计划的有效期

根据《计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日 起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

2、本次股权激励计划的授予日

根据《计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事 会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性 股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划， 未授予的限制性股票失效。

预留部分限制性股票将在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内按 相关规定授出。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生 过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、 限售期

根据《计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予 登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，预留授予的限制性股票限售期为自预 留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性 股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、 解除限售安排

根据《计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解 除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予	50%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

	登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不 能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而 取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限 售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回 购，该等股份将一并回购。

5、 禁售期

根据《计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。

（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的相关规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了本计划有效期、 授予日、限

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

售期、 解除限售安排和禁售期，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）款、 第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。

（六）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、限制性股票的授予价格

根据《计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 8.00 元， 即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.00 元的价格购买公司向激励对象增发的 公司限制性股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

（1）首次授予价格的确定方法

首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.99 元的 50%，为每股 8.00 元；

2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票 交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 15.59 元的 50%，为每股 7.80 元。

（2）预留授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予 情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价 的 50%；

2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格或者授

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

予价格的确定方法，该等规定符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的 规定。

（七）限制性股票的授予与解除限售条件

• 1、限制性股票的授予条件

根据《计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制 性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

6）中国证监会认定的其他情形。

若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。

• 2、限制性股票的解除限售条件

根据《计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的 限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激 励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第（2） 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股 票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度 考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不 低于30%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期；	以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不 低于60%
预留的限制性股票第一个解除限售期
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期；	以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不 低于90%
预留的限制性股票第二个解除限售期

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且不考虑本次股权激励计划产 生的股份支付费用对净利润的影响。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可 解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激 励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则 上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

激励对象考核评价表

考评结果	S≥80	80＞S≥60	S<60
评价标准	A	B	C
标准系数（N）	1.0	0.8	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标 准系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 3、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考 核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润指标反映公司盈利能力，是企业 成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充 分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授权益、行 使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条和第十一条的规定。 （八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序

根据《计划（草案）》，公司授出权益、激励对象行使权益的程序如下： 1、本计划的权益授予程序

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协 议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由 董事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

（5）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象 限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后 及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划 终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励 计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票 的期间不计算在 60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（7）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公 司登记机关办理变更登记或备案手续。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

2、限制性股票的解除限售程序

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司授出权益、激励对象行 使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。

（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序

经核查，《计划（草案）》第九章对本计划的调整方法和程序进行了规定，符 合《管理办法》第九条第（九）款的规定。

（十）限制性股票的会计处理

经核查，《计划（草案）》第十章对限制性股票的会计处理方法、公允价值的 确定方法、预计限制性股票的授予对各期经营业绩的影响等进行了规定，符合《管 理办法》第九条第（十）款的规定。

（十一）本次股权激励计划的变更、终止程序

经核查，《计划（草案）》第十一章对本次股权激励计划的变更和终止程序进 行了规定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

• （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离

• 职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行

经核查，《计划（草案）》第十三章对公司或激励对象发生异动的处理进行了 规定，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。

（十三）公司与激励对象之间的争议解决机制

经核查，《计划（草案）》第十三章对公司与激励对象之间的争议解决机制进 行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。

（十四）公司与激励对象的其他权利义务

经核查，《计划（草案）》第十二章对公司与激励对象的权利义务进行了规定， 符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定， 不存在违反相关法律、法规的情形。

三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划 已履行如下程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《计划（草案）》及其摘要，提交董 事会审议；

2、2019 年 9 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十三次临时会议，审议通 过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，其中董事胡燕属于本激励计划的 激励对象，回避了对相关议案的表决，其余董事参与了表决；

3、2019 年 9 月 23 日，公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表独立

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上 市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施 2019 年限制性股 票激励计划；

4、2019 年 9 月 23 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年限 制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》并就本次股权激励计划 发表了同意实施的明确意见。

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本计划， 公司尚需履行如下程序：

1、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及 公示情况的说明。

2、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事 应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

3、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公 司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实 施限制性股票的授予、解除限售和回购。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

4、公司授予限制性股票前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券 交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行截止至本法律意见出具 之日应当履行的法定程序，公司尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件规定的审议、公示等后续法定程序。

四、本次股权激励计划激励对象的确定

根据公司提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，本次股权激励计划的 激励对象根据《管理办法》等相关法律、法规以及《计划（草案）》的规定确定：

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司及其下属分、子公司的董事，高级管理人员、核 心管理人员、中层管理人员及核心研发（业务）人员（不包括公司独立董事、监 事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女）。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 324 人，包括：

• 1、公司及其下属分、子公司的董事，高级管理人员；

• 2、公司及其下属分、子公司的核心管理人员、中层管理人员；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

3、公司及其下属分、子公司的核心研发（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必 须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或下属子公 司具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》 的规定。

五、公司履行信息披露义务的情况

1、公司于 2019 年 9 月 23 日召开董事会审议通过《关于公司<2019 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》，独立董事发表独立意见，同日召开监事会；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

2、公司将按相关规定公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、独立董 事意见、监事会决议、《计划（草案）》及摘要、《创业慧康科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

本所律师认为，公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应 当履行的信息披露义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关规 定。

公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续信息披露义务。

六、公司未向激励对象提供财务资助

根据《计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺 不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担 保。

根据上述公司确认，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资 助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形

（一）独立董事意见

2019 年 9 月 23 日，公司独立董事发表独立意见认为：

1、关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。所 确定的激励对象为公司及其下属分、子公司的董事，高级管理人员、核心管理人

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

员、中层管理人员和核心研发（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事及单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019 年限 制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2019 年限制性股 票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象 限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、 限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和 规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

（5）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

（6）本次 2019 年限制性股票激励计划的关联董事在董事会审议相关议案时 回避表决，由非关联董事表决通过。

综上，全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划 有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司 及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的 激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条 件。因此，全体独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项。

2、关于公司 2019 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立 意见

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规 定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层 面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润指标反映公司盈利能力，是企 业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是 充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科 学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体 系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性， 同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

综上所述，独立董事认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的可持续发 展，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，独立董事同意 公司实施 2019 年限制性股票激励计划。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

（二）监事会意见

2019 年 9 月 23 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，监事会对本次激 励计划发表意见认为：

1、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履 行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利 益的情形。

2、公司不存在《管理办法》等有关、法律、法规、规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

4、公司 2019 年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结 构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司及其下属分、 子公司董事，高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心研发（业务）骨 干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极 性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在明显损害公司 及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。

根据上述独立董事意见、监事会意见并经本所核查，本所律师认为，公司制 定的本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行 政法规的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决

根据第六届董事会第二十三次临时会议文件并经本所律师核查，本次股权激 励计划对象董事胡燕已经回避相关议案表决，符合《管理办法》第三十四条的规 定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

九、结论意见

综上，本所律师认为，公司具备实行本次股权激励计划的条件；本次股权激 励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件的规定；公司已依法履行了截至本法律意见出具之日应当履行的拟订、审 议、公示等法定程序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件规定的后续法定程序；本次股权激励对象的确定符合相关法律、法规和规 范性文件的规定；公司已就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应 当履行的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务；公司未向激励对象提 供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关 法律、行政法规的情形。

本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 30] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于创业慧康科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划的法律意见》的签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

朱小辉

经办律师（签字）：___ 刘煜律师

___ 朱腾飞律师

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==