B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 28, 2021

中信证券股份有限公司

关于创业慧康科技股份有限公司与参股公司签订

股份回购协议暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为创业慧康科技股份有 限公司（以下简称“创业慧康”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性 文件的规定，对创业慧康与参股公司签订股份回购协议暨关联交易事项进行了审 慎核查，发表如下核查意见：

一、关联交易概述

2021 年 12 月 28 日，为优化资产结构，顺应公司整体发展战略，创业慧康 科技股份有限公司（以下简称“创业慧康”、“公司”或“被回购方”）与浙江创 源环境科技股份有限公司（以下简称“创源环境”或“回购方”）签订《股份回 购协议》，公司将持有的创源环境 570 万股（持股比例 40.3969%）以 4,560 万元 回售给创源环境，创源环境其他股东放弃本次认购权。本次回购后，公司将不再 持有创源环境的股权。

公司董事兼总经理张吕峥、监事叶建均为创源环境董事，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组、不构成重组上市，且无须提交公司股东大会审议。

二、关联方暨交易标的基本情况

（一）关联方暨交易标的概况

企业名称	浙江创源环境科技股份有限公司
统一社会信用代码	91330400773143927B
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人	陈晓军

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注册资本	1,411万元人民币
成立日期	2005年4月14日
注册地址	浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3439号
	环境监测技术研发与技术服务；环境监测专用仪器仪表的销售、安
	装及运行维护；计算机软件开发及应用；信息系统集成服务；计算
	机及配件、耗材、办公设备的销售及维护；环境污染防治设备的销
经营范围	售、安装及维修；环保专用设备的研制及开发;环境技术开发及技术
	服务；环保工程、空气净化工程的设计、施工；空气净化设备、医
	用消毒设备的生产、销售、安装及维修；消毒用品的销售。（依法
	须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

创源环境属于科学研究和技术服务业下的环境保护监测行业，是集环保在线 监控系统产品的研发、销售及运维服务为一体的国家级高新技术企业。

（二）本次交易完成后，交易标的股东及出资比例

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称	持股数量（万股）	出资比例	持股数量（万股）	出资比例
创业慧康	570	40.3969%	-	-
陈晓军	630	44.6492%	630	74.9108%
嘉兴圆源企业管理合伙企业（有限合伙）	211	14.9539%	211	25.0892%
合计	1,411	100.0000%	841	100.0000%

（三）主要财务数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日
资产总额	18,421.22	15,553.56
负债总额	7,251.72	6,538.56
净资产	11,169.50	9,015.01
项目	2021 年1-9 月	2020 年度
营业收入	9,545.61	12,185.66
营业利润	579.26	661.02
净利润	572.89	615.95

注：2020 年数据经嘉兴恒信会计师审计事务所审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。

（四）关联关系说明

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公司董事兼总经理张吕峥、监事叶建均为创源环境董事，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（五）失信被执行人说明

经查询中国执行信息公开网，创源环境不存在被列为失信被执行人的情况。

（六）其他情况

创业慧康持有的创源环境的股权不存在抵押、质押或者权属纠纷，不存在涉 及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

本次股权出售，不会导致公司合并报表范围发生变化。

本次交易不涉及债权债务转移。

三、关联交易的定价依据

根据嘉兴恒信会计师审计事务所出具的审计报告，截至 2020 年 12 月 31 日， 创源环境的每股净资产为 7.92 元/股。创源环境其他外部投资机构股东 2020 年转 让创源环境股份的退出价格为 7.50 元/股。

本次公司出售创源环境股份综合考虑了创源环境所处行业、公司成长性、市 盈率、每股净资产、外部投资机构退出价格等多种因素，并与创源环境现有股东 沟通后协商确定股份出售价格为每股人民币 8.00 元，定价合理、公允。

四、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：浙江创源环境科技股份有限公司

乙方：创业慧康科技股份有限公司

（二）主要内容

• 1、转让标的：创业慧康持有的创源环境 40.3969%股权。

• 2、转让价款：本次股份的回购价格为：每股人民币 8.00 元，交易总金额为

• 人民币 4,560 万元。

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• 3、支付方式：回购方应于本协议正式生效后，分两次付清本次回购价款。

• 第一次应于本协议签署后 3 日内付 45%，第二次协议签署后 30 日内付清。

  • 4、各方于本协议签署之日，均已确认以下事项：

创源环境保证将于本次回购完成后十日内，依法注销该等股份，并依法减少 股份公司的注册资本，在法定时间内，至工商登记部门办理变更登记手续。

创业慧康保证在本协议签署及履行时，其所回购的股份处于完整状态，未设 定抵押、质押等担保形式和其他第三方权益。

创业慧康保证在本协议生效后，协助创源环境向有关股票登记机构办理股权 注销手续。

本次回购完成后，创业慧康将不再持有股份公司股份，不再享有股东的权利 和承担股东的义务。

• 协议双方应当各自依法承担行使权利或履行义务过程中产生的有关税费。 5、争议的解决

因本协议的解释或履行而产生争议时，双方应协商解决，若协商不成，可向 股份公司有管辖权的人民法院起诉。

• 6、违约责任

本协议双方任何一方违反本协议，均应承担违约责任。

• 7、协议生效与修改

协议经签字盖章后正式生效，协议的任何修改与变更均应采用书面形式。 五、交易目的和对上市公司的影响

本次出售股权事项，有助于公司整合及优化现有资源配置，提升公司整体竞 争力，符合公司长远发展规划，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及 其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成前后，创源环境均不在公司 合并报表范围核算内，本次交易不会影响公司的正常生产经营活动。

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六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与创源环境未发生关 联交易。

七、公司履行的内部审议程序

2021 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关 于签订参股公司股权回购协议暨关联交易的议案》，关联董事张吕峥回避表决， 公司独立董事对该事项进行事前认可并发表了明确表示同意的独立意见。

八、保荐机构核查意见

作为创业慧康的保荐机构，中信证券经核查后认为：

公司本次股权交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见， 履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司本次股权交易事 项遵循市场化原则，交易定价公允，表决程序符合有关规定，不存在损害公司及 股东利益，特别是中小股东利益的情形，本次交易不会影响公司的正常生产经营 活动。保荐机构同意公司本次股权交易暨关联交易事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于创业慧康科技股份有限公司与参 股公司签订股份回购协议暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- _____________________ _____________________李亦中 王 彬----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 中信证券股份有限公司----- End of picture text -----

2021 年 12 月 28 日

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