B-Soft Co.,Ltd — Transaction in Own Shares 2021

Dec 7, 2021

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证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2021-064

创业慧康科技股份有限公司

关于对2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

2021 年 12 月 7 日，创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七 届董事会第九次会议审议通过《关于对 2019 年限制性股票激励计划部分限制性 股票回购注销的议案》，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2019 年 9 月 23 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并披露了《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）。公司第六届监事 会第十九次会议审议通过上述议案并对公司本次限制性股票激励计划的激励对 象名单进行核实，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。

2、2019 年 9 月 24 日至 2019 年 10 月 4 日，公司对 2019 年限制性股票激励 计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公 司未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2019 年 11 月 1 日发表了《监事会关 于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情 况说明》。

3、2019 年 11 月 7 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2019 年 11 月 13 日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会 第二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发 表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2019 年 11 月 27 日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会 第二十三次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》，鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的 1.75 万 股限制性股票，公司本次限制性股票激励计划的首次授予总数由 1,125.50 万股调

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整为 1,123.75 万股，首次授予的激励对象由 306 人调整为 305 人。

6、2020 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监 事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 和《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对 此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规 定。同时，鉴于公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年年度利润分 配预案的议案》，根据《激励计划》，对 2019 年限制性股票激励计划的数量和 价格进行调整。

7、2020 年 8 月 12 日，公司第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会 第三十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》，鉴于 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的 0.18 万 股限制性股票，公司本次限制性股票激励计划的预留授予总数由 240.00 万股调 整为 239.82 万股，预留授予的激励对象由 139 人调整为 136 人。

8、2020 年 9 月 25 日，公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会 第三十三次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》和《关于对 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议 案》 。鉴于公司原激励对象张超因成为职工代表监事、曹来郑等 3 人因已离职 不符合激励条件，根据激励计划，公司拟对相关激励对象已获授但尚未解锁的 19.5 万股限制性股票回购注销。

9、2020 年 12 月 11 日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三 次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁 期解锁条件成就的议案》。董事会认为，公司本次激励计划首次授予部分限制性 股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意解锁 301 名激励对象第一个解锁期涉及 的 666.45 万股限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。

10、2021 年 4 月 22 日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四 次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和 《关于对 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》 。鉴于 公司原激励对象秦俭文等 12 人因已离职不符合激励条件，根据激励计划，公司 拟对相关激励对象已获授但尚未解锁的 25.86 万股限制性股票回购注销，其中首 次授予部分 20.70 万股，预留授予部分 5.16 万股。

11、2021 年 8 月 11 日，公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五 次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和 《关于对 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》 。因公 司已于 2021 年 6 月 28 日完成 2020 年权益分派事宜，根据激励计划，对限制性 股票的数量和价格进行调整。同时，鉴于公司原激励对象胡元杰等 6 人因已离职 不符合激励条件，根据激励计划，公司拟对相关激励对象已获授但尚未解锁的

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22.23 万股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 19.89 万股，预留授予部分 2.34 万股。

12、2021 年 9 月 6 日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七 次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁 期解锁条件成就的议案》。董事会认为，公司本次激励计划预留授予部分限制性 股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意解锁 130 名激励对象第一个解锁期涉及 的 151.359 万股限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。

13、2021 年 12 月 7 日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九 次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 《关于对 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》和《关 于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议 案》。鉴于公司原激励对象邓海燕等 2 人因已离职不符合激励条件，根据激励计 划，公司拟对相关激励对象已获授但尚未解锁的 6.9225 万股限制性股票回购注 销，其中首次授予部分 6.435 万股，预留授予部分 0.4875 万股。同时，董事会认 为，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足， 同意解锁 288 名激励对象第二个解锁期涉及的 623.1712 万股限制性股票，并授 权公司证券部办理相关解锁登记手续。

二、本次注销、回购原因、数量及价格

鉴于原激励对象邓海燕等 2 人因已离职已不符合激励条件，根据《2019 年 限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第 二款“激励对象个人情况发生变化”，经董事会审批同意，取消邓海燕等 2 人的 激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解锁的的 6.9225 万股限制性股票回购 注销，其中首次授予部分 6.435 万股，预留授予部分 0.4875 万股。

本次首次授予部分限制性股票的回购价格为 4.05 元/股，预留授予部分限制 性股票的回购价格为 5.79 元/股，限制性股票回购注销后股本结构的变动如下：

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	减少	数量（股）	比例（%）
一、限售流通股	240,475,752	15.52	69,225	240,406,527	15.51
股权激励限售股	15,777,255	1.02	69,225	15,708,030	1.01
高管锁定股	224,698,497	14.50		224,698,497	14.50
二、无限售流通股	1,309,311,940	84.48		1,309,311,940	84.49
三、总股本	1,549,787,692	100.00	69,225	1,549,718,467	100.00

三、本次注销对公司业绩的影响

本次注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公

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司激励计划的继续实施。

四、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，对回购注销部分限制性股票事项我们认为：激励对象 邓海燕等 2 人因已离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进 行回购注销符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案》的相关规定，符合 相关法律法规的规定，一致同意对此部分限制性股票实施回购注销。

五、监事会意见

本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合《上市公司股权激 励管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，合法有 效。

六、律师出具的法律意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整及回购注销和 解除限售事项已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《公司法》、《管理办法》 等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次股权激励计 划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，对应限制性股票可以解除限 售；公司尚需就本次调整及回购注销和解除限售事项按照《公司法》、《管理办 法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进 行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第九次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

创业慧康科技股份有限公司 董事会

2021 年 12 月 8 日