B-Soft Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 6, 2021

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2021-055

创业慧康科技股份有限公司

关于2019 年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就，本 次符合解锁条件的激励对象共130 人，可解除限售的限制性股票数量为151.359 万股， 占目前公司总股本的0.0977%。

2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布 相关提示性公告，敬请投资者注意。

创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创业慧康”）2019 年 限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予部分第一个解锁期解锁 的条件已满足。经公司第七届董事会第七次会议审议通过，同意公司激励计划预 留授予部分涉及的 130 名激励对象在第一个解锁期解锁限制性股票 151.359 万 股。具体情况公告如下：

一、 2019 年限制性股票激励计划简述

1、2019 年 9 月 23 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并披露了《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）。公司第六届监事 会第十九次会议审议通过上述议案并对公司本次限制性股票激励计划的激励对 象名单进行核实，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。

2、2019 年 9 月 24 日至 2019 年 10 月 4 日，公司对 2019 年限制性股票激励 计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公 司未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2019 年 11 月 1 日发表了《监事会关 于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

况说明》。

3、2019 年 11 月 7 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2019 年 11 月 13 日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会 第二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发 表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2019 年 11 月 27 日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会 第二十三次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》，鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的 1.75 万 股限制性股票，公司本次限制性股票激励计划的首次授予总数由 1,125.50 万股调 整为 1,123.75 万股，首次授予的激励对象由 306 人调整为 305 人。

6、2020 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监 事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 和《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对 此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规 定。同时，鉴于公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年年度利润分 配预案的议案》，根据《激励计划》，对 2019 年限制性股票激励计划的数量和 价格进行调整。

7、2020 年 8 月 12 日，公司第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会 第三十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》，鉴于 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的 0.18 万 股限制性股票，公司本次限制性股票激励计划的预留授予总数由 240.00 万股调 整为 239.82 万股，预留授予的激励对象由 139 人调整为 136 人。

8、2020 年 9 月 25 日，公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会 第三十三次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》和《关于对 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议 案》 。鉴于公司原激励对象张超因成为职工代表监事、曹来郑等 3 人因已离职 不符合激励条件，根据激励计划，公司拟对相关激励对象已获授但尚未解锁的 19.5 万股限制性股票回购注销。

9、2020 年 12 月 11 日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三 次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

期解锁条件成就的议案》。董事会认为，公司本次激励计划首次授予部分限制性 股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意解锁 301 名激励对象第一个解锁期涉及 的 666.45 万股限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。

10、2021 年 4 月 22 日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四 次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和 《关于对 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》 。鉴于 公司原激励对象秦俭文等 12 人因已离职不符合激励条件，根据激励计划，公司 拟对相关激励对象已获授但尚未解锁的 25.86 万股限制性股票回购注销，其中首 次授予部分 20.70 万股，预留授予部分 5.16 万股。

11、2021 年 8 月 11 日，公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五 次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和 《关于对 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》 。因公 司已于 2021 年 6 月 28 日完成 2020 年权益分派事宜，根据激励计划，对限制性 股票的数量和价格进行调整。同时，鉴于公司原激励对象胡元杰等 6 人因已离职 不符合激励条件，根据激励计划，公司拟对相关激励对象已获授但尚未解锁的 22.23 万股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 19.89 万股，预留授予部分 2.34 万股。

12、2021 年 9 月 6 日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七 次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁 期解锁条件成就的议案》。董事会认为，公司本次激励计划预留授予部分限制性 股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意解锁 130 名激励对象第一个解锁期涉及 的 151.359 万股限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。

二、激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明

（一）锁定期届满

根据公司《2019 年限制性股票激励计划草案》规定，公司预留授予部分的 限制性股票自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易 日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日 当日止，在符合解锁条件后可申请解锁所获总量的 50%。公司预留授予部分限制 性股票授予登记完成日为 2020 年 9 月 3 日，截至本公告日，公司预留授予部分 限制性股票第一个锁定期届满。

（二）解锁条件成就情况说明

序号	解锁条件	是否到达解锁条件
1	公司未发生以下任一情形：	公司未发生前述情形，满足解锁条件。

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

	（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法	（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法
	律法规配的情	、公司章程、公开承诺进行利润分形；
	（4）法（5）中	律法规规定不得实行股权激励的；国证监会认定的其他情形。
	激励对（1）最	象未发生以下任一情形：近12 个月内被证券交易所认定为
2	不适当（2）最出机构（3）最被中国	选；近12 个月内被中国证监会及其派认定为不适当人选；近12 个月内因重大违法违规行为证监会及其派出机构行政处罚或者	激励对象未发生前述情形，满足解锁
	采取市（4）具董事、（5）法激励的	场禁入措施；有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；律法规规定不得参与上市公司股权	条件。
	；（6）中国证监会认定的其他情形。
3	公司业绩要求：以2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于60%；上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。		2018年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除本次股权激励影响的净利润为199,612,997.19 元；2020 年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除本次股权激励影响的净利润为338,351,287.23元，2020年较2018年增长率为69.50%，满足解锁条件。
4	激励对象考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。考核结果为（A），按照100%比例解锁；考核结果为（B），按照80%比例解锁；考核结果为（C），则		130名激励对象2020年度个人考核结果均为A，满足解锁条件。

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

考核结果为不达标，不得申请解锁，当期 全部可解锁限制性股票由公司回购并注 销。

综上所述，激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，对应限 制性股票可以解除限售。本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。 三、激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的具体情况及安排 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股。

（二）预留授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量：

	姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	本次可解锁数量（万股）	剩余未解锁数量（万股）
	张崧	副总经理	3.90	1.95	1.95
	陈东	副总经理	3.90	1.95	1.95
	方宝林	副总经理	1.95	0.975	0.975
	孙烈峰	副总经理	1.95	0.975	0.975
	核心管理人员、中层管理人员及核心研发（业务）人员（126人）		291.018	145.509	145.509
		合计	302.718	151.359	151.359

注：根据激励计划的相关规定，预留授予部分限制性股票第一个解锁期可解锁数量占获 授预留授予部分总数的比例均为 50%。最终本次可解锁数量以中国证券登记结算有限责任 公司实际确认数为准。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理 办法》公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及结合公司 2020 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2020 年度的考评结果，公司预留授 予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，130 名激励对象符合第一个解 锁期的解锁资格条件，同意公司按照相关规定为 130 名激励对象第一个解锁期的 151.359 万股限制性股票的办理解锁相关事宜。

五、监事会核查意见

经审核，监事会认为：按照公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》 及《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性 股票激励计划预留授予部分的第一个解锁期可解锁条件已满足，公司 130 名激励 对象解锁资格合法、有效，同意 130 名激励对象在第一个解锁期按照相应解锁比

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

例正常解锁。

六、独立董事意见

独立董事审核后认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年限制性股票激励计划 （草案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体 资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激 励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件）， 其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解 锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

我们认为：本次解锁有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展，我们同意 130 名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内按照相应 比例解锁。

七、法律意见书结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司解除限售事项已经取得 现阶段必要的批准及授权，公司本次股权激励计划预留授予部分第一个解锁期解 锁条件已经成就，对应限制性股票可以解除限售，符合《管理办法》及《激励计 划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法 律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限 售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务。

八、备查文件

• 1、公司第七届董事会第七次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

==> picture [41 x 25] intentionally omitted <==

特此公告。

创业慧康科技股份有限公司

董事会 2021 年 9 月 7 日