B-Soft Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2019

Jun 12, 2019

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证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2019-050

创业慧康科技股份有限公司

关于持股5%以上股东减持计划期限届满

及未来股份减持计划的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2018 年11 月21 日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的 预披露公告》（公告编号：2018-096）。公司股东浙江鑫粟科技有限公司（曾用 名“杭州鑫粟投资管理有限公司”，以下简称“鑫粟科技”或“鑫粟投资”）、 宁波铜粟投资管理有限公司（曾用名“杭州铜粟投资管理有限公司”，以下简称 “铜粟投资”）计划自公告之日起十五个交易日后的6 个月内以集中竞价方式合 计减持本公司股份不超过9,709,127 股，占本公司总股本比例2%。依照上述减 持计划，截至本公告日，减持计划日期已届满，鑫粟科技、铜粟投资共计减持数 量仅为4,853,232 股，未减持完毕原计划之减持上限9,709,127 股股份。

2、2019 年6 月13 日，公司股东鑫粟科技、铜粟投资计划自公告之日起十 五个交易日后的6 个月内以集中竞价方式合计减持本公司股份不超过7,095,966 股（占本公司总股本比例1.46%）。若股份减持期间，发生送股、资本公积转增 股本、配股等股份变动事项，上述拟减持股份数量相应进行调整。

一、股东股份减持计划期限届满及实施情况

创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 21 日披 露了《关于持股 5%以上股东减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2018-096）。 公司股东鑫粟科技、铜粟投资计划自公告之日起十五个交易日后的 6 个月内以集 中竞价方式合计减持本公司股份不超过 9,709,127 股，占本公司总股本比例 2%。

公司于 2019 年 3 月 12 日披露了《关于持股 5%以上股东减持计划实施时间 过半的进展公告》（公告编号：2019-014），减持计划实施时间过半后，鑫粟科 技与铜粟投资共计减持 4,212,518 股，占公司总股本的 0.8677%。

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2019 年 6 月 11 日，公司收到鑫粟科技与铜粟投资出具的《关于公司股份减 持计划实施进展的说明》，鑫粟科技与铜粟科技减持计划期限已届满，现将具体 情况公告如下：

（一）股东减持情况

1、股东减持股份情况 截至本公告日，公司相关股东减持股份具体实施情况如下：

				已减持数量 （股）	占总股本比例 （%）
股东姓名	减持方式	减持日期	减持均价
鑫粟科技	集中竞价	2019.01.03	19.41	8,500	0.0018
		2019.01.07	19.61	1,499,905	0.3090
		2019.02.19	19.80	110,300	0.0227
		2019.02.25	20.46	1,225,600	0.2525
		2019.02.26	21.05	18,800	0.0039
		2019.03.04	21.08	659,513	0.1359
		2019.03.05	21.33	9,500	0.0020
		2019.03.07	21.63	369,900	0.0762
		2019.03.12	22.63	258,000	0.0531
		2019.03.13	22.46	80,000	0.0165
		2019.03.19	21.63	169,400	0.0349
		2019.03.21	23.81	92,800	0.0191
小计		-	-	4,502,218	0.9273
铜粟投资	集中竞价	2019.01.04	19.60	27,600	0.0057
		2019.01.07	19.73	85,000	0.0175
		2019.02.14	19.39	3,000	0.0006
		2019.02.18	19.61	103,800	0.0214
		2019.02.25	20.31	22,000	0.0045
		2019.03.04	21.12	40,000	0.0082
		2019.03.05	21.52	29,100	0.0060
		2019.03.12	22.42	7,514	0.0015

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		2019.03.13	22.84	30,000	0.0062
		2019.03.21	24.22	3,000	0.0006
小计		-	-	351,014	0.0723
合计		-	-	4,853,232	0.9995

自 2019 年 1 月 3 日至本公告日，鑫粟科技与铜粟投资共计减持 4,853,232 股， 占公司总股本的 0.9995%。

2、股东本次减持前后持股情况

		减持计划实施前	减持计划实施前	减持计划实施后	减持计划实施后
股东 姓名
	股份性质	持股数量 （股）	占总股本 比例(%)	持股数量 （股）	占总股本 比例(%)
鑫粟 科技	持有股份	55,420,388	11.41	50,918,170	10.49
	其中：无限售条件股份	11,084,076	2.28	6,581,858	1.36
	有限售条件股份	44,336,312	9.13	44,336,312	9.13
铜粟 投资	持有股份	4,325,610	0.89	3,974,596	0.82
	其中：无限售条件股份	865,122	0.18	514,108	0.11
	有限售条件股份	3,460,488	0.71	3,460,488	0.71
	合计	59,745,998	12.31	54,892,766	11.31

（二）相关情况说明

1、鑫粟科技、铜粟投资的本次减持不存在违反《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

2、鑫粟科技、铜粟投资严格遵守了预披露公告披露的减持计划，并根据相 关规定履行了减持计划实施进展情况的披露义务，上述减持情况与已披露的意 向、承诺或减持计划一致。

3、鑫粟科技、铜粟投资不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持不 会导致公司控制权发生变更，本减持计划不会对公司治理结构及持续经营产生影 响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

4、公司将持续关注鑫粟科技、铜粟投资的股份减持计划实施的进展情况，

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督促其合规减持，并按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定及时履行 信息披露义务。

二、股东未来股份减持计划

• 公司于近日收到股东鑫粟科技、铜粟投资出具的《关于股份减持计划的告知

• 函》，现将相关事项公告如下：

• （一）股东的基本情况

• 1、股东的名称：鑫粟科技、铜粟投资（二者为一致行动人）

• 2、股东持股情况：截至本公告日，上述股东持有本公司股份情况如下：

	有限售条件 股数（股）	无限售条件 股数（股）		占总股本 比例（%）
股东名称			持股总数（股）
鑫粟科技	44,336,312	6,581,858	50,918,170	10.49
铜粟投资	3,460,488	514,108	3,974,596	0.82
合计	47,796,800	7,095,966	54,892,766	11.31

（二）本次减持计划的主要内容

• 1、减持原因：自身资金需求；

• 2、股份来源：发行股份购买资产非公开发行方式获得的股份（含因资本公

• 积金转增股本获得的股份）；

• 3、减持数量：合计减持不超过 7,095,966 股（占本公司总股本比例 1.46%）；

• 4、减持期间：自本公告之日起十五个交易日后的六个月内，且任意连续 90

• 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%； 5、减持方式：集中竞价交易；

• 6、减持价格：根据市场价格确定。

• （三）股东承诺及履行情况

• 1、鑫粟投资、铜粟投资在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 暨关联交易报告书（修订稿）》关于股份锁定承诺：

（1）鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权 时间超过 12 个月，则其于本次发行中取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月不得交易或转让。前述 12 个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如 下：

a、自股份上市之日起 12 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2016 年 度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承 诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30 个工作日起，可转让或交易不超过其

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于本次发行中取得的上市公司股份数量的 20%；

b、自股份上市之日起 24 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2017 年 度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承 诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30 个工作日起，新增可转让或交易不超 过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的 20%；

c、利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博 泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减 值测试的《减值测试报告》后 30 个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的 利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得的 上市公司股份可以转让或交易。

（2）鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权 时间未超过 12 个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市 之日起 36 个月。自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审 计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》 以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后 30 个工作日起，且以履行 了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于 本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。

本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董 事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得 承诺人书面同意。

2、鑫粟科技自愿不减持承诺：

2018 年 2 月 5 日，本公司披露《关于公司持股 5%以上股东自愿在一定期限 内不减持股份承诺的公告》，依据《关于自愿在一定期限内不减持股份的承诺》， 鑫粟科技承诺自 2018 年 2 月 9 日起 6 个月内将不进行任何形式的二级市场减持 行为，期间若因发生资本公积转增股本、配股、红股等情况导致上述股份数增加 的，增加部分的股份一并纳入上述承诺不减持期限内。

截至本告知函出具之日，鑫粟科技、铜粟投资严格履行了上述各项承诺，本 次减持亦未违反上述承诺。

（四）相关风险提示

1、减持计划实施的不确定性风险：鑫粟科技、铜粟投资将根据市场情况、 公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时

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间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将按规定 披露减持计划的实施进展情况。

2、鑫粟科技、铜粟投资本次减持计划将严格遵守《公司法》、《证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

• 3、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续性

• 经营产生影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、备查文件

鑫粟科技、铜粟投资出具的《关于公司股份减持计划实施进展的说明》、《关 于股份减持计划的告知函》。

特此公告。

创业慧康科技股份有限公司

董事会

2019 年 6 月 13 日

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