B-Soft Co.,Ltd — Interim / Quarterly Report 2017

Aug 10, 2017

创业软件股份有限公司

2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业软件股份有限 公司募集资金管理制度》等文件的规定，公司董事会将 2017 年半年度募集资金 存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1 、募集资金到位情况

2016 年 12 月 21 日，创业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“创业软件”） 取得中国证监会出具的《关于核准创业软件股份有限公司向杭州鑫粟投资管理有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3122 号）， 2016 年 12 月 26 日，公司向本次发行股份募集配套资金发行对象葛航、周建新 发送了《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易缴款通知书》，2017 年 1 月 11 日,独立财务顾问将上述认购款项扣除相 关费用后的余额划付至发行人账户。 截至 2017 年 1 月 16 日止，创业软件实际 已收到杭州鑫粟投资管理有限公司（以下简称“鑫粟投资”）、杭州铜粟投资管理 有限公司（以下简称“铜粟投资”）投入的杭州博泰信息技术服务有限公司(以下 简称“博泰服务”)95%股权，认购创业软件发行的人民币普通股（A 股）股票 27,710,194 股、2,162,805 股，每股面值 1 元，每股发行价格 39.37 元，折合人民 币共计 1,176,100,000.00 元。

2017 年 1 月 18 日，天健会计师事务所出具天健验[2017]19 号《验资报告》， 根据该验资报告，截至 2017 年 1 月 16 日止，创业软件实际已收到葛航、周建新 现金出资各 40,950,000.00 元，合计募集资金总额 81,900,000.00 元，扣除部分发 行费用 13,700,000.00 元后的募集资金为 68,200,000.00 元，已由主承销商国元证 券于 2017 年 1 月 11 日汇入创业软件专项账户中。另扣除律师费、审计费、法定 信息披露等其他发行费用 6,332,000.00 元后，创业软件本次发行新股计入实收资 本（股本）31,953,263.00 元，计入资本公积（股本溢价）1,206,014,737.00 元。

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2017 年 1 月 20 日，公司向发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付博 泰服务剩余 5%股权的现金对价合计 6,190.00 万元。

根据中登公司深圳分公司于 2017 年 1 月 23 日出具的《股份登记申请受理确 认书》，创业软件已于 2017 年 1 月 23 日办理完毕本次募集配套资金的新增股份 登记，并已于 2017 年 2 月 10 日在深交所上市。

2 、募集资金在专项账户的存放和管理情况

截至本报告书出具之日，本次交易的募集配套资金实行专项账户三方监管措 施，具体如下：

2017 年 1 月 11 日，创业软件与杭州银行股份有限公司保俶支行及国元证券 签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定，创业软件在杭州银行股份有限公 司保俶支行开设募集资金专项账户（以下简称 “ 专户 ” ），账号为 3301040160006275658，独立财务顾问将募集配套资金扣除部分发行费用后的余 额划付至该专项账户。

二、募集资金实际使用情况

1 、募集资金实际使用情况

截至本报告书出具之日，本次交易的募集配套资金已使用完毕，具体如下： 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次募集配套资金总额 为 8,190.00 万元，在扣除发行费用后全部用于支付现金对价。

2017 年 1 月 20 日，公司向发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付现 金对价合计 6,190.00 万元，详见本报告附件 1《募集资金使用情况对照表》。

2017 年 3 月 27 日，公司办理了杭州银行股份有限公司保俶支行募集资金专 项账户（账号：3301040160006275658）的注销手续。账户内利息余额 6712.99 元转入公司基本户内。同时公司与杭州银行股份有限公司保俶支行及国元证券签 订的《募集资金三方监管协议》终止。

2. 募集资金实际投资项目变更情况

募集资金无变更实际投资项目情况。

3. 募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

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募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

4 、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。

5 、募集资金项目先期投入及置换情况说明

募集资金不存在募集资金项目先期投入及置换情况。

6 、闲置募集资金情况说明

不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

7 、募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

（1）标的资产权属变更情况

公司于 2016 年 12 月 21 日，取得中国证监会出具的《关于核准创业软件股 份有限公司向杭州鑫粟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2016]3122 号）。核准公司向葛航、周建新非公开发行 2,080,264 股股份，募集资金 8,190.00 万元。

博泰服务依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行 工商变更登记手续，并取得新的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完毕， 相关股权变更登记至创业软件名下，交易双方已完成了博泰服务 100%股权交割 事宜，创业软件已持有博泰服务 100%股权。

（2）标的资产的账面价值变化情况

截至购买基准日 2016 年 4 月 30 日，博泰服务经审计的账面净资产为 18,582.2 万元；截至 2016 年 12 月 31 日，博泰服务经审计的账面净资产为 20,015.77 万元。 （3）标的资产的生产经营情况

自资产交割完成日至 2017 年 6 月 30 日，博泰服务生产经营情况稳定，未发 生重大变化。

（4）承诺事项履行情况

根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，杭州鑫粟投资管理有限公司、 杭州铜粟投资管理有限公司承诺，博泰服务 2016 年度、2017 年度、2018 年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 8,650 万元、9,950

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万元、11,400 万元，上述三个年度累计承诺净利润总和不低于 30,000 万元。

如博泰服务在利润承诺期内累计实际实现的净利润总和低于累计承诺净利 润总和，则交易对方应向创业软件进行补偿。如博泰服务在利润承诺期内任意一 个会计年度的实现净利润数低于当年承诺净利润数，但利润承诺期内累计实现的 净利润总和不低 30,000 万，视为交易对方完成其利润承诺（无需向创业软件做 出补偿）。

利润补偿义务人履行补偿义务，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行 补偿，不足部分由交易对方以现金补偿。

博泰服务 2016 年度业绩完成情况如下：

项目	2016 年度
业绩承诺数	8,650.00万元
实际完成数	8,745.63万元

注：实际完成数为标的资产剔除募投项目的影响并扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者的净利润。

博泰服务承诺 2016 年的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净 利润应不低于 8,650 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利 润为 8,745.63 万元，完成业绩承诺。

三、募集资金投资项目实现效益情况

《募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件 2。对照表中实 现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

募集资金不存在投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情 况。

四、 募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至 2017 年 6 月 30 日，本公司募集资金实际使用情况与涉及本公司各年度 报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，实际使用情况与前述文件 披露一致。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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公司按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 披露的募集资金运用方案使用了募集资金。本公司对募集资金的投向和进展情况 均如实履行了披露义务。

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集 资金管理违规的情形。

附件 1：募集资金使用情况对照表

附件 2：募集资金投资项目实现效益情况对照表

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附件 1

募集资金使用情况对照表

截止日期：2017 年6 月30 日

编制单位：创业软件股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	6190.00	6190.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	6190.00	6190.00	6190.00	6190.00
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额		6190.00
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额 (1)	本报告期内 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本报告期内 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
发行股份及支付现金购买 杭州博泰信息技术服务有 限公司100%股权配套募集 资金-支付交易对方的全 部现金对价	否	6190.00	6190.00	6190.00	6190.00	100.%	2017 年1 月1 日	4627.60	是	否
合 计	－	6190.00	6190.00	6190.00	6190.00	－	－	4627.60	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用

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募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	募集资金已使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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附件 2

募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期 2017 年 6 月 30 日

编制单位：创业软件股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	承诺效益	承诺效益	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称	2016	2017	2018	2016	2017	2018
1	发行股份及支付现金购买杭 州博泰信息技术服务有限公 司100%股权配套募集资金 -支付交易对方的全部现金 对价	8,650.00	9,950.00	11,400.00	8,745.63	_	_	8,745.63	是

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