B-Soft Co.,Ltd — Governance Information 2017

Aug 25, 2017

创业软件股份有限公司 员工持股计划管理办法

第一条 为规范创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”或“本公司”） 员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持 股计划》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特 制本管理办法。

第二条 公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股 计划。

第三条 本期员工持股计划的参加对象为公司及下属全资子公司或控股子公 司的骨干员工（包括公司非独立董事、监事、高级管理人员），参加对象在公司 或下属全资子公司及控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、 失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守 的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级 管理人员情形的；

• 5、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

• 6、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有

• 人的情形。

第四条 员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法 规允许的其他方式。

第五条 本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象 总人数不超过 253 人，其中参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监 事和高级管理人员共计 7 人。公司 2017 年度第一期员工持股计划认购金额以 5 万元人民币的整数倍（如 5 万/10 万/15 万，以此类推）进行认购，参加员工持股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

计划的每位员工最低参与额度要求为人民币 5 万元。任一持有人所持有本员工持 股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。持有人持有员工 持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得 的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第六条 持有人应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金。持有人认购 资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其 他符合条件的参与对象申报认购，申报数量如多于弃购数量的，由管理委员会确 定认购人选和数量。管理委员会也可视市场情况决定启动持股计划的具体实施时 间。公司员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。若出现员工认 购不足情况，不足部分由董监高认购。

第七条 持有人的权利和义务

• 1、出资参加员工持股计划的公司员工为员工持股计划持有人。

• 2、员工持股计划持有人的权利如下：

• （1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

• （2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利

• 和/或股息（如有）；

• （3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

• （4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

• 3、员工持股计划持有人的义务如下：

• （1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定

• 外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有 人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

• （2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承

• 诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

• （3）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

• （4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的

• 法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解 锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

• （5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

第八条 本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过之日起算。 本员工持股计划的存续上限届满前 1 个月，经持有人会议和公司董事会审议通过

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况， 导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议 和公司董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过 6 个月。 员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为 货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延 期的，员工持股计划自行终止。

第九条 本次员工持股计划的锁定期为 12 个月。锁定期间，因公司发生派息、 送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安 排。锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票。

第十条 本员工持股计划由公司自行管理，公司为员工持股计划管理方。本 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会， 监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公 司股票对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权 范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

第十一条 持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有 人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委 托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的 差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

第十二条 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由 管理委员会负责召集。管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。

第十三条 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直 接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应 当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

第十四条 以下事项须召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并

• 提交公司董事会审议通过；

• （3）审议本次员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资

• 安排；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （5）授权管理委员会行使股东权利；

• （6）授权管理委员会根据本计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的

• 持有人退出及其持有份额强制转让事宜；

• （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 第十五条 持有人会议表决程序

• （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

• 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式或其他书面表决方式。

（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每份份额对应具有一票 的表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。其他书 面方式表决的，参照前述办法执行。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人 会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持 有人会议的有效决议。

• （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章

• 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第十六条 单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有 人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会 提交。

第十七条 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员 会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半 数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。在员工持股计划 存续期间，委员丧失参加持股计划资格的，由持有人会议重新选举新的委员。

第十八条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计 划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的

• 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

• （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

• 义或者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

• 工持股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

第十九条 管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

• （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（7）办理员工持股计划利益分配；

• （8）办理员工持股计划份额继承登记；

• （9）持有人会议授权的其他职责。

第二十条 管理委员会主任行使下列职权：

• （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第二十一条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议 召开前 3 日通知全体管理委员会委员。

会议通知方式为：当面告知、电话、邮件、传真、短信等。会议通知包括以 下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

第二十二条 管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以 用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、表决意向、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代 为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管 理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

（6）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任 应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

（7）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。

第二十三条 本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益经管理委员会同意后 可以在员工之间进行转让。

2、在锁定期内，本员工持股计划不进行收益分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的 股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相 对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

利在员工持股计划存续期内不进行分配。

• 4、本持股计划锁定期满之后存续期内，由计划持有人提出申请后，选择以

• 下处理方式之一：

• （1）委托公司在存续期间内代为出售本计划所购买的创业软件股票，并依

• 照相关法律、法规及规范性文件缴纳所得税；

• （2）委托公司在存续期内继续持有股票。

第二十四条 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、 深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得卖出公司股票：

• （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

• 日前 30 日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

• （4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；

• （5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

第二十五条 员工所持员工持股计划份额的处置办法

• 1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况

• 外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担 保或偿还债务。

• 2、持有人所持权益不作变更的情形

• （1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权 益不作变更。

• （2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计 划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法 继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（5）管理委员会认定的其他情形。

3、在锁定期结束前，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本 次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按原认购成本价格强制 转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格且同意受让的受让人。

（1）持有人被追究刑事责任、擅自离职的。该情形下，持有人不再符合员 工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、或擅自离职的当日；

（2）持有人员工在持股计划的存续期内主动辞职的, 持有人不再符合员工 持股计划参与资格的日期为递交辞职申请当日。

（3）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果或造成重大经济损失， 以及其他被公司认定为重大违反公司规章制度的违纪行为。该情形下，持有人不 再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司、子公司续签劳动合同。该情形 下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；

（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人 被解除劳动合同的当日；

第二十六条 员工持股计划终止后的处置办法

本员工持股计划锁定期届满之后，当员工持股计划存续期届满或提前终止时， 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 45 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

第二十七条 本员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 2、费用

（1）证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花 税等。

（2）其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规 及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第二十八条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第二十九条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有 人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的 承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合 同执行。

第三十条 本办法须经公司董事会审议通过，本办法未尽事宜，由董事会和 持有人会议另行协商解决。

第三十一条 本办法解释权归公司董事会。

创业软件股份有限公司

董事会 2017 年8 月25 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==