B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 12, 2020

股票简称：创业慧康

股票代码：300451

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创业慧康科技股份有限公司 创业板非公开发行股票

上市公告书

保荐机构（联席主承销商）

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联席主承销商

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二〇二〇年八月

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特别提示

一、发行股票数量及价格

• 1、发行数量：79,806,759 股

• 2、发行价格：16.51 元/股

• 3、募集资金总额：人民币 1,317,609,591.09 元

• 4、募集资金净额：人民币 1,288,770,360.74 元

二、新增股票上市安排

• 1、股票上市数量：79,806,759 股

• 2、股票上市时间：2020 年 8 月 17 日（上市首日），新增股份上市日公司股价不

• 除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票 6 个月内不得转让， 自 2020 年 8 月 17 日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导 致不符合股票上市条件的情形发生。

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1

目 录

特别提示 ................................................................................................................................ 1 目 录 ...................................................................................................................................... 2 释 义 ...................................................................................................................................... 4 一、公司基本情况 ............................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ............................................................................................... 5 （一）发行类型 ............................................................................................................ 5 （二）本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5 （三）发行方式 ............................................................................................................ 6 （四）发行数量 ............................................................................................................ 6 （五）发行价格 ............................................................................................................ 6 （六）募集资金量和发行费用 .................................................................................... 7 （七）募集资金到账及验资情况 ................................................................................ 7 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ........................................ 7 （九）新增股份登记情况 ............................................................................................ 7 （十）发行对象 ............................................................................................................ 8 （十一）保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见 .......................................... 14 （十二）发行人律师的合规性结论意见 .................................................................. 15 三、本次新增股份上市情况 ............................................................................................. 15 （一）新增股份上市批准情况 .................................................................................. 15 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 15 （三）新增股份的上市时间 ...................................................................................... 15 （四）新增股份的限售安排 ...................................................................................... 16 四、股份变动及其影响 ..................................................................................................... 16 （一）本次发行前公司前十名股东情况 .................................................................. 16 （二）本次发行后公司前十名股东情况 .................................................................. 16 （三）股本结构变动情况 .......................................................................................... 17 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 17

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2

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .......................................... 17 五、财务会计信息分析 ..................................................................................................... 18 （一）主要财务数据 .................................................................................................. 18 （二）管理层讨论与分析 .......................................................................................... 19 六、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................. 20 七、保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................................... 21 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 21 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 22 八、其他重要事项 ............................................................................................................. 22 九、备查文件 ...................................................................................................................... 22

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3

释 义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/发行人/创业慧康	指	创业慧康科技股份有限公司
公司章程	指	《创业慧康科技股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行	指	创业慧康科技股份有限公司非公开发行A股股票
本上市公告书	指	《创业慧康科技股份有限公司创业板非公开发行股票上 市公告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券	指	中信证券股份有限公司
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
平安证券	指	平安证券股份有限公司
联席主承销商/主承销商	指	中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司及 平安证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市天元律师事务所
审计机构/验资机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》
《管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法（2018修订）》
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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4

一、公司基本情况

中文名称	创业慧康科技股份有限公司
英文名称	B-Soft Co., Ltd.
法定代表人	葛航
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	创业慧康
股票代码	300451
成立时间	1997年12月10日
注册资本	110,962.7137万元
注册地址	浙江省杭州市滨江区长河街道越达巷92号创业智慧大厦五楼
办公地址	浙江省杭州市滨江区长河街道越达巷92号创业智慧大厦五楼
邮政编码	310052
电话号码	0571-88925701
传真号码	0571-88217703
电子信箱	zqb@bsoft.com.cn
互联网网址	www.bsoft.com.cn
经营范围	物联网技术、数据处理技术、信息技术的技术开发、技术咨询、技术服 务，经营增值电信业务（凭许可证经营），医疗器械生产（详见《医疗器 械生产企业许可证》），医疗器械经营（限批发，范围详见《中华人民共 和国医疗器械经营企业许可证》），电子计算机软件的技术开发、咨询及 服务、成果转让，电子计算机的安装、维修，智能楼宇工程、电子与智能 化工程、消防设施工程、机电安装工程、灯光工程、音响工程、舞台机械 工程的设计、施工，电子计算机及配件的批发，经营进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）本次发行履行的相关程序

1、公司内部决策程序

2019 年 11 月 8 日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了 《关于公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关其 他议案。

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5

2019 年 11 月 26 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过，审议并 通过了本次非公开发行相关议案。

2020 年 2 月 23 日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过了《关 于修订公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行方案修 订相关的其他议案，对本次非公开发行方案进行调整。

2020 年 3 月 10 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了本次 非公开发行方案修订的相关议案。

2、监管部门核准过程

2020 年 5 月 29 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公 开发行股票的申请。

2020 年 6 月 9 日，中国证监会出具《关于核准创业慧康科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1094 号），核准本次非公开发行。

3、发行过程

截至 2020 年 7 月 23 日 9:00，本次非公开发行共向 179 个特定对象送达认购邀请 文件，具体包括发行人前 20 名股东（未剔除重复机构）20 家、基金公司 25 家、证券 公司 17 家、保险公司 10 家、其他类型投资者 107 家。

2020 年 7 月 23 日 9:00-12:00，在北京市天元律师事务所的见证下，簿记中心共收 到 37 家投资者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请 文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外， 其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

（三）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。

（四）发行数量

本次发行的发行数量为 79,806,759 股。

（五）发行价格

本次发行价格为 16.51 元/股，不低于发行期首日（2020 年 7 月 20 日）前 20 个交

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6

易日公司股票交易均价的 80%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日 前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 14.72 元/股。本次发行价格相对于发行底价的比率为 112.16%，相对于发行期首日 （2020 年 7 月 20 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的比率为 89.73%。

（六）募集资金量和发行费用

本次发行的募集资金总额为 1,317,609,591.09 元，减除不含税发行费用人民币 28,839,230.35 元后，募集资金净额为 1,288,770,360.74 元。

（七）募集资金到账及验资情况

截至 2020 年 7 月 28 日 16:00，18 名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金 汇入中信证券为本次发行开立的账户。2020 年 7 月 30 日，天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“天健验〔2020〕291 号”《验 资报告》。

2020 年 7 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出 具了“天健验〔2020〕292 号”《验资报告》，确认募集资金已划转至公司账户。根据 该验资报告，创业慧康已增发人民币普通股 79,806,759 股，募集资金总额 1,317,609,591.09 元，各项发行费用（不含增值税）为 28,839,230.35 元，募集资金净 额为 1,288,770,360.74 元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将 依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》和《发行与承销管理办 法》等关法律、法规和规范性文件的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理， 专款专用。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内， 签署三方监管协议。

（九）新增股份登记情况

本次发行新增的 79,806,759 股股份的登记托管及限售手续已于 2020 年 8 月 5 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

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7

（十）发行对象

发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：

		获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
序号	发行对象名称
1	中邮创业基金管理股份有限公司	12,114,476	200,009,998.76	6
2	华融瑞通股权投资管理有限公司	12,113,870	199,999,993.70	6
3	江苏疌泉毅达融京股权并购投资 基金（有限合伙）	5,451,241	89,999,988.91	6
4	东海基金管理有限责任公司	5,372,501	88,699,991.51	6
5	财通基金管理有限公司	5,148,394	84,999,984.94	6
6	宁波梅山保税港区天堂硅谷利丰 投资管理有限公司-天堂硅谷久 盈12号私募证券投资基金	4,239,854	69,999,989.54	6
7	中国银河证券股份有限公司	4,239,854	69,999,989.54	6
8	泰达宏利基金管理有限公司	3,634,161	59,999,998.11	6
9	华菱津杉（天津）产业投资基金 合伙企业（有限合伙）	3,028,467	49,999,990.17	6
10	兴银成长资本管理有限公司-兴 银成长动力壹号私募股权投资基 金	3,028,467	49,999,990.17	6
11	中邮证券有限责任公司	3,028,467	49,999,990.17	6
12	长江证券股份有限公司	3,028,467	49,999,990.17	6
13	国海证券股份有限公司	3,028,467	49,999,990.17	6
14	易方达基金管理有限公司	3,028,467	49,999,990.17	6
15	方永中	3,028,467	49,999,990.17	6
16	太平资管-招商银行-太平资产定 增36号资管产品	3,028,467	49,999,990.17	6
17	红证利德资本管理有限公司-南 京红证利德振兴产业投资发展管 理中心（有限合伙）	3,028,467	49,999,990.17	6
18	国泰基金管理有限公司	236,205	3,899,744.55	6
	合计	79,806,759	1,317,609,591.09	-

发行对象与发行人均不存在关联关系。

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履 行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

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8

发行对象的基本情况如下：

1 、中邮创业基金管理股份有限公司

名称：	中邮创业基金管理股份有限公司
企业类型：	股份有限公司（中外合资、未上市）
住所：	北京市东城区和平里中街乙16号
法定代表人：	曹均
注册资金：	30,410万元人民币
统一社会信用代码：	9111000078775725XF
经营范围：	基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（该 企业于2012年4月5日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2 、华融瑞通股权投资管理有限公司

名称：	华融瑞通股权投资管理有限公司
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
住所：	北京市西城区金融大街8号楼1102
法定代表人：	陈鹏君
注册资金：	30,000万元人民币
统一社会信用代码：	91110102MA00B5G37G
经营范围：	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审 计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业 务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文 字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

3 、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）

名称：	江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
住所：	南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼4楼B504室
执行事务合伙人:	高贵雄
注册资金：	200,000万元人民币
统一社会信用代码：	91320000MA1WAM6U67

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9

经营范围：

创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

4 、东海基金管理有限责任公司

名称：	东海基金管理有限责任公司
企业类型：	其他有限责任公司
住所：	上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：	赵俊
注册资金：	15,000万元人民币
统一社会信用代码：	91310000062562113E
经营范围：	公募基金管理（公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资 产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

5 、财通基金管理有限公司

名称：	财通基金管理有限公司
企业类型：	其他有限责任公司
住所：	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：	夏理芬
注册资金：	20000万元人民币
统一社会信用代码：	91310000577433812A
经营范围：	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

6 、宁波梅山保税港区天堂硅谷利丰投资管理有限公司

名称：	宁波梅山保税港区天堂硅谷利丰投资管理有限公司
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F2555
法定代表人：	何向东
注册资金：	3000万元人民币
统一社会信用代码：	91330206MA2901EA23
经营范围：	投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7 、中国银河证券股份有限公司

名称： 中国银河证券股份有限公司

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10

企业类型：	其他股份有限公司（上市）
住所：	北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：	陈共炎
注册资金：	1013725.8757万元人民币
统一社会信用代码：	91110000710934537G
经营范围：	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为 期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业 务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

8 、泰达宏利基金管理有限公司

名称：	泰达宏利基金管理有限公司
企业类型：	有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：	北京市朝阳区针织路23号楼中国人寿金融中心6层02-07单元
法定代表人：	弓劲梅
注册资金：	18000万元人民币
统一社会信用代码：	91110000739783322T
经营范围：	1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其 他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）

9 、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

名称：	华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
住所：	天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室
法定代表人：	长沙华菱琨树投资管理有限公司
注册资金：	10,0000万元人民币
统一社会信用代码：	91120116684749919D
经营范围：	从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

10 、兴银成长资本管理有限公司

名称：	兴银成长资本管理有限公司
企业类型：	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：	平潭县潭城镇西航路西航住宅新区11号楼二楼

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11

法定代表人：	陈爱国
注册资金：	10,000万元人民币
统一社会信用代码：	91350128062254532B
经营范围：	私募投资基金业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

11 、中邮证券有限责任公司

名称：	中邮证券有限责任公司
企业类型：	其他有限责任公司
住所：	陕西省西安市唐延路5号（陕西邮政信息大厦9-11层）
法定代表人：	丁奇文
注册资金：	506,000万元人民币
统一社会信用代码：	91610131735084671X
经营范围：	许可经营项目：证券经纪、证券自营；证券投资咨询；证券资产管 理；融资融券；证券投资基金销售（凭许可证在有效期内经营）；证 券承销与保荐；代理销售金融产品；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

12 、长江证券股份有限公司

名称：	长江证券股份有限公司
企业类型：	其他股份有限公司（上市）
住所：	湖北省武汉市新华路特8号
法定代表人：	李新华
注册资金：	552,946.7678万元人民币
统一社会信用代码：	91420000700821272A
经营范围：	证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债 券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。

13 、国海证券股份有限公司

名称：	国海证券股份有限公司
企业类型：	其他股份有限公司（上市）
住所：	广西桂林市辅星路13号
法定代表人：	何春梅
注册资金：	544,452.5514万元人民币
统一社会信用代码：	91450300198230687E

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经营范围：

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代 销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

14 、易方达基金管理有限公司

名称：	易方达基金管理有限公司
企业类型：	其他有限责任公司
住所：	广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）
法定代表人：	刘晓艳
注册资金：	13,244.2万元人民币
统一社会信用代码：	91440000727878666D
经营范围：	公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

15 、方永中

姓名：	方永中
住所：	北京市海淀区万柳阳春光华家园****
身份证号码：	342829197002**

16 、太平资产管理有限公司

名称：	太平资产管理有限公司
企业类型：	其他有限责任公司
住所：	中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼
法定代表人：	沙卫
注册资金：	10,0000万元人民币
统一社会信用代码：	91310000792750044K
经营范围：	受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外 币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会 批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

17 、南京红证利德振兴产业投资发展管理中心（有限合伙）

名称：	南京红证利德振兴产业投资发展管理中心（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
住所：	南京市溧水经济开发区中兴东路1号1幢
执行事务合伙人：	红证利德资本管理有限公司
注册资金：	30,500万元人民币

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13

统一社会信用代码：	91320117MA1YXM7P94
经营范围：	投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

18 、国泰基金管理有限公司

名称：	国泰基金管理有限公司
企业类型：	有限责任公司（中外合资）
住所：	中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室
法定代表人：	陈勇胜
注册资金：	11,000万元人民币
统一社会信用代码：	91310000631834917Y
经营范围：	基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十一）保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见

1 、关于本次发行定价过程合规性的意见

保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商中金公司、联席主承销商平 安证券关于本次非公开发行过程合规性的结论意见为：

“创业慧康本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》 《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业 务实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及《创业慧康科技股份有限公司非公开 发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准创业慧康科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1094 号）和创业慧康履行的内部决策程 序的要求。”

2 、关于本次发行对象选择合规性的说明

保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商中金公司、联席主承销商平 安证券关于本次发行对象选择合规性的结论意见为：

“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益， 符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实 施细则》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承 销业务实施细则》等有关法律、法规以及《创业慧康科技股份有限公司非公开发行股

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14

票发行方案》的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商不存在关联关系，发行人控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席 主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化 等形式间接参与本次发行认购的情形。”

创业慧康本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现 了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十二）发行人律师的合规性结论意见

发行人律师北京市天元律师事务所认为：

“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的 发行对象符合《管理办法》、《发行注册管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次 非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《发行注册管理办法》及《实施细则》的有 关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、 《缴款通知书》和《股份认购协议》的内容和形式符合《管理办法》、《发行注册管理 办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；发行人尚需办 理本次非公开发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更 登记备案手续。”

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

本次发行新增的 79,806,759 股股份的登记托管及限售手续已于 2020 年 8 月 5 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：创业慧康；证券代码为：300451；上市地点为：深圳证 券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2020 年 8 月 17 日。

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15

（四）新增股份的限售安排

本次非公开发行股票完成后，公司 18 名发行对象认购的股票限售期为新增股份 上市之日起 6 个月，自 2020 年 8 月 17 日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2020 年 7 月 20 日，公司前十大股东情况如下：

				限售股数	持股比例
序号	股东姓名/名称	股份性质	持股数（股）
				（股）	（%）
1	葛航	境内自然人	200,823,326	150,617,494	18.10
2	福建嘉盈辉聚投资有限公司	境内一般法人	114,749,640	-	10.34
3	浙江鑫粟科技有限公司	境内一般法人	94,618,395	74,817,296	8.53
4	张吕峥	境内自然人	27,928,029	22,971,021	2.52
5	雅戈尔集团股份有限公司	境内一般法人	21,263,100	-	1.92
6	光大证券股份有限公司	国有法人	15,000,000	-	1.35
7	中央汇金资产管理有限责任 公司	国有法人	12,955,909	-	1.17
8	中国建设银行股份有限公司 －华夏优势增长混合型证券 投资基金	基金、理财产 品等	12,663,670	-	1.14
9	香港中央结算有限公司	境外法人	12,612,277	-	1.14
10	中国人民财产保险股份有限 公司－传统－普通保险产品	基金、理财产 品等	11,642,678	-	1.05
	合计	-	524,257,024	248,405,811	47.25

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东如下：

				限售股数	持股比例
序号	股东姓名/名称	股份性质	持股数（股）
				（股）	（%）
1	葛航	境内自然人	200,823,326	150,617,494	16.88
2	浙江鑫粟科技有限公司	境内一般法人	94,618,395	74,817,296	7.95
3	福建嘉盈辉聚投资有限公司	境内一般法人	59,268,282	-	4.98

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				限售股数 （股）	持股比例 （%）
序号	股东姓名/名称	股份性质	持股数（股）
4	平安鼎创股权投资管理（上 海）有限公司－上海欧贸投 资管理合伙企业（有限合 伙）	基金、理财产 品等	55,481,358	-	4.66
5	张吕峥	境内自然人	27,928,029	22,971,021	2.35
6	雅戈尔集团股份有限公司	境内一般法人	21,263,100	-	1.79
7	光大证券股份有限公司	国有法人	15,000,000	-	1.26
8	香港中央结算有限公司	境外法人	14,734,571	-	1.24
9	中央汇金资产管理有限责任 公司	国有法人	12,955,909	-	1.09
10	中国人民财产保险股份有限 公司－传统－普通保险产品	基金、理财产 品等	12,442,678	-	1.05
	合计	-	514,515,648	248,405,811	43.26%

（三）股本结构变动情况

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

	本次发行前 （截至2020 年7 月20 日）	本次发行前 （截至2020 年7 月20 日）		本次发行后 （截至股份登记日）	本次发行后 （截至股份登记日）
			本次发行
股份类别
		比例 （%）			比例 （%）
	数量（股）		数量（股）	数量（股）
有限售条件股份	276,755,460	24.94	79,806,759	356,562,219	29.98
无限售条件股份	832,871,677	75.06	-	832,871,677	70.02
合计	1,109,627,137	100.00	79,806,759	1,189,433,896	100.00

注：有限售条件股份包含了高管锁定股。

本次发行前后，公司控股股东及实际控制人均为葛航，本次发行未对公司控制权 产生影响。

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监 事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

	发行前（元/股）	发行前（元/股）	发行后（元/股）	发行后（元/股）
股份类别	2020 年1-3 月 /2020 年3 月31 日	2019 年 /2019 年末	2020 年1-3 月 /2020 年3 月31 日	2019 年 /2019 年末
基本每股收益	0.08	0.43	0.05	0.26

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	发行前（元/股）	发行前（元/股）	发行后（元/股）	发行后（元/股）
股份类别	2020 年1-3 月 /2020 年3 月31 日	2019 年 /2019 年末	2020 年1-3 月 /2020 年3 月31 日	2019 年 /2019 年末
每股净资产	3.56	3.50	3.30	3.26

注 1：发行前数据源自公司 2019 年年度财务报告、2020 年一季度财务报告； 注 2：发行后每股净资产分别按照 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益 加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2019 年度和 2020 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产	161,701.52	164,090.66	121,180.51	98,775.46
非流动资产	196,721.34	194,875.53	186,674.33	171,123.60
资产总额	358,422.86	358,966.19	307,854.83	269,899.06
流动负债	90,907.56	95,753.47	71,076.38	60,652.91
非流动负债	673.71	675.11	978.70	2,064.39
负债总额	91,581.27	96,428.58	72,055.08	62,717.30
归属于母公司所有者权益	263,151.77	258,973.35	232,106.77	203,791.21
股东权益	266,841.59	262,537.61	235,799.76	207,181.76

2、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要数据
			单位：万元
项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
营业收入	32,765.26	147,982.47	129,028.84	115,295.29
营业利润	6,561.82	35,667.37	24,686.95	20,122.86
利润总额	6,517.86	35,848.65	24,599.00	20,064.07
净利润	5,923.56	31,871.20	22,008.86	16,878.46
归属于母公司所有者的净利润	5,798.00	31,407.04	21,268.11	16,324.42

3、合并现金流量表主要数据

			单位：万元	单位：万元
项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
经营活动产生的现金流量净额	-28,081.55	8,015.87	16,969.76	17,546.63

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18

投资活动产生的现金流量净额	-6,162.13	-7,310.27	-15,703.33	-13,138.38
筹资活动产生的现金流量净额	15,990.48	5,939.51	9,272.17	-107.69
现金及现金等价物净增加额	-18,253.20	6,645.12	10,538.60	4,300.56
期初现金及现金等价物余额	53,212.54	46,567.42	36,028.83	31,728.26
期末现金及现金等价物余额	34,959.34	53,212.54	46,567.42	36,028.83

4、主要财务指标

	2020年3月 /2020.3.31	2019年 /2019.12.31	2018年 /2018.12.31	2017年 /2017.12.31
项目
流动比率	1.78	1.71	1.70	1.63
速动比率	1.60	1.56	1.58	1.48
资产负债率（母公司）	27.36%	24.79%	20.75%	25.43%
资产负债率（合并）	25.55%	26.86%	23.41%	23.24%
应收账款周转率	0.44	2.04	2.51	3.03
存货周转率	0.90	5.96	7.31	8.78
归属于母公司股东的每 股净资产（元）	3.56	3.50	4.78	8.39
每股经营活动产生的现 金流量净额（元）	-0.38	0.11	0.35	0.72
基本每股收益（元/股）	0.08	0.43	0.45	0.70
稀释每股收益（元/股）	0.08	0.43	0.44	0.70
扣除非经常性损益前加 权平均净资产收益率	2.23%	12.79%	9.78%	8.74%
扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率	2.11%	10.61%	9.18%	8.26%

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

最近三年及一期，公司资产规模分别为 269,899.06 万元、 307,854.83 万元、 358,966.19 万元和 358,422.86 万元，随着公司经营规模的不断增长，公司资产规模不 断扩张。公司负债主要为流动负债为主，最近三年及一期，公司流动负债占比分别为 96.71%、98.64%、99.30%和 99.26%。

2、偿债能力分析

最近三年及一期各期末，公司流动比率分别为 1.63、1.70、1.71 和 1.78，速动比 率分别为 1.48、1.58、1.56 和 1.60，短期偿债能力良好。

最近三年及一期各期末，公司资产负债率分别为 23.24%、23.41%、26.86%和 25.55%，资产负债率保持比较稳定的水平。

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六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：	张佑君
保荐代表人：	李亦中、王彬
项目协办人：	元彬龙
项目组成员：	张小勇、曹文伟、白宇、焦大伟
办公地址：	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：	0755-23835238
传真：	0755-23835201
（二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：	沈如军
办公地址：	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：	010-65051166
传真：	010-65051156
（三）联席主承销商：平安证券股份有限公司
法定代表人：	何之江
办公地址：	深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
电话：	0755-22627723
传真：	0755-82057019
（四）发行人律师事务所：北京市天元律师事务所
负责人：	朱小辉
经办律师	刘煜、朱腾飞
办公地址：	北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：	0571-56301180
传真：	-
（五）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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负责人：	王越豪
经办注册会计师：	余建耀、李鸿霞
办公地址：	浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
电话：	0571-89722414
传真：	0571-89722978
（六）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	王越豪
经办注册会计师：	余建耀、李鸿霞
办公地址：	浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
电话：	0571-89722414
传真：	0571-89722978

七、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与中信证券签署了《创业慧康科技股份有限公司（作为发行人）与中信证券 股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上 市之承销及保荐协议》及《<创业慧康科技股份有限公司（作为发行人）与中信证券 股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上 市之承销及保荐协议>之补充协议》。

中信证券指定李亦中和王彬作为创业慧康科技股份有限公司本次非公开发行的保 荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

李亦中：投资银行总监、保荐代表人，作为项目负责人或项目成员参与了贵州水 城矿业集团重组改制项目、中国石油 A 股 IPO 发行项目、中国石化 300 亿分离交易可 转债项目、北京昊华能源股份有限公司 A 股 IPO 项目、上海石化股权分置改革项目等。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执 业记录良好。

王彬：投资银行董事总经理、信息传媒行业组负责人、保荐代表人、注册会计师

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资格，曾主持或参与过小米集团港股 IPO 与 CDR 申报、石头科技 IPO、首都在线 IPO、华扬联众 IPO、博通集成 IPO、朗新科技 IPO、桑德环境配股、航天科技配股、 建发股份配股、航天电子配股、中色股份配股、厦门中骏熊猫债、禹州集团熊猫债、 中航高科重大资产重组、东北制药非公开、哈药集团重大资产重组等众多项目。在保 荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记 录良好。

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文 件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易 所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐 责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

• 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

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（本页无正文，为《创业慧康科技股份有限公司创业板非公开发行股票上市公告书》 之盖章页）

创业慧康科技股份有限公司

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