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B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020
Aug 3, 2020
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Capital/Financing Update
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股票简称：创业慧康
股票代码：300451
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创业慧康科技股份有限公司 创业板非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
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联席主承销商
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二〇二〇年七月
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
董事签名：
葛 航
创业慧康科技股份有限公司
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1
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
董事签名：
张吕峥
创业慧康科技股份有限公司
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2
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
董事签名：
胡 燕
创业慧康科技股份有限公司
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3
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
董事签名：
应 晶
创业慧康科技股份有限公司
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4
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
董事签名：
赵 晔
创业慧康科技股份有限公司
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5
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
董事签名：
江乾坤
创业慧康科技股份有限公司
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6
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
董事签名：
凌 云
创业慧康科技股份有限公司
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7
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
董事签名：
杨建刚
创业慧康科技股份有限公司
年 月 日
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8
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
监事签名：
叶 建
创业慧康科技股份有限公司
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9
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
监事签名：
贾 驰
创业慧康科技股份有限公司
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10
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
监事签名：
李 军
创业慧康科技股份有限公司
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11
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
非董事高级管理人员签名：
方宝林
创业慧康科技股份有限公司
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12
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
非董事高级管理人员签名：
高春蓉
创业慧康科技股份有限公司
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13
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
非董事高级管理人员签名：
陈 东
创业慧康科技股份有限公司
年 月 日
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14
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
非董事高级管理人员签名：
孙烈峰
创业慧康科技股份有限公司
年 月 日
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15
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
非董事高级管理人员签名：
郁燕萍
创业慧康科技股份有限公司
年 月 日
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16
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
非董事高级管理人员签名：
张 崧
创业慧康科技股份有限公司
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17
目 录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................................... 1 目 录 ................................................................................................................................... 18 释 义 ................................................................................................................................... 19 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................................ 20 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................. 20 二、本次发行概要 ...................................................................................................... 21 三、本次发行的发行对象情况 .................................................................................. 30 四、本次发行的相关机构情况 .................................................................................. 36 第二节 发行前后相关情况对比 ........................................................................................ 38 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .................................................................. 38 二、本次发行对公司的影响 ...................................................................................... 39 第三节 中介机构关于本次发行的意见 ............................................................................ 41 一、保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见 .................................................. 41 二、发行人律师的合规性结论意见 .......................................................................... 41 第四节 有关中介机构声明 ................................................................................................ 43 第五节 备查文件 ................................................................................................................ 49 一、备查文件 .............................................................................................................. 49 二、查阅地点 .............................................................................................................. 49
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18
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司/发行人/创业慧康 | 指 | 创业慧康科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 公司章程 | 指 | 《创业慧康科技股份有限公司章程》 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 创业慧康科技股份有限公司非公开发行A股股票 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 《创业慧康科技股份有限公司创业板非公开发行股票发 行情况报告书》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《创业慧康科技股份有限公司非公开发行股票认购邀 请书》 |
| 《申报报价单》 | 指 | 《创业慧康科技股份有限公司非公开发行股票申购报 价单》 |
| 《缴款通知书》 | 指 | 《创业慧康科技股份有限公司非公开发行股票缴款通 知书》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 联席主承销商/主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司及 平安证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 审计机构/验资机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》 |
| 《发行与承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法（2018修订）》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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19
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
2019 年 11 月 8 日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了 《关于公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关其 他议案。
2019 年 11 月 26 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过，审议并 通过了本次非公开发行相关议案。
2020 年 2 月 23 日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过了《关 于修订公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行方案修 订相关的其他议案，对本次非公开发行方案进行调整。
2020 年 3 月 10 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了本次 非公开发行方案修订的相关议案。
（二）监管部门核准过程
2020 年 5 月 29 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公 开发行股票的申请。
2020 年 6 月 7 日，中国证监会出具《关于核准创业慧康科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1094 号），核准本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2020 年 7 月 28 日 16:00，18 名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金 汇入中信证券为本次发行开立的账户。2020 年 7 月 30 日，天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“天健验〔2020〕291 号”《验 资报告》。
2020 年 7 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出 具了“天健验〔2020〕292 号”《验资报告》，确认募集资金已划转至公司账户。根据
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20
该验资报告，创业慧康已增发人民币普通股 79,806,759 股，募集资金总额 1,317,609,591.09 元，各项发行费用（不含增值税）为 28,839,230.35 元，募集资金净 额为 1,288,770,360.74 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将 依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》和《发行与承销管理办 法》等关法律、法规和规范性文件的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理， 专款专用。
（四）股份登记和托管情况
公司正在办理本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 登记托管相关事宜。
二、本次发行概要
（一）发行股票种类及面值
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行数量
本次发行的发行数量为 79,806,759 股。
（四）发行价格
本次发行价格为 16.51 元/股，不低于发行期首日（2020 年 7 月 20 日）前 20 个交 易日公司股票交易均价的 80%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日 前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 14.72 元/股。本次发行价格相对于发行底价的比率为 112.16%，相对于发行期首日 （2020 年 7 月 20 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的比率为 89.73%。
（五）募集资金量和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,317,609,591.09 元，减除不含税发行费用人民币
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21
28,839,230.35 元后，募集资金净额为 1,288,770,360.74 元。
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根 据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督 募集资金的使用情况。
（六）认购邀请书发送情况
创业慧康本次非公开发行启动时，共向158家机构及个人送达了认购邀请文件。 其中，前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司24家、证券公司14家、保险公 司7家、其他类型投资者93家。
联席主承销商于启动前日（2020年7月20日）至申购日（2020年7月23日）9:00期 间内共收到21名新增投资者的认购意向，其中基金公司1家、证券公司3家、保险公司 3家、其他类型投资者14家，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
截至2020年7月23日9:00，本次非公开发行共向179个特定对象送达认购邀请文件， 具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构）20家、基金公司25家、证券公司17家、 保险公司10家、其他类型投资者107家。
联席主承销商及北京市天元律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及 合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《发行与承销管理办法》《实 施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第六届董事会第三十次会议、2020年 第二次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本 次发行认购”，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商 以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直 接或间接提供财务资助或者补偿”的情形。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
1 、申购报价情况
2020 年 7 月 23 日 9:00-12:00，在北京市天元律师事务所的见证下，簿记中心共收
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22
到 37 家投资者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请 文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外， 其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
共有 37 家投资机构/产品报价，具体申购报价情况如下：
| 认购对象 类别 |
申报价格 （元/股） |
申报金额 （万元） |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 认购对象名称/姓名 | |||
| 1 | 兴银成长资本管理有限公司-兴银成长动 力壹号私募股权投资基金 |
其他 | 17.58 | 5,000.00 |
| 2 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远39 号私募证券投资基金 |
其他 | 15.01 | 6,000.00 |
| 3 | 上海驰泰资产管理有限公司 | 其他 | 15.59 | 5,000.00 |
| 4 | 许佩君 | 其他 | 15.90 | 5,000.00 |
| 15.40 | 5,250.00 | |||
| 15.00 | 5,500.00 | |||
| 5 | 太平资产管理有限公司-太平资管-招商银 行-太平资产定增36号资管产品 |
保险机构 | 16.83 | 5,000.00 |
| 6 | 红证利德资本管理有限公司-南京红证利 德振兴产业投资发展管理中心（有限合 伙） |
其他 | 16.56 | 5,000.00 |
| 7 | 宁波拾贝投资管理合伙企业（有限合 伙）-拾贝回报5号私募投资基金 |
其他 | 15.88 | 5,000.00 |
| 15.30 | 6,000.00 | |||
| 14.80 | 7,000.00 | |||
| 8 | 上海大正投资有限公司 | 其他 | 15.11 | 5,000.00 |
| 9 | 叙永金舵股权投资基金管理有限公司-泸 州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合 伙） |
其他 | 15.10 | 5,000.00 |
| 10 | 宁波梅山保税港区天堂硅谷利丰投资管 理有限公司-天堂硅谷久盈12号私募证券 投资基金 |
其他 | 17.58 | 7,000.00 |
| 11 | 中邮创业基金管理股份有限公司 | 公募基金 | 17.00 | 20,000.00 |
| 16.90 | 20,001.00 | |||
| 16.50 | 20,002.00 | |||
| 12 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 公募基金 | 16.56 | 6,000.00 |
| 13 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券公司 | 16.90 | 5,000.00 |
| 16.66 | 7,000.00 | |||
| 16.28 | 9,000.00 | |||
| 14 | 阳光资产管理股份有限公司-阳光资管-工 商银行-阳光资产-定增优选1号资产管理 产品 |
保险机构 | 14.92 | 5,000.00 |
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23
| 15 | JPMorganChaseBank,NationalAssociation | QFII | 15.07 | 5,000.00 |
|---|---|---|---|---|
| 16 | 易方达基金管理有限公司 | 公募基金 | 17.02 | 5,000.00 |
| 17 | 浙江百大资产管理有限公司 | 其他 | 14.72 | 5,000.00 |
| 18 | 方永中 | 其他 | 16.88 | 5,000.00 |
| 19 | 长江证券股份有限公司 | 证券公司 | 17.29 | 5,000.00 |
| 20 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 其他 | 17.30 | 20,000.00 |
| 21 | 国泰基金管理有限公司 | 公募基金 | 16.51 | 9,500.00 |
| 22 | 中邮证券有限责任公司 | 证券公司 | 17.49 | 5,000.00 |
| 16.03 | 10,000.00 | |||
| 23 | 嘉实基金管理有限公司 | 公募基金 | 16.29 | 5,002.00 |
| 14.82 | 5,352.00 | |||
| 24 | 兴证全球基金管理有限公司 | 公募基金 | 15.91 | 9,310.00 |
| 14.91 | 10,390.00 | |||
| 25 | 中意资产管理有限公司-中意资产-定增优 选53号资产管理产品 |
保险机构 | 16.10 | 5,000.00 |
| 26 | 长江养老保险股份有限公司-中国太平洋 人寿股票定增型（个分红）委托投资管 理专户 |
保险机构 | 16.50 | 6,000.00 |
| 27 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券公司 | 16.01 | 5,000.00 |
| 15.96 | 10,000.00 | |||
| 28 | 东海基金管理有限责任公司 | 公募基金 | 17.58 | 8,870.00 |
| 29 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金 （有限合伙） |
其他 | 16.61 | 9,000.00 |
| 15.71 | 10,000.00 | |||
| 30 | 财通基金管理有限公司 | 公募基金 | 17.03 | 8,200.00 |
| 16.65 | 8,500.00 | |||
| 15.74 | 13,510.00 | |||
| 31 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企 业（有限合伙） |
其他 | 17.75 | 5,000.00 |
| 32 | 招商证券股份有限公司 | 证券公司 | 16.40 | 5,000.00 |
| 33 | 红塔证券股份有限公司 | 证券公司 | 16.26 | 5,000.00 |
| 34 | 安丰创业投资有限公司 | 其他 | 16.01 | 5,006.00 |
| 15.50 | 6,006.00 | |||
| 15.25 | 7,006.00 | |||
| 35 | 国海证券股份有限公司 | 证券公司 | 17.12 | 5,000.00 |
| 36 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中 和资本耕耘802号私募证券投资基金 |
其他 | 14.93 | 5,001.00 |
| 14.83 | 5,002.00 |
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24
| 14.72 | 5,003.00 | |||
|---|---|---|---|---|
| 37 | 中意资产管理有限责任公司-中意资产-定 增优选2号资产管理产品 |
保险机构 | 15.13 | 8,000.00 |
| 合计 | — | 269,133.00 |
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形， 亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保 底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方 式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管 理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募 基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前 履行了备案程序。
2 、发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.51 元 / 股，发行股数 79,806,759 股，募集资金总额 1,317,609,591.09 元，未超过发行人股东大会决议和中国 证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为 18 家，均在发行人和联席主承销 商发送认购邀请书的 179 名特定对象名单内。本次发行配售结果如下：
| 获配股数 （股） |
获配金额 （元） |
锁定期 （月） |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 发行对象名称 | |||
| 1 | 中邮创业基金管理股份有限公司 | 12,114,476 | 200,009,998.76 | 6 |
| 2 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 12,113,870 | 199,999,993.70 | 6 |
| 3 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资 基金（有限合伙） |
5,451,241 | 89,999,988.91 | 6 |
| 4 | 东海基金管理有限责任公司 | 5,372,501 | 88,699,991.51 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 5,148,394 | 84,999,984.94 | 6 |
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25
| 获配股数 （股） |
获配金额 （元） |
锁定期 （月） |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 发行对象名称 | |||
| 6 | 宁波梅山保税港区天堂硅谷利丰 投资管理有限公司-天堂硅谷久 盈12号私募证券投资基金 |
4,239,854 | 69,999,989.54 | 6 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | 4,239,854 | 69,999,989.54 | 6 |
| 8 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 3,634,161 | 59,999,998.11 | 6 |
| 9 | 华菱津杉（天津）产业投资基金 合伙企业（有限合伙） |
3,028,467 | 49,999,990.17 | 6 |
| 10 | 兴银成长资本管理有限公司-兴 银成长动力壹号私募股权投资基 金 |
3,028,467 | 49,999,990.17 | 6 |
| 11 | 中邮证券有限责任公司 | 3,028,467 | 49,999,990.17 | 6 |
| 12 | 长江证券股份有限公司 | 3,028,467 | 49,999,990.17 | 6 |
| 13 | 国海证券股份有限公司 | 3,028,467 | 49,999,990.17 | 6 |
| 14 | 易方达基金管理有限公司 | 3,028,467 | 49,999,990.17 | 6 |
| 15 | 方永中 | 3,028,467 | 49,999,990.17 | 6 |
| 16 | 太平资管-招商银行-太平资产定 增36号资管产品 |
3,028,467 | 49,999,990.17 | 6 |
| 17 | 红证利德资本管理有限公司-南 京红证利德振兴产业投资发展管 理中心（有限合伙） |
3,028,467 | 49,999,990.17 | 6 |
| 18 | 国泰基金管理有限公司 | 236,205 | 3,899,744.55 | 6 |
| 合计 | 79,806,759 | 1,317,609,591.09 | - |
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及 中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《发行注册管理办法》《实施细则》 《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（八）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1 、发行对象适当性管理情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关 制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定 的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分 为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能 力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4相对积极型和 C5-积极型。本次创业慧康非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专
==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==
26
业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警 示及投资者确认书》后，经联席主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次创业慧康发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的 核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | |
| 1 | 中邮创业基金管理股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 3 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有 限合伙） |
A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 东海基金管理有限责任公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 宁波梅山保税港区天堂硅谷利丰投资管理 有限公司-天堂硅谷久盈12号私募证券投 资基金 |
A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 泰达宏利基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业 （有限合伙） |
A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 兴银成长资本管理有限公司-兴银成长动 力壹号私募股权投资基金 |
A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 中邮证券有限责任公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 12 | 长江证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 13 | 国海证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 14 | 易方达基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 15 | 方永中 | 普通投资者 | 是 |
| 16 | 太平资管-招商银行-太平资产定增36号资 管产品 |
A类专业投资者 | 是 |
| 17 | 红证利德资本管理有限公司-南京红证利 德振兴产业投资发展管理中心（有限合 伙） |
A类专业投资者 | 是 |
| 18 | 国泰基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述 18 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制 度要求。
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27
2 、发行对象合规性
根据发行对象提供的核查资料，联席主承销商核查结果如下：
| 序号 | 发行对象名称/姓名 | 核查情况 |
|---|---|---|
| 1 | 中邮创业基金管理股份有限公司 | 以公募基金产品参与本次认购，无需提交备案证明。 |
| 2 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 以自有资金参与本次认购，华融瑞通股权投资管理有 限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私 募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募 基金的备案。 |
| 3 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资 基金（有限合伙） |
是由南京毅达融京资本管理合伙企业（有限合伙）管 理的私募基金产品，已提交私募基金管理人备案证明 及私募基金产品备案证明。 |
| 4 | 东海基金管理有限责任公司 | 以基金专户产品参与本次认购，东海基金管理有限责 任公司已提交资产管理计划备案证明。 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 以基金专户产品参与本次认购，财通基金管理有限公 司已提交资产管理计划备案证明。 |
| 6 | 宁波梅山保税港区天堂硅谷利丰 投资管理有限公司-天堂硅谷久 盈12号私募证券投资基金 |
是由宁波梅山保税港区天堂硅谷利丰投资管理有限公 司管理的私募基金产品，宁波梅山保税港区天堂硅谷 利丰投资管理有限公司已提交私募基金管理人备案证 明及私募基金产品备案证明。 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | 以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金 管理人的登记和私募基金的备案。 |
| 8 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 以公募产品和基金专户产品参与本次认购，其中公募 产品无需提交备案证明，基金专户产品已提交资产管 理计划备案证明。 |
| 9 | 华菱津杉（天津）产业投资基金 合伙企业（有限合伙） |
是私募基金管理人，以管理人身份参与本次认购，华 菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 已提交私募基金管理人备案证明。 |
| 10 | 兴银成长资本管理有限公司-兴 银成长动力壹号私募股权投资基 金 |
是兴银成长资本管理有限公司管理的私募基金产品， 兴银成长资本管理有限公司已提交私募基金管理人备 案证明及私募基金产品备案证明。 |
| 11 | 中邮证券有限责任公司 | 以证券资管产品参与本次认购，中邮证券有限责任公 司已提交资产管理计划备案证明。 |
| 12 | 长江证券股份有限公司 | 以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金 管理人的登记和私募基金的备案。 |
| 13 | 国海证券股份有限公司 | 以证券资管产品参与本次认购，国海证券股份有限公 司已提交资产管理计划备案证明。 |
| 14 | 易方达基金管理有限公司 | 以公募产品和养老金产品参与本次认购，无需提交备 案证明。 |
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28
| 序号 | 发行对象名称/姓名 | 核查情况 |
|---|---|---|
| 15 | 方永中 | 系个人投资者，以自有资金参与本次认购，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金， 无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 |
| 16 | 太平资管-招商银行-太平资产定 增36号资管产品 |
太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品是太平 资产管理有限公司管理的保险资管产品，太平资产管 理有限公司已提交保险资管产品备案证明。 |
| 17 | 红证利德资本管理有限公司-南 京红证利德振兴产业投资发展管 理中心（有限合伙） |
南京红证利德振兴产业投资发展管理中心（有限合 伙）是红证利德资本管理有限公司管理的私募基金产 品，红证利德资本管理有限公司已提交私募基金管理 人备案证明及私募基金产品备案证明。 |
| 18 | 国泰基金管理有限公司 | 以公募产品和基金专户产品参与本次认购，其中公募 产品无需提交备案证明，基金专户产品已提交资产管 理计划备案证明。 |
经核查，本次非公开发行的发行对象不包括创业慧康及其控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商、及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构 化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（九）联席主承销商对认购资金来源的核查意见
经核查，中邮创业基金管理股份有限公司以公募产品参与本次认购，南京毅达融 京资本管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区天堂硅谷利丰投资管理有限公 司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、兴银成长资本管理有限 公司和红证利德资本管理有限公司以私募基金产品参与本次认购，东海基金管理有限 责任公司和财通基金管理有限公司以基金专户产品参与本次认购，泰达宏利基金管理 有限公司和国泰基金管理有限公司以公募基金和基金专户产品参与本次认购，中邮证 券有限责任公司和国海证券股份有限公司以证券资管产品参与本次认购，易方达基金 管理有限公司以公募产品和养老金参与本次认购，太平资产管理有限公司以保险资管 产品参与本次认购，华融瑞通股权投资管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、 长江证券股份有限公司和方永中以自有资金认购。
本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，最终出资不包含任何杠杆 融资结构化设计产品，发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安 排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《实施细则》等相关规定。
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29
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1 、中邮创业基金管理股份有限公司
| 名称： | 中邮创业基金管理股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型： | 股份有限公司（中外合资、未上市） |
| 住所： | 北京市东城区和平里中街乙16号 |
| 法定代表人： | 曹均 |
| 注册资金： | 30,410万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 9111000078775725XF |
| 经营范围： | 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（该 企业于2012年4月5日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2 、华融瑞通股权投资管理有限公司
| 名称： | 华融瑞通股权投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所： | 北京市西城区金融大街8号楼1102 |
| 法定代表人： | 陈鹏君 |
| 注册资金： | 30,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91110102MA00B5G37G |
| 经营范围： | 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审 计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业 务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文 字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
3 、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）
| 名称： | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 住所： | 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼4楼B504室 |
| 执行事务合伙人: | 高贵雄 |
| 注册资金： | 200,000万元人民币 |
==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==
30
| 统一社会信用代码： | 91320000MA1WAM6U67 |
|---|---|
| 经营范围： | 创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
4 、东海基金管理有限责任公司
| 名称： | 东海基金管理有限责任公司 |
|---|---|
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 住所： | 上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 |
| 法定代表人： | 赵俊 |
| 注册资金： | 15,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91310000062562113E |
| 经营范围： | 公募基金管理（公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资 产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
5 、财通基金管理有限公司
| 名称： | 财通基金管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 住所： | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人： | 夏理芬 |
| 注册资金： | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91310000577433812A |
| 经营范围： | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
6 、宁波梅山保税港区天堂硅谷利丰投资管理有限公司 - 天堂硅谷久盈 12 号私募证
券投资基金
天堂硅谷久盈12号私募证券投资基金的基金管理人为宁波梅山保税港区天堂硅谷 利丰投资管理有限公司。宁波梅山保税港区天堂硅谷利丰投资管理有限公司的基本情 如下：
| 名称： | 宁波梅山保税港区天堂硅谷利丰投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所： | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F2555 |
| 法定代表人： | 何向东 |
| 注册资金： | 3,000万元人民币 |
==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==
31
| 统一社会信用代码： | 91330206MA2901EA23 |
|---|---|
| 经营范围： | 投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7 、中国银河证券股份有限公司
| 名称： | 中国银河证券股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型： | 其他股份有限公司（上市） |
| 住所： | 北京市西城区金融大街35号2-6层 |
| 法定代表人： | 陈共炎 |
| 注册资金： | 1,013,725.8757万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91110000710934537G |
| 经营范围： | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为 期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业 务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） |
8 、泰达宏利基金管理有限公司
| 名称： | 泰达宏利基金管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型： | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 住所： | 北京市朝阳区针织路23号楼中国人寿金融中心6层02-07单元 |
| 法定代表人： | 弓劲梅 |
| 注册资金： | 18000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91110000739783322T |
| 经营范围： | 1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其 他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） |
9 、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称： | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 住所： | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室 |
| 法定代表人： | 长沙华菱琨树投资管理有限公司 |
| 注册资金： | 100,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91120116684749919D |
==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==
32
从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相 经营范围： 关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
10 、兴银成长资本管理有限公司 - 兴银成长动力壹号私募股权投资基金
兴银成长动力壹号私募股权投资基金的基金管理人是兴银成长资本管理有限公司。 兴银成长资本管理有限公司的基本情如下：
| 名称： | 兴银成长资本管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所： | 平潭县潭城镇西航路西航住宅新区11号楼二楼 |
| 法定代表人： | 陈爱国 |
| 注册资金： | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91350128062254532B |
| 经营范围： | 私募投资基金业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
11 、中邮证券有限责任公司
| 名称： | 中邮证券有限责任公司 |
|---|---|
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 住所： | 陕西省西安市唐延路5号（陕西邮政信息大厦9-11层） |
| 法定代表人： | 丁奇文 |
| 注册资金： | 506,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91610131735084671X |
| 经营范围： | 许可经营项目：证券经纪、证券自营；证券投资咨询；证券资产管 理；融资融券；证券投资基金销售（凭许可证在有效期内经营）；证 券承销与保荐；代理销售金融产品；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
12 、长江证券股份有限公司
| 名称： | 长江证券股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型： | 其他股份有限公司（上市） |
| 住所： | 湖北省武汉市新华路特8号 |
| 法定代表人： | 李新华 |
| 注册资金： | 552,946.7678万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91420000700821272A |
| 经营范围： | 证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债 券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公 |
==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==
33
司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。
13 、国海证券股份有限公司
| 名称： | 国海证券股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型： | 其他股份有限公司（上市） |
| 住所： | 广西桂林市辅星路13号 |
| 法定代表人： | 何春梅 |
| 注册资金： | 544,452.5514万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91450300198230687E |
| 经营范围： | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代 销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
14 、易方达基金管理有限公司
| 名称： | 易方达基金管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 住所： | 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区） |
| 法定代表人： | 刘晓艳 |
| 注册资金： | 13,244.2万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91440000727878666D |
| 经营范围： | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
15 、方永中
| 姓名： | 方永中 |
|---|---|
| 住所： | 北京市海淀区万柳阳春光华家园**** |
| 身份证号码： | 342829197002** |
16 、太平资管 - 招商银行 - 太平资产定增 36 号资管产品
太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品是太平资产管理有限公司管理的 保险资管产品。太平资产管理有限公司的基本情况如下：
| 名称： | 太平资产管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼 |
| 法定代表人： | 沙卫 |
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34
| 注册资金： | 100,000万元人民币 |
|---|---|
| 统一社会信用代码： | 91310000792750044K |
| 经营范围： | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外 币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会 批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
17 、红证利德资本管理有限公司 - 南京红证利德振兴产业投资发展管理中心（有 限合伙）
| 名称： | 南京红证利德振兴产业投资发展管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 住所： | 南京市溧水经济开发区中兴东路1号1幢 |
| 执行事务合伙人： | 红证利德资本管理有限公司 |
| 注册资金： | 30,500万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91320117MA1YXM7P94 |
| 经营范围： | 投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
18 、国泰基金管理有限公司
| 名称： | 国泰基金管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型： | 有限责任公司（中外合资） |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 |
| 法定代表人： | 陈勇胜 |
| 注册资金： | 11,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91310000631834917Y |
| 经营范围： | 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也 不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情 形。
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35
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排 的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截止本发行情况报 告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的 信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
| （一）保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 保荐代表人： | 李亦中、王彬 |
| 项目协办人： | 元彬龙 |
| 项目组成员： | 张小勇、曹文伟、白宇、焦大伟 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 电话： | 0755-23835238 |
| 传真： | 0755-23835201 |
| （二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 沈如军 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 电话： | 010-65051166 |
| 传真： | 010-65051156 |
| （三）联席主承销商：平安证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 何之江 |
| 办公地址： | 深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层 |
| 电话： | 0755-22627723 |
| 传真： | 0755-82057019 |
| （四）发行人律师事务所：北京市天元律师事务所 |
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36
| 负责人： | 朱小辉 |
|---|---|
| 经办律师 | 刘煜、朱腾飞 |
| 办公地址： | 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 |
| 电话： | 0571-56301180 |
| 传真： | - |
| （五）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 王越豪 |
| 经办注册会计师： | 余建耀、李鸿霞 |
| 办公地址： | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 |
| 电话： | 0571-89722414 |
| 传真： | 0571-89722978 |
| （六）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 王越豪 |
| 经办注册会计师： | 余建耀、李鸿霞 |
| 办公地址： | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 |
| 电话： | 0571-89722414 |
| 传真： | 0571-89722978 |
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37
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2020 年 7 月 20 日，公司前十大股东情况如下：
| 限售股数 | 持股比例 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份性质 | 持股数（股） | ||
| （股） | （%） | ||||
| 1 | 葛航 | 境内自然人 | 200,823,326 | 150,617,494 | 18.10 |
| 2 | 福建嘉盈辉聚投资有限公司 | 境内一般法人 | 114,749,640 | 74,817,296 | 10.34 |
| 3 | 浙江鑫粟科技有限公司 | 境内一般法人 | 94,618,395 | 22,971,021 | 8.53 |
| 4 | 张吕峥 | 境内自然人 | 27,928,029 | - | 2.52 |
| 5 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 境内一般法人 | 21,263,100 | - | 1.92 |
| 6 | 光大证券股份有限公司 | 国有法人 | 15,000,000 | - | 1.35 |
| 7 | 中央汇金资产管理有限责任 公司 |
国有法人 | 12,955,909 | - | 1.17 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司 －华夏优势增长混合型证券 投资基金 |
基金、理财产 品等 |
12,663,670 | - | 1.14 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 12,612,277 | - | 1.14 |
| 10 | 中国人民财产保险股份有限 公司－传统－普通保险产品 |
基金、理财产 品等 |
11,642,678 | - | 1.05 |
| 合计 | - | 524,257,024 | 524,257,024 | 47.26 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
以截至 2020 年 7 月 20 日的公司股东名册在册股东为基础，考虑此次非公开发行 完成后，公司前十名股东持股情况测算如下：
| 限售股数 | 持股比例 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份性质 | 持股数（股） | ||
| （股） | （%） | ||||
| 1 | 葛航 | 境内自然人 | 200,823,326 | 150,617,494 | 16.88% |
| 2 | 福建嘉盈辉聚投资有限公司 | 境内一般法人 | 114,749,640 | 74,817,296 | 9.65% |
| 3 | 浙江鑫粟科技有限公司 | 境内一般法人 | 94,618,395 | 22,971,021 | 7.95% |
| 4 | 张吕峥 | 境内自然人 | 27,928,029 | - | 2.35% |
| 5 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 境内一般法人 | 21,263,100 | - | 1.79% |
| 6 | 光大证券股份有限公司 | 国有法人 | 15,000,000 | - | 1.26% |
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38
| 限售股数 | 持股比例 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份性质 | 持股数（股） | ||
| （股） | （%） | ||||
| 7 | 中央汇金资产管理有限责任 公司 |
国有法人 | 12,955,909 | - | 1.09% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司 －华夏优势增长混合型证券 投资基金 |
基金、理财产 品等 |
12,663,670 | - | 1.06% |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 12,612,277 | - | 1.06% |
| 10 | 华融瑞通股权投资管理有限 公司 |
国有法人 | 12,113,870 | 12,113,870 | 1.02% |
| 合计 | - | 524,728,216 | 260,519,681 | 44.12% |
注：本次发行后公司股东持股情况最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行之前，公司股本为 1,109,627,137 股；本次发行后总股本增加至 1,189,433,896 股。本次发行完成后，葛航仍为发行人控股股东和实际控制人，公司股 权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事 会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成 工商变更登记手续。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所 下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也 为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于“数据融合驱动的智为健康云服务整 体解决方案项目”“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”“营销服务体系扩建 项目”和“补充流动资金项目”共四个项目。募投项目与公司当前主营业务方向一致， 有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现 中长期战略发展目标奠定基础。
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39
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、 人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定， 加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因 本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联 交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。
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40
第三节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商中金公司、联席主承销商平 安证券关于本次非公开发行过程合规性的结论意见为：
“创业慧康本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《发行 注册管理办法》《实施细则》和《发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文 件以及《创业慧康科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证 监会《关于核准创业慧康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 ﹝2020﹞1094 号）和创业慧康履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商中金公司、联席主承销商平 安证券关于本次发行对象选择合规性的结论意见为：
“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益， 符合《发行注册管理办法》《实施细则》和《发行与承销管理办法》等有关法律、法 规以及《创业慧康科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，发行对象与 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保 荐机构、联席主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商、及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的 情形。”
创业慧康本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现 了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师的合规性结论意见
发行人律师北京市天元律师事务所认为：
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41
“综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准 和授权；本次非公开发行的发行对象符合《发行与承销管理办法》《发行注册管理办 法》及《实施细则》的相关规定，发行对象选择公平、公正；本次非公开发行的发行 过程符合《发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》及《实施细则》的有关规定， 发行结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》 和《股份认购协议》的内容和形式符合《发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》 和《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；发行人尚需办理本次 非公开发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备 案手续。”
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42
第四节 有关中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对《创业慧康科技股份有限公司创业板非公开发 行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
元彬龙
保荐代表人：
李亦中 王 彬
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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43
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《创业慧康科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行情 况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==
44
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《创业慧康科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行情 况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
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45
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《创业慧康科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行 情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本 所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认 本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： ___
朱小辉
经办律师：__
刘煜 __ 朱腾飞
年 月 日
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
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46
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《创业慧康科技股份有限公司创业板非公开发行股 票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具 的《审计报告》（天健审〔2018〕188 号、天健审〔2019〕3928 号、天健审〔2020〕 808 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对创业慧康科技股份有限公司在 发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
余建耀 李鸿霞
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年 月 日
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47
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《创业慧康科技股份有限公司创业板非公开发行股 票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具 的《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对创业慧康科技股份有限 公司在发行情况报告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
余建耀 李鸿霞
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇二〇年 月 日
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48
第五节 备查文件
一、备查文件
-
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
-
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
-
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
-
4、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的说
-
明；
-
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
-
6、会计师事务所出具的验资报告；
-
7、深交所要求的其他文件；
-
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
- 1、创业慧康科技股份有限公司
地址：浙江省杭州市滨江区长河街道越达巷92号创业智慧大厦五楼
电话：0571-88925701
传真：0571-88217703
-
2、保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
-
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：0755-23835238
传真：0755-23835201
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49
（本页无正文，为《创业慧康科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告 书》之盖章页）
创业慧康科技股份有限公司
年 月 日
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50