B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 10, 2020

创业慧康科技股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

创业慧康科技股份有限公司（以下简称“创业慧康”、“公司”、“发行人”或 “申请人”）于 2020 年 3 月 19 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书（193003 号）》（以下简称“《反馈意见》”）。公司会同保 荐机构及其他中介机构对该反馈意见进行了认真讨论、核查和问题答复，现提交 贵会，请予以审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《创业慧康科技股份有 限公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》一致。

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目 录

一、重点问题 ............................................................................................................... 2

问题1、根据申请材料，控股股东和实际控制人质押比例较高。请申请人补 充说明：（1）控股股东及实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定 的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。（2）股权质押是否符合 股票质押的相关规定。（3）是否存在平仓导致控制权发生变动的风险，是否 制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。请保荐机构及申请人律师核查 并发表意见。......................................................................................................... 2

问题2、关于本次募投各项目。请申请人补充说明：（1）各项目无须取得环 评的理由是否充分。（2）各项目中“场地购置”相关具体情况。请保荐机构 及申请人律师核查并发表意见。....................................................................... 10

问题3、请申请人结合业务模式，以通俗易懂的方式，举例解释说明预案中 “数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目拟采用大数据、云计算 和物联网等技术，通过搭建以数据融合为驱动的智为健康云平台的方式... 将医疗数据和信息流汇集并实现数据融合...实现线上、线下贯通的服务模 式”，“本项目拟通过云应用模式的建设，开发适用于不同领域、服务特定 对象的医疗云产品，包括B2G、B2B、B2C 等四大部分”的具体含义与内容。 请结合本募投的最终产品，分析说明募投项目建设中场地购置及装修1.97 亿元的用途及必要性。请保荐机构核查。....................................................... 13

问题4、请申请人说明各募投项目产品开发费金额较大的原因及合理性，请 具体说明涉及场地购置各募投项目的场地使用面积土地性质、场地最终用 途、预计使用对象及其数量。请具体说明“营销服务体系扩建项目”的最终 建设内容（如区域销售中心等）及该项目未来的服务内容与服务模式。请申 请人结合募投项目中预备费、人员工资等流动资金项目，分析说明本次补充 流动资金比例的合理性。请保荐机构核查。................................................... 30

问题5、请保荐机构补充核查慧康物联2019 年的预计收入、毛利及净利润 金额，及上述数据与评估报告的差异情况。................................................... 46

问题6、请保荐机构补充核查以下内容：（1）对比历史同期，分析说明截止 2019 年9 月末申请人应收账款、预付账款、存货账面金额较高的原因及合 理性；（2）分析说明最近一期末，开发支出显著增加的原因及合理性。. 50

二、一般问题 ............................................................................................................. 54 问题1、请保荐机构核查本次发行材料中，与发行方案相关的表述是否规范。 ............................................................................................................................... 54

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1

一、重点问题

问题1、根据申请材料，控股股东和实际控制人质押比例较高。请申请人补 充说明：（1）控股股东及实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质 权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。（2）股权质押是否符合股票质押 的相关规定。（3）是否存在平仓导致控制权发生变动的风险，是否制定维持控制 权稳定的相关措施及其有效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、控股股东及实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实 现情形、实际财务状况和清偿能力等情况

（一）股权质押的原因、资金具体用途

截至本回复报告出具之日，公司控股股东及实际控制人为葛航，葛航直接持 有公司股份 13,388.22 万股，占公司总股本的 18.10%，葛航控制的杭州阜康投资 有限公司（以下简称“阜康投资”）直接持有公司股份 7,649.98 万股，占公司总 股本的 10.34%。截至本回复报告出具之日，葛航及阜康投资的股权质押情况如 下：

质 押 人				占公司总 股本的比 例
		质押股数 （万股）	占质押人持股 数量的比例
	质权人				质押期间
葛 航	杭州工商信托股份有限公司 （以下简称“杭州信托”）	1,263.27	9.44%	1.71%	2019.4.3- 2020.10.30
	浙江浙商产融控股有限公司 （以下简称“浙商产融”）	1,799.63	13.44%	2.43%	2018.11.28- 2022.2.1
	财通证券股份有限公司 （以下简称“财通证券”）	4,799.98	35.85%	6.49%	2018.5.17- 2020.5.17
	中信证券股份有限公司 （以下简称“中信证券”）	625.00	4.67%	0.84%	2020.1.20- 2021.1.20
	小计	8,487.89	63.40%	11.47%	-
阜 康 投 资	国元证券股份有限公司 （以下简称“国元证券”）	670.00	8.76%	0.91%	2019.8.30- 2020.8.30
		2,999.99	39.22%	4.06%	2019.3.14- 2021.3.14

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质 押 人				占公司总 股本的比 例
		质押股数 （万股）	占质押人持股 数量的比例
	质权人				质押期间
		1,649.99	21.57%	2.23%	2019.11.8- 2020.5.8
	小计	5,319.99	69.54%	7.19%	-
	合计	13,807.87	65.63%	18.67%	-

注：质押股数已就质押期间发生的派息、分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 相应调整。

上述股权质押的主要原因系葛航先生的个人资金需求，资金具体用途主要包 括资金周转、对外投资、偿还融资利息等。

（二）约定的质权实现情形

1、葛航与杭州信托之间约定的质权实现情形

根据葛航（债务人、出质人）与杭州信托（质权人）签订的质押合同及其相 关主合同，主合同约定的债务履行期限届满（包括展期期限届满或债务提前到期 之情形），或杭州信托根据主合同的相关约定要求债务人提前还款或付款，但债 务人未能全部履行其还款或付款义务时，杭州信托有权根据质押合同、主合同的 约定以及相关的法律规定对该合同下的出质股票行使质权（可以与出质人协议以 出质股票折价，或者拍卖、变卖出质股票并就拍卖、变卖所得价款优先受偿，或 者以法律法规规范性文件允许的其他方式行使质权），出质人应无条件配合质权 人办理相关手续。

2、葛航与浙商产融之间约定的质权实现情形

根据葛航（债务人、出质人）与浙商产融（质权人）签订的质押合同及其相 关主合同，发生下列情形之一的，质权人有权以质物折价或者拍卖、变卖质物的 价款优先受偿：（1）债务人未履行到期债务；（2）质物被查封、冻结等；（3）债 务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、 被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其 他类似情形；（4）出质人未按照本合同的约定按时、足额提供补充担保或保证金 或未履行本合同项下的其他义务；（5）债务人发生主合同项下的其他违约情形， 或债务人或出质人发生危及或损害质权人权益的其他事件。

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3、其他股权质押相关的质权实现情形

葛航与财通证券、中信证券签订的质押合同以及阜康投资与国元证券签订的 质押合同均为质押式回购交易合同，合同均约定了预警线与平仓线，当股价到达 预警线与平仓线时，质权人有权要求出质人补充质押、提前回购或按照违约条款 进行处置。

根据上述质押合同约定的质权实现情形，质押股份对应的预警线、平仓线、 预警股价及平仓股价如下：

	质押股数 （万股）			预警股价 （元/股）	平仓股价 （元/股）
质权人		预警线	平仓线
财通证券	4,799.98	170%	150%	6.82	6.02
中信证券	625.00	180%	160%	11.52	10.24
国元证券	670.00	140%-160%	140%	8.36-9.55	8.36
	2,999.99	140%-160%	140%	8.18-9.34	8.18
	1,649.99	145%-160%	145%	8.06-8.89	8.06

注：预警股价、平仓股价根据相关质押协议约定的预警线、平仓线计算得出：预警股价=融 资金额预警线/质押股数；平仓股价=融资金额平仓线/质押股数。

截至 2020 年 3 月 31 日，公司股票收盘价为 20.69 元/股，质权实现的风险较 小。

（三）控股股东及实际控制人实际财务状况和清偿能力

以 2020 年 3 月 31 日公司股票收盘价 20.69 元/股计算，葛航直接持有的公司 股份市值约为 27.70 亿元；此外，葛航名下持有可以用来清偿的其他对外投资、 不动产等多项资产，公司实际控制人具备较强的清偿能力。

根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，并经查询巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网 （wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等公开渠道， 葛航不存在不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被 列入失信被执行人名单，信用状况良好。

综上所述，公司控股股东及实际控制人实际财务状况良好，具备较强的债务 清偿能力。

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二、股权质押是否符合股票质押的相关规定

公司实际控制人葛航及阜康投资的股票质押分为质押式回购交易和场外质 押两种情形，具体如下：

1、质押式回购交易

葛航与财通证券、中信证券的股票质押以及阜康投资与国元证券的股票质押 均属于质押式回购交易。

质押式回购交易适用的法律性文件主要包括《证券公司参与股票质押式回购 交易风险管理指引》（以下简称“《风险管理指引》”）和《股票质押式回购交易及 登记结算业务办法（2018 年修订）》（以下简称“《业务办法》”）。截至本回复报 告出具之日，葛航、阜康投资与上述证券公司之间的股票质押式回购交易未发生 违约的情形，相关交易符合上述规定。

截至本回复报告出具之日，葛航、阜康投资不存在《风险管理指引》第三十 六条规定应当被列入黑名单的下列情形：

（1）融入方存在未按照业务协议约定购回，且经催缴超过 90 个自然日仍未 能购回的行为；

（2）融入方存在未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金且未按照业 务协议约定期限改正的行为；

（3）中国证监会或中国证券业协会规定的其他应当记入黑名单的行为。

综上，葛航、阜康投资符合《风险管理指引》对融入方的规定。

根据葛航、阜康投资与证券公司签订的股票质押协议，参照《业务办法》的 主要条款，葛航、阜康投资与上述证券公司之间的股票质押式回购交易符合《业 务办法》的相关要求，具体如下：

（1）创业慧康的实际控制人葛航为自然人，阜康投资除持有创业慧康股份 外没有实际经营业务，不属于“金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股 权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品”，符合《业务 办法》第十五条的规定；

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（2）资金融出方为证券公司，不属于“证券公司及其资产管理子公司管理 的公开募集集合资产管理计划”，符合《业务办法》第十七条的规定；

（3）葛航、阜康投资与相关证券公司签订的《股票质押式回购交易业务协 议》的主要条款符合《业务办法》第四章“业务协议”的相关规定；

（4）葛航、阜康投资质押的股票的回购期均不超过 3 年，符合《业务办法》 第二十六条的规定；

（5）截至本回复报告出具之日，葛航、阜康投资与证券公司签订的上述股 票质押协议已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了质押登记，符 合《业务办法》第五十条的规定；

（6）作为资金融出方的单一证券公司接受的股票质押数量占公司总股本的 比例均未超过 30%，整体质押比例未超过 50%，符合《业务办法》第六十六条 的规定；

（7）根据质押价格，截至本回复报告出具之日，葛航、阜康投资质押式回 购交易的股票质押率未超过 60%（初始交易金额与质押标的证券市值的比率）， 符合《业务办法》第六十八条的规定；

（8）截至本回复报告出具之日，葛航、阜康投资与证券公司签订的上述股 票质押协议已在巨潮资讯网上进行了信息披露，符合《业务办法》第七十八条的 规定。

综上所述，葛航、阜康投资的上述质押式回购交易符合《业务办法》和《风 险管理指引》的监管规定。

2、场外质押

葛航与杭州信托、浙商产融的股权质押均属于场外质押，该等质押适用《合 同法》《物权法》《担保法》《证券质押登记业务实施细则》（2016 年修订，以下 简称“实施细则”）等相关法律文件的规定。

上述股票质押合同的条款设置符合《合同法》《物权法》《担保法》等相关法 律法规和规范性文件的规定。截至本回复报告出具之日，上述股权质押合同已在

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中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了质押登记，符合《实施细则》 的如下主要规定：

（1）葛航与杭州信托、浙商产融的股权质押标的为在中国证券登记结算有 限责任公司的股票，不属于证券公司以自营证券质押及证券质押式回购的情形， 符合《实施细则》第二条的要求。

（2）葛航未在与杭州信托、浙商产融的质押合同中约定的标的股票上重复 设置质押，符合《实施细则》第十二条的要求，同时，葛航与杭州信托、浙商产 融的该等质押已在巨潮资讯网上进行了信息披露。

综上所述，葛航及阜康投资的股权质押符合中国有关上市公司股票质押的法 律法规及其他规范性文件的相关规定。

三、是否存在平仓导致控制权发生变动的风险，是否制定维持控制权稳定的 相关措施及其有效性

（一）是否存在平仓导致控制权发生变动的风险

公司最近一年股票价格波动情况如下：

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数据来源：Wind；股票价格截至 2020 年 3 月 31 日。

由上可见，公司最近一年股价稳中上升，股价持续高于股票质押的最高平仓 股价。

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对上述股票质押进行股价下跌情景压力测试，主要假设为：①以 2020 年 3 月 31 日收盘价 20.69 元/股为基准；②在市场极端环境下，发行人股价在 20.69 元/股基础上，下跌基准价格的 10%-30%。

经测算，在发行人股价下跌 30%且葛航及阜康投资未采取任何补救措施的情 况下，其质押的股票仍不存在被平仓的风险。

在发行人股票价格下跌的情况下，葛航、阜康投资可采取补充质押、提前偿 还债务等方式避免被强制平仓。因此，葛航、阜康投资股份质押被较大幅度平仓 的风险较低。

同时葛航作为发行人的创始人及实际控制人，报告期内一直担任发行人董事 长及法定代表人，对发行人的经营管理和日常业务活动具有重大影响力。

基于上述，结合葛航资信和财务状况、公司股票价格，以及葛航在发行人任 职和对发行人日常经营管理的影响等客观事实，因质押股份平仓导致的实际控制 人变更风险较低。

（二）是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性

（1）公司证券部密切关注公司股价动态，与葛航、阜康投资、质权人保持 密切沟通，提前进行风险预警。葛航近期暂无新增股权质押融资的安排。此外， 股票价格涨跌受多种因素影响，若质押股票出现平仓风险，考虑到葛航名下持有 可用来清偿的其他对外投资、不动产等多项资产，葛航可通过追加保证金、追加 质权人认可的质押物增信、及时偿还借款本息等多种方式避免违约处置风险，以 保障公司控制权的稳定性。

（2）公司实际控制人葛航及阜康投资已针对股权质押事项以及维持控制权 稳定出具了相关承诺，具体内容如下：

1）截至本承诺函出具日，本人/本公司通过将所持的创业慧康股票进行质押 所获得的融资，不存在逾期不能偿还本息或者其他违约情形；

2）本人/本公司所办理的历次股票质押融资，均出于合法的融资需求，本人 /本公司未将股票质押所获得的资金用于任何非法用途；

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3）本人/本公司将严格按照相关协议的约定，以自有、自筹资金按期足额偿 付融资本金和利息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本人/本公 司所持创业慧康股票被质权人行使质押权；

4）若本人/本公司所质押的创业慧康股票触及预警线或平仓线，本人/本公司 将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式努力 避免出现本人/本公司所持创业慧康股票被行使质押权。”

综上所述，报告期内公司控制权保持稳定，葛航及阜康投资的股票质押不存 在违约情形，葛航、阜康投资已制定了相关措施避免因该等质押导致上市公司控 制权发生变动，该等措施合法有效并可有效执行，上市公司因葛航、阜康投资股 票质押被平仓导致控制权变动的风险较小。

四、保荐机构核查意见

1 、核查程序

（1）查阅了发行人控股股东、实际控制人及阜康投资股权质押的相关合同、 葛航的《个人信用报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及 司法冻结明细表》、发行人关于实际控制人及阜康投资持股质押情况的公告信息；

（2）访谈了控股股东、实际控制人葛航及公司高管；

（3）查阅了《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》《关于股票 质押式回购交易相关事项的通知》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法 （2018 年修订）》等相关法律法规；

（4）对因股权质押平仓导致的股权变动风险进行了压力测试；

（5）查阅了葛航所拥有的不动产权属证书；

（6）查阅了葛航提供的关于对外投资的调查问卷并通过网络公开途径查询 核验；

（7）获取了发行人控股股东、实际控制人葛航及阜康投资维持控制权稳定 的承诺函。

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2 、核查结论

经核查，保荐机构认为：

（1）公司控股股东及实际控制人葛航及阜康投资股权质押的主要原因系葛 航先生的个人资金需求，资金具体用途主要包括资金周转、对外投资、偿还融资 利息等。葛航实际财务状况良好，具备较强的债务清偿能力，报告期内发行人实 际控制人不存在因违反协议约定被质押权人行使质权情形；

（2）控股股东及实际控制人股票质押符合中国有关上市公司股票质押的法 律法规及其他规范性文件的相关规定；

（3）发行人近期股价高于葛航股份质押的预警股价和平仓股价，质押平仓 风险整体可控。控股股东及实际控制人已经制定了维持控制权稳定的有效措施， 因股票质押导致的股权变动风险较小，不会对公司控制权的稳定构成重大不利影 响。

问题2、关于本次募投各项目。请申请人补充说明：（1）各项目无须取得环 评的理由是否充分。（2）各项目中“场地购置”相关具体情况。请保荐机构及申 请人律师核查并发表意见。

回复：

一、公司本次募投各项目无须取得环评的理由充分

《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二条规定，环境影响评 价，是指对规划和建设项目实施后可能造成的环境影响进行分析、预测和评估， 提出预防或者减轻不良环境影响的对策和措施，进行跟踪监测的方法与制度。

公司本次募集资金投资项目包括“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决 方案项目”、“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”、“营销服务体系扩建项 目”和“补充流动资金项目”共四个项目。除补充流动资金项目外，公司本次募 集资金投资项目的主要建设内容包括软件设计开发、设备购置安装、信息化系统 开发及建设、云计算中心和计算机机房建设等，该等项目实施均需要一定的场地，

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但该等场地由创业慧康购置或租赁，不涉及土建内容，因此项目建设不会对环境 造成不良影响。

根据浙江省环境保护厅《关于印发<浙江省第一批不纳入建设项目环境影响 评价审批的目录（试行）>的通知》（浙环发〔2012〕90 号）、《关于印发<浙江省 第二批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）>的通知》（浙环发〔2013〕 34 号））、《关于印发<浙江省第四批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试 行）>的通知》（浙环发〔2017〕11 号），不涉及土建的科研设计、软件开发、办 公信息化系统开发及建设、云计算中心和计算机机房建设等建设项目均不需办理 环境影响评价审批手续。

综上所述，根据相关法律和规范性文件的规定，公司本次非公开发行募集资 金投资项目无须取得环评的理由充分。

二、各项目中“场地购置”相关具体情况

本次募投项目中“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”和“总 部研发中心扩建和区域研究院建设项目”涉及场地购置。“营销服务体系扩建项 目”所需场地均为租赁，不涉及土地或房产购买。“补充流动资金项目”不涉及 场地。

（一）数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目

本项目预计在杭州市滨江区购买 6,800 平方米办公场地，主要用于安置新增 研发人员、增加办公用会议室、增加培训室和扩建机房等用途，进而实现公司积 极布局医保信息化、提升公司医疗信息化服务水平的目标。

本项目的场地购置面积需求、购置单价、场地购置金额、装修单价和装修费 用信息如下表所示：

	场地面积需求 （平方米）	购置单价 （万元/平方米）	购置金额 （万元）	装修单价 （万元/平方米）	装修费用 （万元）
项目
工位面积	4,300	2.5	10,750	0.4	1,720
会议室	1,000	2.5	2,500	0.4	400
培训室	1,000	2.5	2,500	0.4	400
机房	500	2.5	1,250	0.4	200

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	场地面积需求 （平方米）	购置单价 （万元/平方米）	购置金额 （万元）	装修单价 （万元/平方米）	装修费用 （万元）
项目
合计	6,800	-	17,000	-	2,720

注：本募投项目房产购置单价参考了拟购买区域内房产价格合理区间进行估计。

（二）总部研发中心扩建和区域研究院建设项目

本项目预计在北京、上海、深圳及武汉四个地区购买 3,628 平方米办公场地， 主要用于安置新增研发人员、增加区域研发人员的办公面积、增加办公用会议室、 增加培训室和扩建机房等用途，提升公司的基础研发和前瞻性产业技术的研发能 力，扩展公司通用研发平台的适用范围，进而实现加强公司基础性研发能力、吸 引高端人才、开拓前瞻性研究视野、降低总部研发基地高负荷运转现状和缩短客 户服务半径的目标。

本项目的场地购置面积需求、购置单价、场地购置金额、装修单价和装修费 用信息如下表所示：

			场地面积 需求（平方 米）	购置单价 （万元/平 方米）		装修单价 （万元/平 方米）
	功能定 位				购置金额 （万元）		装修费用 （万元）
项目名称		地点
总部研发 中心扩建 和区域研 究院建设 项目	四大区 域研究 院	北京	360.00	3.00	1,080.00	0.35	126.00
		上海	1,218.00	2.20	2,679.60	0.35	426.30
		深圳	1,250.00	2.80	3,500.00	0.35	437.50
		武汉	800.00	1.50	1,200.00	0.30	240.00
合计		-	3,628.00	-	8,459.60	-	1,229.80

注：本募投项目房产购置单价参考了拟购买区域内房产价格合理区间进行估计。

（三）营销服务体系扩建项目

本项目拟根据公司规划，进行总部市场营销服务中心扩建、7 个大区市场营 销服务中心扩建以及 15 个省级市场营销服务中心建设，以实现公司市场营销服 务网络的全面升级。本项目所需场地均为租赁，不涉及土地或房产购买。

三、保荐机构核查意见

1 、核查程序

（1）查阅了本次发行的募集资金投资项目的可行性研究报告；

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（2）查阅了浙江省环境保护厅发布的《关于印发<浙江省第一批不纳入建设 项目环境影响评价审批的目录（试行）>的通知》（浙环发〔2012〕90 号）、《关 于印发<浙江省第二批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）>的通 知》（浙环发〔2013〕34 号））、《关于印发<浙江省第四批不纳入建设项目环境影 响评价审批的目录（试行）>的通知》（浙环发〔2017〕11 号）等文件；

（3）核查了公司在杭州本部的员工总人数、员工平均办公面积、机房使用 情况、会议室面积、培训室面积等信息；

（4）对发行人相关人员进行了访谈。

2 、核查结论

经核查，保荐机构认为：

（1）根据相关法律和规范性文件的规定，创业慧康本次非公开发行募集资 金投资项目无须取得环评的理由充分；

（2）本次募投项目中“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目” 和“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”涉及场地购置。“数据融合驱动 的智为健康云服务整体解决方案项目”预计在杭州市滨江区购买 6,800 平方米办 公场地，主要用于安置新增研发人员、增加办公用会议室、增加培训室和扩建机 房等用途；“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”预计在北京、上海、深 圳及武汉四个地区购买 3,628 平方米办公场地，主要用于安置新增研发人员、增 加区域研发人员的办公面积、增加办公用会议室、增加培训室和扩建机房等用途。

问题3、请申请人结合业务模式，以通俗易懂的方式，举例解释说明预案中 “数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目拟采用大数据、云计算和物 联网等技术，通过搭建以数据融合为驱动的智为健康云平台的方式...将医疗数 据和信息流汇集并实现数据融合...实现线上、线下贯通的服务模式”，“本项 目拟通过云应用模式的建设，开发适用于不同领域、服务特定对象的医疗云产品， 包括B2G、B2B、B2C 等四大部分”的具体含义与内容。请结合本募投的最终产品，

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分析说明募投项目建设中场地购置及装修1.97 亿元的用途及必要性。请保荐机 构核查。

回复：

一、请申请人结合业务模式，以通俗易懂的方式，举例解释说明预案中“数 据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目拟采用大数据、云计算和物联网 等技术，通过搭建以数据融合为驱动的智为健康云平台的方式...将医疗数据和 信息流汇集并实现数据融合...实现线上、线下贯通的服务模式”，“本项目拟 通过云应用模式的建设，开发适用于不同领域、服务特定对象的医疗云产品，包 括B2G、B2B、B2C 等四大部分”的具体含义与内容

（一）结合公司业务模式，以通俗易懂的方式，举例解释说明“本项目拟 通过云应用模式的建设，开发适用于不同领域、服务特定对象的医疗云产品， 包括 B2G 、 B2B 、 B2C 等四大部分”的具体含义与内容

“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”是对公司现有产品和 服务的拓展和升级。本项目拟通过云应用模式的建设，开发适用于不同领域、服 务特定对象的医疗云产品。

云应用模式即在各个医疗机构内部以及各个医疗机构之间，通过建立云平台 的方式，完成对海量数据的采集、存储、处理、分析和共享，降低医疗机构在系 统建设初期的一次性、大规模的软硬件建设投入，满足各社区卫生站、医院、卫 生主管部门的技术需求。云应用模式具有快速部署、支持个性化配置、应用方式 灵活等优点。同时，云应用模式可以有效解决传统方案带来的系统资源利用不均、 数据中心管理维护复杂、容易产生数据孤岛等问题。

本项目包括服务医疗机构的智慧医疗云平台（智慧医疗，主要面向各级医院 等医疗机构，B2B）、服务区域卫生的智慧公共卫生云平台（智慧公卫，主要面 向各级卫生行政主管部门和社区基层医疗机构，B2G）、服务医保业务的智慧医 保云平台（智慧医保，主要服务于国家相关医保机构，B2G）、服务个人健康管 理的医疗健康服务云平台（个人健康，主要为个人和相关从事医疗服务的企业提

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供配套的健康服务，B2C）四大部分，分别主要用于服务医疗机构、区域卫生、 国家医保和个人健康四大领域，具体情况如下图所示：

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四个云平台的具体情况如下：

• 1、智慧医疗云平台（智慧医疗，B2B），主要服务于各级医院等医疗机构

智慧医疗云平台根据医院信息化建设功能规范要求，预期实现优化与创新患 者服务流程、提高医护人员的工作效率和医疗服务质量、辅助现代医院运营管理 等目标。本平台对内为医生、护士、药师、财务、后勤、行政管理等医院各类人 员提供服务，实现医院现有医疗服务、临床服务、运营管理应用系统的全面互联 互通；本平台对外服务患者、分院、社区服务中心、省市各级卫生管理部门、医 保局等，从而建立完善的医疗协作体系，应用互联网技术实现医疗服务创新，全 面提升患者就医满意度。

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智慧医疗云平台规划的主要产品或服务如下表所示：

子系统/子平台名称	子系统/子平台功能描述
医疗服务平台	建立以门诊、住院、药品管理等为基础的业务信息系统，实现基 础业务流程的优化。
临床服务与医疗质量管 理平台	建立包括门诊和住院有关的医生站、护士站、各医技科室等信息 系统，为临床业务系统提供质量管理控制，实现对涉及医疗质量 的所有环节进行有效控制。
运营管理平台	合理规划人、财、物的医疗资源管理系统，用于加强各系统间的 信息和数据共享，建立、健全医院综合运营管理信息网络平台和 科学的管理运行机制，提高医院经营管理水平，实现精细化管理。
医院信息集成平台	通过制定统一的数据标准，整合医院信息系统，采用先进的面向 服务的架构，实现数据采集、数据交换和数据处理，搭建可以实 现医院信息共享与交换的平台。
数据中心	通过数据共享与交换技术，建立统一标准的临床数据中心，实现 通过电子病历浏览器、病历检索等工具实现医院信息系统之间数 据的共享、交换与利用的目标。
区域医疗应用平台	依托医院信息集成平台和数据中心，实现医院与外部医疗机构之 间的医疗协同，建立以医院相关医技科室为基础的区域影像、区 域检验、区域心电等医疗协同业务，可以实现双向转诊业务。
管理决策平台	依托医院信息集成平台和数据中心所提供的医院科学管理决策依 据，为医院管理者提供直观的分析手段、准确的历史数据以及科 学的趋势预测和决策辅助信息。
主要客户/使用对象：区县级医院、市级医院、省部级医院，大型民营医院，医联体、医共 体，医疗专科联盟等医疗机构

2、智慧公共卫生云平台（智慧公卫，B2G），主要服务于政府各级卫健委（局） 等卫生行政主管部门所管辖区域的区域卫生

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智慧公共卫生云平台主要根据全国各省、市、区县服务人口的数量和地域特 点，因地制宜、合理规划，从而实现对该地区的全民健康信息平台进行升级和改 造，以及各类医疗卫生机构之间的互联互通，提高医疗机构的卫生服务水平和管 理水平。

地市（县）级全民健康信息平台联通了区域内各类卫生业务信息系统，以服 务居民为中心，支撑公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品供应保障、 卫生综合管理等业务应用，支持远程会诊、预约挂号、双向转诊和健康咨询等便 民医疗服务，突出传染病防控、预防接种、重点精神障碍等报告与管理，实现电 子病历与电子健康档案信息实时更新，满足个人健康档案查询与调阅需求，并支 持区域内医疗卫生人员绩效考核、卫生计生服务监管、药物使用监管等精细化管 理。

省级全民健康信息平台联通省属管相关卫生计生业务信息系统和辖区内市、 县级信息平台，可以实现所覆盖区域内市、县级全民健康信息平台的数据同步， 形成全省居民电子健康档案索引库，实现管理与业务需求的统计分析功能，支持 综合管理和科学决策，支持业务应用协同和跨区域信息查询与调阅。

智慧公共卫生云平台上下联通了国家级、省级、市级、县级全民健康信息平 台，满足跨省跨区域业务协同需求。

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智慧公共卫生云平台规划的主要产品或服务如下表所示：

子系统/子平台名称	子系统/子平台功能描述
区域医疗一体化信息系 统	实现了城乡居民健康档案管理、基本医疗服务、基本公共卫生管 理、基层医疗机构运营管理等功能。
区域公共卫生及其他应 用	根据国家针对疾病预防、卫生监督、妇幼保健、血站等各项业务 规范和医改要求，建设公共卫生服务应用系统，以及慢病、基本 药物、区域急救、基本药品监督管理、人口计生等其他应用系统， 进一步加强区域医疗卫生信息化的业务能力和管理水平。
医疗卫生数据交换平台	实现对基层医疗机构或专业业务条线的业务数据采集、交换和整 合，提供卫生行业的基础服务及数据服务，支持区域范围内不同 医疗卫生机构以及相关部门业务应用系统之间的互联互通、数据 共享和业务整合。
区域医疗卫生数据中心	整合医疗卫生信息资源，建设包括健康档案库、电子病历库、资 源库和人口信息库为主的区域医疗卫生数据中心。
卫生大数据服务平台	实现历史数据与实时数据的快速读写，提升数据响应效率，具有 大数据存储、数据质量监控、决策支持、数据挖掘、数据分析等 功能。
区域卫生综合管理云平 台	通过建设包括卫生业务监管、卫生资源监管、绩效考核、全面预 算、政府财政补偿管理、药品（物品）供应链及监管业务系统， 提供全方位、多维化、及时、准确的信息服务，为提高管理水平 和医改深化工作提供数据支撑和决策支持；提高政府对医疗机构 的调控和监管能力，转变医疗机构的运行机制。
区域医疗业务协作应用 服务	建立面向医疗的业务协同和资源共享应用体系，逐步实现对各级 医疗机构中医疗资源的统一管理，基于信息平台实现资源的共享 机制，开展检查检验协同、区域影像、双向转诊、远程会诊等业 务，提高基层医疗服务能力，以达到引导病人分级诊疗、优化医

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子系统/子平台名称	子系统/子平台功能描述
	疗服务流程、提高医疗资源利用效率、提升区域整体医疗服务能 力的目标。
健康服务平台	为居民提供预约挂号、健康小屋、无线随访、居家养老、慢病自 我管理等个人健康服务，以及实时、可靠的个人健康信息服务。
主要客户/使用对象：省、市、区县卫健委；疾控中心、卫生监督所、妇幼保健、血站等机 构；乡镇卫生院、社区卫生服务中心、社区卫生服务站等基层医疗机构；小型医疗机构等。

3、智慧医保云平台（智慧医保，B2G），主要服务于各级医保局和相关医保 业务

智慧医保云平台为各级医疗保障部门提供标准化、智能化、一体化的信息化 支撑体系，涵盖业务管理、监督管理、决策支持、公共服务等核心业务，生产经 办综合管理、医疗保障创新应用、移动应用、管理服务、药店医保等扩展衍生业 务，以及基于基础 DRGs 服务平台的医疗行为规范和监管等功能。项目有助于实 现提升医保业务经办效能、打造品质医保、加强风险防控、推动科学决策、加快 落实医保领域“放管服”改革和助力深化“三医联动”改革的目标。

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智慧医保云平台规划的主要产品或服务如下表所示：

子系统/子平台名称	子系统/子平台功能描述
基础DRGs服务平台	通过DRGs服务平台建设，形成基于DRGs的医疗费用支付流程、 实现控费流程的智能化监管和诊疗全流程的医疗成本监管。
医保核心业务	建设包括内部统一门户系统、基础信息管理系统、医保业务基础系 统、跨省异地就医管理系统、药品和医用耗材采购一体化管理系统、 运行监测系统、支付方式管理系统、医疗服务价格管理系统、信用 评价管理系统、内部控制系统、基金运行及审计监管系统、医疗保 障职能监管系统、宏观决策大数据应用系统和公共服务系统。
医保衍生业务	医保衍生业务主要由生产经办综管（主要包括电子凭证管理系统、 医疗救助管理等业务）、医疗保障创新应用（主要包括门诊慢病特 病管理、高值耗材监管等业务）、参保人群移动应用、管理服务（主 要包括患者管理、排班及预约、医保收费结算、药库药房管理、医

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子系统 / 子平台名称 子系统 / 子平台功能描述 用耗材管理等业务）和药店医保（主要包括进销存管理、药店处方 开方、外配处方、药店医保收费结算和电子监管码等药店医保业务） 五部分内容组成。 主要客户 / 使用对象： 国家医保局、省医保局、部分地市级医保局等。

4、医疗健康服务云平台（个人健康，B2C），主要服务于个人健康管理

医疗健康服务云平台通过搭建医疗云服务体系，开展互联网+医疗健康的创 新应用，激活线下医疗服务和公共卫生服务资源。线下以专业医务人员（家庭医 生、全科医生等）为主体，开展基本医疗、公共卫生、健康随访、转诊/会诊等 业务，实现居民健康全程化管理服务，为居民提供全面、及时、有效的智慧健康 服务。项目有助于提升市民就医的便捷程度，提高居民健康水平。

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医疗健康服务云平台规划的主要产品或服务如下表所示：

子系统/子平台名称	子系统/子平台功能描述
健康服务平台	通过搭建健康服务平台，建设统一的基础架构支撑平台，集中承载业 务应用系统：实现统一管理、统一运维、统一支撑和统一标准。
诊前服务	基于健康服务平台为患者提供包括健康咨询服务、智能导诊服务、统 一医院预约挂号服务、签到取号服务、排队叫号服务、充值预缴服务、 分级转诊服务，为居民提供快速便捷的就医服务，改善就医流程，提 升就医体验。
诊中服务	基于健康服务平台为居民提供包括即时个人健康档案、报告查询、诊 间支付、互联网云诊室、远程会诊系统等服务，提供线上的诊疗服务， 方便患者。
诊后服务	基于健康服务平台为居民提供完整的健康服务，主要包括家医签约、 分级转诊、院后随访、家庭病床、健康监测、医患交流、健康资讯等 服务。
主要客户：区县以上卫健委、大型医院等；主要使用对象：居民、医护工作人员、从事健康 服务的相关企业等

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（二）结合公司业务模式，举例解释说明“数据融合驱动的智为健康云服 务整体解决方案项目拟采用大数据、云计算和物联网等技术，通过搭建以数据 融合为驱动的智为健康云平台的方式 ... 将医疗数据和信息流汇集并实现数据融 合 ... 实现线上、线下贯通的服务模式”的具体含义与内容

传统的医疗信息化系统主要按照患者的就医流程进行设计并实现。因此，患 者在就医过程中的相关数据会散落在就医流程中的各个阶段或各个科室；此外， 由于医疗机构间（包括大型三甲医院、社区医院和诊所等）没有实现数据的联通 和共享，因此容易形成“数据孤岛”，患者医疗数据信息的价值没有得到充分的 利用和挖掘。

本项目的实施目标是以电子病历和个人健康档案作为数据存储的载体，以大 数据、云计算和物联网等成熟的信息科学技术作为具体实现方法，完成对居民全 生命周期内的医疗信息数据的采集、存储、处理、分析、展示和共享等，即对居 民医疗数据信息进行“数据融合”，并利用“数据融合”的成果“驱动”医疗机 构运营效率和居民就医满意度的提升。

公司通过将线上服务与线下服务进行深度融合，实现了线上、线下贯通的服 务模式，这包括连通线上和线下的就医模式，以及连通线上和线下的数据模式： ① 互联网医院模式成为连通线上就医和线下就医的高速通路

通过互联网医院线上模式，可以在诊前服务、诊中服务、诊后服务三个阶段 全面优化患者就诊流程，实现有序分流患者并提升患者满意度的目标。

诊前服务：通过互联网应用，辅助患者在线上完成诊前咨询、多途径的智能 预约、就诊签到等服务。

诊中服务：通过物联网应用，可以提供线上机器人咨询与导诊、基于人工智 能的就诊流程推荐、院内导航、医技诊间预约、互联网云诊室问诊、诊间结算等 服务。

诊后服务：通过客户服务中心，提供线上医患互动、患者药品配送、满意度 调查、随访管理等服务。

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互联网医院的成功部署和实施，可以使线上就医和线下就医模式形成有效互 补，让医院、医生和患者紧密联系、增进沟通，满足大众便捷就医、深度医疗、 健康管理的需求，并实现医疗服务的延续和扩展。

②电子病历和个人健康档案成为线上就医数据和线下就医数据的有效载体

电子病历和个人健康档案记录了患者在线上就医和线下就医过程中的多类 个人医疗信息数据，包括健康档案、病历、就诊信息、体检报告、处方、治疗方 案等。电子病历和个人健康档案可以存储患者在线下医疗机构现场就医的个人医 疗信息数据，以及在线上互联网医院就医的个人医疗信息数据，这使得医生可以 通过调阅患者的电子病历或个人健康档案，查阅患者在历史就诊记录中的健康发 展变化，以及每次的就诊原因、就诊时间、就诊医院以及对应的治疗方案，让医 生更加全面地了解患者的病情，进而为患者提供更加精准的诊断和治疗方案，有 利于提高医疗水平、降低医疗风险、控制医疗质量。

在实现“数据驱动融合”的过程中，公司使用到了大数据、云计算和物联网 等新一代信息科学技术。下面简要介绍上述三种信息科学技术在本项目中具体的 应用情况。

1、大数据技术在本项目中的具体应用情况

大数据技术可以提升对数据的处理和加工能力，从而完成对海量数据的深度 挖掘，最终实现对数据使用的有效增值。在本项目中，公司通过大数据技术存储 了海量患者的全部真实诊疗数据，并从时间、地区、症状等多维度对数据进行挖 掘和分析，辅助卫生管理者对医疗业务活动进行指导或决策，主要包括指标管理、 报表查询、预警监控、在线分析等功能。

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本项目中，大数据技术的具体应用主要体现为以下产品或服务（基于大数据 技术的产品或服务未全部列举）：

① 医疗资源优化分析：通过对相关数据的采集和统计分析，分析医院的预 约状况、就诊环节的排队状况等，寻找各环节中存在问题，进而优化医院资源配 置。可以实现对就诊资源使用情况和就医效率的分析优化，提供对预约挂号就诊、 候诊排队、检查预约、住院入出院办理效率、医生排班与工作量等业务的有效分 析，帮助发现问题并提供优化方案，提升患者就医效率和服务体验。

② 数据驾驶舱：可以将大数据中心处理和分析后的结果以图表等形式进行 展现，是大数据处理结果的展示终端，可以辅助卫生管理者对医疗业务活动进行 决策。

③ 电子健康档案浏览器：电子健康档案浏览器以大数据技术为基础，实现 了关联包括医疗的诊疗、用药、手术、用血、检查、检验和体检记录以及公共卫 生的相关数据，可以提供患者数据查询功能。电子健康档案浏览器可以实现基于 网页访问个人电子健康记录的应用程序，提供健康档案的展现，可以根据使用者 的特定需求实现不同机构间提供不同环境的调阅展示服务。

④ 卫生资源统一管理：通过大数据采集和管理，能够对区域内包括卫生机 构、医疗机构、卫生工作人员、医疗设备等卫生资源的使用和成本等情况进行全

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方位监管。当突发事件发生时，能够实现对机构、人员、物资、专家、车辆、药 品、等各类资源的查询和需求调配，并进行综合、统一管理。

• 2、云计算技术在本项目中的具体应用情况

云计算技术可以帮助医疗机构在云端采集、存储、处理、计算海量数据，实 现数据在多个节点之间的共享，有助于将隔离于各机构和部门的医疗、卫生、健 康数据加以整合，实现个人医疗数据和健康数据的融合，最终提升数据的整体使 用效率。例如，目前医院正在建设的医共体、医联体和区域卫生信息化平台，通 过云计算技术，不仅可以降低大规模系统建设初期所需的一次性投资成本和对各 社区卫生站、医院、卫生主管部门的技术需求，同时还具有系统快速部署、个性 化部署等多项优点。云计算平台的应用有利于实现医疗信息跨医疗机构、跨行政 区域之间的共通，进而提高医疗信息的有效利用率，缓解看病难、看病贵等问题。

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在本项目中，云计算技术的具体应用主要体现为以下产品或服务（基于云计 算技术的产品或服务未全部列举）：

① “智慧公共卫生云平台”中的“区域医疗一体化信息系统”产品：基于 云计算技术，建设统一的云中心，针对特定区域内数量众多的城市社区卫生服务 中心、社区卫生服务站等基层机构建设统一的业务系统，并进行统一部署，实现

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区域内医疗机构的互联互通和业务协同，避免上述医疗机构单独部署业务系统而 造成的“数据孤岛”现象发生。

② “智慧公共卫生云平台”中的“远程会诊”产品：远程会诊是基于多种 通信网络融合和多媒体交互的医疗系统。远程会诊对复杂病情可以提供不受空间 限制的医疗机构之间的会诊的申请、审批、病历资料的传输、排程、计费、会诊 意见传输、点对点会诊等服务。远程会诊可以节约时间，减少费用，显著提高医 疗系统的服务质量和工作效率。

③ “智慧公共卫生云平台”中的“药品（物品）供应链监管”产品：通过 云技术的实际应用，实现城市范围内的医院主体、医疗机构、药品经营企业、第 三方等机构在药品（物品）的采购和使用、监管流程的信息化，并支持查询、监 督药品流通各环节中的各类数据，统一制定药品流通中的各项规章制度，加强对 药品经营企业、医疗机构行为的监管。

④ “医疗健康服务云平台”中的“互联网医院云诊室”项目：帮助医生通 过互联网网页端或手机应用对病人发起视频问诊，通过音、视频通道与患者进行 实时沟通。此外，医生可以通过文字、图片形式对患者上传的病情描述、相关病 历、检验检查报告等信息进行查阅。诊疗过程中的视频、语音等文件将进行云端 的储存备份，便于后续使用。

3、物联网技术在本项目中的具体应用情况

物联网技术可以促进医疗工作的智能化和可追溯性，提升医疗工作的便利程 度，进而显著提升医疗工作效率。例如，在病人信息识别过程中，医院可以将病 人的个人医疗信息储存于物联网设备中，通过扫描物联网设备，医护人员可以快 速获取病人的医疗信息，并及时采取合理的救助措施。物联网技术和相关设备的 引入，可以帮助医护人员实时监控患者的生命体征指标，实现远程动态控制，有 利于医护人员及时发现患者身体的异常情况并立即进行救助。此外，在医疗检验 过程中，医疗机构可以给患者配发相应的物联网设备，实现对患者的自动化管理， 避免错拿错放事件的发生，提高医疗检验工作的效率。

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在本项目中，物联网技术的具体应用主要体现为以下产品或服务（基于物联 网技术的产品或服务未全部列举）：

① 在“智慧医疗云平台”的医院设备管理系统中，通过在医疗物联网设备 和医疗业务应用层之间建立可靠的、双向通讯的设备互联与安全管理平台，实现 网络协议兼容适配和标准化消息统一出入口管理，满足物联网设备数据收集、监 控、故障预测安全等需求。

② 在“智慧医疗云平台”的移动护理系统中，利用二维条码和射频识别技 术，标识和识别患者身份信息、药品、标本、设备、医护工作人员，通过手持终 端行条码扫描，快速进行信息对应关系确认，有效杜绝人工判断差错的产生，并 且提高了护理效率，减少医疗误差。

③ 在“智慧卫生云平台”的网络监测平台中，可充分利用物联网技术，在 健康小屋、无线随访包的应用中，通过连接设备将数据实时发送给医护人员，使 血压、血糖、心率、血氧等指标监护更加轻松和简单，从而可以及时进行干预。

④ 在“医疗健康服务云平台”中，通过物联网技术实现智能导诊，以人机 对话的方式实现情景式人机互动，进而满足各类医疗卫生机构或家庭多场景多业 务的医疗健康智能化服务需求。

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二、请结合本募投的最终产品，分析说明募投项目建设中场地购置及装修 1.97 亿元的用途及必要性

本项目拟通过云应用模式的建设，开发适用于不同领域、服务特定对象的医 疗云产品，包括服务医疗机构的智慧医疗云平台、服务区域卫生的智慧公共卫生 云平台、服务医保业务的智慧医保云平台和服务个人健康管理的医疗健康服务云 平台。同时，对现有智慧卫生系统进行全面升级，以 Services（服务）方式进行 统一封装，屏蔽不同医疗业务系统接口的异构性，从而将各功能模块与云平台上 的标准化端口连接，实现云端化处理。

在云计算技术基础研发方面，公司将依托扩建后的总部及区域研发中心的设 —— 备和技术资源，进一步推动云计算技术开发平台 “创业云”的建设，旨在加 强公司核心竞争力，为各类医疗云产品搭建更加高效的开发环境、运行环境和测 试环境。未来，公司将形成以“创业云”为基础，“云平台+应用系统”为核心的 产品与服务框架，具体如下：

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本项目的场地购置用途主要包括安置新增研发人员、增加办公用会议室、增 加培训室和扩建机房等，具体情况如下表所示：

	场地面积需求 （平米）	购置单价 （万元/平米）	购置金额 （万元）	装修单价 （万元/平米）	装修费用 （万元）
项目
工位面积	4,300	2.5	10,750	0.4	1,720

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	场地面积需求 （平米）	购置单价 （万元/平米）	购置金额 （万元）	装修单价 （万元/平米）	装修费用 （万元）
项目
会议室	1,000	2.5	2,500	0.4	400
培训室	1,000	2.5	2,500	0.4	400
机房	500	2.5	1,250	0.4	200
合计	6,800	-	17,000	-	2,720

注：本募投项目房产购置单价参考了拟购买区域内房产价格合理区间进行估计。工位面积包 括公共区域部分。

本项目开发任务重、实施过程复杂，所以需要大量招募研发人员并购置配套 的办公场地。本项目预计招聘的研发人员 430 人均围绕四大云平台的业务规划进 行，四大云平台的具体招聘人数和招聘人员主要的工作安排如下表所示：

单位：人

项目	系统	人员配置
智慧卫生云平台	区域医疗健康信息云平台	15
	居民健康卡统一管理平台	10
	区域医疗业务协作应用服务	20
	区域公共卫生及其他应用	15
	区域卫生综合管理云平台	15
	区域医疗一体化信息系统	25
	健康服务平台	15
	卫生大数据服务平台	20
智慧医疗云平台	医院信息集成平台及数据中心	20
	医疗服务平台	20
	临床服务与医疗质量管理平台	15
	运营管理平台	15
	区域医疗应用平台	15
智慧健康服务云平台	基于云平台的诊前服务	20
	基于云平台的诊中服务	15
	基于云平台的诊后服务	15
智慧医保云平台	内部统一门户系统	7
	基础信息管理系统	7
	医保业务基础系统	28
	跨省异地就医管理系统	20
	药品和医用耗材采购一体化管理系统	20

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项目	系统	人员配置
	运行监测系统	10
	支付方式管理系统	15
	医疗服务价格管理系统	7
	信用评价管理系统	7
	内部控制系统	20
	基金运行及审计监管系统
	医疗保障职能监管系统
	宏观决策大数据应用系统	12
	公共服务系统	7
	合计	430

综上所述，本项目相关场地购置具有必要性。

三、保荐机构核查意见

1、核查程序

保荐机构主要实施了以下核查程序：

（1）查阅了“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”的项目 可行性研究报告，了解了该项目的具体生产经营模式、所使用相关技术的实际使 用方法，以及公司实施该项目的必要性和可行性；

（2）查阅了公司员工花名册，并计算了在本项目中公司的预计新增研发、 技术人员的数量；

（3）根据拟新增员工数量，核查拟新增工位面积、会议室面积、培训室面 积和机房面积的合理性；

（4）对发行人相关人员进行了访谈。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

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“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”的场地购置用途主要 包括安置新增研发人员、增加办公用会议室、增加培训室和扩建机房等，相关场 地购置具有必要性。

问题4、请申请人说明各募投项目产品开发费金额较大的原因及合理性，请 具体说明涉及场地购置各募投项目的场地使用面积土地性质、场地最终用途、预 计使用对象及其数量。请具体说明“营销服务体系扩建项目”的最终建设内容 （如区域销售中心等）及该项目未来的服务内容与服务模式。请申请人结合募投 项目中预备费、人员工资等流动资金项目，分析说明本次补充流动资金比例的合 理性。请保荐机构核查。

回复：

一、各募投项目产品开发费（或研究开发费）金额较大的原因及合理性

本次募投项目人员开发支出均根据项目所需的研发人员数量和公司现有研 发人员的工资标准进行测算。对于项目所需的研发人员数量，公司依据项目实际 需求，制定了研发人员配备计划，向各项目配备不同类别、不同数量的专职研发 人员，按照研发人员在本项目中投入的时间（人*月）以及薪酬水平，测算相应 的人员开发支出金额。研发人员薪酬参照公司目前对应等级研发人员的薪酬水平 确定。

软件行业属于高科技、知识密集和技术先导型产业，具有人力资源投入较大、 综合人力成本较高的特点。本次募投项目涉及云计算、大数据、物联网等新技术 的应用及前瞻性研发的实施，不仅要求研发人员对计算机行业相关最新技术、医 疗卫生细分行业业务逻辑及客户需求有深刻理解和掌握，同时在项目专注程度和 时间投入方面也提出较高要求。因此，考虑到软件行业的特征和募投项目的工作 要求，人员开发支出较高具有合理性。

本次募投项目中“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”和“总 部研发中心扩建和区域研究院建设项目”涉及产品开发费（或研究开发费），上 述两个项目产品开发费（或研究开发费）的构成、原因及合理性具体如下：

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30

（一）数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目

本项目的产品开发费用主要包括人员工资、差旅费和培训费，上述费用的具 体金额和占募投项目总金额的比例如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目 产品开发费 其中：人员工资 差旅费 培训费 募投项目总金额	金额	占比
	22,577.12	32.96%
	19,879.20	29.02%
	1,987.92	2.90%
	710.00	1.04%
	68,502.34	100.00%

本项目产品开发费中人员工资占比较高，且人员工资、差旅费（为人员工资 的 10%）和培训费（1 万元培训费/每名员工/每年）均与新增员工人数和员工薪 酬相关，因此接下来从新增员工数量及新增员工预计薪酬两个方面对产品开发费 用的合理性进行分析。

1、新增研发人员情况

本项目拟通过云应用模式的建设，开发适用于不同领域和服务对象的医疗云 产品，从而覆盖区域卫生、医疗机构、个人健康和医保业务，进而完成对现有医 疗卫生系统的全面升级，有助于医疗信息和数据的融合，提升数据的使用价值和 使用效率。本项目的成功实施不仅有助于提升公司的医疗卫生信息化服务水平， 还是公司积极布局医保信息化领域、占据医保信息化领域领先地位的重点项目。

本项目的重点是建设云平台（包括智慧卫生云平台、智慧医疗云平台、医疗 健康服务云平台和智慧医保云平台）并开发相关的应用程序，涉及连通政府、医 疗机构、个人等多个维度的数据资源，因此需要大量招聘有相关研发经验的技术 人员。本项目预计招聘 430 名研发人员，四大云平台的具体招聘人数和招聘人员 主要的工作安排如下表所示：

单位：人

项目	系统	人员配置
智慧卫生云平台	区域医疗健康信息云平台	15
	居民健康卡统一管理平台	10

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31

项目	系统	人员配置
	区域医疗业务协作应用服务	20
	区域公共卫生及其他应用	15
	区域卫生综合管理云平台	15
	区域医疗一体化信息系统	25
	健康服务平台	15
	卫生大数据服务平台	20
智慧医疗云平台	医院信息集成平台及数据中心	20
	医疗服务平台	20
	临床服务与医疗质量管理平台	15
	运营管理平台	15
	区域医疗应用平台	15
智慧健康服务云平台	基于云平台的诊前服务	20
	基于云平台的诊中服务	15
	基于云平台的诊后服务	15
智慧医保云平台	内部统一门户系统	7
	基础信息管理系统	7
	医保业务基础系统	28
	跨省异地就医管理系统	20
	药品和医用耗材采购一体化管理系统	20
	运行监测系统	10
	支付方式管理系统	15
	医疗服务价格管理系统	7
	信用评价管理系统	7
	内部控制系统	20
	基金运行及审计监管系统
	医疗保障职能监管系统
	宏观决策大数据应用系统	12
	公共服务系统	7
	合计	430

上述拟招聘的 430 人均为研发人员，主要负责产品或系统的研发和后期运维

工作。本项目预计招聘人数与项目实际工作量相匹配，具有合理性。

2、研发人员薪酬情况

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本项目将构建医疗机构、区域公共卫生、个人健康服务和智慧医保服务四大 云平台，让医院的医疗数据能够在多个平台和领域实现互通，为医院、区域公共 卫生、医保管理和个人健康服务提供医疗卫生信息化的整体解决方案，并通过该 方案的销售和服务为本项目创造收入。因此，公司拟招聘大量具有相关专业或技 术背景的中高端研发人员进行相关技术和产品的研发。

根据本次项目的实施难度，公司拟招聘 6 级-13 级的中高级研发人员。根据 公司现有研发人员薪酬体系的设置，上述级别对应的薪酬中位数情况如下表所 示：

员工职级范围	薪酬中位数的范围（元/月）
12级-13级	约为29,700-36,000
9级-11级	约为16,500-24,500
6级-8级	约为9,200-13,600
平均	约为20,000

因此，根据本募投项目拟招聘研发人员的职级范围和公司现有的研发人员相 应的薪酬水平，预计本次募投项目拟招募的研发人员平均薪酬约为 2 万元/月（年 薪约为 24 万元/年），该薪酬水平与公司现有薪酬体系保持一致。

综上所述，结合本项目的基本情况、新增人员数量、新增人员薪酬等情况， 本项目的产品开发费用支出是合理的。

（二）总部研发中心扩建和区域研究院建设项目

本项目的研究开发费主要包括人员工资和培训费，上述费用的具体金额和占 募投项目总金额的比例如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
项目	金额	占比
研究开发费	3,624.20	15.23%
其中：人员工资	3,535.20	14.86%
培训费	89.00	0.37%
募投项目总金额	23,795.85	100.00%

本项目研究开发费中人员工资占比较高，且人员工资和培训费（1 万元培训

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费/每名员工/每年）均与新增员工人数和员工薪酬相关，因此接下来从新增员工 数量及新增员工预计薪酬两个方面进行分析。

1、新增研发人员情况

本项目的主要目标是提升公司的基础研发和前瞻性产业技术的研发能力，扩 展公司通用研发平台的适用范围，使产品研发更加规范化、标准化、流程化，保 持公司在行业内的竞争优势。为实现公司上述发展计划，公司预计在北京、上海、 深圳和武汉四个城市建设区域研究院，并招聘 89 名研发人员，夯实公司基础研 发能力并进行前瞻性研发，提前布局未来技术发展领域。本项目总部研发中心和 四大区域研究院拟新增人员数量和职责分工如下表所示：

单位：人

	政策 研究	新技术 产品	智慧卫 生	智慧医 疗	平台产 品	测 试	项目管理 中心	新增合 计
地区
总部研发中心	1	2	2	2	1	1	1	10
北京研究院	2	3	3	2	2	2	2	16
上海研究院	2	3	6	5	3	4	4	27
深圳研究院	2	3	6	4	2	2	2	21
武汉研究院	1	2	3	3	2	2	2	15
合计	8	13	20	16	10	11	11	89

本项目预计招聘人数与项目实际工作量相匹配，具有合理性。

四大区域研究院中北京是我国的政治经济文化中心，有助于公司开展政产学 研合作，把握产业技术发展方向；上海是我国的金融中心，有助于帮助公司开拓 研究视野，创新思维模式；深圳是我国珠三角经济区核心城市，目前已形成一定 规模、配套完善的电子信息产业集群，有助于公司加快研发成果落地；武汉是我 国华中地区重要的科教中心，拥有大批高素质专业技术人才，有助于公司的人才 积累，完善研发团队建设。本项目的成功实施，将有助于公司加强基础性研发能 力，紧跟产业技术发展潮流，开拓前瞻性研究视野，并解决杭州总部研发基地高 负荷运转问题，缩短客户服务半径。

2、研发人员薪酬情况

同上述“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”的测算过程。

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综上所述，综合考虑软件行业特性、本次募投项目的工作要求、新增研发人 员数量、人员薪酬等情况，各募投项目产品开发费（或研究开发费）金额较大是 合理的。

二、涉及场地购置各募投项目的场地使用面积土地性质、场地最终用途、预 计使用对象及其数量

本次募投项目中“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”和“总 部研发中心扩建和区域研究院建设项目”涉及场地购置。下面分别对两个项目的 场地面积、土地性质、场地最终用途、预计使用对象及其数量进行说明。

（一）数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目

具体内容	解释说明
场地面积	6,800平米
土地性质	商用
场地最终用途	主要用于安置新增研发人员、增加办公用会议室、增加培训室 和扩建机房等用途
预计使用对象及其数量	研发人员430人

（二）总部研发中心扩建和区域研究院建设项目

具体内容	解释说明
场地面积	3,628平米
土地性质	商用
场地最终用途	主要用于安置新增研发人员、增加区域研发人员的办公面积、 增加办公用会议室、增加培训室和扩建机房等用途
预计使用对象及其数量	研发人员360人

三、“营销服务体系扩建项目”的最终建设内容（如区域销售中心等）及该 项目未来的服务内容与服务模式

（一）本项目的最终建设内容

本项目拟进行总部市场营销服务中心扩建、7 个大区市场营销服务中心扩建 以及 15 个省级市场营销服务中心建设，以实现公司市场营销服务网络的全面升 级。总部市场营销服务中心扩建完成后，将增加 5 名市场营销相关人员，完成视

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频会议系统等的建设工作；预计 7 个大区市场营销服务中心扩建完成后，将共增 加 44 名市场营销相关人员，完成产品展示中心、多功能会议室、视频会议系统 的建设工作；15 个省级市场营销服务中心建设完成后，将共增加 30 名市场营销 相关人员，完成产品展示中心、产品应用培训室、多功能会议室、视频会议系统 的建设工作。

（二）本项目未来的服务内容与服务模式

本项目是在公司现有主营业务的基础上，对公司已有的营销服务网络的延伸 和拓展，为企业规模的适度扩张及可持续发展提供有力的支持。

本项目将通过场地租赁的方式建设和完善公司营销网络体系，打造专业化、 规范化、标准化和差异化的营销服务，进一步稳定公司现有市场和开拓新市场， 同时提高客户服务水平，继而不断提升市场占有率和公司品牌的知名度及影响 力，巩固公司在医疗信息化领域的优势地位，加快实现公司的战略目标。下表为 公司拟进行营销网络建设的地点（7 个大区市场营销服务中心扩建以及 15 个省 级营销服务中心建设）：

名称	功能定位	地点	市场定位
营销 网络 建设	总部市场营销 服务中心	杭州	支撑全国市场营销服务网络
	大区市场营销 服务中心	北京	北方大区（东北三省、京津冀、山东、河南）
		上海	上海大区（上海、新疆）
		深圳	华南大区（广东、广西、海南）
		苏州	苏皖大区（江苏、安徽）
		武汉	华中大区（湖南、湖北、江西）
		成都	西部大区（云南、贵州、甘肃、青海、陕西、重庆）
		杭州	浙闽大区（浙江、福建）
	省级营销服务 中心	15个省级城市	沈阳、天津、济南、西安、兰州、乌鲁木齐、重庆、 昆明、贵阳、长沙、南昌、南宁、合肥、郑州、海 口

本项目实施后，可以在全面提升公司营销实力的基础上充分发挥营销中心对 公司整体业务的辅助和保障作用，增强公司在医疗信息化行业市场竞争优势，具 体体现为：

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1、通过扩建总部和大区市场营销服务中心，一方面可以通过建立覆盖全国 重点区域的营销网络，可以形成各区域本地化的服务体系，提高公司对本地客户 的服务质量和效率，以满足客户需求，获得客户综合满意度；另一方面，可以使 市场营销人员拥有独立的办公环境，便于公司集中管理，而且将极大缓解公司业 务快速增长与现有销售、服务能力不相适应的矛盾，进一步提高公司的市场占有 率和整体利润水平和核心竞争力。

2、通过设立省级营销中心，增加销售人员以实现更大规模的产品和服务推 广，在此基础上将产品及服务延伸到全国重点地市。省级营销中心可以帮助公司 有效倾听和收集用户的反馈和意见，有针对性地改善产品及服务情况，进一步增 强客户的粘性，提升公司的形象并巩固公司的市场地位，从而为公司进一步的产 品开发、服务创新、市场竞争等方面采取新措施提供决策上的依据。

项目实施后，将扩大公司现有的营销服务网络覆盖面并加强现有重点营销网 点的服务实力，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势， 增强公司的核心竞争力，推动公司现有业务向更高层次发展，切实增强公司抵抗 市场变化风险的能力和可持续发展能力。该项目实施计划与现有业务模式基本一 致，不会改变公司现有业务模式，进一步提升了服务内容和服务模式的扩展面和 深入性，提高了对市场的响应速度。

四、结合募投项目中预备费、人员工资等流动资金项目，分析说明本次补充 流动资金比例的合理性

本次募投项目包括“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”、 “总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”、“营销服务体系扩建项目”和“补 充流动资金项目”，上述项目中预备费、人员工资等流动资金项目的详细情况如 下表所示：

单位：万元

	数据融合驱动的智为健康 云服务整体解决方案项目	总部研发中心扩建和 区域研究院建设项目	营销服务体 系扩建项目	补充流动 资金项目
项目
预备费	2,406.42	1,141.79	418.38	-
人员工资	19,879.20	3,535.20	1,556.16	-
差旅费	1,987.92	-	566.92	-

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培训费	710.00	89.00	52.00	-
补流项目	-	-	-	29,439.21

虽然本次募投项目中的人员工资金额较高，但“数据融合驱动的智为健康云 服务整体解决方案项目”历经公司前期调研、可行性分析论证，在公司内部完成 了立项审批，已进入开发阶段，且满足会计准则规定的资本化要求。根据《再融 资业务若干问题解答（二）》中问题 7 的规定，该项目资本化阶段的研发支出不 计入补充流动资金。具体分析过程如下文所述：

（一）本次募投项目“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目” 已进入开发阶段，产品开发支出满足资本化条件

1、公司研发费用资本化的相关会计政策

公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出，具 体政策如下：

项目阶段	阶段划分依据	会计处理
	为获取新的技术和知识等进 行的有计划的调查阶段，应确 定为研究阶段，该阶段具有计 划性和探索性等特点
		内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生 时计入当期损益
研究阶段
	在进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用 于某项计划或设计，以生产出 新的或具有实质性改进的材 料、装置、产品等阶段，应确 定为开发阶段，该阶段具有针 对性和形成成果的可能性较 大等特点。结合软件行业研发 流程及自身研发的特点，公司 研发项目通过立项评审后进 入开发阶段。开发项目达到预 定用途后确认为无形资产核 算	内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，确认为无形资产：（1）完 成该无形资产以使其能够使用或出售在技 术上具有可行性；（2）具有完成该无形资 产并使用或出售的意图；（3）无形资产产 生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能 证明其有用性；（4）有足够的技术、财务 资源和其他资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可 靠地计量
开发阶段

报告期内，公司研发费用资本化的相关会计政策未发生重大变化。

2、本次募投项目“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”已 进入开发阶段，满足会计准则规定的资本化要求

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本次募投项目“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”已按照 公司内部研发项目管理规定的要求，历经前期调研、可行性分析论证，公司已内 部评审通过并形成准予立项的决议。此外，公司董事会、股东大会已审议通过本 次募集资金使用可行性分析报告，项目开发具有针对性，且形成成果的可能性较 大。因此，该募投项目已经进入开发阶段。

经过多年的持续研发投入，公司在医疗卫生信息化领域已有一定的技术积累 和研发成功历史经验，目前的研发团队已形成完善的技术创新体系。公司对“数 据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”涉及的核心技术已完成初步开 发或前期预研，募投项目的实施在技术上已具有可行性。同时，该项目面向政府、 医疗机构及个人用户的市场需求，依托公司在医疗信息化行业的客户积累和市场 渠道，其实施将进一步扩大公司主营业务规模，提高公司产品核心竞争力与市场 影响力，为公司带来显著的经济利益。因此，公司将为募投项目配置专业的技术 团队，利用本次非公开发行募集资金，完成募投项目的开发及产品销售。项目实 施过程中，公司财务部门将在各个项目组配合下，对项目支出进行可靠的计量。 因此，该项目符合企业会计准则和公司会计政策将开发支出进行资本化的规定。

3、软件行业上市公司募投项目研发支出资本化情况

2018 年以来部分软件和信息技术服务业上市公司再融资募投项目研发支出 资本化情况如下：

单位：万元

公司 简称		研发人员 支出金额	研发人员支出 资本化金额	资本化 比例	过会 时间
	项目名称
华宇 软件	华宇新一代法律AI 平台建设 项目	12,936.00	12,936.00	100.00%	2018年 12月
	华宇安全可靠软件适配研发 及集成测试中心建设项目	4,672.80	4,672.80	100.00%
	基于数据驱动的智慧市场监 管平台建设项目	1,320.00	1,320.00	100.00%
南威 软件	智能型“放管服”一体化平台 建设项目	3,375.96	3,375.96	100.00%	2019年 3月
	公共安全管理平台建设项目	5,408.04	5,408.04	100.00%
	城市通平台建设项目	5,941.28	5,941.28	100.00%
万达	新一代智慧医疗一体化HIS服	16,765.00	16,765.00	100.00%	2018年

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	信息	务平台及应用系统项目				12月
		智慧养老综合服务平台及其 智能物联云平台项目	11,839.50	11,839.50	100.00%

从上表可以看出，上述同行业上市公司募投项目的研发人员支出均进行了 100%资本化会计处理，并使用募集资金投入。

4、同行业可比上市公司资本化会计政策

医疗信息化行业可比上市公司关于研发费用资本化的会计政策如下所示：

可比公司简称	研发费用资本化的会计政策
	公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计 划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于 某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等 活动的阶段。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资 产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的 方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的 技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。 研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
万达信息
	划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准： 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究 阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 ②开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：（1）完成 该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该 无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务 资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
卫宁健康
	公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计 划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于
东软集团

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可比公司简称	研发费用资本化的会计政策
	某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等 活动的阶段。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资 产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的 方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的 技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。 研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
	内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形 资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的 方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、 财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公 司将软件开发立项之前的前期调查探索支出作为研究阶段支出，将立项之 后与业务项目有关的支出作为开发阶段支出。
思创医惠

由上表可知，公司与同行业可比公司研发费用资本化的会计处理不存在重大 差异。

综上所述，本次募投项目“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项 目”中的产品开发支出满足资本化条件。根据《再融资业务若干问题解答（二）》 中问题 7 的规定，资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。

（二）本次募投项目金额中补充流动资金的占比情况

由于“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”已进入开发阶段， 并满足会计准则规定的资本化要求，因此，该募投项目资本化阶段的研发支出不 计入补充流动资金。本次募投项目金额中补充流动资金部分主要包括：1）预备 费；2）“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”和“营销服务体系扩建项目” 的人员工资、差旅费和培训费；3）补充流动资金项目。具体情况如下：

单位：万元

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						补充流动资	项目投入	补充流动资金
项目名称	预备费	人员工资	差旅费	培训费	补流项目
						金合计	总金额	合计占比
数据融合驱动的智为健康 云服务整体解决方案项目
	2,406.42	-	-	-	不适用	2,406.42	68,502.34	3.51%
总部研发中心扩建和区域 研究院建设项目	1,141.79	3,535.20	-	89.00	不适用	4,765.99	23,795.85	20.03%
营销服务体系扩建项目	418.38	1,556.16	566.92	52.00	不适用	2,593.46	10,023.56	25.87%
补充流动资金项目	-	-	-	-	29,439.21	29,439.21	29,439.21	100.00%
合计	3,966.59	5,091.36	566.92	141.00	29,439.21	39,205.08	131,760.96	29.75%

因此，本次募投项目补充流动资金占募投项目总金额比例为 29.75%，低于 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修 订版）》的规定。

（三）公司具有轻资产、高研发投入的特点，补充流动资金具有必要性

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订 版）》中的规定，对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，具有合理原因的补 充流动资金和偿还债务可以超过 30%的限制。公司本身符合轻资产、高研发投入 的特点，补充流动资金具有必要性，具体情况如下：

1、公司符合轻资产特点

轻资产运营符合医疗信息化行业的特点。截至 2019 年 12 月 31 日，同行业 可比上市公司投资性房地产、固定资产、在建工程及无形资产中的土地使用权合 计占资产总额的比例平均为 10.80%，占比较低。具体情况如下：

单位：万元

					无形资产 中土地使 用权
		投资性房 地产
证券代码	证券简称		固定资产	在建工程		资产总额	合计占比
300168.SZ	万达信息	2,228.46	35,767.92	5,874.55	尚未披露	905,082.97	4.85%
300253.SZ	卫宁健康	8,799.76	42,979.59	-	-	511,890.31	10.12%
300078.SZ	思创医惠	6,148.91	27,865.93	7,261.69	尚未披露	356,723.29	11.57%
300550.SZ	和仁科技	7,222.60	8,546.52	-	尚未披露	94,578.00	16.67%
			平均值				10.80%

注 1：截至 2019 年 4 月 8 日，上述可比公司中仅卫宁健康披露了 2019 年年度数据，因此剩 余三家可比公司使用 2019 年三季度报告中的相关数据。

注 2：除卫宁健康外其他可比公司 2019 年三季报中未披露无形资产中土地使用权的账面价 值，因此表格中未列示土地使用权的情况。但从以往数据来看，截至 2018 年末万达信息、

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思创医惠以及和仁科技的土地使用权账面价值分别为 120.55 万元、1,347.81 万元和 0，金额 及占比均较小。

由于公司软件研发及销售业务的经营不涉及制造，故软件研发及销售板块的 子公司并无生产线等制造相关固定资产。报告期各期末，公司投资性房地产、固 定资产、在建工程及无形资产中的土地使用权合计占资产总额的比例分别为 13.07%、11.92%和 8.35%，占比较低。因此，从资产结构上来看，公司具有轻资 产的特点。

2、公司符合高研发投入特点

研发投入是公司保持竞争力的核心驱动力。公司聚焦于医疗卫生信息化领 域，密切关注行业发展趋势，坚持技术创新，报告期内公司研发支出占比始终保 持较高水平，具体如下表所示：

		单位：万元	单位：万元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
研发投入金额	20,880.33	16,271.35	11,572.52
研发投入占营业收入比例	14.11%	12.61%	10.04%

公司始终坚持“自主研发为主，产学研合作为辅”的原则，通过原始创新、 集成创新、应用创新等多种途径，掌握了一批具有行业竞争力的核心技术，其先 进性和成熟度均居国内前列。发行人先后承担了包括国家科技支撑计划项目、国 家电子信息产业发展基金项目、国家高新技术产业化项目、国家火炬计划项目、 国家重点创新基金项目等在内的多项政府科技开发项目。因此，公司符合高研发 投入特点。

• 3、补充流动资金的必要性

• （1）满足公司未来业务发展资金需求，提高持续盈利能力

公司聚焦于医疗卫生信息化领域，提供医疗卫生信息化领域的软件开发和整 体解决方案，并始终坚持技术领先的企业发展战略。随着公司技术能力不断提升、 业务规模持续增长，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模 扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次拟使用募集资金 29,439.21

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万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利 能力。

（2）优化公司资本结构，提高整体抗风险能力

近年来，公司业务规模持续增长，为进一步优化公司资本结构，降低财务风 险，提高公司整体抗风险能力，本次部分募集资金用于补充流动资金，增强公司 资本实力。

综上所述，公司具有轻资产、高研发投入的特点，补充流动资金具有必要性， 符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 的相关规定。

五、保荐机构核查意见

1 、核查程序

保荐机构主要实施了以下核查程序：

（1）查阅了本次募投项目的可行性研究报告，核查项目产品开发费及研究 开发费的组成以及合理性；

（2）查阅了“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”和“总 部研发中心扩建和区域研究院建设项目”可行性研究报告中关于项目用地的信 息；

（3）查阅了“营销服务体系扩建项目”的项目可行性研究报告，了解项目 的建设目标及未来的服务模式；

（4）查阅了公司报告期内的审计报告和财务报表，并核查了募投项目中涉 及流动资金相关项目的金额；

（5）查阅了软件行业上市公司募投项目中研发投入资本化的情况，并查阅 了可比公司报告期内的审计报告和财务报表；

（6）查阅了本次募投项目“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案 项目”前期调研、项目立项以及实施研发生产过程中相关文件；

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（7）对发行人相关人员进行了访谈。

2 、核查结论

经核查，保荐机构认为：

（1）综合考虑软件行业特性、本次募投项目的工作要求、新增研发人员数 量、人员薪酬等情况，各募投项目产品开发费（或研究开发费）金额较大是合理 的。

（2）本次募投项目中“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目” 购置的场地主要用于安置新增研发人员、增加办公用会议室、增加培训室和扩建 机房等用途；“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”购置的场地主要用于 安置新增研发人员、增加区域研发人员的办公面积、增加办公用会议室、增加培 训室和扩建机房等用途。两个项目的土地性质均为商用，预计使用对象均为公司 的研发人员，分别供 430 名及 360 名研发人员使用。

（3）“营销服务体系扩建项目”拟进行总部市场营销服务中心扩建、7 个大 区市场营销服务中心扩建以及 15 个省级市场营销服务中心建设，以实现公司市 场营销服务网络的全面升级。该项目是在公司现有主营业务的基础上，对公司已 有的营销服务网络的延伸和拓展，为企业规模的适度扩张及可持续发展提供有力 的支持。

（4）虽然本次募投项目中人员工资金额较高，但由于“数据融合驱动的智 为健康云服务整体解决方案项目”已进入开发阶段，并满足会计准则规定的资本 化要求，因此该募投项目资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。故本次募 投项目补充流动资金占募投项目总金额比例为 29.75%，低于 30%，公司具有轻 资产、高研发投入的特点，补充流动资金具有必要性，符合《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。

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问题5、请保荐机构补充核查慧康物联2019 年的预计收入、毛利及净利润 金额，及上述数据与评估报告的差异情况。

回复：

一、慧康物联2019 年的预计收入、毛利及净利润金额，及上述数据与评估 报告的差异情况

慧康物联 2019 年的营业收入、毛利及息税前利润与评估报告的差异情况如 下：

		单位：万元	单位：万元
项目	营业收入	毛利	息税前利润
①评估报告预测金额	42,099.67	17,714.48	13,017.81
②2019年实际金额	38,580.81	16,641.15	12,165.91
③=②-①差异金额	-3,518.86	-1,073.33	-851.90
④=③/①差异率	-8.36%	-6.06%	-6.54%

慧康物联的营业收入包括金融领域 IT 运维收入、医疗卫生领域 IT 运维收入 和硬件销售收入三部分。评估报告预测的 2019 年金融领域 IT 运维收入、医疗卫 生领域 IT 运维收入和硬件销售收入分别为 28,813.27 万元、4,398.42 万元和 8,887.98 万元；2019 年实际实现的销售收入分别为 23,012.31 万元、5,656.47 万 元和 9,912.03 万元。

二、评估报告预测金额与实际金额形成差异的原因

慧康物联 2019 年度的营业收入低于评估报告的预测收入 3,518.86 万元，主 要原因系：（1）金融领域 IT 运维收入比预期收入低 5,800.96 万元。近年来，数 字支付尤其是移动支付大规模普及，人们对金融自助设备的需求也相对减少，银 行采购 ATM 机的增速放缓，导致慧康物联 2019 年金融自助设备的服务数量下 降幅度高于预期；同时，慧康物联随着业务发展战略改变，逐步将部分人力和资 金资源转移至医疗物联网等相关运维服务领域；（2）随着近几年慧康物联与公司 的整合，双方实现了服务网络、服务人才、服务管理体系、客户渠道、技术等方 面的优势互补，形成了良好的协同性，使得医疗卫生领域的 IT 运维收入和硬件 销售收入合计比预期收入高 2,282.10 万元，并呈现良好的增长态势。未来，随着

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创业慧康医疗卫生领域软件业务的持续增长，慧康物联在医疗卫生领域的收入也 将保持增长。

慧康物联 2019 年度的毛利和息税前利润分别比预测值低 1,073.33 万元、 851.90 万元，主要原因系慧康物联营业收入低于预测值。

三、慧康物联2019 年末商誉减值测试情况

公司已按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求进行商誉减值测试，具体情况如下：

1、定期或及时进行商誉减值测试

公司对于收购慧康物联产生的商誉，公司聘请了具有证券期货相关业务资格 的资产评估机构协助开展 2019 年末商誉减值测试。根据公司聘请的坤元资产评 估公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕64 号），包含商誉的资产组 可收回金额为 115,000.00 万元，高于账面价值 113,905.43 万元，因此 2019 年末 不存在商誉减值损失。

• 2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

公司将慧康物联与商誉相关资产组作为独立的资产组，资产组可收回金额按 照该资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理层制定的 未来 5 年财务预算为基础的现金流量预测来确定。

3、商誉减值测试过程

参数选择的具体情况如下：

（1）收入增长率

金融领域 IT 运维业务：2018 年和 2019 年，收入增长率分别为-32.01%和 -25.35%；由于数字支付尤其是移动支付在全球范围内大规模普及，ATM 机的需 求有所减少，结合行业发展情况以及慧康物联近年在金融领域 IT 运维业务的实 际情况，预测时对慧康物联金融领域 IT 运维收入从谨慎性角度按一定幅度下降 考虑；预测 2020 年至 2024 年，金融领域 IT 运维业务收入增长率为别为-11.45%、 -4.24%、-2.60%、-2.62%、-1.76%。

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医疗卫生领域 IT 运维业务：2019 年，收入增长率为 285.81%；在我国医疗 信息产业不断发展的推动下，医疗信息软件市场发展迅速。凭借慧康物联拥有的 服务网络以及借助创业慧康在医疗卫生健康领域的客户渠道、行业领先地位等优 势，预计未来慧康物联在医疗卫生领域的业务收入将快速增长；预测 2020 年至 2024 年，医疗卫生领域 IT 运维业务收入增长率为别为 20.00%、35.00%、25.00%、 20.00%、10.00%。

硬件销售业务：2018 年和 2019 年，收入增长率分别为 1448.00%、33.83%； 2018 年收入增长率较高主要系 2017 年硬件销售规模较小；医疗信息化对硬件的 需求量较大，慧康物联目前硬件销售规模尚小，随着慧康物联在医疗卫生领域业 务的不断拓展，预计相应的硬件收入将持续增长；预测 2020 年至 2024 年，硬件 销售业务收入增长率为别为 30.00%、25.00%、20.00%、15.00%、10.00%。

（2）毛利率

IT 运维业务（金融领域及医疗卫生领域）：2018 年和 2019 年，IT 运维业务 毛利率分别为 51.51%、53.98%；人员效率的提升有利于慧康物联维持较为稳定 的毛利率，预测期参考 2019 年毛利率水平保持 54.00%。

硬件销售业务：2018 年和 2019 年，硬件销售业务毛利率分别为 3.61%、 11.76%。慧康物联的硬件销售业务的营业成本主要为硬件采购成本。硬件销售业 务的毛利率相对较低，预测期参考 2019 年毛利率水平保持 10.00%。

（3）折现率

本次评估的折现率以慧康物联的加权平均资本成本（WACC）为基础经调整 后确定。债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数按委托评估的资产组组合 主要所在企业实际情况确定。权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型计算 得出。相关参数选择综合考虑了各项因素，具有合理性。

商誉减值测试过程如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日
①商誉账面余额	102,154.18

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项目	2019 年12 月31 日
②商誉减值准备余额	0.00
③＝①-②商誉的账面价值	102,154.18
④资产组的账面价值	11,751.25
⑤=③+④包含商誉的资产组或资产组组合的账面 价值	113,905.43
⑥资产组或资产组组合可收回金额	115,000.00
⑦=⑤-⑥商誉减值损失（大于0时）	-1,094.57

综合考虑慧康物联的业务现状、行业前景、盈利预测以及相关评估结果等方 面，对该商誉进行减值测试，结果显示无减值迹象。

综上所述，虽然慧康物联 2019 年实现的收入、毛利及息税前利润金额未达 到评估报告金额，但经过整体业务领域的布局和积累，慧康物联医疗卫生领域的 IT 运维业务和硬件销售业务快速增长，预计未来在相关领域的业务规模将进一 步扩大；结合减值测试情况，公司因收购慧康物联形成的商誉于 2019 年底不存 在减值风险，不会影响公司的经营业绩。

四、保荐机构核查意见

1 、核查程序

保荐机构主要实施了以下核查程序：

（1）查阅了慧康物联的审计报告及财务报表；

• （2）查阅了坤元资产评估公司出具的坤元评报〔2016〕327 号、坤元评报

〔2019〕192 号、坤元评报〔2020〕64 号《资产评估报告》；

• （3）复核了慧康物联商誉减值测试的计算过程；

• （4）通过互联网查询慧康物联所在行业的发展趋势；

• （5）对发行人的相关人员进行了访谈。

2 、核查结论

经核查，保荐机构认为：

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（1）慧康物联 2019 年实现的收入低于评估报告预测金额的主要原因系金融 自助领域服务收入低于预测的金额；毛利及息税前利润金额低于评估报告预测金 额的主要原因系慧康物联营业收入低于预测金额。

（2）经过整体业务领域的布局和积累，慧康物联的医疗领域 IT 运维业务和 硬件销售业务快速增长，预计未来在相关领域的业务规模将进一步扩大。发行人 因收购慧康物联形成的商誉于 2019 年底不存在减值风险，不会影响发行人的经 营业绩。

问题6、请保荐机构补充核查以下内容：（1）对比历史同期，分析说明截止 2019 年9 月末申请人应收账款、预付账款、存货账面金额较高的原因及合理性； （2）分析说明最近一期末，开发支出显著增加的原因及合理性。

回复：

一、对比历史同期，分析说明截止2019 年9 月末申请人应收账款、预付账 款、存货账面金额较高的原因及合理性

公司截至 2019 年 9 月末的应收账款、预付账款及存货账面价值与上年同期 的比较情况如下：

单位：万元

	2019 年9 月末 /2019 年1-9 月	2018 年9 月末 /2018 年1-9 月
项目			同比变化
应收账款	85,907.40	65,091.25	31.98%
预付账款	5,253.65	2,337.02	124.80%
存货	14,046.38	9,442.60	48.76%
营业收入	94,260.04	79,997.87	17.83%

1、应收账款情况

2019 年 9 月末的应收账款账面价值为 85,907.40 万元，较去年同期上升 31.98%，主要原因系：（1）2019 年 1-9 月公司营业收入较上年同期增长 17.83%， 导致应收账款余额相应增长；（2）子公司慧康物联 IT 运维服务业务模式转型，

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由直接服务银行转为服务银行的供应商，增加了银行与服务供应商结算环节，与 客户的结算周期延长。

2019 年末的应收账款账面价值为 87,061.32 万元，同比增长 50.23%，主要系 医卫信息化业务规模增长及合并范围增加导致应收款项有所增加。公司 2019 年 四季度实现收入 53,722.43 万元，公司 2019 年末应收账款账面价值较 2019 年 9 月末仅增长 1,153.92 万元，应收账款回款情况良好。

公司和可比公司应收账款占营业收入的比例如下：

公司简称	2019 年1-9 月	2018 年	2017 年	2016 年
万达信息	131.60%	69.40%	48.99%	39.07%
卫宁健康	131.20%	82.30%	79.34%	75.26%
东软集团	42.02%	25.44%	23.22%	18.15%
思创医惠	94.68%	59.92%	53.96%	49.35%
平均值	99.87%	59.26%	51.38%	45.46%
创业慧康	91.14%	44.91%	38.83%	57.04%

由上表可以看出，可比公司应收账款占营业收入的比例均较高，并呈现出季 节性特点。公司应收账款占收入的比例处于行业中游，符合行业特点，具有合理 性。

此外，报告期内公司信用政策未显著放宽。公司业务的最终客户主要面向医 院、卫生管理部门、银行等，信誉度较高、违约可能性较小，公司应收账款回收 风险较小。

2、预付账款情况

2019 年 9 月末的预付账款账面价值为 5,253.65 万元，较去年同期增长 2,916.63 万元，增幅为 124.80%，主要原因系：截至 2019 年 9 月末，公司根据协 议支付了 3,000.00 万元股权款用于收购控股子公司广东中拓信息技术有限公司 及中山市蓝天电脑有限公司少数股东股权，后将该部分款项转为对子公司投资 款。

2019 年末的预付账款账面价值为 3,631.14 万元，同比增长 52.57%，主要系 医卫信息化业务规模增长及合并范围增加导致预付款项增加。2019 年末预付账

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款金额较 2019 年 9 月末已下降 1,622.51 万元。

3、存货情况

2019 年 9 月末的存货账面价值为 14,046.38 万元，较去年同期增长 4,603.78 万元，增幅为 48.76%，主要原因系：2019 年公司承接了较多大型系统集成项目， 项目周期较长，公司根据项目建设合同的内容相应进行采购，截至 2019 年 9 月 末上述项目尚未完成验收导致。截至 2019 年 9 月末，公司正在履行的系统集成 项目中存货余额 200 万元以上的项目数量为 10 个，较上年同期增加 3 个；对应 存货余额为 7,130.22 万元，较上年同期增加 4,287.79 万元。

2019 年末的存货账面价值为 14,362.78 万元，同比增长 64.18%，主要系本期 尚未验收的大型系统集成项目存货增加，同时合并范围增加所致。2019 年末存 货账面价值较 2019 年 9 月末仅增加 316.40 万元。

公司存货周转率与同行业公司的对比情况如下：

公司简称	2019 年1-9 月	2018 年	2017 年	2016 年
万达信息	0.80	1.02	1.29	1.28
卫宁健康	3.63	5.35	5.98	6.53
思创医惠	2.50	2.83	2.36	2.64
东软集团	1.44	3.86	4.50	4.48
平均值	2.09	3.26	3.53	3.73
创业慧康	3.96	7.31	8.78	7.29

公司存货余额增长具有合理性，存货周转率高于行业平均水平，存货消化正 常，不存在存货积压情况。

综上，公司 2019 年 9 月末应收账款、预付账款及存货账面金额较高，符合 公司实际业务情况，具有合理性。

二、分析说明最近一期末，开发支出显著增加的原因及合理性

公司所属行业为医疗信息化行业，研发活动的特点是以成熟的市场需求与技 术为依托进行开发。公司通过前期调研对市场需求及产品竞争力进行分析，并对 项目的技术可行性与成熟性进行论证。公司对完成可行性论证的项目予以立项，

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确定项目实施方案。由于公司予以立项的研发项目都是经论证具有广泛市场需 求，并以技术可行性为依托而进行的，因此开发项目在通过前期市场调研和项目 可行性论证，并报经公司批准立项后即进入开发阶段，将符合《企业会计准则》 相关规定条件的开发阶段支出予以资本化。报告期内，公司相关的会计政策未发 生重大变化。

截至 2018 年末及 2019 年末，公司开发支出按项目划分的情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目名称	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
创新医院类系统	1,517.58	479.55
创新医保类系统	89.85	-
创新基层类系统	395.26	-
创新大数据类系统	284.18	-
合计	2,286.87	479.55

截至 2019 年末，公司开发支出余额为 2,286.87 万元，较 2018 年增加 376.88%， 开发支出显著增加的主要原因系：（1）公司为巩固和提升技术竞争优势，研发投 入不断加大，2019 年处于开发阶段的研发项目较 2018 年有所增多；（2）部分项 目功能较为复杂，开发周期较长，投入较高，如创新医院类系统从 2018 年下半 年进入开发阶段并进行开发设计工作，2019 年继续开发与测试，截至 2019 年末 尚未完成，导致开发支出余额增长较高。

综上，公司 2019 年末开发支出余额较高符合公司业务情况，具有合理性。

三、保荐机构核查意见

1 、核查程序

保荐机构主要实施了以下核查程序：

• （1）查阅了发行人的审计报告及财务报表；

• （2）查阅了发行人应收账款、预付账款、存货及开发支出明细；

• （3）查阅了可比公司公开披露的财务数据信息；

• （4）对发行人的相关人员进行了访谈。

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2 、核查结论

经核查，保荐机构认为：2019 年 9 月末，发行人应收账款、预付账款、存 货账面金额较高具有合理性；2019 年末发行人开发支出与 2018 年末相比有所增 加，符合公司业务情况，具有合理性。

二、一般问题

问题1、请保荐机构核查本次发行材料中，与发行方案相关的表述是否规范。 回复：

一、公司修订后非公开发行方案相关表述符合规范

根据 2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改<创业板 上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票 实施细则>的决定》等监管要求并结合公司的实际情况，公司于 2020 年 2 月 23 日召开第六届董事会第三十次会议、于 2020 年 3 月 10 日召开 2020 年第二次临 时股东大会审议通过了《关于修订公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票方 案的议案》《关于<公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）> 的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案中的部分内容进行调整。

本次非公开发行股票方案调整情况如下：

调整后的发行方 方案调整前 方案调整后 案是否符合相关 法律法规的规定 3、发行对象 3、发行对象 本次发行对象为符合中国证 本次发行对象范围为符合中 监会规定条件的证券投资基金管 国证券监督管理委员会规定的证 理公司、证券公司、信托投资公 券投资基金管理公司、证券公司、 符合《创业板上 司、财务公司、保险机构投资者、 保险机构投资者、信托投资公司、 市公司证券发行 合格境外机构投资者、其它境内 财务公司、合格境外机构投资者 管理暂行办法》 法人投资者和自然人等不超过 5 （含上述投资者的自营账户或管 （2020 年修订） 名特定投资者。证券投资基金管 理的投资产品账户），以及符合中 （以下简称“《暂 理公司以多个投资账户认购股份 国证券监督管理委员会规定的其 行办法》”）第十 的，视为一个发行对象；信托投 他法人、自然人或其他合格投资 五条的相关规定 资公司作为发行对象的，只能以 者等，发行对象不超过 35 名。证 自有资金认购。最终发行对象将 券投资基金管理公司、证券公司、 在本次发行申请获得中国证监会 合格境外机构投资者、人民币合

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		调整后的发行方 案是否符合相关 法律法规的规定
方案调整前	方案调整后
的核准文件后，根据发行对象申 购报价的情况，由公司董事会与 保荐机构（主承销商）协商确定。	格境外机构投资者以其管理的二 只以上产品认购的，视为一个发 行对象。信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。最终发行 对象将在本次发行申请获得中国 证券监督管理委员会的核准文件 后，根据发行对象申购报价的情 况，由董事会与保荐机构（主承 销商）协商确定。
4、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发 行期首日，发行价格将按照以下 方式之一进行询价：（1）不低于 发行期首日前一个交易日公司股 票均价；（2）不低于发行期首日 前二十个交易日公司股票均价的 百分之九十，或不低于发行期首 日前一个交易日公司股票均价的 百分之九十。最终发行价格由董 事会根据股东大会授权在本次发 行申请获得中国证监会的核准文 件后，按照中国证监会相关规则， 根据竞价结果与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事 项，本次发行底价将按以下办法 作相应调整：假设调整前发行底 价为P0，每股送股或转增股本数 为N，每股派息为D，调整后发行 底价为P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0÷ （1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）÷ （1+N）	4、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发 行期首日，发行价格不低于发行 期首日前二十个交易日公司股票 均价的百分之八十。最终发行价 格由董事会根据股东大会授权在 本次发行申请获得中国证券监督 管理委员会的核准文件后，按照 中国证券监督管理委员会相关规 则，根据竞价结果与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事 项，本次发行底价将按以下办法 作相应调整：假设调整前发行底 价为P0，每股送股或转增股本数 为N，每股派息为D，调整后发行 底价为P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0÷ （1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）÷ （1+N）	符合《暂行办法》 第十六条的相关 规定
5、发行数量 本次非公开发行的发行数量 不超过本次非公开发行前公司总 股本的 20% ，即不超过	5、发行数量 本次非公开发行的发行数量 不超过本次非公开发行前公司总 股本的 30% ，即不超过	符合《发行监管 问答——关于引 导规范上市公司 融资行为的监管

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		调整后的发行方 案是否符合相关 法律法规的规定
方案调整前	方案调整后
145,718,108 股，最终发行数量由 董事会根据股东大会的授权、中 国证监会相关规定及实际认购情 况与保荐机构（主承销商）协商 确定。 若公司股票在本次董事会决 议公告日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，本次发行的 股票数量上限将相应调整。	221,925,427 股，最终发行数量由 董事会根据股东大会的授权、中 国证券监督管理委员会相关规定 及实际认购情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。 若公司股票在本次董事会决 议公告日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，本次发行的 股票数量上限将相应调整。	要求（修订版）》 （以下简称“《监 管问答》”）的相 关规定
7、限售期 本次发行完成后，特定投资者 所认购的股份限售期需符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行 办法》和中国证监会、深交所等 监管部门的相关规定： （1）发行价格不低于发行期 首日前一个交易日公司股票均价 的，本次发行股份自发行结束之 日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首 日前二十个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易 日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结 束之日起十二个月内不得上市交 易。限售期结束后按中国证监会 及深交所的有关规定执行。	7、限售期 本次发行完成后，特定投资者 所认购的股份限售期需符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行 办法》和中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所等监管部门 的相关规定： 本次非公开发行的股份自发 行结束之日起，六个月内不得转 让；控股股东、实际控制人及其 控股的企业认购的股份，十八个 月内不得转让。限售期结束后按 中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。	符合《暂行办法》 第十六条的相关 规定

由上表可以看出，公司修订后的非公开发行方案符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市 公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，发行方式合法、 合规、可行。

二、保荐机构核查意见

1 、核查程序

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（1）查阅了发行人本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）、方案论证分 析报告（修订稿）等文件中关于发行方案的表述；

（2）查阅了公司第六届董事会第三十次会议、2020 年第二次临时股东大会 的相关议案、会议记录、决议等；

（3）查询了《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《发 行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关 法律法规的具体要求。

2 、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行材料中与发行方案相关的表述符合 规范，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《发行监 管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规 的相关规定。

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57

（本页无正文，为《创业慧康科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意 见的回复》之发行人签署页）

创业慧康科技股份有限公司

年 月 日

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58

（本页无正文，为《创业慧康科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意 见的回复》之保荐机构签署页）

保荐代表人：

___ ___ 李亦中 王 彬

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读创业慧康科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部 内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公 司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应 法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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