B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Mar 31, 2020

目 录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2 页

二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—8 页

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前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2020〕654 号

创业慧康科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的创业慧康科技股份有限公司（以下简称创业慧康公司）董 事会编制的截至2019 年12 月31 日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供创业慧康公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意本鉴证报告作为创业慧康公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一 起上报。

二、董事会的责任

创业慧康公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集 资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对创业慧康公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

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第 1 页 共 8 页

获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，创业慧康公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合 中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规 定，如实反映了创业慧康公司截至2019 年12 月31 日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

年 月 日

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创业慧康科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

中国证券监督管理委员会：

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至 2019 年12 月31 日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3122 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商国元证券股份有限公司采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式， 向杭州鑫粟投资管理有限公司（现更名为浙江鑫粟科技有限公司，以下简称鑫粟投资）、杭 州铜粟投资管理有限公司（现更名为宁波铜粟投资管理有限公司，以下简称铜粟投资）发行 人民币普通股（A 股）股票合计29,872,999 股，每股面值1 元，发行价为每股人民币39.37 元，折合人民币共计117,610.00 万元，收购其所持杭州博泰信息技术服务有限公司(现更名 为杭州慧康物联网科技有限有限公司，以下简称博泰服务)95%股权；同时向葛航、周建新发 行人民币普通股（A 股）股票合计2,080,264 股，每股面值1 元，发行价为每股人民币39.37 元，折合人民币共计8,190.00 万元，坐扣承销和保荐费用1,370.00 万元后的募集资金为 6,820.00 万元，已由主承销商国元证券股份有限公司于2017 年1 月11 日汇入本公司募集 资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新 增外部费用633.20 万元后，公司本次募集资金现金净额为6,186.80 万元。上述募集资金到 位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕 19 号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2019 年12 月31 日，本公司发行股份购买资产并募集配套资金8,190.00 万元，扣 除发行相关费用2,003.20 万元，募集资金净额6,186.80 万元已全部使用完毕。具体情况如 下：

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			单位：人民币万元	单位：人民币万元
开户银行	银行账号	初始存放金 额	2019 年12 月31 日余 额	备注
杭州银行股份有限 公司保俶支行	3301040160006275658	6,186.80	-	已注销
合 计		6,186.80	-

• 注：注销时，账户内利息余额0.67 万元转入本公司基本户。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司实际投资金额大于募集资金承诺投资金额3.20 万元，系本公司以自有资金支付

3.20 万元所致,具体详见本报告附件1。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

• (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、 计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

• (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

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七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

1. 标的资产权属变更情况

经2016 年12 月21 日中国证券监督管理委员会《关于核准创业软件股份有限公司向杭 州鑫粟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕 3122 号）核准，公司发行股份购买资产并募集配套资金购买博泰服务100%股权共计募集配 套资金8,190.00 万元。

博泰服务依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登 记手续，相关股权变更登记至本公司名下，交易双方已完成了博泰服务100%股权交割事宜， 本公司已持有博泰服务100%股权。

2. 标的资产的账面价值变化情况

购买基准日2016 年4 月30 日，博泰服务经审计的账面净资产为18,582.20 万元；至 2019 年12 月31 日，博泰服务账面净资产为40,797.20 万元。

3. 标的资产的生产经营情况

自资产交割完成日至2019 年12 月31 日，博泰服务生产经营情况稳定，未发生重大变 化。

4. 承诺事项履行情况

根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，鑫粟投资、铜粟投资承诺，博泰服务2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低 于8,650.00 万元、9,950.00 万元、11,400.00 万元，上述三个年度累计承诺净利润总和不 低于30,000.00 万元。

如博泰服务在利润承诺期内累计实际实现的净利润总和低于累计承诺净利润总和，则交 易对方应向本公司进行补偿。如博泰服务在利润承诺期内任意一个会计年度的实现净利润数 低于当年承诺净利润数，但利润承诺期内累计实现的净利润总和不低30,000.00 万，视为交 易对方完成其利润承诺（无需向本公司做出补偿）。

利润补偿义务人履行补偿义务，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足 部分由交易对方以现金补偿。

鑫粟投资、铜粟投资承诺博泰服务2016 年、2017 年及2018 年的标的资产扣除非经常 性损益后的净利润应分别不低于8,650.00 万元、9,950.00 万元及11,400.00 万元，博泰服 务实际实现扣除非经常性损益后的净利润分别为8,745.63 万元、10,511.97 万元及 11,427.94 万元，完成业绩承诺。

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八、闲置募集资金的使用

本公司不存在闲置募集资金情况。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

前次募集资金已使用完毕。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披 露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

创业慧康科技股份有限公司

年 月 日

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附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2019 年12 月31 日

编制单位：创业慧康科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额：8,190.00	募集资金总额：8,190.00	募集资金总额：8,190.00				已累计使用募集资金总额： 8,190.00	已累计使用募集资金总额： 8,190.00	已累计使用募集资金总额： 8,190.00
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00%						各年度使用募集资金总额： 2017 年：8,190.00
	投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可使 用状态日期
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	购买博泰服务 100%股权中的现 金对价部分	购买博泰服务 100%股权中的现 金对价部分	6,190.00	6,190.00	6,190.00	6,190.00	6,190.00	6,190.00		2017 年1 月
2	发行相关费用	发行相关费用	2,000.00	2,000.00	2,003.20	2,000.00	2,000.00	2,003.20	3.20
	合 计		8,190.00	8,190.00	8,193.20	8,190.00	8,190.00	8,193.20	3.20

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019 年12 月31 日

编制单位：创业慧康科技股份有限公司

单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益		实际效益	实际效益		截止日累计 实现效益	是否达 到预计 效益
序号	项目名称			2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
1	购买博泰服务100%股 权中的现金对价部分	不适用	2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后的 净利润分别不低于8,650.00 万元、9,950.00 万元和 11,400.00 万元，三年累计不 低于30,000.00 万元	8,745.63	10,511.97	11,427.94	10,419.44	41,104.98	2016-20 18 年达 到预计 效益

[注]：因公司2017 年度发行股份购买资产并募集配套资金系购买博泰服务100%股权，故其承诺效益及实际效益为博泰服务整体效益。

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