B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jan 21, 2020

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证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2020-009

创业慧康科技股份有限公司

关于公司股东签订《投资框架协议》的公告

信息披露义务人杭州阜康投资有限公司、本公司及董事会全体成员保证公告的 内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次签订的《杭州阜康投资有限公司与宁波梅山保税港区平盛安康股权 投资基金合伙企业（有限合伙）关于创业慧康科技股份有限公司投资之框架协议》 为框架性协议，各方就股份转让事项具体事宜将进行进一步磋商，有关框架协议 的任何交易均以最终版交易文件为准。

2、本次协议转让股份事项的最终受让方、受让时间、具体方案等尚需由杭 州阜康投资有限公司与宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限 合伙）或其指定关联方签署正式的《股份转让协议》确定。

3、若本次协议转让全部顺利实施完成，平盛安康或其指定关联方将持有创 业慧康不少于36,987,572 股股份（占创业慧康总股本的5.00%），但不超过 69,941,710 股股份（占创业慧康总股本的9.45%），若本框架协议签署后发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，股份数量均将自动作出相 应的调整 。

4、本次股份转让若最终实施，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司 治理结构及持续经营产生影响。

5、杭州阜康投资有限公司目前持有的部分创业慧康股份仍处于承诺限制减 持的状态，股份限制减持承诺将于2020 年5 月15 日到期。

6、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

“ ” “ ” “ ” 创业慧康科技股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 、 创业慧康 ）于 2020 年 1 月 21 日收到股东杭州阜康投资有限公司（以下简称“杭州阜康”）转 来的《关于与宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）签 署投资之框架协议的通知》。

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杭州阜康投资有限公司拟在符合股份转让的前提条件下促成向宁波梅山保 税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“平盛安康”）或 其指定关联方以协议转让的方式转让不少于 36,987,572 股（占 5.00%），但不超 过 69,941,710 股（占 9.45%）创业慧康的股份，具体协议转让时间、转让股份数 量以各方签署的正式股份转让协议约定为准。

若本次转让全部顺利实施完成，平盛安康或其指定关联方将成为公司持股 5%以上股东。现将具体情况公告如下：

一、框架协议签订的基本情况

1、杭州阜康投资有限公司（为本次交易意向转让方）

杭州阜康投资有限公司系本公司持股 5%以上股东，同时是公司实际控制人 葛航先生控制的企业系其一致行动人。截至目前，葛航先生及杭州阜康投资有限 公司持有本公司股份情况为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	葛航	133,882,217	18.10%
2	杭州阜康投资有限公司	76,499,760	10.34%

2、平盛安康（为本次交易意向受让方）

名称	宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G2155
执行事务合伙人	宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本	178480.1774万元人民币
统一社会信用代码	91330206MA282D1274
设立日期	2016年7月19日
企业类型	有限合伙企业
经营期限	10年
经营范围	私募股权投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

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（数据来源：国家企业信用信息公示系统）

平盛安康与本公司无关联关系。

二、 框架协议的主要内容

（一）协议名称：《杭州阜康投资有限公司与宁波梅山保税港区平盛安康股 权投资基金合伙企业（有限合伙）关于创业慧康科技股份有限公司投资之框架协 议》

（二）协议各方

1 、拟转让方： 指杭州阜康投资有限公司，持有创业慧康 76,499,760 股股份， 占创业慧康总股本的 10.34%。（以下简称“杭州阜康”）

2 、拟受让方： 平盛安康或依平盛安康的指定，受让标的股份、作为债权人 接受保证人担保、股份质押、履行本协议项下权利义务的平盛安康关联方。（以 下简称“平盛安康”或“平安”）

3 、葛航： 指创业慧康实际控制人葛航先生，持有创业慧康 133,882,217 股股 份，占创业慧康总股本的 18.10%。（以下简称“实际控制人”）

（三）投资目的

• 1、各方同意积极推进创业慧康与平安相关方在区域医疗健康平台运营服务

• 板块开展合作。

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2、杭州阜康同意将持有的部分创业慧康股份转让予平安，具体的转让方式、 价款支付等内容按照本协议、相关方签署的后续协议为准。

3、本着有利于创业慧康未来发展和维护创业慧康及全体股东合法权益的原 则，平安同意在合法合规的前提下，积极给予创业慧康经营发展所需的合理支持 （包括但不限于融资、推动创业慧康与平安集团旗下医疗团队深度合作等），具 体以各方后续签署的相关协议为准。

（四）股份转让

1、平盛安康拟自行或指定关联方以协议转让的方式受让杭州阜康持有的创 业慧康不少于 36,987,572 股（占 5.00%），但不超过 69,941,710 股（占 9.45%） 的股份（以下简称：标的股份）。

2、杭州阜康目前持有的部分创业慧康股份仍处于承诺限制减持的状态，股 份限制减持承诺将于 2020 年 5 月 15 日（以下简称“解锁日”）到期。于解锁日后 的特定期限内，各方均有权对于本次交易的后续推进方式具有选择权。

3、各方同意，在解锁日后另行签署正式《股份转让协议》，标的股份转让 予平盛安康或其关联方，并配合平安完成标的股份的过户登记手续。

4、各方一致同意，正式《股份转让协议》的股份转让价格应由拟转让方及 平安根据届时有效的法律法规及规定并依照本协议的约定协商一致确认，即《股 份转让协议》签署日的前一交易日创业慧康在二级市场收盘价的 90%。

5、为体现各方合作诚意，平盛安康应当于本协议的先决条件达成后的 10 个工作日内，支付人民币 5 亿元，作为股份受让的履约诚意金。

6、支付诚意金的先决条件

（1）就本协议的签署、进行杭州阜康股份质押事项，杭州阜康已获得其股 东会或其有权机构的决议批准；

（2）杭州阜康已将本框架协议的签署及本次交易的相关事项等事项告知创 业慧康，创业慧康已按照深圳证券交易所的相关规定进行了公告。

• 7、公司治理

平安按照本框架协议的约定受让标的股份且占创业慧康总股本 9.45%的，平 安可根据创业慧康公司章程提名一名董事候选人。

• 8、担保机制

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实际控制人同意对于本协议项下杭州阜康的义务，承担无条件不可撤销的连 带保证责任。

9、业绩目标

2019 年、2020 年及 2021 年（以下合称“业绩承诺年度”），在该业绩承诺 年度内，每年均以 2018 年全年扣非净利润为基数，扣非净利润逐年增长年均不 低于 30%（以下简称“业绩目标”）。

10、业绩补偿

各方将于 2019、2020、2021 年度审计报告出具之日对创业慧康是否达成业 绩目标进行审核，并于 2021 年审计报告出具之日就创业慧康在所有业绩承诺年 度的业绩目标达成情况及是否需要支付业绩补偿进行确认。如创业慧康未达成业 绩目标，则杭州阜康及实际控制人应对平安进行相应补偿。

（五）保密义务

各方对本框架协议以及与本框架协议有关的事项以及相互提供的所有文件、 资料和信息均承担保密义务，未经其他当事方书面同意，任何一方当事人均不得 将保密信息向本协议以外的其他方披露。

（六）其他条款

1、本框架协议自各方签署（签约一方为自然人的，则签字；签约一方为法 人或其他组织的，则加盖公章）后生效。

2、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本框架协议任何一方不 得擅自变更、解除本协议。对本框架协议的任何变更、解除，必须由各方共同以 书面形式作出。

3、各方共同签署的与本次投资有关的补充、修正协议文件自动成为本框架 协议的一部分。

三、对公司的影响

若本次股份转让最终实施，中国平安关联方将成为公司 5%以上股东，有利 于优化公司股权结构和治理结构，加强公司与股东之间资源互补，推进创业慧康 与中国平安相关方在区域医疗健康平台运营服务板块开展合作，有助于提升上市 公司业务拓展能力和市场影响力、增强竞争实力，提升上市公司价值和抗风险能 力。

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四、拟出让股份股东正在履行的承诺及履行情况

	承诺 方	承诺类 型		承诺 时间	承诺 期限	履行 情况
承诺来源			承诺内容
			1、本公司将严格遵守公司本次发行上市前其 做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺，在 锁定期满后两年内进行减持的，合计减持数 量不超过公司本次发行上市时本公司所持公 司股份的10%。2、本公司在锁定期满后两年 内进行减持时，减持价格不低于本次公开发 行股票的发行价格。3、本公司在减持创业软 件股份前，应提前3 个交易日公告，并按照 深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地 履行信息披露义务。4、本公司将根据相关法 律法规及深圳证券交易所规则，结合证券市 场情况、公司股票走势及公开信息、承诺人 需要等情况，自主决策、择机进行减持。5、 本公司在减持创业软件股份时应符合相关法 律法规及深圳证券交易所的相关规则要求， 减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易 方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
	杭州 阜康 投资 有限 公司
				2014 年06 月20 日
首次公开发 行时所作承 诺
		股份减 持承诺				正常 履行
					长期

五、风险提示

1、本次签订的《杭州阜康投资有限公司与宁波梅山保税港区平盛安康股权 投资基金合伙企业（有限合伙）关于创业慧康科技股份有限公司投资之框架协议》 为框架性协议，各方就股份转让事项具体事宜将进行进一步磋商，有关框架协议 的任何交易均以最终版交易文件为准。

2、本次协议转让股份事项的最终受让方、受让时间、具体方案尚需由杭州 阜康投资有限公司与宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合 伙）或其指定关联方签署正式的《股份转让协议》确定。

3、若本次协议转让全部顺利实施完成，平盛安康或其指定关联方将持有创 业慧康不少于 36,987,572 股股份（占创业慧康总股本的 5.00%），但不超过 69,941,710 股股份（占创业慧康总股本的 9.45%），若本框架协议签署后发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，股份数量均将自动作出相 应的调整 。

4、本次股份转让若最终实施，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司 治理结构及持续经营产生影响。

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5、杭州阜康投资有限公司目前持有的部分创业慧康股份仍处于承诺限制减 持的状态，股份限制减持承诺将于 2020 年 5 月 15 日到期。

6、由于该事项尚存在不确定性，公司将持续关注上述股份转让事项的进展 情况，督促股东严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法 规、部门规章及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注 意投资风险。

特此公告。

创业慧康科技股份有限公司

董事会

2020 年 1 月 21 日

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