B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Nov 10, 2019

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创业慧康科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，创业慧康科技股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）编制了截至 2019 年 9 月 30 日的《前次募集资金使 用情况报告》，相关内容如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3122 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，本公司由主承销商国元证券股份有限公司采用发行股份购买资产 并募集配套资金的方式，向杭州鑫粟投资管理有限公司（现更名为浙江鑫粟科技 有限公司，以下简称鑫粟投资）、杭州铜粟投资管理有限公司（现更名为宁波铜 粟投资管理有限公司，以下简称铜粟投资）发行人民币普通股（A 股）股票合 计 29,872,999 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 39.37 元，折合人民币共 计 117,610.00 万元，收购其所持杭州博泰信息技术服务有限公司（现更名为杭州 慧康物联网科技有限有限公司，以下简称博泰服务）95%股权；同时向葛航、周 建新发行人民币普通股（A 股）股票合计 2,080,264 股，每股面值 1 元，发行价 为每股人民币 39.37 元，折合人民币共计 8,190.00 万元，坐扣承销和保荐费用 1,370.00 万元后的募集资金为 6,820.00 万元，已由主承销商国元证券股份有限公 司于 2017 年 1 月 11 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、 法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 633.20 万元后， 公司本次募集资金现金净额为 6,186.80 万元。上述募集资金到位情况业经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕 19 号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至 2019 年 9 月 30 日，本公司发行股份购买资产并募集配套资金 8,190.00

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万元，扣除发行相关费用 2,003.20 万元，募集资金净额 6,186.80 万元已全部使用 完毕。具体情况如下：

		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
开户银行	银行账号	初始存放金额	2019年9月30日余额	备注
杭州银行股份有限 公司保俶支行	3301040160006275658	6,186.80	—	已注销
合 计		6,186.80	—

注：注销时，账户内利息余额 0.67 万元转入本公司基本户。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件 1。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司实际投资金额大于募集承诺投资金额 3.20 万元，系本公司以自有资 金支付 3.20 万元所致。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 2。对照表中实现效益

的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

• （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上

的情况说明

不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺 20%（含 20%）以上 的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

• 1、标的资产权属变更情况

经 2016 年 12 月 21 日中国证券监督管理委员会《关于核准创业软件股份有

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限公司向杭州鑫粟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可〔2016〕3122 号）核准，公司发行股份购买资产并募集配套资 金购买博泰服务 100%股权共计募集配套资金 8,190.00 万元。

博泰服务依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行 工商变更登记手续，相关股权变更登记至本公司名下，交易双方已完成了博泰服 务 100%股权交割事宜，本公司已持有博泰服务 100%股权。

2、标的资产的账面价值变化情况

截至购买基准日 2016 年 4 月 30 日，博泰服务经审计的账面净资产为 18,582.20 万元；截至 2019 年 9 月 30 日，博泰服务未经审计账面净资产为 35,242.55 万元。

3、标的资产的生产经营情况

自资产交割完成日至 2019 年 9 月 30 日，博泰服务生产经营情况稳定，未发 生重大变化。

4、承诺事项履行情况

根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，鑫粟投资、铜粟投资承诺，博 泰服务 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东净利润分别不低于 8,650.00 万元、9,950.00 万元、11,400.00 万元，上述三 个年度累计承诺净利润总和不低于 30,000.00 万元。

如博泰服务在利润承诺期内累计实际实现的净利润总和低于累计承诺净利 润总和，则交易对方应向本公司进行补偿。如博泰服务在利润承诺期内任意一个 会计年度的实现净利润数低于当年承诺净利润数，但利润承诺期内累计实现的净 利润总和不低 30,000.00 万，视为交易对方完成其利润承诺（无需向本公司做出 补偿）。

利润补偿义务人履行补偿义务，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行 补偿，不足部分由交易对方以现金补偿。

博泰服务承诺 2016 年、2017 年及 2018 年的标的资产扣除非经常性损益后 的净利润应分别不低于 8,650.00 万元、9,950.00 万元及 11,400.00 万元，实际实 现扣除非经常性损益后的净利润分别为 8,745.63 万元、10,511.97 万元及 11,427.94 万元，完成业绩承诺。

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八、闲置募集资金的使用

不存在闲置募集资金情况。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

前次募集资金已使用完毕。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披 露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

创业慧康科技股份有限公司

董事会

2019 年 11 月 11 日

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附件 1

前次募集资金使用情况对照表

截至 2019 年 9 月 30 日

编制单位：创业慧康科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额：8,190.00	募集资金总额：8,190.00	募集资金总额：8,190.00				已累计使用募集资金总额：8,190.00	已累计使用募集资金总额：8,190.00	已累计使用募集资金总额：8,190.00
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00%						各年度使用募集资金总额： 2017年：8,190.00
	投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可使 用状态日期
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	购买博泰服务 100%股权中的现 金对价部分	购买博泰服务 100%股权中的现 金对价部分	6,190.00	6,190.00	6,190.00	6,190.00	6,190.00	6,190.00		2017年1月
2	发行相关费用	发行相关费用	2,000.00	2,000.00	2,003.20	2,000.00	2,000.00	2,003.20	3.20
	合 计		8,190.00	8,190.00	8,193.20	8,190.00	8,190.00	8,193.20	3.20

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附件 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2019 年 9 月 30 日

编制单位：创业慧康科技股份有限公司

单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益		实际效益	实际效益		截止日累计 实现效益	是否达 到预计 效益
序号	项目名称			2016年	2017年	2018年	2019年1-9月
1	购买博泰服务100% 股权中的现金对价部 分	不适用	2016年度、2017年度、2018 年度扣除非经常性损益后的 净利润分别不低于8,650.00万 元、9,950.00万元和11,400.00 万元，三年累计不低于 30,000.00 万元	8,745.63	10,511.97	11,427.94	6,894.51	37,580.06	2016-20 18年达 到预计 效益

注：因公司 2017 年度发行股份购买资产并募集配套资金系购买博泰服务 100%股权，故其承诺效益及实际效益为博泰服务整体效益。

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