B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Sep 23, 2019

公司简称：创业慧康 证券代码：300451

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

创业慧康科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

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2019 年 9 月

目录

一、释义 .................................................................................................................. 3 二、声明 .................................................................................................................. 4 三、基本假设 ........................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................ 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ..................................................................... 6 （二）授予的限制性股票数量 ............................................................................. 7 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................... 8 （四）限制性股票授予价格 ................................................................................. 9 （五）激励计划的授予与解除限售条件 ............................................................ 11 （六）激励计划其他内容 ................................................................................... 13 五、独立财务顾问意见 ......................................................................................... 14 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................. 14 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ........................................ 15 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................................ 15 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................ 16 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 ......................................................................................................................... 16 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................... 17 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 ......................................................................................................................... 17 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................... 18 （十）其他 .......................................................................................................... 19 （十一）其他应当说明的事项 ........................................................................... 20 六、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 21 （一）备查文件 .................................................................................................. 21 （二）咨询方式 .................................................................................................. 21

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一、释义

1. 创业慧康、本公司、公司、上市公司：指创业慧康科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划：指《创业慧康科技股份有限公司 2019 年限制 性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属分，子公 司任职的董事，高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心研发 （业务）人员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制 性股票解除限售之日止。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。

11. 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13. 13.证券交易所：指深圳证券交易所。

14. 14.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创业慧康提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对创业慧康股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对创 业慧康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

公司 2019 年限制性股票激励计划由创业慧康董事会下设薪酬与考核委员会 负责拟定，根据目前中国的政策环境和创业慧康的实际情况，对公司的激励对 象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划 发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 324 人，包括：

• 1、公司及其下属分、子公司的高级管理人员；

• 2、公司及其下属分、子公司的核心管理人员、中层管理人员；

• 3、公司及其下属分、子公司的核心研发（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占本计划公 告日股本总 额的比例
序号	姓名	职务
1	胡燕	董事、董事会秘书	8.00	0.61%	0.01%
2	郁燕萍	财务总监	8.00	0.61%	0.01%
3	高春蓉	副总经理、总工程师	8.00	0.61%	0.01%
4	张崧	副总经理	8.00	0.61%	0.01%
5	陈东	副总经理	8.00	0.61%	0.01%
6	方宝林	副总经理	7.00	0.53%	0.01%
7	孙烈峰	副总经理	7.00	0.53%	0.01%
核心管理人员、中层管理人员及核心研发 （业务）人员 （317人）			1,096.00	83.66%	1.50%
预留部分			160.00	12.21%	0.22%
合计			1,310.00	100.00%	1.80%

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

• 2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际

• 控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

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（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通 股。

2、限制性股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,310.00万股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额72,855.61万股的1.80%。其中，首次授予1,150.00万股，占本 激励计划草案公告时公司股本总额72,855.61万股的1.58%；预留160.00万股，占 本激励计划草案公告时公司股本总额72,855.61万股的0.22%，预留部分占本次授 予权益总额的12.21%。

公司分别于2015年12月和2016年6月披露了《关于股票期权与限制性股票激 励计划首次授予登记完成的公告》和《关于预留限制性股票授予完成的公告》， 截止目前，公司首期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分剩余91.3625 万份股票期权及439.3143万股限制性股票占本激励计划草案公告时公司股本总 额72,855.61万股的0.73%；预留授予部分限制性股票均已解除限售并上市流通。

全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票为1,840.68万股，占本激 励计划草案公告时公司股本总额72,855.61万股的2.53%，未超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时 公司股本总额的1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安 排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、

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登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的 限制性股票失效。

预留部分限制性股票将在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内 按相关规定授出。

3、限售期与解除限售日

本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自股权登记日起12个月、

24个月、36个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自股权登记日起12个月、 24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用 于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性 股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性 股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性 股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	30%

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日 当日止	50%
预留的限制性股票	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24	50%

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第二个解除限售期 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日 当日止

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不 能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而 取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票 进行回购，该等股份将一并回购。

（四）限制性股票授予价格

1、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股8.00 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 8.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.99 元的 50%，为每股 8.00 元；

（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 15.59 元的 50%，为每股 7.80 元。

3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易 均价的 50%；

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（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

（五）激励计划的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

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1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上 述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计

年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率 不低于30%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期；	以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率 不低于60%

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预留的限制性股票第一个解除限售期
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期；	以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率 不低于90%
预留的限制性股票第二个解除限售期

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且不考虑本次股权激励计 划产生的股份支付费用对净利润的影响。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当 年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依 照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办 法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表 适用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

激励对象考核评价表

考评结果	S≥80	80＞S≥60	S<60
评价标准	A	B	C
标准系数（N）	1.0	0.8	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标 准系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《创业慧康科技股份有限公司 2019 年限制性 股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见

• 1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总 量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限 售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如 何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。

且公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

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当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划不做变更，继续按 照本激励计划执行。

经核查，本财务顾问认为：创业慧康限制性股票激励计划符合有关政策法 规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售 程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：创业慧康限制性股票激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

公司限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：创业慧康限制性股票激励计划所规定的激励对 象范围和资格符合《管理办法》的规定。

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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全 部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：创业慧康限制性股票激励计划的权益授出额度 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 、 激励对象根据本激励计划 获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在创业慧康限制 性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现 象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

创业慧康科技股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相 关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法 规和规范性文件的规定。

• 2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划授予的限制性股票自首次授予部分限制性股票股权登记日起满

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12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内， 若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第 一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限 制性股票总数的 40%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可 申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%；第三次解除限售期为限售期 满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。

预留授予部分限制性股票股权登记日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分二次解除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限 售条件，激励对象可分二次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第 一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%；第二次解 除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性 股票总数的 50%。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公 司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营 管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：创业慧康限制性股票激励计划不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

创业慧康股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在 2019 年限制 性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应 当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件 才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资 产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除， 按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的， 应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

对于 2019 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足 的期间。对于可解除限售条件为规定服务器间的股份支付，解除限售期为完成 登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付， 应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指 可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权 利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议创业慧康在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，创业慧康股权激励计划的实施将对 上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人

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层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润指标反映公司盈利能力，是企业 成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充 分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本财务顾问认为：创业慧康本次股权激励计划中所确定的绩效考 核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获 授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满 足以下条件：

• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持 有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上 述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票应当由公司回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《创业慧康科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 （草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 公告原文为准。

2、作为创业慧康本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，创 业慧康股权激励计划的实施尚需创业慧康股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《创业慧康科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、创业慧康科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议

• 3、创业慧康科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关 事项的独立意见

• 4、创业慧康科技股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议

• 5、《创业慧康科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：张飞 联系电话： 021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于创业 慧康科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）之独立 财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2019 年 9 月 23 日

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