B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

May 8, 2019

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证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2019-021

创业慧康科技股份有限公司

关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2019 年 5 月 8 日，创业慧康科技股份有限公司（以下简称“创业慧康” 或“公司”）与苏州雅戈尔置业有限公司（以下简称“苏州雅戈尔置业”）签订 了《股权转让协议书》（以下简称“协议”）。经双方协商，公司将所持苏州网 新创业科技有限公司（以下简称“苏州网新”或“标的公司”）18%的股权，按 照 4,600 万元的交易对价转让给苏州雅戈尔置业。本次交易完成后，公司将不再 持有苏州网新的股权。

2、苏州雅戈尔置业的实际控制人为李如成先生，李如成先生系公司原董事 李寒穷女士的近亲属，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 （三）、10.1.6（二）条的规定，苏州雅戈尔置业为公司的关联法人，故本次公 司向苏州雅戈尔置业转让苏州网新股权，构成关联交易。

3、2019 年 5 月 7 日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关 于转让参股公司股权暨关联交易的公告》，公司独立董事对本次关联交易事项进 行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

• 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

• 1、公司名称：苏州雅戈尔置业有限公司

• 2、统一社会信用代码： 91320594765144743D

• 3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、注册资本：10,000 万人民币

• 5、成立日期：2004 年 08 月 13 日

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• 6、法定代表人：钱平

• 7、住所：苏州工业园区汀兰巷 192 号 A1 幢 7 楼

• 8、经营范围： 房地产开发经营（按资质证经营）。（依法须经批准的项目，

• 经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要股东

	持股比例（%）	出资额（万元）
雅戈尔置业控股有限公司	100	10,000
合计	100%	10,000

10、最近一年主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，总资产为 192,640.41 万元，净资产为 44,863.72 万元；2018 年度营业收入为 77,197.53 万元，净利润 为 59,975.21 万元。

11、关联关系说明：苏州雅戈尔置业的实际控制人为李如成先生，李如成先 生系公司原董事李寒穷女士近亲属，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 第 10.1.3（三）、10.1.6（二）条的规定，苏州雅戈尔置业为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

• 1、公司名称：苏州网新创业科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：913205947473049424

• 3、企业性质：有限责任公司

• 4、注册资本：1,000 万人民币

• 5、成立日期：2003 年 03 月 07 日

• 6、法定代表人：钱平

• 7、住所：苏州工业园区胜浦镇中胜路 38 号

8、经营范围：计算机软件的开发及提供相关咨询服务；安装维修计算机； 综合布线；销售计算机及其配件；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、主要股东

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）
苏州雅戈尔置	82%	820	100	1,000

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业有限公司
创业慧康科技 股份有限公司	18%	180	—	—
合计	100%	10,000	100%	1,000

11、苏州网新最近一年又一期财务数据

	2019 年4 月30 日/2019 年 1-4 月	2018 年12 月31 日/2018 年度
项目
资产总额	141,952,157.85	142,461,497.24
负债总额	204,674,818.09	205,734,914.10
净资产	-62,722,660.24	-63,273,416.86
营业收入	4,067,454.69	10,690,843.64
营业利润	308,760.84	-9,498,155.67
净利润	550,756.62	-9,187,754.98

注：以上数据未经审计。

四、交易的定价政策及依据

本次交易经双方协商，根据公平、公正和公开的原则，遵循市场定价原则， 价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、交易协议的主要内容

协议当事人：

甲方（转让方）：创业慧康科技股份有限公司

乙方（受让方）：苏州雅戈尔置业有限公司

（一）转让标的及价款

1、转让方同意出让标的股权及其于交易完成日及之后所附带的各项权利和 义务，受让方同意受让标的股权及其于交易完成日及之后所附带的各项权利和义 务。

2、转让双方约定目标公司 18%股权的转让总价款定为￥46,000,000 元（人 民币肆仟陆佰万元）。

（二）股东权益的享有

自股权转让完成工商变更之日起，转让方不再享有出让部分股权所对应的权 利，不再履行出让部分股权所对应的义务，受让方开始享有受让部分股权对应的

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股东权利并履行相应的义务。

（三）声明与保证

1、转让方保证在本协议签署之日及标的股权变更登记完成日，标的股权权 属清晰，不存在所有权争议和任何未向受让方披露的权益负担（包括但不限于股 权质押、查封等），转让方对所持有的标的股权具有合法、完整的权益及处置的 权利。

2、在此双方保证其或其通过目标公司提供给受让方的资料数据及其他相关 文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。

六、交易目的和对公司的影响

本次转让公司所持苏州网新股权是根据公司经营发展需要对公司业务进行 的合理调整，旨在进一步优化公司资产结构，集中优势资源发展主营业务，同时 有利于优化公司现金流，符合公司整体发展战略的需要。

本次转让苏州网新股权不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大 不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年度公司未与该关联人发生关联交易。

八、独立董事前认可和意见

公司独立董事对《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》进行了审查及 事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：本次公司转 让苏州网新创业科技有限公司股权暨关联交易事项有利于优化公司的资产结构， 符合公司长远发展的战略目标。本次交易程序符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规以及《公司章程》的相关规定。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经 营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情 形。公司独立董事一致同意本次转让参股公司股权暨关联交易事项。

九、备查文件

• 1、第六届董事会第十九次会议决议；

• 2、第六届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事关于关于转让参股公司股权暨关联交易的事前认可意见；

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4、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见的独立意

见；

5、股权转让协议书。

特此公告。

创业慧康科技股份有限公司

董事会 2019 年 5 月 9 日

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