B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 8, 2018

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证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2018-003

创业软件股份有限公司

关于收购控股子公司杭州美诺泰科科技有限公司

剩余49%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）的整体战略规划及经营需 求，公司于 2018 年 1 月 8 日召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关 于收购控股子公司杭州美诺泰科科技有限公司剩余 49%股权的议案》，同意公司 使用自筹资金人民币 5,460 万元收购控股子公司杭州美诺泰科科技有限公司剩余 49%的股权。此次收购完成后，公司将持有美诺泰科 100%股权，美诺泰科将成 为公司的全资子公司。

截止本公告日，公司已与美诺泰科原股东签署《杭州美诺泰科科技有限公司 股权转让协议》并生效。

本次收购事项未超过董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。公司及 公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与美诺泰科现有股东及 董事、监事、高级管理人员无关联关系，本次收购事项不构成关联交易，也不涉 及重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

1、 俞青，男，中国国籍，身份证号码：3205021970101*****，住址：上海 ***** 市闵行区 。

2、张莉，女，中国国籍，身份证号码：3301051968110*****，住址：杭州 ***** 市西湖区 。

上述交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和 高级管理人员之间均不存在关联关系。

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三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

公司名称：杭州美诺泰科科技有限公司 统一社会信用代码：913301056998193856

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：人民币 1,136.36 万元 注册地址：浙江省杭州市拱墅区祥园路 99 号 2 号楼 1208 室 法定代表人：俞青

成立日期：2010 年 1 月 22 日

经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务、技 术咨询、成果转让、计算机软硬件、电子产品、通讯产品的销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

美诺泰科是一家由国家“千人计划”特聘专家领衔多名业内资深技术专家组 建的高新技术企业，拥有一支高技术水平、高专业素质的项目研发团队，专业致 力于提供区域危重症分级诊疗和抢救的整体信息化解决方案，在该领域处于领先 地位。目前该公司已成功开展了上海闵行区、南京市、太原市、北京朝阳区、南 宁市、青岛市以及杭州市等多地的急救中心信息化建设项目，具有丰富的项目经 验和技术优势。

2、交易标的主要财务数据

单位：人民币元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额负债总额净资产	9,540,496.224,215,308.155,325,188.07	9,615,539.125,597,328.854,018,210.27
—
营业收入	16,256,773.16	9,777,011.56
营业利润	1,891,381.58	-3,123,769.05
净利润	1,876,185.65	-2,522,166.20

注：本表数据均未经审计。

3、本次交易完成后，交易标的股东及出资比例

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）

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创业软件股份有限公司	579.5436	51	1,136.36	100
俞青	292.7583	25.7628	0	0
张莉	264.0581	23.2372	0	0
合计	1,136.36	100	1,136.36	100

四、交易协议的主要内容

1、交易双方

甲方（转让方）：原股东（俞青、张莉）

乙方（受让方）：创业软件股份有限公司

• 2、甲方同意将其持有杭州美诺泰科科技有限公司共计 556.8164 万股（占

• 总股本的 49%）转让给乙方，乙方同意受让；双方将根据本协议约定具体办理标 的 股权转让及交割手续。协议签订后至交割完毕之前，甲方同意，标的股权所 涉权利由乙方支配（包括但不限于表决权、利润分配等）。

3、乙方同意受让标的股权且该受让行为已获其内部的相应审批，并同意按 照本协议的约定支付标的股权转让价款。

4、甲乙双方确定，甲方将标的股权转让给乙方，乙方应向甲方支付共计人 民币 5,460 万元作为股权转让价款；因标的股权转让产生的税费由甲乙双方按照 法律规定各自承担。

• 5、甲方保证向乙方转让的标的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何

• 质押，未涉及任何争议及诉讼。

• 6、标的股权过户交割后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不

• 再享受相应的股东权利和承担义务。

• 7、甲方应对美诺泰科及乙方办理标的股权转让的相关审批、变更登记等法

• 律手续提供必要协作与配合。

• 8、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，

• 即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

  • 9、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

  • 10、本协议经甲乙双方盖章后生效。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次股权收购完成后，美诺泰科将成为公司全资子公司。通过本次收购，公 司将与美诺泰科充分融合双方的产品体系、业务体系、资金和技术，形成优势互

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补，具有良好的协同效应，符合公司的战略发展需要。

本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

六、备查文件

1、《第六届董事会第五次会议决议》；

• 2、《杭州美诺泰科科技有限公司股权转让协议》。

特此公告。

创业软件股份有限公司

董事会

2018 年 1 月 9 日

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