B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

目 录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告……………………………… 第1—2 页

二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—12 页

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前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2017〕8077 号

创业软件股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的创业软件股份有限公司（以下简称创业软件公司）董事会 编制的截至2017 年6 月30 日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供创业软件公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意本鉴证报告作为创业软件公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一 起上报。

二、董事会的责任

创业软件公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集 资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对创业软件公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

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第 1 页 共 12 页

获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，创业软件公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合 中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规 定，如实反映了创业软件公司截至2017 年6 月30 日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一七年九月二十九日

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创业软件股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

中国证券监督管理委员会：

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，将本公司截至2017 年6 月30 日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

1. 2015 年度首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕723 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商国元证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有一定数 量非限售股份的投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股） 股票1,700 万股，发行价为每股人民币14.02 元，共计募集资金人民币23,834.00 万元，坐 扣承销和保荐费用2,200.00 万元（承销及保荐费用总计2,300.00 万元，已预付100.00 万 元）后的募集资金为21,634.00 万元，已由主承销商国元证券股份有限公司于2015 年5 月 8 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付承销及保荐费100.00 万元，上网发行费、 招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外 部费用1,480.00 万元后，公司本次募集资金净额为20,054.00 万元。上述募集资金到位情 况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕 111 号）。

1. 2017 年度发行股份购买资产并募集配套资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3122 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商国元证券股份有限公司采用发行股份购买资产并募集配套资金的方 式，向杭州鑫粟投资管理有限公司（以下简称鑫粟投资）、杭州铜粟投资管理有限公司（以 下简称铜粟投资）发行人民币普通股（A 股）股票合计29,872,999 股，每股面值1 元，发 行价为每股人民币39.37 元，折合人民币共计117,610.00 万元，收购其所持杭州博泰信息 技术服务有限公司(以下简称博泰服务)95%股权；同时向葛航、周建新发行人民币普通股（A 股）股票合计2,080,264 股，每股面值1 元，发行价为每股人民币39.37 元，共计募集配套 资金8,190.00 万元，坐扣承销和保荐费用1,370.00 万元后的募集资金为6,820.00 万元， 已由主承销商国元证券股份有限公司于2017 年1 月11 日汇入本公司募集资金监管账户。另

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减除律师费、审计费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用633.20 万元后，公司本次募集资金净额为6,186.80 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕19 号）。

• (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

• 2015 年度首次公开发行股票募集资金

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定了《创业软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理 办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 并连同保荐机构国元证券股份有限公司于2015 年6 月8 日分别与招商银行股份有限公司杭 州九堡支行、杭州银行股份有限公司保俶支行和中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募 集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2017 年6 月30 日，本公司首次公开发行股票募集资金净额已全部使用完毕。具体 情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	银行账号	初始存放 金额	2017 年6 月 30日余额	备注[注]
杭州银行股份有限 公司保俶支行	3301040160002864075	7,095.46	-	已注销
	3301040160002988254	-	-	定期存款
招商银行股份有限 公司杭州九堡支行	571904127610903	7,297.79	-	已注销
中信银行股份有限 公司杭州分行	8110801013900017172	5,660.75	-	已注销
合 计		20,054.00	-

• [注]：该等账户注销时，账户内利息余额0.07 万元转入本公司基本户。

• 2017 年度发行股份购买资产并募集配套资金

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定了《创业软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理 办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 并连同保荐机构国元证券股份有限公司于2017 年1 月11 日与杭州银行股份有限公司保俶支

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第 4 页 共 12 页

行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 截至2017 年6 月30 日，本公司2017 年度发行股份购买资产并募集配套资金净额已全 部使用完毕。具体情况如下：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
开户银行	银行账号	初始存放金 额	2017 年6 月 30 日余额	备注
杭州银行股份有限 公司保俶支行	3301040160006275658	6,186.80	-	已注销
合 计		6,186.80	-

• [注]：注销时，账户内利息余额0.67 万元转入本公司基本户。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1 和附件2。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

• (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

2015 年度首次公开发行股票募集资金项目实际投资总额与承诺投资金额存在差异

182.55 万元，系本公司将募集资金专户产生的利息收入扣除手续费的净额投入所致。

2017 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目实际投资总额与承诺投资金额不存在 差异。

• (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

• 2015 年度首次公开发行股票募集资金

截至2015 年6 月1 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额为5,771.41 万元。 经公司第五届董事会第五次会议审议，董事会同意公司将募集资金中的5,771.41 万元置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《鉴证报告》（天健审〔2015〕 5982 号）。公司本次置换金额和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和公司《创业软件股份有限公司募集资金管理办法》的相 关规定；公司以募集资金置换先期投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。

不存在募集资金投资项目对外转让情况。

1. 2017 年度发行股份购买资产并募集配套资金

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不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

• (五) 闲置募集资金情况说明

• 2015 年度首次公开发行股票募集资金

使用闲置资金额度	用途	使用时间	批准机构和程序
7,000.00 万元	为使股东利益最大 化，在保证募集资金 投资项目建设的资金 需求和不影响募集资 金投资项目正常进行 的前提下，最大限度 提高募集资金使用效 率。公司可以使用合 计不超过可用额度的 闲置募集资金购买安 全性高、流动性好、 有保本约定、期限在 6 个月以内（含）的 理财产品。	2015 年8 月10 日起 12 个月内	经第五届董事会第六 次会议、第五届监事 会第四次决议和 2015 年第二次临时 股东大会审议批准， 独立董事认可，并经 保荐人国元证券股份 有限公司核查同意。

1. 2017 年度发行股份购买资产并募集配套资金

不存在闲置募集资金情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

• (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3 和附件4。对照表中实现 效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2015 年度首次公开发行股票募集资金项目中，研发中心与客户服务中心技术改造项目，

主要系为研发技术项目提供设备支持与工作环境支持，为其他研发项目的建设与产业化提供

有力支撑，同时也为更好的开展客户服务工作奠定基础，因此较难单独核算效益。

• (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

• 2015 年度首次公开发行股票募集资金

不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

1. 2017 年度发行股份购买资产并募集配套资金

不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

• (一) 2015 年度首次公开发行股票募集资金

前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

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• (二) 2017 年度发行股份购买资产并募集配套资金

• 标的资产权属变更情况

本公司于2016 年12 月21 日取得中国证监会出具的《关于核准创业软件股份有限公司 向杭州鑫粟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2016〕3122号），核准公司向葛航、周建新非公开发行2,080,264股股份，募集资金8,190.00 万元。

博泰服务依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登 记手续，相关股权变更登记至本公司名下，交易双方已完成了博泰服务100%股权交割事宜， 本公司已持有博泰服务100%股权。

1. 标的资产的账面价值变化情况

截至购买基准日2016 年4 月30 日，博泰服务经审计的账面净资产为18,582.20 万元； 截至2017 年6 月30 日，博泰服务未经审计账面净资产为24,643.37 万元。

1. 标的资产的生产经营情况

2. 自资产交割完成日至2017 年6 月30 日，博泰服务生产经营情况稳定，未发生重大变化。 4. 承诺事项履行情况

根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，鑫粟投资、铜粟投资承诺，博泰服务2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低 于8,650.00 万元、9,950.00 万元、11,400.00 万元，上述三个年度累计承诺净利润总和不 低于30,000.00 万元。

如博泰服务在利润承诺期内累计实际实现的净利润总和低于累计承诺净利润总和，则交 易对方应向本公司进行补偿。如博泰服务在利润承诺期内任意一个会计年度的实现净利润数 低于当年承诺净利润数，但利润承诺期内累计实现的净利润总和不低30,000.00 万，视为交 易对方完成其利润承诺（无需向本公司做出补偿）。

利润补偿义务人履行补偿义务，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足 部分由交易对方以现金补偿。

博泰服务承诺2016 年的标的资产扣除非经常性损益后的净利润应不低于8,650.00 万 元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润为8,745.63 万元，完成业绩承诺。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件 中已披露的内容不存在差异。

附件：1. 2015 年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

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1. 2017 年度发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

2. 2015 年度首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

3. 2017 年度发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

创业软件股份有限公司 二〇一七年九月二十九日

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附件1

2015 年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2017 年6 月30 日

编制单位：创业软件股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额：20,054.00	募集资金总额：20,054.00	募集资金总额：20,054.00				已累计使用募集资金总额：20,242.55	已累计使用募集资金总额：20,242.55	已累计使用募集资金总额：20,242.55	已累计使用募集资金总额：20,242.55
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00%						各年度使用募集资金总额： 2014 年：2,532.45；2015 年：7,558.61；2016 年：10,151.49
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可 使用状态日期
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺投资金 额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	基于电子健康档案 的区域医疗卫生综 合管理信息系统升 级与产业化项目	基于电子健康档案 的区域医疗卫生综 合管理信息系统升 级与产业化项目	7,095.46	7,095.46	7,161.66	7,095.46	7,095.46	7,161.66	66.20	2016 年12 月
2	基于电子病历的数 字化医院信息集成 系统升级与产业化 项目	基于电子病历的数 字化医院信息集成 系统升级与产业化 项目	7,297.79	7,297.79	7,355.02	7,297.79	7,297.79	7,355.02	57.23	2016 年12 月
3	研发中心与客户服 务中心技术改造项 目	研发中心与客户服 务中心技术改造项 目	5,666.75	5,666.75	5,725.87	5,666.75	5,666.75	5,725.87	59.12	2016 年12 月
	合 计		20,060.00	20,060.00	20,242.55	20,060.00	20,060.00	20,242.55	182.55

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附件2

2017 年度发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

截至2017 年6 月30 日

编制单位：创业软件股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：创业软件股份有限公司	编制单位：创业软件股份有限公司	编制单位：创业软件股份有限公司								单位：人民币万元
募集资金总额：6,190.00						已累计使用募集资金总额： 6,190.00
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00%						各年度使用募集资金总额： 2017 年1-6 月：6,190.00
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可使 用状态日期
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	发行股份及支付 现金购买杭州博 泰信息技术服务 有限公司100%股 权配套募集资金 -支付交易对方 的全部现金对价	发行股份及支付 现金购买杭州博 泰信息技术服务 有限公司100%股 权配套募集资金 -支付交易对方 的全部现金对价	6,190.00	6,190.00	6,190.00	6,190.00	6,190.00	6,190.00	0.00	2017 年1 月
	合 计		6,190.00	6,190.00	6,190.00	6,190.00	6,190.00	6,190.00	0.00

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附件3

2015 年度首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017 年6 月30 日

编制单位：创业软件股份有限公司

单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近两年一期实际效益	最近两年一期实际效益	最近两年一期实际效益	截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2015 年	2016 年	2017 年1-6 月 [注1]
1	基于电子健康档案的区域医 疗卫生综合管理信息系统升 级与产业化项目	不适用	692.10[注2]	-	317.08	128.96	446.04	[注2]
2	基于电子病历的数字化医院 信息集成系统升级与产业化 项目	不适用	1,028.55[注3]	340.46	1,093.95	204.32	1,638.73	[注3]
3	研发中心与客户服务中心技 术改造项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

• [注1]：2017 年1-6 月实际效益数据未经审计。

[注2]：根据可研报告显示，该项目预计启动后5 年（其中前2 年为建设期）税后利润分别为-816.75 万元 、1.49 万元、1,507.36 万元、2,442.34 万元、3,567.64 万元。该项目已于2016 年12 月完成，2017 年为建设完成第一年。表中承诺效益为截至建设完成第一年末的累计预计税后利润。该项目建设期（2015 年和2016 年） 累计实现效益317.08 万元，已达建设期预计累计效益。2017 年1－6 月仅为半年数据，故无法与预计效益进行比对。

[注3]：根据可研报告显示，该项目预计启动后5 年（其中前2 年为建设期）税后利润分别为-685.81 万元 、76.00 万元、1,638.36 万元、2,538.40 万元、3,511.33 万元。该项目已于2016 年12 月完成，2017 年为建设完成第一年。表中承诺效益为截至建设完成第一年末的累计预计税后利润。该项目建设期（2015 年和2016 年） 累计实现效益1,434.41 万元，已达建设期预计累计效益。2017 年1－6 月仅为半年数据，故无法与预计效益进行比对。

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附件4

2017 年度发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017 年6 月30 日

编制单位：创业软件股份有限公司

单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益	最近两年一期实际效益	最近两年一期实际效益	最近两年一期实际效益	截止日累计 实现效益	是否达 到预计 效益
序号	项目名称			2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
1	发行股份及支付现金购买杭 州博泰信息技术服务有限公 司100%股权配套募集资金- 支付交易对方的全部现金对 价	不适用	2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后的 净利润分别不低于8,650.00 万元、9,950.00 万元和 11,400.00 万元，三年累计不 低于30,000.00万元	不适用	8,745.63	4,627.60	13,373.23	[注2]

• [注1]：2017 年1-6 月实际效益数据未经审计。

• [注2]：2016 年已达到承诺效益；2017 年1-6 月实际效益，仅为半年数据，故无法与承诺效益进行比对。

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