B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

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证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2017-101

创业软件股份有限公司

关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报的风险提示

及填补回报措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行事宜以及于 2017 年 9 月 29 日第六届董事会第二次会议审议，尚需股东大会审议通过及中国 证券管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、 中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票 事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体 对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次拟非公开发行的股票数量不超过 3,600 万股（含本数），募集资金总额 不超过 93,387.36 万元，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度 的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存 在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

（一）测算的假设前提

1、假设本次发行于 2018 年 9 月末完成。假设本次发行股票数量为 3,600 万 股，最终募集资金总额（含发行费用）为 93,387.36 万元。上述假设不代表公司 对于本次发行实际完成时间和发行股票数量、募资金额的判断，最终应以经中国 证监会核准的发行股份数量、募资金额和实际发行完成时间为准；

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2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环 境未发生重大不利变化；

3、公司 2016 年度实现归属于母公司股东的净利润 6,300.35 万元。2017 年 公司完成对博泰服务的收购，博泰服务承诺 2017 年完成净利润 9,950.00 万元， 假设博泰服务 2017 年全年能够完成承诺利润，母公司及其他纳入合并范围子公 司（博泰服务除外）实现归属于母公司股东的净利润与 2016 年持平，则扣除相 关合并调整后 2017 年实现归属于母公司股东的净利润约为 15,953.09 万元。在此 基础上，假设公司 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润相较于 2017 年增长 15%、持平、下降 15%进行测算。

4、2015 年 11 月，公司完成 2015 年限制性股票和股票期权激励计划的授予， 向激励对象分别授予 206.75 万股限制性股票和 55.20 万份股票期权[1] ；2016 年 5 月，公司完成预留部分的限制性股票授予，向激励对象授予 80.10 万股限制性股 票。假设 2017 年、2018 年对应期间公司及激励对象的考核目标均能完成，限制 性股票和期权均正常解锁，但股票期权均未行权。

5、截至目前，因员工离职已回购注销限制性股票 7,500 股，尚有 147,376 股 已回购但未完成注销。假设上述限制性股票于 2017 年 12 月 31 日完成注销，并 且不再发生员工离职等回购、注销情形。

6、截至 2017 年 6 月 21 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交 易方式累计回购公司股份共计 3,800,016 股用于实施员工持股计划。目前该持股 计划尚未完成授予，暂不考虑该员工持股计划授予的影响。

7、公司 2016 年度利润分配方案中现金分红占当期合并报表归属于母公司股 东净利润的比率为 38.56%，假设公司 2017 年度、2018 年度利润分配方案为：仅 现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，现金分红金额（含税）为当年 归属于母公司股东净利润的 20%，并于次年 4 月分配完毕。

8、在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本 24,294.93 万股为 基础，不考虑除本次非公开发行股份和注销已回购限制性股票外其他导致股本变 动的情形。

9、在预测公司净资产时，不考虑除上述已分析因素之外的其他因素对净资

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1、2016 年 5 月，公司实施每 10 股转增 20 股的权益分派完毕后，上述限制性股票、股票期权分别为 620.25 万股、165.60 万份。

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产的影响。

10、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2017 年、2018 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

（二）公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司 测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如 下：

	2017 年/2017 年12 月31 日	2018 年/2018	年12 月31 日
项目
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	24,280.19	24,280.19	27,880.19
其中未解锁的限制性股票（万元）	347.49	173.75	173.75
本次募集资金总额（万元）			93,387.36
本次发行股份数量（万股）			3,600.00
预计本次发行完成月份			2018年9月
假设1：2018 年归属于上市公司股东的净利润分别较2017 年增长15%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）	15,953.09	18,346.05	18,346.05
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	203,415.56	223,045.20	316,432.56
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.68	0.78	0.74
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.68	0.78	0.74
加权平均净资产收益率（%）（扣非前）	8.49	8.68	7.81
假设2：2018 年归属于上市公司股东的净利润分别较2017 年持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）	15,953.09	15,953.09	15,953.09
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	203,415.56	220,652.23	314,039.59
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.68	0.68	0.65
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.68	0.67	0.65
加权平均净资产收益率（%）（扣非前）	8.49	7.59	6.83
假设3：2018 年归属于上市公司股东的净利润分别较2017 年减少15%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）	15,953.09	13,560.13	13,560.13
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	203,415.56	218,259.27	311,646.63
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.68	0.57	0.55
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.68	0.57	0.55
加权平均净资产收益率（%）（扣非前）	8.49	6.49	5.83

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二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本 实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时 间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致 公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非 公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响 时，对 2017 年、2018 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预 测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未 来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募投项目与公司现有业务之 间的关系

本次非公开发行股票募集资金净额将用于“总部研发中心扩建和区域研究院 建设项目”、“城市多中心疾病协同救治体系建设项目”、“智慧卫生系统升级及其 云应用模式建设项目”、“营销服务体系扩建项目”以及“补充流动资金项目”。 （一）本次非公开发行的必要性

随着新医疗卫生体制改革的不断深入，医疗信息化产业技术快速更新，当前 以大数据、云计算、移动互联等新兴信息技术为核心的科技进步，不断推动着健 康医疗领域新模式、新业态、新技术和新理念的涌现。

基于此，公司将通过本次募投项目，进一步完善研发体系，建设区域研究院， 提高前瞻性、基础性研发能力和效率；融合行业领先的产业技术，重点研究医疗 云产品，升级并优化现有产品和服务；丰富公司的产品序列，不断延伸行业的深 度及广度；优化并完善营销体系，改善服务模式，升华服务理念，使之与公司产 品技术改良及客户日趋提升的服务需求相匹配。通过上述方式，公司将进一步增 强核心竞争力，持续保持竞争优势，并达到良好的效益。

（二）本次非公开发行的合理性

公司近二十年来深耕医疗卫生信息化领域，自主研发的医院信息系统（HIS）、

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临床信息系统（CIS）以及公共卫生管理应用系统等广泛应用于医院、社区卫生 服务中心等各类医疗卫生机构，具有丰富的医疗信息化技术积淀和行业资源。因 此，在深入分析国家产业政策指引，准确把握产业发展趋势的基础上，公司综合 考虑自身的技术及市场储备、业务布局等优势，并经充分论证后编制本次募投项 目。本次募投项目实施后，将进一步提升公司研发实力和服务能力，完善产品体 系，夯实公司行业地位。

（三）本次募投项目与公司现有业务之间的关系

本次募投项目中，“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”将有助于为 增强公司的持续研发实力做支撑，以适应软件行业技术更新快的特点，不断升级 现有业务，巩固行业地位；“城市多中心疾病协同救治体系建设项目”是为解决 医疗急救体系中存在的院前急救与院内急诊缺乏有效衔接、信息不共享以及院内 急诊尚未完全实施分级诊疗等问题，系对公司现有产品和服务向前延伸；“智慧 卫生系统升级及其云应用模式建设项目”通过云应用模式的建设，开发适用于不 同领域、服务特定对象的医疗云产品，是对现有基于物理服务器的传统信息系统 模式的升级，是公司未来业务的重要技术基础；“营销服务体系扩建项目”系全 面升级公司市场营销服务网络，通过建立本地化、个性化、差异化的贴近服务， 增强客户粘性，树立良好品牌形象，支持公司全国范围的市场布局； “补充流 动资金项目”为公司业务规模快速扩大、项目有效持续开展提供了有力支撑和保 障。

因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，是对现有业务的巩 固发展和稳步延伸。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管 理团队和优秀的技术团队。管理团队知识结构合理，职责分工明确，配合协调默 契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，具有良好的开拓创业精神和较强的 经营管理能力；技术团队由多名业内资深技术专家领衔，专业知识功底深厚、技 术创新能力强、行业经验丰富。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招 聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

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（二）技术储备

作为国内较领先医疗卫生信息化供应商之一，公司拥有相对成熟的技术体 系，一贯坚持技术领先的企业发展战略，紧跟国际信息技术的发展潮流，紧密结 合我国医疗卫生信息化建设的实际情况，通过原始创新、集成创新、应用创新等 多种途径，掌握了一批具有行业竞争力的核心技术。在本次募投项目相关产品方 面，公司建立了专门的研发团队，且有长期的研发储备，项目实施具备产品和技 术基础。

（三）市场储备

客户粘性度高是医疗卫生信息化领域的显著特点，公司的绝大部分客户初次 项目实施完成后，仍会与公司保持紧密的合作关系。较强的研发能力、丰富的产 品线、良好的产品质量，为公司赢得了一批医疗卫生行业的优质客户群体。截至 目前，累计用户达 4,000 余家，其中包括国内著名大型三甲医院以及各级卫生行 政管理部门。优质的客户资源为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，可以 顺利保障募投项目的实施。公司也将稳步推进本次募投项目相关产品的推广工 作，进一步拓展客户资源。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、 市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公 司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利 实施。

五、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期 回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管 理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回 报机制，具体措施如下：

（一）增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力

公司一直专注于医疗卫生行业的信息化建设业务，主要业务为医疗卫生信息 化应用软件和基于信息技术的系统集成业务，目前在医疗卫生信息化建设领域已 形成较强的竞争力。2017 年公司完成了对博泰服务的整合，实现在金融自助设

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备和医疗产业的技术运维服务领域实现进一步拓展，运维服务成为公司新的业绩 增长点。公司将依托业已形成的综合优势，通过技术改造实现核心产品的升级换 代和研发、服务体系的优化升级，提升公司的技术开发能力、客户服务能力，从 而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回 报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将 本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会 将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并 在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、 规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金 投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着 募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈 利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨 慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司将 严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业 绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年 的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投

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资者，公司制定了《创业软件股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红 回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及 规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《创业软件股份有限公 司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》已经公司第六届董事会第二次 会议审议通过，并提请公司 2017 年第五次临时股东大会予以审议。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润 做出保证。

六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履 行做出的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管 理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公 司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺 如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

• 相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承

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诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人葛航先生根据《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管 理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报 采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预 公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

创业软件股份有限公司

董事会

2017 年 9 月 29 日

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