B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

创业软件股份有限公司2017年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

证券代码：

证券简称：创业软件

==> picture [192 x 111] intentionally omitted <==

创业软件股份有限公司

B-Soft Co.,Ltd.

(杭州市滨江区越达巷 92 号创业智慧大厦 5 楼)

2017 年度非公开发行 A 股股票方案的论 证分析报告

二零一七年九月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

创业软件股份有限公司2017年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”或“公司”）为了满足公司业 务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非 公开发行股票不超过3,600万股（含本数），募集资金总额不超过93,387.36万元， 扣除发行费用后，用于“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”、“城市 多中心疾病协同救治体系建设项目”、“智慧卫生系统升级及其云应用模式建 设项目”、“营销服务体系扩建项目”和“补充流动资金项目”。

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、医疗卫生体制改革不断深化推动行业持续发展

医疗信息化行业作为与民生息息相关的重要产业，是缓解目前国内医院就 诊“三长一短”（挂号时间长、候诊时间长、交费取药时间长、就诊时间短） 问题的重要手段。随着我国新一轮医疗卫生体制改革的推动，作为支撑改革的 重要环节，在医改的深化和智慧城市的建设中，医疗信息化行业步入发展的黄 金时期。自 2009 年新医改方案正式公布起，医疗信息化“十二五”规划、 “35212 工程”、基层医疗信息系统建设指导意见等实质性政策接踵而至。2017 年 2 月，国家卫计委印发《“十三五”全国人口健康信息化发展规划的通知》 指出“人口健康信息化和健康医疗大数据是国家信息化建设及战略资源的重要 内容，是深化医药卫生体制改革、建设健康中国的重要支撑”。

我国人口基数大，人均医疗资源严重不足，优质医疗资源分配不均，信息 化技术是进行医疗资源优化配置的重要手段。近年来国家政策的积极推动，我 国医疗信息化建设实现了跨越式发展，但与发达国家依然存在一定的差距。

以电子病历为例，根据 HIMSS 提出的电子病历应用模型，按照医疗机构信 息化建设水平从低到高分为 0-7 共 8 个评价级别，具体划分标准如下[1] ：

级别	描述
7级	临床信息能够与在一个区域卫生网路中所有的实体（如其他医院、门诊部、急救中

1 资料来源于 HIMSS Analytics

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

创业软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

	心、雇主、付款人和患者）经过电子事务或交换电子记录的方式实现方便共享。医 学记录完全电子化/无纸化。这个阶段允许医疗机构支持真正的EHR。
6级	实现上面提到的完全的医疗文档或图表。第三水平的临床决策支持为所有临床医生 提供诊疗行为的向导。这些向导以依从性的警报形式提供相关的协议和成果。因此， 一个完全功能的PACS 系统在内部网络内可向医生提供医学图像，取代了所有胶片 图像。
5级	全跟踪药物治疗管理环境可完全实现，eMAR、条形码以及其他自动标识技术（如 RFID）已实现，并与CPOE及药物系统结合在一起，在患者卫生保健过程中实现药 物安全管理的最大化。
4级	护理和CDR环境中增加了可供大多数临床医生使用的CPOE，同时实现了涉及到基 于医学协议的第二水平临床决策支持。
3级	护理系统、图表、治疗计划和电子药物管理系统（eMAR）已经实现并和CDR结合。 临床决策支持的第一个水平是实现对医嘱录入的操作错误检查（如药物/药物、药物/ 食品和药物/检查冲突检查）。此外，PACS的接口能让医生通过组织内部网络访问相 关的医学图像。
2级	主要临床辅助系统提供数据给CDR以便使医生能重新得到回顾或结果，CDR包括了 一个受限医学词汇表和临床决策支持/规则引擎。在这个阶段CDR还可以链接来自影 像系统的信息。
1级	实现主要临床辅助系统（如药品管理系统、检验信息系统LIS和反射信息系统RIS） 建设。
0级	主要临床辅助系统尚未建设。

澳大利亚、德国及美国等发达国家已积极推进及实现全民的电子病历。其 中，美国已将医疗信息化作为其医疗改革的一部分，并明确将实现全民健康信 息电子化的目标列为医改的硬性指标，电子病历的应用率出现了显著的跃升。 美国医院现已基本完成了电子病历（EMR）的全覆盖，且超过 90%的医院达到 上述评价体系 3 级及以上医疗信息化水平[2] 。相比较而言，我国医疗信息化程度 整体上处于较低水平，EMR 的渗透率、医学影像（PACS）、放射科信息系统（RIS） 及远程医疗系统等覆盖率均亦存在一定的差距[3] 。

另外，美国已有过半数医院建立电子健康档案（EHR），即在电子病历（EMR） 的基础上，以信息共享为核心的数字化健康档案。EHR 将跨越不同的机构和系 统，在不同的信息提供者和使用者之间实现医疗信息互换和共享，并逐步建立 个人健康档案（PHR），即以个人健康、保健和诊断治疗的数据记录，是“以人 为本”的数字化健康档案。

近年来，我国在 EHR 和 PHR 领域虽均有所尝试和探索，医疗信息化上升

2 Heart T, Ben-Assuli O, Shabtai I. A review of PHR, EMR and EHR integration: A more personalized healthcare and public health policy[J]. Health Policy and Technology, 2017, 6(1): 20-25.

3 资料来源：CHIMA

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

创业软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

势头明显，但是国内整体层面上 EMR 的基础建设较发达国家而言薄弱，EHR 和 PHR 亦仅为经济发达地区推广度较高。

综上所述，为了解决人均医疗资源严重不足、优质医疗资源分配不均等问 题，达到改善我国医疗环境和医疗服务能力的目的，我国医疗体制改革仍将不 断深化，推进医疗信息化水平完善和建设的力度亦将持续。

2 、医疗信息化产业发展新阶段的来临

从医疗信息化产业发展进程来看，通常为：第一阶段，医院管理和临床信 息系统；第二阶段，区域医疗信息系统；第三阶段，个人健康管理信息系统。

==> picture [337 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

个人健康信息
系统
区域医疗信息
系统（ GMIS ）
医院信息系统
（ HIS ）及临床
信息系统（ CIS ）
----- End of picture text -----

医院信息系统（HIS）和临床信息系统（CIS）阶段以医院的病人为主要服 务对象，通过医院事务信息和病人信息的数字化提高医院的诊治效率，现今国 内医院多采用 “ 孤岛式 ” 结构的信息技术配置模式，相应信息系统的应用软件和 硬件资源捆绑建设，导致物理服务器配置及使用单一，数量和投入愈加增多， 新增模块功能愈受限；区域医疗信息系统（GMIS）阶段关注的是在一定区域范 围内，在标准化建设成果和互通共享基础上，为医疗服务提供者、卫生管理机 构、患者、医疗支付方以及医药产品供应商等提供以数字化形式存储、传递卫 生行业数据的业务和技术平台，以支持医疗服务、公共卫生以及卫生行政管理； 个人健康信息系统阶段则是以个人健康数据为核心，提供个人健康管理服务。 因此，随着医疗信息化产业阶段发展，数字化的信息覆盖的范围不断扩大，涵 盖的信息方更为繁杂，传统“孤岛式”数据存储结构改进的需求日益迫切。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

创业软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

◆医院信息	门急诊划价收费系统、门急诊	支持医院行政管理与事务处理，辅助医院管
系统（HIS）	挂号系统、药库管理系统等	理、高层决策，提高医院的工作效率
◆临床信息 系统（CIS）	影像存档、传输系统（PACS）、 反射信息系统（RIS）、检验信 息系统（LIS）等	以病人为中心收集其临床信息，并通过医生 工作站提供给医生，其可使用电子化医嘱录 入系统，建立电子病历，提高诊治的自动化
◆区域医疗 信息系统 （GMIS）	电子政务、医保互通、社区服 务、双向转诊、居民健康档案、 远程医疗等	实现预防保健、医疗服务和卫生管理一体化 的信息化应用系统
◆个人健康 管理信息 系统	支持个体健康管理的信息化 产品	以个人为中心的健康信息汇总，满足个人健 康的管理

目前，我国三级医院基本部署完毕医院信息系统（HIS），尽管国内整体层 面上临床信息系统（CIS）的渗透率尚需进一步加强[4] ，但在部分经济发达地区， 第一阶段发展较成熟，已具备开展区域医疗基础，在国家导向性推动下，医疗 信息化产业的发展已逐渐向区域卫生信息平台阶段过渡，针对特定、高端客户 的个人健康咨询服务亦已兴起。

国务院办公厅于 2016 年下发《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的 指导意见》（以下简称“指导意见”），首次将医疗大数据正式纳入国家发展层 面，并提出夯实健康医疗大数据应用基础、全面深化健康医疗大数据应用、规 范和推动“互联网+健康医疗”服务、加强健康医疗大数据保障体系建设等目标。

未来在“互联网+健康医疗”模式的积极推动下，健康数据从传统医院“孤 岛式”结构将逐渐向互联融合、开放共享的医疗大数据方向转变，医疗信息软 件供应商因其先入优势，有望适时、有效的推出医疗大数据功能模块，探索并 开发适合医疗信息化产业发展新阶段的产品与服务模式。通过开展管理体制、 治理机制、补偿机制、价格机制、药品采购、人事编制、收入分配、医保制度、 监管机制等方面数据分析与应用，为建立维护公益性、调动积极性、保障可持 续性的运行新机制，提供科学决策的数据依据。

3 、医疗信息化行业市场潜力巨大

随着我国医改和医疗信息化建设的不断深化，医疗信息化产品及其配套服 务市场容量急剧增长，行业的景气度持续攀升。根据国际数据公司（IDC）预 测，2014 年我国医疗信息化总花费规模为 223.12 亿元，2015 年增长至 243.60

4《分级诊疗系列报告之一：医疗信息化投资机会梳理》，中信建投证券，2016 年 8 月 1 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

创业软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

亿元，预计 2020 年我国医疗信息化总花费规模将达到 430.01 亿元，年复合增 长率为 11.1%。

我国医疗信息总花费规模预测

==> picture [302 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

花费规模（亿元）
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
2014 2015 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
----- End of picture text -----

其中，在临床信息化解决方案方面，2014 年我国的市场规模约为 20.64 亿 元，2015 年达到 24.48 亿元，预计 2020 年将增长至 52.17 亿元，年复合增长率 达到 16.71%，如下表所示：

我国临床医疗信息化解决方案市场规模

市场规模（亿元）

==> picture [295 x 167] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

50
40
30
20
10
0
2014 2015 2016E 2017E 2018E 2019E
----- End of picture text -----

未来我国医疗信息化市场依然具有较大的发展空间，市场前景较好。同时， 随着产业迈向新的发展阶段，传统以医院为载体的医院信息系统（HIS）、临床 信息系统（CIS）向区域医疗信息系统（GMIS）和个人健康管理信息系统横向

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

创业软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

扩容，进而发展至医疗健康管理领域，推动诸如中医药养生、健康管理、健康 文化等产业发展，实现以治疗为中心向以健康为中心的转变。

预计至 2020 年，我国健康服务业总规模将达到 8 万亿，至 2030 年将达到 16 万亿。而这万亿规模的个人（C 端）健康管理蓝海市场将成为医疗信息系统 提供商业务拓展的方向[5] 。

4 、产业技术和理念革新

在如今数据呈现爆炸性增长的时代，人们对数据的存储量和处理速度有着 更高的需求，推动着软件行业信息技术的发展。自 2006 年亚马逊（Amazon） 公司推出弹性计算云服务，经过十几年的发展和成熟，云计算技术已经广泛用 于应对海量数据的存储和处理问题。

在传统方式下，数据的存储量和处理速度受限于物理服务器的存储空间和 计算资源，云计算技术一方面可以利用 Xen 等虚拟软件，串联计算机虚拟出更 多的处理系统提供给用户；另一方面，通过对大量计算机上的存储资源和 CPU 计算资源的整合，利用 Hbase 等编程框架模式，形成一个海量的存储空间和快 速的计算平台，提高资源利用效率，突破传统存储和计算方式的瓶颈。目前， 国内知名的软件开发公司、互联网公司亦已采用上述技术构建并成熟运营了自 己的云平台。

医疗信息化产业作为软件行业中与民生息息相关的重要组成部分，始终处 于产业技术应用的前沿。云计算的发展给医疗信息化带来重要机遇，着重并能 有效解决医疗信息利用效率问题。随着医疗信息化产业迈向新的发展阶段，医 疗信息化系统的服务范围将不仅仅局限于医院，而是服务于多层次、宽范围的 行政区域，服务对象也从医院患者扩大到更多的普通百姓，人们亦将更关注个 人的健康。因此，伴随着医疗卫生工作的服务人群数量的增加，医疗数据呈几 何式增长。医疗机构现今的技术配置模式，其物理服务器规模难以满足日益增 长的医疗数据存储、管理及运用等需求，更难以满足未来医疗大数据实现融合 共享的需要[6] 。

5 《“健康中国 2030”规划纲要》

6 http://md.tech-ex.com/special/information/，《云计算医疗信息化专题》之《王才有（国家卫生和计划生育

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

创业软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

因此，作为软件行业的细分领域，医疗信息化行业也开始重视云计算技术 的应用，卫宁健康、东软集团等医疗信息软件公司已启动相关云技术应用建设， 行业内云技术应用逐渐成为共识。

5 、医疗信息化助力分级诊疗

2014 年我国 65 岁以上总人口占比首次超过 10%，预计到 2040 年占比将达 到 20%以上[7] 。未来我国将快速进入深度老龄化的过程，同时伴随消费能力、健 康意识的提升，人们的医疗服务需求亦随之迅速提升。

截至 2016 年末，我国医院共计 29,140 个，基层医疗卫生机构共计 926,518 个，基层医疗卫生机构的数量是医院的 32 倍，而医院要承担全年总诊疗人次的 41.2%[8] ，基层医疗卫生机构与医院在规模数量与其承担的医疗服务严重失衡。

==> picture [361 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

医院与基层医疗卫生机构数量及诊疗人次占比比较
（截止 2016 年末）
926,518
1,000,000 55.10% 60.00%
900,000
50.00%
800,000
700,000 40.00%
600,000
41.20%
500,000 30.00%
400,000
20.00%
300,000
200,000 10.00%
100,000 29,140
0 0.00%
医院 基层医疗卫生机构
数量（个） 诊疗人次占比
----- End of picture text -----

目前，我国已开始全面部署分级诊疗，未来将逐渐完善分级诊疗体系，并 形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式[9] 。依托医疗数 据服务平台和基层卫生信息系统，能够有效整合线上线下资源，引导优质医疗 资源下沉，并优化就医流程，通过远程会诊、远程影像、病理结果、心电诊断 服务对慢病、专病患者进行分级诊疗，实现资源的优化配置。

委员会统计信息中心副主任）：云计算为医疗信息化带来机遇》等

7 http://www.cctv.com/special/1017/-1/86774.html，《央视新闻：中国人口老龄化现状与趋势》，国务院发展 研究中心主任李伟

8 《2016 年卫生计划生育发展统计公报》

9 《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，国务院，2015 年 9 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

创业软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

（二）本次非公开发行的目的

1 、紧跟产业技术前沿，保持产品市场竞争优势

云计算运用与云平台的构建是行业发展的必然趋势，通过建设不同层次的 云平台，能够实现可扩展的、高质量的、高效的信息流通与共享。本次非公开 发行募投项目实施完成后，公司将基于基础设施即服务（IaaS）架构的云应用 模式设计开发新一代医疗软件即服务（SaaS）云平台，包括区域卫生云平台、 智慧医疗云平台和智慧健康云平台。公司云产品和服务的开发，能够在更高层 次上满足市场、客户的需求，升级业务模式，增强客户粘性、提升公司业务承 接能力，助力业务持续增长，强化公司整体运营服务优势，提升公司未来盈利 能力。

2 、提高前瞻性、基础性研发能力，把握行业发展态势

本次非公开发行募集资金拟用于总部研发中心扩建和区域研究院建设，旨 在通过吸引高端技术人才，开拓前瞻性研究视野，紧跟国际先进技术的步伐， 提高对产业前沿技术的研发能力。区域研究院分别坐落在北京、上海、深圳和 武汉，综合考虑公司的业务布局、当地科研院所和高校资源、高端技术人才和 产业集聚效应等因素，将为公司把握行业发展态势，保持技术领先优势提供有 力支持，并为云技术开发平台的建设和产品更新换代提供基础性技术支持。

3 、完善产业布局，实现业务拓展

本次非公开发行募投项目中的“城市多中心疾病协同救治体系建设项目” 实施完成后，公司业务将向院前疾病筛查及院前急救方向拓展，有效补充和丰 富公司的产品线，帮助公司快速开拓急救医疗市场，获得先发优势，打通院前 急救与院内诊疗的信息阻隔，为居民疾病高危因素筛查、高危疾病预警等健康 管理服务的开展奠定坚实基础，进一步构建公司多层次、广延伸的且更为优化 的医疗卫生信息化产业链。

4 、全面提升营销能力，助力未来业务发展

本次非公开发行募集资金到位后，公司将构建多层次、广覆盖的营销网络， 全力支持公司全国范围业务发展的市场布局，并通过引进优秀的营销管理人才，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

创业软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

提高营销团队的整体素质。未来医疗信息化新技术、新产品更新速度快，升级 后的营销体系将加强对重点市场区域和未来潜在市场区域进行有效的前期市场 导入和后续跟踪开发，提高精准营销水准并加速反应机制，对各个业务模块、 资源进行更有效整合。同时，公司将增设产品展示厅、产品应用培训室和多功 能会议室，全面展示公司整体品牌形象，充分挖掘客户需求，提高对潜在客户 的吸引力，带动公司业务的进一步拓展。

因此，在充分考量未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金 状况与盈利能力的基础上，公司提出了 2017 年非公开发行股票计划，筹集资金 用于“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”、“城市多中心疾病协同救 治体系建设项目”、“智慧卫生系统升级及其云应用模式建设项目”、“营销 服务体系扩建项目”和“补充流动资金项目”五个项目。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司拟建设“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”、“城市多中心 疾病协同救治体系建设项目”、“智慧卫生系统升级及其云应用模式建设项 目”、“营销服务体系扩建项目”和“补充流动资金项目”，项目资金总需求为 111,434.27 万元。公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保 留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建 设。

2 、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持

公司拟建设“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”、“营销服务体 系扩建项目”的建设期为 2 年；“城市多中心疾病协同救治体系建设项目”、 “智慧卫生系统升级及其云应用模式建设项目”整体规划周期较长，其中建设

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

创业软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

期 2 年。从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债 务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可 以解决公司的长期资金需求。

3 、公司银行贷款融资存在局限性

银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续 业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升， 加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平， 降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

4 、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

为了能够把握医疗卫生信息化行业发展机遇、顺应我国医疗改革和医疗服 务模式创新的趋势，公司亟需升级现有产品，提升研发的核心竞争力，完善市 场营销服务体系，以满足日益增长的客户需求，巩固公司在行业地位。因此公 司需要进一步增强资金实力。

股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标 的实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产 规模，减少公司未来公司的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公 司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。

随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能 力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过非公开 发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金 实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务 风险的能力。

综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

根据公司在第六届董事会第二次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

创业软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机 构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者， 发行对象不超过 5 名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金 认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后， 按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价 结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，选择范围适当。

综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决 议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等有关规定。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，所有发行对象均以现金认购。 本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法 规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百 分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

创业软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易 日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量；

发行期首日前一个交易日公司股票均价＝发行期首日前一个交易日公司股 票交易总额÷发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国 证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所 规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所 网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报中国证 券监督管理委员会核准。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规 的要求，合规合理。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

创业软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

• 1 、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

• 法》第九条的相关规定 :

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见 审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利 影响已经消除；

（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外；

（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

• 2 、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的

• 情形：

• （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

• （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节

• 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

创业软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 3 、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

• 第十一条的相关规定：

（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。

• 4 、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公

• 司融资行为的监管要求》的相关规定：

（1）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发 行前总股本的 20%。

（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、 增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快 速融资，不适用本条规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

创业软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述，公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的 情形，公司本次非公开的发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、 合规、可行。

（二）发行程序合法合规

本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二次会议审慎研究并审 议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

同时，公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资 本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和 时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而 导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在 本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长 期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经 营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资 者的回报机制，具体措施如下：

（一）增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力

公司一直专注于医疗卫生行业的信息化建设业务，主要业务为医疗卫生信 息化应用软件和基于信息技术的系统集成业务，目前在医疗卫生信息化建设领 域已形成较强的竞争力。2017 年公司完成了对博泰服务的整合，实现在金融自

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

创业软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

助设备和医疗产业的技术运维服务领域实现进一步拓展，运维服务成为公司新 的业绩增长点。公司将依托业已形成的综合优势，通过技术改造实现核心产品 的升级换代和研发、服务体系的优化升级，提升公司的技术开发能力、客户服 务能力，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发 行对投资者回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定， 将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董 事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资 金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集 资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快 推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的 股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步 伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速 和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高 级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行 体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。 公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

创业软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明 确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念， 积极回报投资者，公司制定了《创业软件股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、 决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《创业软 件股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》已经公司第六届 董事会第二次会议审议通过，并提请公司 2017 年第五次临时股东大会予以审议。 七、结论

综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方 案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全 体股东利益。

创业软件股份有限公司

董事会

2017 年 9 月 29 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18