B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2017-098

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创业软件股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

创业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第 二次会议的通知于2017年9月26日以邮件、传真等方式向各位董事发出，经全体 董事同意豁免公司提前5天发出会议通知的义务，于2017年9月29日在公司二楼会 议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司部 分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开及表决符合《中华人民共和国公 司法》、《创业软件股份有限公司章程》等有关规定。

此次会议由董事长葛航先生主持，参会董事认真审议后，依照有关规定通过 以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司经逐项自查论证 后，认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 相关公告。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

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公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内 选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者， 发行对象不超过 5 名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认 购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中 国证监会相关规定及发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新 的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行，公司将 视市场情况和公司股权结构，限制单一特定投资者及其关联方、一致行动人的认 购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而保证公司控制权不发生变化。 表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过3,600万股（含本数），募集资金总额不超 过93,387.36万元。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证

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监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增 股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量相应进行调整。公司董事会将在 股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首 日。

发行价格：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。

其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易 日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量；

发行期首日前一个交易日公司股票均价＝发行期首日前一个交易日公司股 票交易总额÷发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。

本次非公开发行股票采取询价发行方式。最终发行价格由董事会根据股东大 会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相 关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与保荐机构（主 承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，调整后发行底价为P1。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

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6、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得 转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司 定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的 股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规 定执行。

表决结果：9 票赞同，0 票反对，0 票弃权。

7、本次募集资金用途

本次募集资金总额不超过人民币 93,387.36 万元，扣除发行费用后的募集资 金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	使用募集资金投入
1	总部研发中心扩建和区域研究院建设项目	32,287.97	28,367.99
2	城市多中心疾病协同救治体系建设项目	31,078.95	24,513.55
3	智慧卫生系统升级及其云应用模式建设项目	23,783.05	19,187.27
4	营销服务体系扩建项目	16,484.30	13,518.55
5	补充流动资金	7,800.00	7,800.00
	合计	111,434.27	93,387.36

本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司 自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

• 8、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体 股东依其持股比例享有。

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表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家 法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调 整。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于 < 公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开 发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合 公司具体情况，公司编制了《创业软件股份有限公司2017年度非公开发行A股股 票预案》，预案具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 相关公告。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

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四、审议通过《关于 < 公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报 告 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法 律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略以及本次非公 开发行A股股票方案的具体情况，公司编制了《创业软件股份有限公司2017年度 非公开发行A股股票方案的论证分析报告》，报告具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关 公告。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 相关公告。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于 < 公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可 行性分析报告 > 的议案》

为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理、高效地使用，根据《公 司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、 法规的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《创业软件股份有限公司2017年 度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告具体内容详见同日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 相关公告。

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本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险 提示及填补回报措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利 益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析、做出了风险 提示并提出了填补回报措施。

《创业软件股份有限公司2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险 提示及填补回报措施》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具 本次非公开发行股票摊薄即期回报相关承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利 益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析、做出了风险 提示并提出了填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《创业 软件股份有限公司相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的 承诺的公告》。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

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公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 相关公告。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于 < 公司前次募集资金使用情况的专项报告 > 的议案》

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件的规 定，公司编制了《创业软件股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》， 并由会计师事务所出具鉴证报告。报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 相关公告。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股 股票相关事宜的议案》

为有效完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董 事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，授权内容包括但不限于：

1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议 范围内，董事会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、 发行价格、发行起止时间、具体认购方法，以及其他与发行上市有关的事项；若 公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格进行相应调整；若本公司股票在 董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，董事会有权对发行数量进行相应调整。

2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，办理本次非公开发行申报

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事宜，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协 议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

3、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、 呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报 及上市事宜；

4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案 （但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监 管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整，并继续办理本次非公开发行 相关事宜；

5、根据有关监管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项 目实施进展，授权董事会在股东大会决议范围内对拟投入的募集资金投资项目及 各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整；授权董事会在本次非公开发 行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集 资金到位后予以置换。

• 6、确定募集资金专用账户；

7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

8、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司 章程》相应条款及办理工商变更登记。

10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内获得 中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于 < 公司未来三年（ 2018-2020 年）股东分红回报规划 > 的

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议案》

公司重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回 报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性 投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规 划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司编制了《创业软件股 份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》，详见同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相 关公告。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 相关公告。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司回购股份专户向公司第一期员工持股计划专户非 交易过户转让股票的议案》

1、员工持股计划股票来源及数量

2017年5月4日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关 于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》，2017年5月22日，该事项经2017年 第二次临时股东大会审议通过。公司拟回购公司发行的A股股份，并将该部分回 购股份作为公司后期员工持股计划之标的股份，过户至员工持股计划账户。

截止2017年6月21日,公司已根据相关规定和回购条件，回购股份方案已实施 完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份共 计3,800,016股，总金额为119,400,118.77元（不含手续费），回购股份占公司总股 本的比例为1.56%，最高成交价为32.44元/股，最低成交价为30.10元/股，成交均 价为31.42元/股。

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2、第一期员工持股计划审议情况

2017年8月25日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《<创 业软件股份有限公司2017年度第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》， 2017年9月19日，该事项经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。本次员工 持股计划参加对象总人数不超过253人，筹集资金总额上限为12,000万元，回购股 票过户到本次员工持股计划的价格不低于25元/股。

3、第一期员工持股计划开户办理情况

根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深 圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》的有关规定， 本次员工持股计划经公司2017年第四次临时股东大会审议通过后，公司积极按照 相关要求办理过户程序，截至目前，公司已经通过中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司开立“创业软件股份有限公司——第一期员工持股计划”专用证 券账户，并开立了相应的资金账户。

4、非交易过户价格确认

拟同意公司回购股票专户以本次回购股份成交均价31.42元/股的80%之价格 25.14元/股以非交易过户方式，过户至“创业软件股份有限公司——第一期员工 持股计划”专户，过户股份共计3,800,016股。

本次员工持股计划参与对象将按照约定价格通过自筹资金以及法律、法规允 许的其他方式准备相应资金及签订相关文件，后续按照中国证券登记结算有限责 任公司的要求，办理本次非交易过户。

表决结果：5票赞同，0票反对，0票弃权，关联董事葛航先生、张吕峥先生、 胡燕女士、赵晔女士已回避表决。

十二、审议通过《关于召开 2017 年第五次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会会议审议通过的议案需经股东大会审议和通过，现提议于 2017年10月19日下午2:30在杭州市滨江区长河街道越达巷92号创业智慧大厦二楼 会议室召开公司2017年第五次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

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召开公司2017年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。

特此公告。

创业软件股份有限公司

董 事 会 2017 年 9 月 29 日

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