B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

创业软件股份有限公司独立董事

关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规、规章制 度的规定，我们作为创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 基于独立判断立场，本着实事求是的原则，对公司第六届董事会第二次会议相关 事项进行了认真的审议，并发表以下独立意见：

一、关于公司符合创业板非公开发行股票条件的独立意见

依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于 引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际 情况，我们同意公司董事会作出的关于公司符合非公开发行股票条件的决议，并 将该议案提交股东大会审议。

二、关于公司非公开发行A 股股票方案的独立意见

经审阅公司《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关 于<公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》，并结合公司实际情况， 我们认为公司本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投向符合国家相关政 策以及公司的发展战略，符合公司长远发展目标和股东利益。我们同意上述议案 并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司非公开发行A 股股票方案论证分析报告的独立意见

公司编制的《创业软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的 论证分析报告》综合考虑了公司的发展趋势、发展战略、资金需求等情况，充分 论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、 依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、 合理性。

同时，该报告充分论证了本次发行对于即期回报的摊薄以及公司拟采取的措 施，符合公司的长远发展和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股

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东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有 关规定。基于上述情况，我们同意《关于<公司 2017 年度非公开发行 A 股股票 方案的论证分析报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意

见

经审阅《创业软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使 用的可行性分析报告》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策， 符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效 益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。我们同意《关 于<公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议 案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相 关主体承诺的独立意见

经审阅《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示 及填补回报措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员出具本次非公开发行股票摊薄即期回报相关承诺的议案》，我们认为公司关 于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺符合 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件相关 规定，符合公司及股东的利益。我们同意 《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员出具本次非公开发行股票摊薄即期回报相关承 诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

经审阅《创业软件股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，我们 认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资

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金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整， 不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《关于<公司前次募集资金使 用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

七、关于公司未来三年（2018 -2020 年）股东分红回报规划的独立意见

经审阅《创业软件股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规 划》，我们认为该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保 证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行 了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好 地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意《关于 < 公司未来三年 （2018-2020 年）股东分红回报规划>的议案》，并同意将本议案提交公司股东 大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《创业软件股份有限公司独立董事关于公司 2017 年非公开发 行 A 股股票相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

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----- Start of picture text ----- 杨建刚 凌 云 江乾坤创业软件股份有限公司----- End of picture text -----

年 月 日

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