B-Soft Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

创业软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

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证券代码：

证券简称：创业软件

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创业软件股份有限公司

B-Soft Co.,Ltd.

(杭州市滨江区越达巷 92 号创业智慧大厦 5 楼)

非公开发行 A 股股票预案

二零一七年九月

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创业软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

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发行人声明

公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经获得公司第六届董事会第二次会议审议通 过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会 批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格 境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的 投资者，发行对象不超过 5 名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只 以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核 准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行 股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行，公司 将视市场情况和公司股权结构，限制单一特定投资者及其关联方、一致行动人 的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而保证公司控制权不发生变 化。

3、本次非公开发行的股票数量不超过3,600万股（含本数），募集资金总额 不超过93,387.36万元。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中 国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金 转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量相应进行调整。公司董事会 将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。

4、根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，本次非公开发行 的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票采取询价发行方式。本次非 公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九

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十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股 票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非 公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次 非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内 不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上 市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交 所的有关规定执行。

6、本次募集资金总额不超过人民币 93,387.36 万元，扣除发行费用后的募 集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	使用募集资金投入
1	总部研发中心扩建和区域研究院建设项目	32,287.97	28,367.99
2	城市多中心疾病协同救治体系建设项目	31,078.95	24,513.55
3	智慧卫生系统升级及其云应用模式建设项目	23,783.05	19,187.27
4	营销服务体系扩建项目	16,484.30	13,518.55
5	补充流动资金	7,800.00	7,800.00
	合计	111,434.27	93,387.36

本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公 司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的 实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

• 7、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本

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次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。

8、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成 稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等 文件的规定，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司未来三年 （2018-2020 年）股东分红回报规划>的议案》，并提交 2017 年第五次临时股 东大会审议。

敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三 年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五章 利润 分配政策的制定和执行情况”。

9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的 有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取 多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高 未来的回报能力。有关内容详见本预案“第六章 与本次发行相关的董事会声明 及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的填补 措施”。

公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发 行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利 润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。

10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四章 本次股票发行相关的风险”， 注意投资风险。

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目 录

第一章 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10 一、公司基本情况 ......................................................................................................................... 10 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................. 10 三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 19 四、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................................... 19 五、本次非公开发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 22 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 22 七、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................................. 23 第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 24 一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................................... 24 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................................... 24 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 44 第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 45 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结 构的变动情况 ................................................................................................................................. 45 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 46 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ......................................................................................................................................... 46 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上 市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................................... 47 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................................... 47 第四章 本次股票发行相关的风险 ........................................................................... 48 一、市场竞争加剧的风险 ............................................................................................................. 48 二、技术与产品开发的风险 ......................................................................................................... 48 三、募集资金投资风险 ................................................................................................................. 48 四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ................................................................................. 49

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五、本次非公开发行的审批风险 ................................................................................................. 49 第五章 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 50 一、公司利润分配政策 ................................................................................................................. 50 二、最近三年公司利润分配情况 ................................................................................................. 52 三、公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划 ........................................................... 53 第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 56 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ................. 56 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的填补措施 ......................................... 56

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创业软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、本公司、发行人、 创业软件	指	创业软件股份有限公司
美诺泰科	指	杭州美诺泰科科技有限公司，公司控股子公司
本次非公开发行/本次发 行	指	创业软件股份有限公司2017年度非公开发行人民币普通股 （A股）
预案/本预案	指	创业软件股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	本次非公开发行股票的发行期首日
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构	指	国元证券股份有限公司
股东大会	指	创业软件股份有限公司股东大会
董事会	指	创业软件股份有限公司董事会
监事会	指	创业软件股份有限公司监事会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
公司章程	指	《创业软件股份有限公司章程》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
HER	指	“Electronic Health Record”的简称，即电子健康档案
PACS	指	“Picture Archiving and Communication Systems”的简称， 即影像归档和通信系统
eMAR	指	“Electronic Medication Administration Record”的简称，即 电子药物管理系统
RFID	指	“Radio Frequency Identification”的简称;即射频识别技术， 又称电子标签
CDR	指	“Clinical Document Repository”的简称，即临床数据中心

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		创业软件股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案
LIS	指	“Laboratory Information System”的简称，即实验室(检验 科)信息系统
EMR	指	“Electronic Medical Record”的简称，即计算机化的病案系 统”
PHR	指	“Personal health records”的简称，即个人健康档案
HIS	指	“Hospital Information System”的简称，即医院管理和医疗 活动中进行信息管理和联机操作的计算机应用系统
CIS	指	“Clinical Information System”的简称，即临床信息系统
GMIS	指	“Globe Medical Information Service)”的简称，即区域医疗 卫生服务
IDC	指	International Data Corporation（国际数据公司）
IaaS	指	“Infrastructure as a Service”的简称，即基础设施即服务
SaaS	指	Software-as-a-Service（软件即服务），通过Internet提供 软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自身服务器上， 客户根据自身需求，通过互联网向厂商定购所需的应用 软件服务。
PaaS	指	“Platformasa Service”的简称，即“平台即服务
CHIMA	指	中国医院协会信息管理专业委员会
B2B	指	“Business To Business”是企业与企业之间通过互联网进 行产品、服务及信息的交换
B2G	指	“Business To Customer”的简称，即表示商业机构对消费 者的电子商务
B2C	指	“Business To Government”的简称,企业与政府机构间的 电子商务

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第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称	创业软件股份有限公司
英文名称	B-Soft Co.,Ltd.
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	创业软件
股票代码	300451
股本	242,949,263股
法定代表人	葛航
董事会秘书	胡燕
注册地址	浙江省杭州市滨江区长河街道越达巷92号创业智慧大厦5楼
注册地址邮政编码	310012
办公地址	浙江省杭州市滨江区长河街道越达巷92号创业智慧大厦
办公地址邮政编码	310012
联系电话	0571-88925701
联系传真	0571-88217703
互联网地址	www.bsoft.com.cn
公司电子信箱	zqb@bsoft.com.cn
营业范围	医疗机械生产（详见《医疗器械生产企业许可证》），医疗 器械经营（限批发，范围详见《中华人民共和国医疗器械经 营企业许可证》）。电子计算机软件的技术开发、咨询及服 务、成果转让，电子计算机的安装、维修，智能楼宇工程、 电子与智能化工程、消防设施工程、机电安装工程、灯光工 程、音响工程、舞台机械工程的设计、施工，电子计算机及 配件的批发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、医疗卫生体制改革不断深化推动行业持续发展

医疗信息化行业作为与民生息息相关的重要产业，是缓解目前国内医院就 诊“三长一短”（挂号时间长、候诊时间长、交费取药时间长、就诊时间短）

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问题的重要手段。随着我国新一轮医疗卫生体制改革的推动，作为支撑改革的 重要环节，在医改的深化和智慧城市的建设中，医疗信息化行业步入发展的黄 金时期。自 2009 年新医改方案正式公布起，医疗信息化“十二五”规划、 “35212 工程”、基层医疗信息系统建设指导意见等实质性政策接踵而至。2017 年 2 月，国家卫计委印发《“十三五”全国人口健康信息化发展规划的通知》 指出“人口健康信息化和健康医疗大数据是国家信息化建设及战略资源的重要 内容，是深化医药卫生体制改革、建设健康中国的重要支撑”。

我国人口基数大，人均医疗资源严重不足，优质医疗资源分配不均，信息 化技术是进行医疗资源优化配置的重要手段。近年来国家政策的积极推动，我 国医疗信息化建设实现了跨越式发展，但与发达国家依然存在一定的差距。

以电子病历为例，根据 HIMSS 提出的电子病历应用模型，按照医疗机构信 息化建设水平从低到高分为 0-7 共 8 个评价级别，具体划分标准如下[1] ：

级别	描述
7级	临床信息能够与在一个区域卫生网路中所有的实体（如其他医院、门诊部、急救中 心、雇主、付款人和患者）经过电子事务或交换电子记录的方式实现方便共享。医 学记录完全电子化/无纸化。这个阶段允许医疗机构支持真正的EHR。
6级	实现上面提到的完全的医疗文档或图表。第三水平的临床决策支持为所有临床医生 提供诊疗行为的向导。这些向导以依从性的警报形式提供相关的协议和成果。因此， 一个完全功能的PACS 系统在内部网络内可向医生提供医学图像，取代了所有胶片 图像。
5级	全跟踪药物治疗管理环境可完全实现，eMAR、条形码以及其他自动标识技术（如 RFID）已实现，并与CPOE及药物系统结合在一起，在患者卫生保健过程中实现药 物安全管理的最大化。
4级	护理和CDR环境中增加了可供大多数临床医生使用的CPOE，同时实现了涉及到基 于医学协议的第二水平临床决策支持。
3级	护理系统、图表、治疗计划和电子药物管理系统（eMAR）已经实现并和CDR结合。 临床决策支持的第一个水平是实现对医嘱录入的操作错误检查（如药物/药物、药物/ 食品和药物/检查冲突检查）。此外，PACS 的接口能让医生通过组织内部网络访问 相关的医学图像。
2级	主要临床辅助系统提供数据给CDR以便使医生能重新得到回顾或结果，CDR包括了 一个受限医学词汇表和临床决策支持/规则引擎。在这个阶段CDR还可以链接来自影 像系统的信息。
1级	实现主要临床辅助系统（如药品管理系统、检验信息系统LIS和反射信息系统RIS） 建设。
0级	主要临床辅助系统尚未建设。

1 资料来源于 HIMSS Analytics

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澳大利亚、德国及美国等发达国家已积极推进及实现全民的电子病历。其 中，美国已将医疗信息化作为其医疗改革的一部分，并明确将实现全民健康信 息电子化的目标列为医改的硬性指标，电子病历的应用率出现了显著的跃升。 美国医院现已基本完成了电子病历（EMR）的全覆盖，且超过 90%的医院达到 上述评价体系 3 级及以上医疗信息化水平[2] 。相比较而言，我国医疗信息化程度 整体上处于较低水平，EMR 的渗透率、医学影像（PACS）、放射科信息系统 （RIS）及远程医疗系统等覆盖率均亦存在一定的差距[3] 。

另外，美国已有过半数医院建立电子健康档案（EHR），即在电子病历（EMR） 的基础上，以信息共享为核心的数字化健康档案。EHR 将跨越不同的机构和系 统，在不同的信息提供者和使用者之间实现医疗信息互换和共享，并逐步建立 个人健康档案（PHR），即以个人健康、保健和诊断治疗的数据记录，是“以 人为本”的数字化健康档案。

近年来，我国在 EHR 和 PHR 领域虽均有所尝试和探索，医疗信息化上升 势头明显，但是国内整体层面上 EMR 的基础建设较发达国家而言薄弱，EHR 和 PHR 亦仅为经济发达地区推广度较高。

综上所述，为了解决人均医疗资源严重不足、优质医疗资源分配不均等问 题，达到改善我国医疗环境和医疗服务能力的目的，我国医疗体制改革仍将不 断深化，推进医疗信息化水平完善和建设的力度亦将持续。

2 、医疗信息化产业发展新阶段的来临

从医疗信息化产业发展进程来看，通常为：第一阶段，医院管理和临床信 息系统；第二阶段，区域医疗信息系统；第三阶段，个人健康管理信息系统。

2 Heart T, Ben-Assuli O, Shabtai I. A review of PHR, EMR and EHR integration: A more personalized healthcare and public health policy[J]. Health Policy and Technology, 2017, 6(1): 20-25.

3 资料来源：CHIMA

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个人健康信息
系统
区域医疗信息
系统（ GMIS ）
医院信息系统
（ HIS ）及临床
信息系统（ CIS ）
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医院信息系统（HIS）和临床信息系统（CIS）阶段以医院的病人为主要服 务对象，通过医院事务信息和病人信息的数字化提高医院的诊治效率，现今国 内医院多采用 “ 孤岛式 ” 结构的信息技术配置模式，相应信息系统的应用软件和 硬件资源捆绑建设，导致物理服务器配置及使用单一，数量和投入愈加增多， 新增模块功能愈受限；区域医疗信息系统（GMIS）阶段关注的是在一定区域范 围内，在标准化建设成果和互通共享基础上，为医疗服务提供者、卫生管理机 构、患者、医疗支付方以及医药产品供应商等提供以数字化形式存储、传递卫 生行业数据的业务和技术平台，以支持医疗服务、公共卫生以及卫生行政管理； 个人健康信息系统阶段则是以个人健康数据为核心，提供个人健康管理服务。 因此，随着医疗信息化产业阶段发展，数字化的信息覆盖的范围不断扩大，涵 盖的信息方更为繁杂，传统“孤岛式”数据存储结构改进的需求日益迫切。

◆医院信息	门急诊划价收费系统、门急诊	支持医院行政管理与事务处理，辅助医院管
系统（HIS）	挂号系统、药库管理系统等	理、高层决策，提高医院的工作效率
◆临床信息 系统（CIS）	影像存档、传输系统（PACS）、 反射信息系统（RIS）、检验 信息系统（LIS）等	以病人为中心收集其临床信息，并通过医生 工作站提供给医生，其可使用电子化医嘱录 入系统，建立电子病历，提高诊治的自动化
◆区域医疗 信息系统 （GMIS）	电子政务、医保互通、社区服 务、双向转诊、居民健康档案、 远程医疗等	实现预防保健、医疗服务和卫生管理一体化 的信息化应用系统
◆个人健康 管理信息 系统	支持个体健康管理的信息化 产品	以个人为中心的健康信息汇总，满足个人健 康的管理

目前，我国三级医院基本部署完毕医院信息系统（HIS），尽管国内整体层

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面上临床信息系统（CIS）的渗透率尚需进一步加强[4] ，但在部分经济发达地区， 第一阶段发展较成熟，已具备开展区域医疗基础，在国家导向性推动下，医疗 信息化产业的发展已逐渐向区域卫生信息平台阶段过渡，针对特定、高端客户 的个人健康咨询服务亦已兴起。

国务院办公厅于 2016 年下发《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的 指导意见》（以下简称“指导意见”），首次将医疗大数据正式纳入国家发展 层面，并提出夯实健康医疗大数据应用基础、全面深化健康医疗大数据应用、 规范和推动“互联网+健康医疗”服务、加强健康医疗大数据保障体系建设等目 标。

未来在“互联网+健康医疗”模式的积极推动下，健康数据从传统医院“孤 岛式”结构将逐渐向互联融合、开放共享的医疗大数据方向转变，医疗信息软 件供应商因其先入优势，有望适时、有效的推出医疗大数据功能模块，探索并 开发适合医疗信息化产业发展新阶段的产品与服务模式。通过开展管理体制、 治理机制、补偿机制、价格机制、药品采购、人事编制、收入分配、医保制度、 监管机制等方面数据分析与应用，为建立维护公益性、调动积极性、保障可持 续性的运行新机制，提供科学决策的数据依据。

3 、医疗信息化行业市场潜力巨大

随着我国医改和医疗信息化建设的不断深化，医疗信息化产品及其配套服 务市场容量急剧增长，行业的景气度持续攀升。根据国际数据公司（IDC）预 测，2014 年我国医疗信息化总花费规模为 223.12 亿元，2015 年增长至 243.60 亿元，预计 2020 年我国医疗信息化总花费规模将达到 430.01 亿元，年复合增 长率为 11.1%。

4《分级诊疗系列报告之一：医疗信息化投资机会梳理》，中信建投证券，2016 年 8 月 1 日

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创业软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

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我国医疗信息总花费规模预测

花费规模（亿元）

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450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
2014 2015 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
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其中，在临床信息化解决方案方面，2014 年我国的市场规模约为 20.64 亿 元，2015 年达到 24.48 亿元，预计 2020 年将增长至 52.17 亿元，年复合增长率 达到 16.71%，如下表所示：

我国临床医疗信息化解决方案市场规模

市场规模（亿元）

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50
45
40
35
30
25
20
15
10
5
0
2014 2015 2016E 2017E 2018E 2019E
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未来我国医疗信息化市场依然具有较大的发展空间，市场前景较好。同时， 随着产业迈向新的发展阶段，传统以医院为载体的医院信息系统（HIS）、临床 信息系统（CIS）向区域医疗信息系统（GMIS）和个人健康管理信息系统横向 扩容，进而发展至医疗健康管理领域，推动诸如中医药养生、健康管理、健康

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创业软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

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文化等产业发展，实现以治疗为中心向以健康为中心的转变。

预计至 2020 年，我国健康服务业总规模将达到 8 万亿，至 2030 年将达到 16 万亿。而这万亿规模的个人（C 端）健康管理蓝海市场将成为医疗信息系统 提供商业务拓展的方向[5] 。

4 、产业技术和理念革新

在如今数据呈现爆炸性增长的时代，人们对数据的存储量和处理速度有着 更高的需求，推动着软件行业信息技术的发展。自 2006 年亚马逊（Amazon） 公司推出弹性计算云服务，经过十几年的发展和成熟，云计算技术已经广泛用 于应对海量数据的存储和处理问题。

在传统方式下，数据的存储量和处理速度受限于物理服务器的存储空间和 计算资源，云计算技术一方面可以利用 Xen 等虚拟软件，串联计算机虚拟出更 多的处理系统提供给用户；另一方面，通过对大量计算机上的存储资源和 CPU 计算资源的整合，利用 Hbase 等编程框架模式，形成一个海量的存储空间和快 速的计算平台，提高资源利用效率，突破传统存储和计算方式的瓶颈。目前， 国内知名的软件开发公司、互联网公司亦已采用上述技术构建并成熟运营了自 己的云平台。

医疗信息化产业作为软件行业中与民生息息相关的重要组成部分，始终处 于产业技术应用的前沿。云计算的发展给医疗信息化带来重要机遇，着重并能 有效解决医疗信息利用效率问题。随着医疗信息化产业迈向新的发展阶段，医 疗信息化系统的服务范围将不仅仅局限于医院，而是服务于多层次、宽范围的 行政区域，服务对象也从医院患者扩大到更多的普通百姓，人们亦将更关注个 人的健康。因此，伴随着医疗卫生工作的服务人群数量的增加，医疗数据呈几 何式增长。医疗机构现今的技术配置模式，其物理服务器规模难以满足日益增 长的医疗数据存储、管理及运用等需求，更难以满足未来医疗大数据实现融合 共享的需要[6] 。

因此，作为软件行业的细分领域，医疗信息化行业也开始重视云计算技术

5 《“健康中国 2030”规划纲要》

6 http://md.tech-ex.com/special/information/，《云计算医疗信息化专题》之《王才有（国家卫生和计划生 育委员会统计信息中心副主任）：云计算为医疗信息化带来机遇》等

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的应用，卫宁健康、东软集团等医疗信息软件公司已启动相关云技术应用建设， 行业内云技术应用逐渐成为共识。

5 、医疗信息化助力分级诊疗

2014 年我国 65 岁以上总人口占比首次超过 10%，预计到 2040 年占比将达 到 20%以上[7] 。未来我国将快速进入深度老龄化的过程，同时伴随消费能力、健 康意识的提升，人们的医疗服务需求亦随之迅速提升。

截至 2016 年末，我国医院共计 29,140 个，基层医疗卫生机构共计 926,518 个，基层医疗卫生机构的数量是医院的 32 倍，而医院要承担全年总诊疗人次的 41.2%[8] ，基层医疗卫生机构与医院在规模数量与其承担的医疗服务严重失衡。

医院与基层医疗卫生机构数量及诊疗人次占比比较

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（截止 2016 年末）
926,518
1,000,000 55.10% 60.00%
900,000
50.00%
800,000
700,000 40.00%
600,000
41.20%
500,000 30.00%
400,000
20.00%
300,000
200,000 10.00%
100,000 29,140
0 0.00%
医院 基层医疗卫生机构
数量（个） 诊疗人次占比
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目前，我国已开始全面部署分级诊疗，未来将逐渐完善分级诊疗体系，并 形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式[9] 。依托医疗数 据服务平台和基层卫生信息系统，能够有效整合线上线下资源，引导优质医疗 资源下沉，并优化就医流程，通过远程会诊、远程影像、病理结果、心电诊断 服务对慢病、专病患者进行分级诊疗，实现资源的优化配置。

（二）本次非公开发行的目的

1 、紧跟产业技术前沿，保持产品市场竞争优势

7 http://www.cctv.com/special/1017/-1/86774.html，《央视新闻：中国人口老龄化现状与趋势》，国务院发 展研究中心主任李伟

8 《2016 年卫生计划生育发展统计公报》

9 《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，国务院，2015 年 9 月

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云计算运用与云平台的构建是行业发展的必然趋势，通过建设不同层次的 云平台，能够实现可扩展的、高质量的、高效的信息流通与共享。本次非公开 发行募投项目实施完成后，公司将基于基础设施即服务（IaaS）架构的云应用 模式设计开发新一代医疗软件即服务（SaaS）云平台，包括区域卫生云平台、 智慧医疗云平台和智慧健康云平台。公司云产品和服务的开发，能够在更高层 次上满足市场、客户的需求，升级业务模式，增强客户粘性、提升公司业务承 接能力，助力业务持续增长，强化公司整体运营服务优势，提升公司未来盈利 能力。

2 、提高前瞻性、基础性研发能力，把握行业发展态势

本次非公开发行募集资金拟用于总部研发中心扩建和区域研究院建设，旨 在通过吸引高端技术人才，开拓前瞻性研究视野，紧跟国际先进技术的步伐， 提高对产业前沿技术的研发能力。区域研究院分别坐落在北京、上海、深圳和 武汉，综合考虑公司的业务布局、当地科研院所和高校资源、高端技术人才和 产业集聚效应等因素，将为公司把握行业发展态势，保持技术领先优势提供有 力支持，并为云技术开发平台的建设和产品更新换代提供基础性技术支持。

3 、完善产业布局，实现业务拓展

本次非公开发行募投项目中的“城市多中心疾病协同救治体系建设项目” 实施完成后，公司业务将向院前疾病筛查及院前急救方向拓展，有效补充和丰 富公司的产品线，帮助公司快速开拓急救医疗市场，获得先发优势，打通院前 急救与院内诊疗的信息阻隔，为居民疾病高危因素筛查、高危疾病预警等健康 管理服务的开展奠定坚实基础，进一步构建公司多层次、广延伸的且更为优化 的医疗卫生信息化产业链。

4 、全面提升营销能力，助力未来业务发展

本次非公开发行募集资金到位后，公司将构建多层次、广覆盖的营销网络， 全力支持公司全国范围业务发展的市场布局，并通过引进优秀的营销管理人才， 提高营销团队的整体素质。未来医疗信息化新技术、新产品更新速度快，升级 后的营销体系将加强对重点市场区域和未来潜在市场区域进行有效的前期市场

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导入和后续跟踪开发，提高精准营销水准并加速反应机制，对各个业务模块、 资源进行更有效整合。同时，公司将增设产品展示厅、产品应用培训室和多功 能会议室，全面展示公司整体品牌形象，充分挖掘客户需求，提高对潜在客户 的吸引力，带动公司业务的进一步拓展。

因此，在充分考量未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金 状况与盈利能力的基础上，公司提出了 2017 年非公开发行股票计划，筹集资金 用于“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”、“城市多中心疾病协同救 治体系建设项目”、“智慧卫生系统升级及其云应用模式建设项目”、“营销 服务体系扩建项目”和“补充流动资金项目”五个项目。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境 外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投 资者，发行对象不超过 5 名。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国 证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据申购报价的情况与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

截至本预案披露日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对 象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的 发行情况报告书中予以披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月 内选择适当时机向特定对象发行股票。

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（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境 外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投 资者，发行对象不超过 5 名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以 上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自 有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准 文件后，按照中国证监会相关规定及发行预案所规定的条件，根据竞价结果与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行 股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行，公司 将视市场情况和公司股权结构，限制单一特定投资者及其关联方、一致行动人 的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而保证公司控制权不发生变 化。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过 3,600 万股（含本数），募集资金总额 不超过 93,387.36 万元。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、 中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公 积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量相应进行调整。公司 董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

（1）定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发 行期首日。

（2）发行价格：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。 其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易

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日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量；

发行期首日前一个交易日公司股票均价＝发行期首日前一个交易日公司股 票交易总额÷发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国 证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所 规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不 得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市 公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生 取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所 的有关规定执行。

（七）本次募集资金用途

本次募集资金总额不超过人民币 93,387.36 万元，扣除发行费用后的募集资 金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

序 号			使用募集资金投 入
	项目名称	投资总额
1	总部研发中心扩建和区域研究院建设项目	32,287.97	28,367.99
2	城市多中心疾病协同救治体系建设项目	31,078.95	24,513.55

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	创业软件股份有	限公司2017年度非公	开发行A股股票预案
3	智慧卫生系统升级及其云应用模式建设项目	23,783.05	19,187.27
4	营销服务体系扩建项目	16,484.30	13,518.55
5	补充流动资金	7,800.00	7,800.00
合计		111,434.27	93,387.36

本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公 司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的 实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体 股东依其持股比例享有。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国 家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进 行调整。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次 非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况 报告书》中予以披露。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人葛航先生直接持有公司18.37% 的股权，通过阜康投资间接控制公司10.50%的股权，合计控制公司28.87%的股

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份，系公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过 3,600 万股（含本数），按照本次非公开 发行股票数量上限测算，本次非公开发行后葛航合计控制公司股份比例为 25.14%。本次非公开发行，公司将视市场情况和公司股权结构，限制单一特定 投资者及其关联方、一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量， 从而保证公司控制权不发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权 发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

（一）本次发行方案已取得的批准

本次非公开发行方案已于 2017 年 9 月 29 日经公司第六届董事会第二次会 议审议通过。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案尚需获得股东大会审议通过以及中国证监会核准。在获得中 国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈 报批准程序。

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第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 93,387.36 万元，扣除 发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

序 号			使用募集资金投 入
	项目名称	投资总额
1	总部研发中心扩建和区域研究院建设项目	32,287.97	28,367.99
2	城市多中心疾病协同救治体系建设项目	31,078.95	24,513.55
3	智慧卫生系统升级及其云应用模式建设项目	23,783.05	19,187.27
4	营销服务体系扩建项目	16,484.30	13,518.55
5	补充流动资金	7,800.00	7,800.00
	合计	111,434.27	93,387.36

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度 的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程 序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入 金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金 数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）总部研发中心扩建和区域研究院建设项目

1 、项目概况

为了加强公司对前瞻性、基础性产业技术的研发能力，吸引高端技术人才， 推动产学研合作，助力云技术开发平台建设基础性研究任务，保持公司的竞争 优势，本项目拟进行总部研发中心扩建和北京、上海、深圳、武汉四大区域研 究院建设。

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• ◆北京研究院 重点承担国家政策研究、医疗信息化标准规范研究、前瞻性产品研发方向 确立、基础性、标准化的产品研究开发，并主要承担北方区域本地化基础 技术支持。

• ◆上海研究院 重点承担基于区域医疗卫生配套产品的基础性、标准化研究开发，并主要 承担华东区域本地化基础技术支持。

• ◆深圳研究院 重点承担基于数字化医院配套产品的基础性、标准化研究开发，并主要承 担华南、西南区域本地化基础技术支持。

• ◆武汉研究院 重点承担基于区域卫生信息平台和大数据应用的基础性、标准化研究开发， 并主要承担华中、西部区域项目本地化基础技术支持。

2 、项目的必要性

（1）吸引高端技术人才，开拓前瞻性研究视野

公司区域研究院拟部署在北京、上海、深圳和武汉，服务半径覆盖我国华北 （含西北）、华东、华南和华中（含西南）的大部分地区。其中，北京是我国的 政治经济文化中心，拥有众多的科研院所和高校，行业相关政策及标准方向性研 究较多，有助于公司开展产学研合作，把握产业技术发展方向；上海集聚着大量 具有国际视野的高技术人才，有助于促进公司开拓研究视野、创新思维模式；深 圳是我国珠三角经济区核心城市之一，对外开放程度高，与海外经济科教方面的 合作密切，目前已形成一定规模、配套完善的电子信息产业集群，有助于公司实 现产业集群效应，加快研发成果落地，并提高与国外先进技术接触的机会；武汉 是我国华中地区重要的科教中心，拥有一大批高素质的专业技术人才资源，有助 于公司完善研发团队建设。

因此，公司区域研究院的建设旨在紧跟产业技术前沿，吸引并积累多背景、 高素质的专业型人才，加强与国内高等科研院所的产学研合作，紧跟国际先进技 术的步伐，开拓公司对产业发展前瞻性的研究视野。

（2）加强基础性研发能力，紧跟产业技术发展潮流

医疗信息化产业技术发展迅猛，技术存续周期短，更新换代较快，以大数据、 云计算、移动互联为代表的新一代信息技术持续渗入各领域，AI技术也在逐渐成

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熟。目前公司的研发人员、设备、技术配置尚能满足现阶段研发工作的需要，但 是随着产业的发展和技术的进步，公司亟待加快研发中心的建设，承担公司前瞻 性研发任务，及时推出符合产业发展趋势和技术要求的新产品，继续保持公司的 技术领先优势。同时，研发中心还将支撑云技术开发平台基础研究开发任务和产 品更新换代的基础性的技术开发，也对研发人员和研发环境提出了更高的要求。 本项目的建设将有效巩固公司基础性研发能力，在产业技术发展潮流中合理安排 研究方向、课题和任务，形成布局全国的研发及技术支持体系。

（3）缩短服务半径，提升本地化研发及基础性技术支持服务能力

公司的客户遍布全国各地，总部研发中心在处理客户需求和基础技术反馈 时存在耗时较长、效率不足等问题；随着技术的进步和客户需求的多元化，需 要不断升级产品服务，研发中心要承担新产品研发和老产品维护的双重重任。 因此，本项目拟设立的北京、上海、深圳和武汉区域研究院将分别承担公司在 华北（含西北）、华东、华南和华中（含西南）地区项目的基础性技术支持工 作，有效缩短服务半径，提高对客户需求的反应速度，及时提供区域化产品， 提高本地化、基础性技术支持服务能力。

（4）解决区域办公场所紧张问题，促进管理水平的提升

当前医疗信息化行业持续着高景气的发展态势，公司业务规模和市场范围 不断扩大，各分子公司、各大区的员工数量持续增加，客户服务半径日渐扩大， 对公司本地化基础技术支持的需求不断增加。目前公司各大区的研发人员与营 销、行政、运营人员共用办公场所，尤其是拟设立区域研究院的地区人均办公 面积更为不足，办公场所相当分散，不利于研发团队的集中管理、业务沟通及 技术合作。另外，公司每年所承担北京、深圳等地的办公场所租金成本也有所 上涨。本项目的实施有利于研发团队集中管理，提高效率以及提升管理水平， 改善研发人员的工作环境和办公条件，提高归属感和认同感。

3 、项目建设方案

（1）项目建设内容

项目的主要建内容包括总部研发中心扩建和区域研究院建设。

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其中，①总部研发中心扩建项目主要包括中心数据机房设备升级改造、大 数据支持平台建设、模拟测试中心基础设备优化等。②区域研究院建设主要包 括区域研究院办公场地建设、区域研究院数据机房建设、模拟测试中心建设、 网络与安全系统建设、服务器与存储系统建设等。

（2）投资总额和融资安排

本项目投资总额为 32,287.97 万元，由本次非公开发行股票募集资金投入 28,367.99 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

序号	项目	投资总额	使用募集资金投入
一	建设投资	28,367.99	28,367.99
1	工程费用	27,872.60	27,872.60
1.1	场地购置费	19,616.00	19,616.00
1.2	装修费用	1,599.00	1,599.00
1.3	设备购置及安装费	6,657.60	6,657.60
1.3.1	总部研发中心设备购置及安装费	816.92	816.92
1.3.2	区域研究院设备购置及安装费	5,840.68	5,840.68
2	预备费	495.40	495.40
二	产品开发费	3,919.98	-
1	人员工资	3,799.98	-
2	培训费	120.00	-
	合计	32,287.97	28,367.99

（3）项目实施主体

本项目由创业软件实施。

（4）项目建设周期

本项目建设周期分为两个阶段，共两年时间。

其中，第一阶段（建设期第一年）将对总部研发中心进行扩建，并完成北 京、上海地区区域研究院建设；第二阶段（建设期第二年）完成深圳、武汉地 区区域研究院建设。

（5）项目预期效益

项目的实施将加强公司对前瞻性、基础性产业技术的研发能力，吸引高端

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技术人才，推动产学研合作，助力基础性研究，保持公司的竞争优势。该项目 完成后产生的效益将主要在公司的整体利润中进行体现，不单独产生效益。

4 、项目立项情况

截至本预案出具日，本项目尚在备案过程中。

（二）城市多中心疾病协同救治体系建设项目

1 、项目概况

“城市多中心疾病协同救治体系建设项目”由公司的控股子公司美诺泰科 实施。美诺泰科是一家由国家“千人计划”特聘专家领衔多名业内资深技术专 家组建的高新技术企业，拥有一支高技术水平、高素质的项目研发团队，专业 致力于提供区域协同分级诊疗和医疗急救整体解决方案，在城市多中心疾病协 同救治体系建设方面具有丰富的项目经验和技术优势。

该项目由城市多中心疾病协同救治系统、急救云平台、急诊科信息系统、 筛查系统、胸痛/卒中中心等若干个相互关联的功能模块构成，是对公司现有产 品线的重要补充。项目立足于医疗急救体系中院前急救、急诊室救治、重症监 护三个重要环节，注重胸痛、卒中等危重病患者的健康数据管理和专业救治， 利用区域云平台、数据互联互通等技术实现急救全程的数据共享和远程会诊， 及时了解患者病史和当前病情状况，促进分级诊疗，提高危重病患者的救治效 率，有效解决医疗急救体系中存在的院前急救与院内急诊缺乏有效衔接、信息 不共享以及院内急诊尚未完全实施分级诊疗等问题，是实现公司业务向院前延 伸的重要举措。

2 、项目建设的必要性

（1）城市多中心疾病协同救治体系是医疗信息化的重要环节

医疗信息化在现代化急救中心体系中的地位举足轻重，尽管当前 HIS、EMR 系统已经在医院急诊科获得广泛应用，但是目前院前急救系统与院内急诊科系 统缺乏有效衔接，医疗数据共享受阻，甚至部分急救病历和生命体征仍处于手 工记录状态，患者信息碎片化，重要的急救数据没有建立有效的健康档案管理， 无法进行后续的挖掘和利用。本项目旨在将注重胸痛、卒中等危重病的区域协

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同急救体系与公司 HIS、EMR 等系统实现数据互联共享，搭建院前急救与院内 急诊的信息桥梁，提升我国在危重病方面的医疗急救信息化水平。

（2）扩充现有产品线，助力公司业务向院前延伸

现阶段，公司在医疗机构服务端（B2B）专注于医院信息系统（HIS）、临 床信息系统（CIS）等院内的医疗信息化业务，领域内竞争优势较明显，且拥有 相对齐整的产品序列。但是，医疗信息化行业涉及业务细分领域、产品形态众 多，随着行业内部信息共享程度逐渐加深，细分领域之间的界限变得不再显著， 行业内部面临着新的变革。基于对医疗信息化行业的深刻认识以及在行业内的 较高影响力，公司已从 HIS、CIS 向院前急救等细分领域逐渐延伸。

建设城市多中心疾病协同救治体系将扩充和丰富公司的产品序列，快速拓 展急救医疗信息化市场，获得先发优势，打通院前急救与院内诊疗的医疗信息 化阻隔，将公司现有产品和服务延伸到院前，并为未来进一步开拓居民疾病高 危因素筛查、高危疾病预警等健康管理服务奠定坚实的基础。

（3）区域协同救治系统的构建能有效促进分级诊疗目标的实现

国家大力推动分级诊疗的目的在于优化医疗资源结构布局，促进医疗卫生 工作重心下移和资源下沉，提升基层服务能力，促进医疗资源上下贯通，从而 提升医疗服务体系的整体合理性和运行效率。因此，构建完善的、多层次的区 域协同救治系统将有效整合高危重症疾病筛查、健康数据管理、基层医疗服务、 院前急救、急诊室救治以及重症监护等环节，利用疾病筛查系统、急救云平台、 急诊预检分诊系统等技术科学实施急慢分治，协调不同层次的医疗机构与就诊 人群的供需关系，完善基层医院与综合性医院的双向转诊渠道，并在基层医院 首诊和院前急救阶段即开启远程医疗服务，完成远程会诊、远程影像、心电诊 断等诊断流程，及时把握患者病情和病史，提高基层首诊水平，为分级诊疗和 确定救治方案提供患者信息参考，从而提高医疗救治效率。

3 、项目建设的可行性

（1）医疗急救信息化市场空间广阔

医疗急救是城市应急体系中的重要一环，其响应效率是一个城市的医疗保

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健水平、综合实力强弱的重要社会指标。未来，我国将以市办急救中心为龙头， 县急救中心和院前急救网络医院共同建成比较完善的急救网络，每个地市设置 1 个急救中心（站）[10] 。截至 2016 年底，我国地级/县级市共计 3,189 个，地市 级以上急救中心 325 个，县级急救中心 2,101 个[11] ，现代化的医疗急救体系需要 完善的急救信息化网络支撑，我国急救中心基数大，为急救信息化行业发展提 供了广阔的市场空间。

同时，随着医疗信息化行业不断发展，急救中心的医疗信息化亦将逐步推 广到每辆救护车。若按我国 5 万居民人口/1 辆的救护车配置标准[12] ，目前仅部 分经济发达地区能够达到，未来我国急救中心的医疗信息化行业发展空间广阔。

此外，现阶段，院前急救与医院诊疗脱节，远程医疗救助手段不足，在线 诊断和图像传输较难实现，通过有效路径运算缩短急救时间等优化急救体系欠 缺，难以满足市民日益增长的日常急救服务需求。数字化、智能化的院前急救 体系推广及应用市场前景良好。

（2）危重病患者就诊需求持续提升

我国每年约有 250 万急性心肌梗死（胸痛）患者，其中得到有效救治的仅 5%，在 5%当中仅有 16.7%在发病 3 小时以内得到及时的治疗[13] ；我国每年新发 急性脑梗（卒中）患者约有 200 万，其中约 170 万人因此死亡，在发病后幸存 的患者中，大多数人会留下瘫痪或其他严重后遗症[14] 。

胸痛、卒中等危重病患病病人主要以老年人居多。我国现已步入老龄化社 会，预计未来 20 年，65 岁以上人口将增加约 1 亿人，到 2030 年将达到 2.3 亿 人，到 2050 年将超过 3 亿人。同时，老年人口高龄化趋势亦明显，其中 80 岁 以上高龄老人将以每年 5%的速度增加，到 2040 年将增加到 7,400 多万人[15] 。此 外，伴随着现代社会人们的生活压力愈加增大，生活方式更为节奏紧凑，胸痛、

10 《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020 年）》 11http://www.moh.gov.cn/zwgkzt/xxjy/201611/34259a5b1bf54841bb249ccde443e836.shtml，《对十二届全国 人大四次会议第 9115 号建议的答复（摘要）》，中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 12《急救中心建设标准》，国家卫生部 13 http://www.chinairn.com/hyzx/20170531/144045262.shtml，《每年约 250 万急性冠脉综合征病人仅 5%能 得到有效治疗》

14 http://news.xinhuanet.com/health/2017-01/13/c_1120302975.htm，《我国每年百万人死于卒中 患者依从 性亟待提高》

15 http://www.cctv.com/special/1017/-1/86774.html，《央视新闻：中国人口老龄化现状与趋势》，国务院 发展研究中心主任李伟

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卒中等危重病患者数量亦不断增加，并呈患者年轻化趋势。

未来，随着胸痛、卒中等危重病患者数量的急剧增加，我国急需构建日常 健康监测体系，完善快速急救通道，架构医疗急救及诊治共享平台，从而提供 专业而高效救治的服务。因此，危重病协同救治市场空间极为广阔。

（3）美诺泰科具备丰富的项目经验和行业领先的技术优势

本项目拟由公司的控股子公司美诺泰科实施。美诺泰科是一家由国家“千 人计划”特聘专家领衔多名业内资深技术专家组建的高新技术企业，拥有一支 高水平、高素质的项目研发团队，专业致力于提供区域协同分级诊疗和医疗急 救整体解决方案。

美诺泰科产品体系涵盖筛查云平台、急救云平台、五大中心（胸痛/卒中/ 创伤/危重症孕产妇/危重症新生儿）信息系统、急诊系统等多种类型的医疗信息 化系统，技术水平处于该领域领先地位，其中，区域 120 急救信息系统为国家 科技部“创新基金”项目。

美诺泰科现已实施上海市闵行区医疗急救中心、杭州师范大学附属医院胸 痛诊治中心、青岛市黄岛区急性心脑血管疾病区域协同医疗救治平台等众多成 功项目，具有丰富的项目研发和管理经验。

4 、项目建设方案

（1）项目建设内容

项目建设内容包含城市多中心疾病协同救治系统、急救云平台、急诊科信 息系统、筛查系统、胸痛/卒中中心、互联互通等，本项目将基于云计算技术， 用全新理念升级与开发医疗急救信息化应用系统和平台，实现医疗急救中心全 面数字化，120 调度、120 通讯与 120 管理整体系统化，数字医疗急救体系信息 区域化，医疗急救中心系统智能化，从而打造以胸痛、卒中等危重病筛查、急 救为核心的区域疾病协同救治体系。

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（2）投资总额和融资安排

本项目投资总额为31,078.95万元，其中由本次非公开发股票募集资金投入 24,513.55万元，具体构成如下表：

单位：万元

序号	项目	投资总额	使用募集资金投入
一	建设投资	24,352.59	24,352.59
1	工程费用	23,798.29	23,798.29
1.1	场地购置费	14,560.00	14,560.00
1.2	装修费用	1,120.00	1,120.00
1.3	设备购置及安装费	8,118.29	8,118.29
1.3.1	硬件投入	6,479.29	6,479.29
1.3.2	软件投入	1,639.00	1,639.00
2	预备费	554.30	554.30
二	产品开发费	6,565.40	-
1	人员工资	5,814.00	-
2	差旅费	581.40	-
3	培训费	170.00	-
三	铺底流动资金	160.97	160.97
	合计	31,078.95	24,513.55

（3）项目实施主体

本项目由创业软件控股子公司美诺泰科实施。本次募集资金到位后，创业

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软件将通过向美诺泰科增资的方式实施该项目。

（4）项目建设周期

本项目建设期 2 年。

（5）项目预期效益

遵循谨慎性原则，按所得税前及所得税后不同口径分别计算，该项目的投 资回收期分别为 4.69 年和 4.90 年（含建设期），内部收益率分别为 23.86%和 20.98%。

5 、项目立项情况

截至本预案出具日，本项目备案尚在进行中。

（三）智慧卫生系统升级及其云应用模式建设项目

1 、项目概况

当前医疗信息化产业技术正处于向大数据、云计算快速发展的潮流中，产 业技术革命推动产品与服务理念发生了深刻的变化。基于物理服务器的传统信 息系统易存在数据“孤岛”，无法满足医疗健康数据即时融合共享的发展趋势。 相比较而言，云平台可以管理物理服务器和虚拟化服务器集群，调用服务器和 存储等设备的各种接口，统一整合服务器和存储资源，更具灵活性和可扩展性。 在新技术、新理念的驱动下，公司为了继续保持在产品技术和服务模式上的竞 争优势，计划开发基于云计算技术的新一代产品体系。

本项目拟通过基于基础设施即服务（IaaS）架构的云应用模式建设，开发 适用于不同领域、服务特定对象的医疗软件即服务（SaaS）云产品，包括服务 公共卫生的区域卫生云平台（B2G）、服务医疗机构的智慧医疗云平台（B2B） 和服务个人健康管理的智慧健康云平台（B2C）。同时，对现有智慧卫生系统 进行全面升级，以 Services（服务）方式进行统一封装，屏蔽不同医疗业务系 统接口的异构性，从而将各功能模块与云平台上的标准化端口连接，实现云端 化处理。

在云计算技术基础研发方面，公司将依托扩建后的总部及区域研究院和技

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术资源，进一步推动云技术开发平台的建设，旨在打造公司核心竞争力，为各 类医疗云产品搭建高效开发环境、运行环境和测试环境。未来，公司将形成以 云技术开发平台为基础，“云平台+应用系统”为核心产品与服务框架。

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2 、项目建设的必要性
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（1）产业技术革命推动产品与服务理念和模式的创新升级

随着新医改的不断深入，医疗卫生信息化产业技术正处于快速更新换代阶段， 当前以大数据、云计算、移动互联为代表的新一代信息技术持续渗入各领域，产 业技术进步推动着人口健康信息化和健康医疗大数据应用的发展，加速了健康医 疗卫生领域新模式、新业态、新技术和新理念的涌现。

公司近二十年来持续专注医疗卫生信息化领域的自主研发，逐步建立数字化 医院信息系统和区域卫生综合管理信息系统，在系统整体性、集成性、标准化、 先进性等方面具有较强技术积淀。但是，随着新一轮产业技术革命的发展，现有 产品依托的技术基础和研发理念正在发生质变。云计算技术针对不同类型的用户 提出的基础设施即服务（IaaS）、平台即服务（PaaS）和软件即服务（SaaS）三 个服务层次，有效减轻企业负担，降低管理、维护服务器硬件、网络硬件、基础 架构软件和应用软件的人力成本，以更为经济的资本支出，获得更为完善的功能、

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扩展能力、服务和商业价值，应用前景广阔。因此，公司需要加快对产业新技术 和新理念的融合速度，创新产品和服务模式，推出更加符合产业发展趋势和技术 前瞻性的新产品，才能够紧跟技术发展前沿，保持公司的市场竞争优势。

（2）云应用模式符合医疗健康数据的即时融合共享趋势的要求

未来，我国将逐步实现跨部门健康医疗数据资源共享共用格局，最终建成 国家级开放应用平台，数据融合应用取得明显成效[16] 。这就意味着过去医疗健 康数据分散、互不联通、共享困难形成的数据“孤岛”问题将有效解决，而云 计算技术能够利用较少的资源构建一个海量的存储空间和快速的计算平台，成 为医疗健康数据在采集、存储、使用过程中融合共享的重要技术支撑。云计算 技术在医疗卫生信息化产品中的应用为公司带来了新的市场机遇，同时也对公 司现有产品和服务模式提出了向云应用模式全面升级的要求。

（3）用户需求升级促使产品与服务的改造升级

随着人民生活水平不断提高，人口老龄化、生态环境的变化以及人类疾病 谱的改变导致患者人群数量迅速增加、病种繁多、病情复杂，从而对医疗卫生 服务提出了更高的要求。为此，政府近年来大力推动精准医疗、分级诊疗以及 医联体的构建，旨在提高公共医疗卫生服务的效率和质量。上述行业升级的顺 利实施离不开产业技术手段的革新和技术理念的转变。因此，公司应以新的技 术和理念升级改造现有产品体系，以满足用户新的需求。

（4）布局智慧健康信息化领域，助力公司业务拓展和产业延伸

医疗卫生信息化产业发展的最高阶段是建立以个人为中心的健康管理信息 平台，相当于国外的 PHR 阶段。我国医疗信息化产业发展的整体水平尚待提升， 公司已开始智慧健康信息化领域的业务拓展和产业延伸。

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16 《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，国务院办公厅

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如上图所示，公司未来将积极推进智慧健康云平台产品布局，为医保、医 药、体检、私人医生等应用预留标准化接口，为 PHR 提供高效基础平台和夯实 的技术支持。目前，公司已探索个人健康保险信息化平台支持领域，从智慧健 康信息化切入，着力分析、研究并探索支持医保支付方式改革、医保控费等问 题的解决。

3 、项目建设的可行性

（1）政策持续推动，行业延续高景气度

医疗信息化行业是与民生息息相关的重点产业，自 2009 年新医改方案正式 公布起，医疗信息化“十二五”规划、“35212 工程”、基层医疗信息系统建 设指导意见等实质性扶持政策接踵而至。2017 年 2 月，国家卫计委印发《“十 三五”全国人口健康信息化发展规划的通知》指出“人口健康信息化和健康医 疗大数据是国家信息化建设及战略资源的重要内容，是深化医药卫生体制改革、 建设健康中国的重要支撑”。持续的利好政策延续着行业的高景气度，为行业 的发展营造了良好的宏观环境。

（2）医疗卫生信息化呈现良好发展态势，拥有广阔的市场空间

随着我国医疗卫生体制改革的不断深化，医疗卫生信息化建设将迎来新的 发展机遇，目前国内医疗卫生信息化依然具有较大的市场空间。同时，在市场 的驱动下，移动医疗、互联网医疗的发展不断对医疗信息化提出新需求，医疗 行业信息化整体投资规模将持续增长。预计到 2017 年医疗行业 IT 花费的规模

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将超过 340 亿元，2014-2019 年复合增长率为 13.8%，增速高于中国 IT 市场的 平均增速[17] 。

（3）云计算技术的发展推动医疗云产品的成熟

Hbase、Map/Reduce 编程框架模式等技术为云计算技术的成熟提供了重要 支撑，为其广泛应用提供了可能。在国家推动和市场积极引导下，卫宁健康、 万达信息等企业均已开展云平台和系统升级的研发及建设，行业内云平台和系 统升级的整体发展方向，凸显出产业技术和服务模式的发展趋势，同时亦进一 步促进云计算技术的发展和成熟。

目前，公司已与中山市卫计委合作建设“中山市区域卫生信息平台建设营 运项目”，积极探索医疗云产品建设及运营。通过该类项目持续建设，公司能 夯实城市区域卫生信息云平台、医疗云产品的技术基础，积累项目实施经验。

（4）公司既有的行业优势有力支撑技术及产品升级

公司近二十年来深耕医疗卫生信息化领域，截至目前已累计实施一万余个 医疗卫生信息化建设项目，同时参与了健康档案基本架构与数据标准、电子病 历基本架构与数据标准等国家卫生信息标准和规范的研发和编制。

通过项目实施经验的积累以及行业标准研究，公司不仅深入理解医疗信息 化行业、及时了解并满足客户的需求，而且形成了技术人才储备体系合理、自 主研发能力强、产品序列齐备的行业优势，为公司的技术及产品升级提供了有 力支撑。

4 、项目建设方案

（1）项目建设内容

本项目建设内容主要包括区域卫生云平台项目建设、智慧医疗云平台项目 建设和智慧健康云平台三大部分。具体内容如下：

①区域卫生云平台

在前期区域卫生信息化建设基础上，研究探索“互联网+基层卫生服务”的

17 《中国医疗行业 IT 解决方案市场 2015-2019 预测与分析》，IDC

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健康信息惠民服务新模式，进行基层医疗卫生机构管理信息系统的开发，建设 一套适用于城市社区卫生服务中心、社区卫生服务站等基层机构、实现市县镇 乡（村）四级管理的信息系统。基于云计算数据中心，使社区内部、社区之间 共享与联动，实现内部互联互通；基于区域数据中心数据共享平台，使社区与 二、三级医院共享与联动，与国家、省、市直报系统的对接，实现外部互联互 通。

公司将以提供居民健康服务为核心，搭建健康服务平台，包含个人健康移动 服务平台、居民健康公众服务平台、预约挂号平台、网络监测平台、健康服务云 诊室、卫生医疗便民服务、居家养老服务系统和慢病自我管理系统，以符合国家 智慧医疗便民惠民工程建设要求，实现国家人人享有基本医疗卫生服务的医改目 标。

②智慧医疗云平台

在对既有医院信息系统内容和功能进行完善和改造的基础上，基于云计算 技术以临床数据中心（CDR）和运营数据中心为核心，精细化管理为导向，以 满足临床信息、医疗服务信息和医院管理信息的共享和协同应用为目标，基于 云计算构建面向医疗服务、临床服务、运营管理的内外互联互通的信息化平台， 形成能支持医院各项诊疗业务、医护服务和运营管理需求的框架，同时采集相 关业务数据，并对外部系统提供数据交换服务，包括与区域平台的数据交换， 实现医疗信息共享与交换。

以病人为核心，转变服务模式，优化服务流程使医务人员随时掌握每个病 人的病案信息和最新诊疗报告，随时随地的快速制定诊疗方案。以保障居民健 康为出发点，医疗机构面向普通大众提供基于居民健康档案的移动端 Application 的服务，同时通过采用 OLAP 联机分析技术的可穿戴式设备的应用 管理系统，实现对居民人体生命体征的全天候监测，采集人体的生命体征和其 他信息并发送到居民，以便居民充分了解自身健康，为居民提供健康咨询、健 康监测与评估、自我健康管理等服务。

③智慧健康云平台

以个人健康记录为核心，利用互联网、云计算及大数据等先进的信息化技术，

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以城市为主体架起医疗健康服务需方、供方、监管方之间互通桥梁，连接医疗资 源、医护服务、患者需求，为医疗服务构建统一医疗健康服务云平台APP、医生 云桌面、门户网站等产品，通过医疗健康服务云平台，接入医院、基层医疗及第 三方机构，实现医疗健康服务的诊前服务、诊中服务以及诊后服务。

④云应用模式研究基础建设

为保障云技术产品升级和研发的顺利进行，需要建立相应的开发环境、运行 环境和测试环境，为云计算技术的应用与研究提供支撑，用于提供对外直接的计 算、存储和业务服务，包括各类系统软件、系统硬件、网络设备、安全设备、容 灾备份以及数据存储等基础设施的建设投入。

（2）投资总额和融资安排

本项目投资总额为 23,783.05 万元，由本次非公开发股票募集资金投入 19,187.27 万元，具体构成如下表：

单位：万元

序号	项目	投资总额	使用募集资金投入
一	建设投资	17,299.73	17,299.73
1	设备购置及安装费	16,320.50	16,320.50
1.1	硬件投入	13,840.50	13,840.50
1.2	软件投入	2,480.00	2,480.00
2	预备费	979.23	979.23
二	产品开发费	4,595.78	-
1	人员工资	4,069.80	-
2	差旅费	406.98	-
3	培训费	119.00	-
三	铺底流动资金	1,887.54	1,887.54
	合计	23,783.05	19,187.27

（3）项目实施主体

本项目由创业软件实施。

（4）项目建设周期

本项目建设期 2 年。

（5）项目预期效益

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遵循谨慎性原则，按所得税前及所得税后不同口径分别计算，该项目的投 资回收期分别为 5.11 年和 5.17 年（含建设期），内部收益率分别为 22.03%和 20.13%。

5 、项目立项情况

截至本预案出具日，本项目尚在备案过程中。

（四）营销服务体系扩建项目

1 、项目概况

营销服务体系扩建项目拟根据公司规划，进行总部市场营销服务中心扩建、 7 个大区市场营销服务中心扩建以及 15 个省级市场营销服务中心建设，以实现 公司市场营销服务网络的全面升级。

2 、项目的必要性

（1）现阶段的营销体系无法满足公司未来业务持续增长的需要

随着医疗信息化行业的蓬勃发展，公司建成的项目数量逐年增加，产品与 服务体系更加完整，客户个性化需求呈现多样化，对公司的市场营销工作提出 了更高的要求。为应对公司未来业务发展的需要，公司亟需构建多层次、广覆 盖的营销网络，全力支持公司全国范围的市场布局，并通过引进优秀的营销管 理人才，提高营销团队的整体素质和工作效率，加强对重点市场区域和未来潜 在市场区域进行有效的前期市场导入和后续跟踪开发。同时，公司迫切需要扩 建覆盖全国的营销和服务体系来提升对新产品的营销能力和针对客户需求的快 速反应机制，有效配合公司新一代产品的推出。

（2）及时、高效的本地化服务有利于保持竞争优势

根据中国医院协会信息管理专业委员会（CHIMA）连续两年发布的《中国 医院信息化状况调查报告》显示，医疗机构选择医疗信息化供应商着重其及时、 高效的服务能力，而完善的营销体系是其中的关键因素。为了继续保持并增强 客户粘性，提升客户对公司产品和服务的满意度，建立本地化的营销网络体系， 从而提供及时、高效的后续服务，将有利于公司保持竞争优势。

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（3）产业技术更新推动营销服务的升级

随着医疗信息化产业技术更新，新兴技术及产品的不断推出，市场上往往存 在新老产品并存的局面，并且客户的多样化需求引导出多方位、广系列的产品， 营销人员必须对公司各类产品性能和特点充分的认识，方可精准营销。同时，营 销人员亦将挖掘客户潜在需求，积极进行新技术、新产品的引导性推广、培训、 营销。因此，为了适应未来营销服务革新，公司需要同步升级营销体系、服务理 念、人员配置以及产品推广形式。

（4）有利于全面展示公司形象，带动公司业务拓展

本项目将建设产品展示厅、产品应用培训室、多功能会议室等，能进行多层 次、宽序列产品及技术展示，加强客户交流，提升客户体验感，有利于全方位展 示公司整体形象，充分挖掘客户需求，提高对潜在客户的吸引力，带动公司业务 的进一步拓展。

3 、项目建设方案

（1）项目建设内容

本项目拟根据市场营销服务体系建设规划，进行总部市场营销服务中心扩 建、7 个大区市场营销服务中心扩建以及 15 个省级营销服务中心建设，实现公 司市场营销服务网络的全面升级。具体情况如下：

名称	功能定位	地点	市场定位
营 销 网 络 建 设	总部市场营 销服务中心	杭州	支撑全国市场营销服务网络
	大区市场营 销服务中心	北京	北方大区（东北三省、京津冀、山东、河南）
		上海	上海大区（上海、新疆）
		深圳	华南大区（广东、广西、海南）
		苏州	苏皖大区（江苏、安徽）
		武汉	华中大区（湖南、湖北、江西）
		成都	西部大区（云南、贵州、甘肃、青海、陕西、重庆）
		杭州	浙闽大区（浙江、福建）
	省级营销服 务中心	15 个省 级城市	沈阳、天津、济南、西安、兰州、乌鲁木齐、重庆、昆明、 贵阳、长沙、南昌、南宁、合肥、郑州、海口

“总部市场营销服务中心”、“西部大区市场营销服务中心”以及“浙闽大

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区市场营销服务中心”所用场地为公司自有房产；其他大区市场营销服务中心所 用场地采用购置的方式；省级营销服务中心采用租赁的方式。

（2）投资总额和融资安排

本项目投资总额为 16,484.30 万元，由本次非公开发股票募集资金投入 13,518.55万元，具体构成如下表：

单位：万元

序号	项目	投资总额	使用募集资金投入
一	建设投资	13,315.23	13,315.23
1	工程费用	12,970.33	12,970.33
1.1	场地购置费用	7,222.00	7,222.00
1.2	装修费用	1,229.50	1,229.50
1.3	设备购置及安装费用	4,518.83	4,518.83
1.3.1	总部营销中心设备购置及安装费	408.33	408.33
1.3.2	七大区营销中心设备购置及安装费	1,479.45	1,479.45
1.3.3	省级营销中心设备购置及安装费	2,631.05	2,631.05
2	预备费	344.90	344.90
二	场地租赁费用	203.32	203.32
三	营销费用	2,965.75	-
2.1	人员工资	2,103.52	-
2.2	差旅费	736.23	-
2.3	培训费	126.00	-
	合计	16,484.30	13,518.55

（3）项目实施主体

本项目由创业软件实施。

（4）项目建设周期

本项目计划实施周期分为两个阶段，共两年时间。

其中，第一阶段（建设期第一年）将对总部市场营销服务中心进行扩建，并 完成北方（所在地北京）、上海（所在地上海）、华南（所在地深圳）、苏皖（所

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在地苏州）四个大区，沈阳、天津、济南、乌鲁木齐、南宁、郑州、合肥、海口 八个省级市场营销服务中心的建设；第二阶段（建设期第二年）完成华中（所在 地武汉）、西部（所在地成都）、浙闽（所在地杭州）三个大区，西安、兰州、 重庆、昆明、贵阳、长沙、南昌七个省级市场营销服务中心的建设。

（5）项目预期效益

项目建设完成后，公司将构建多层次、广覆盖的营销网络，提供及时、高效 的本地化服务，全力支持公司全国范围的市场布局，带动公司业务拓展。该项目 完成后产生的效益将主要在公司的整体利润中进行体现，不单独产生效益。

4 、项目立项情况

截至本预案出具日，本项目备案尚在进行中。

（五）补充流动资金项目

1 、项目概况

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资 金补充流动资金7,800万元。

2 、补充流动资金的必要性

（1）紧跟产业技术发展趋势需要充足的流动资金保障

技术实力是公司保持行业竞争优势的关键因素，尤其是在当前医疗信息化产 业技术快速更迭的趋势下，紧跟技术发展潮流，把握技术前瞻性和领先优势需要 长期持续的资金投入，公司对流动资金的需求量依然较大。

（2）公司业务规模快速扩大对流动资金需求增加

自上市以来，公司营业收入增长迅速，2015年和2016年公司营业收入分别为 42,597.17万元和54,864.53万元，业务规模不断扩大，内生发展的资本投入存在较 大的资金缺口。公司所处行业通常应收账款占比较高，也在一定程度上增加了公 司对流动资金的需求。

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三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，把握行业发展机遇、 增强技术研发实力、运用技术革新推动公司产品创新，提升市场竞争力；丰富 现有产品线并提高产品附加值，更有效服务客户，增强客户粘性，提升公司盈 利能力。同时，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，实现公司可持 续发展。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，有利于 增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一 步增强。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公 司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率 等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，从长期来看，本次募集 资金投资项目不仅有利于加强公司基础性研发能力、完善营销服务体系，为公 司各业务模块提供研发和营销支持，更是通过系统升级、丰富产品线等方式， 紧跟市场和产业技术的发展趋势，保持和提升产品和服务模式的市场竞争力， 具有良好的市场前景和经济效益。

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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，发行完 成后，公司的主营业务保持不变，截至目前公司尚不存在本次发行后对公司业 务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相 关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行实际情况 完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商 变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

截至目前，公司总股本为 242,949,263 股，葛航先生直接持有公司 18.37% 的股权，通过阜康投资间接控制公司 10.50%的股权，合计控制公司 28.87%的 股份，为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过 3,600 万股（含本数），按照本次非公开发行股票数量上限测算，发行后葛航合计控 制公司股份比例为 25.14%。本次非公开发行，公司将视市场情况和公司股权结 构限制单一特定投资者及其关联方、一致行动人的认购上限，适当分散特定投 资者的认购数量，从而保证公司控制权不发生变化。因此，本次非公开发行不 会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至目前，公司尚 无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据 有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

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（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核 心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行后公司业务收入结构不会 发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资本实力的提 升为公司后续发展提供有力保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资 金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均 有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内 可能出现一定幅度的下降，但从长期来看，募投项目将有助于公司保持技术优 势、提升市场竞争力，具有良好的市场前景和经济效益。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资 活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活 动和经营活动现金流出将相应增加，而随着募投项目投产后逐步产生效益，未 来经营活动现金流入将逐步增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导 致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形， 亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产 生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东 及其关联人违规提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司的资产负债率（合并口径）为 21.24%，本次 发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、 财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将 相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，改善整体财务 状况。

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第四章 本次股票发行相关的风险

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应认真考虑下述各项风险因素：

一、市场竞争加剧的风险

中国软件市场是一个高度开放的市场，市场竞争较为激烈。随着近年来我 国医疗卫生体制改革的逐步推进，医疗卫生信息化领域市场空间不断扩大，吸 引了众多优秀的企业进入这一领域。新进入的竞争者原先多为国内外知名的 IT 企业，这些企业在企业规模、品牌等方面具有长期的优势积累，因此加剧了市 场的竞争。经过多年的发展，公司积累了全国多个省市的卫计委、医院等稳定 的客户资源，在行业中具有一定的市场占有率和竞争优势。但随着行业内竞争 的逐步加剧，如果公司在技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，公司 产品将面临产品毛利率下降的风险。

二、技术与产品开发的风险

软件产品和技术不断加速的更新换代决定了产品和技术的开发创新是一个 持续、繁杂的系统性工程，其间涉及的不确定因素较多，公司如不能准确把握 技术发展趋势、市场需求变化情况导致技术和产品开发推广决策出现失误，将 可能导致公司丧失技术和市场优势，使公司面临技术与产品开发的风险。

三、募集资金投资风险

本次募集资金投资项目均经过反复论证，具有较强的操作性。但在项目实 施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因市场需求、技 术变革、产品价格出现较大变动及其他不可预见的因素导致项目建设未能实现 预期收益的风险。

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四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

公司本次非公开发行募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资 及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，从而导致 募投项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，公司股本规模及净资 产规模将明显扩大，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，上述因素将 对公司经营业绩构成一定压力，可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。

五、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行方案尚需经公司董事会、股东大会审议批准和中国证监会 的核准，能否取得相关的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不 确定性。

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第五章 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发(2012)37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》（证监会公告（2013）43 号）等规定的相关要求，经 2017 年第一次临 时股东大会审议通过，公司于 2017 年 3 月 29 日修订了《公司章程》。根据最 新《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

• 1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对

• 投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；

2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 将实施积极的现金股利分配办法；

3、公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中 应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法 规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。

• 2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。

• 符合现金分红的条件为：

（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）及累计未分配利润为正值；

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（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 40%；（募集资金投资的项目除外）

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。（募集资金投资的项目除外）

3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况 提议公司进行中期现金分红。

4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现 金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的 10%。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素， 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案。

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6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配政策调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分 配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股 东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后 的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以 上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应 详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投 票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

二、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

2016 年 4 月 20 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年年度利 润分配方案》：公司将以 2015 年 12 月 31 日总股本 70,067,500 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税）；同时以资本公积向全体股 东每 10 股转增 20 股。上述利润分配方案已于 2016 年 5 月 24 日实施完成。

2017 年 4 月 20 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年年度利 润分配方案》，方案以截至第五届董事会第三十一次会议公告日（2017 年 3 月 28 日）公司总股本 242,949,263 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派 发现金股利 1.0 元人名币（含税），共计派发股利人民币 24,294,926.30 元，不 送红股、不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于 2017 年 4 月 28 日实施 完成。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

			占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 的比例
	现金股利分配金额 （元，含税）	分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润（元）
分红年度

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		创业软件股份有限公司2017年	度非公开发行A股股票预案
2016年度	24,294,926.30	63,003,453.15	38.56%
2015年度	10,510,125.00	49,681,720.73	21.15%
2014年度	-	47,576,147.03	-

公司于 2015 年 5 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市，2014 年度现金分 红方案符合上市前《公司章程》的规定，2015 年、2016 年度的现金分红方案符 合上市后适用的《公司章程》的规定。

（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司 2014 年至 2016 年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转 以后年度，继续投入到公司的日常经营中，以满足公司各项业务拓展的资金需 求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和 公司全体股东利益。

三、公司未来三年（ 2018-2020 年）股东分红回报规划

为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理 念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公 司第六届董事会第二次会议审议通过了《创业软件股份有限公司未来三年 （2018-2020 年）股东分红回报规划》，具体如下：

（一）股东回报规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，在综合分析公司 经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求 和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷 及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分 红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配 做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

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（二）股东回报规划制定的基本原则

公司制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而需要调整股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章 及本章程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见；制定的股东回 报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报机制。

（三）未来三年（2018-2020 年）股东回报规划

1、未来三年（2018-2020年）内，在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金 分红条件时，公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实 现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30%；

2、如果未来三年（2018-2020年）内公司净利润保持持续稳定增长，公司可 提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；

3、未来三年（2018-2020年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）未来三年本规划的决策程序和决策机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会、监事会审议通过并经半数以上独立 董事同意后提请股东大会审议；

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议；

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股

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东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因 并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时， 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政 策、规划执行情况发表审核意见；

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案 进行表决。

（五）本规划的制定周期及调整机制

公司应至少每三年制定一次股东回报规划。审议制定或调整股东回报规划的 议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意， 方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通 过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络票相结合的方式，为中小股东 参与股东回报规划的制定或修改提供便利。

（六）解释及生效

1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

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第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的 声明

鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排 除安排其他股权融资计划。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的填补措施

（一）本次非公开发行对即期回报的影响

本次拟非公开发行的股票数量不超过 3,600 万股（含本数），募集资金总 额不超过 93,387.36 万元，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅 度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公 司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1 、测算的假设前提

（1）假设本次发行于 2018 年 9 月末完成。假设本次发行股票数量为 3,600 万股，最终募集资金总额（含发行费用）为 93,387.36 万元。上述假设不代表公 司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量、募资金额的判断，最终应以经 中国证监会核准的发行股份数量、募资金额和实际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营 环境未发生重大不利变化；

（3）公司 2016 年度实现归属于母公司股东的净利润 6,300.35 万元。2017 年公司完成对博泰服务的收购，博泰服务承诺 2017 年完成净利润 9,950.00 万元， 假设博泰服务 2017 年全年能够完成承诺利润，母公司及其他纳入合并范围子公 司（博泰服务除外）实现归属于母公司股东的净利润与 2016 年持平，则扣除相 关合并调整后 2017 年实现归属于母公司股东的净利润约为 15,953.09 万元。在 此基础上，假设公司 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润相较于 2017 年

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增长 15%、持平、下降 15%进行测算。

（4）2015 年 11 月，公司完成 2015 年限制性股票和股票期权激励计划的 授予，向激励对象分别授予 206.75 万股限制性股票和 55.20 万份股票期权[18] ； 2016 年 5 月，公司完成预留部分的限制性股票授予，向激励对象授予 80.10 万 股限制性股票。假设 2017 年、2018 年对应期间公司及激励对象的考核目标均 能完成，限制性股票和期权均正常解锁，但股票期权均未行权。

（5）截至目前，因员工离职已回购注销限制性股票 7,500 股，尚有 147,376 股已回购但未完成注销。假设上述限制性股票于 2017 年 12 月 31 日完成注销， 并且不再发生员工离职等回购、注销情形。

（6）截至 2017 年 6 月 21 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价 交易方式累计回购公司股份共计 3,800,016 股用于实施员工持股计划。目前该持 股计划尚未完成授予，暂不考虑该员工持股计划授予的影响。

（7）公司 2016 年度利润分配方案中现金分红占当期合并报表归属于母公 司股东净利润的比率为 38.56%，假设公司 2017 年度、2018 年度利润分配方案 为：仅现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，现金分红金额（含税） 为当年归属于母公司股东净利润的 20%，并于次年 4 月分配完毕。

（8）在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本 24,294.93 万 股为基础，不考虑除本次非公开发行股份和注销已回购限制性股票外其他导致 股本变动的情形。

（9）在预测公司净资产时，不考虑除上述已分析因素之外的其他因素对净 资产的影响。

（10）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2017 年、2018 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预

18 2016 年 5 月，公司实施每 10 股转增 20 股的权益分派完毕后，上述限制性股票、股票期权分别为 620.25 万股、165.60 万份。

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测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。

2 、公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公 司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况 如下：

	2017 年/2017 年12 月31 日	2018 年/2018 年12 月31 日	2018 年/2018 年12 月31 日
项目
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	24,280.19	24,280.19	27,880.19
其中未解锁的限制性股票（万元）	347.49	173.75	173.75
本次募集资金总额（万元）			93,387.36
本次发行股份数量（万股）			3,600.00
预计本次发行完成月份			2018年9月
假设1：2018 年归属于上市公司股东的净利润分别较2017 年增长15%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）	15,953.09	18,346.05	18,346.05
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	203,415.56	223,045.20	316,432.56
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.68	0.78	0.74
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.68	0.78	0.74
加权平均净资产收益率（%）（扣非前）	8.49	8.68	7.81
假设2：2018 年归属于上市公司股东的净利润分别较2017 年持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）	15,953.09	15,953.09	15,953.09
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	203,415.56	220,652.23	314,039.59
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.68	0.68	0.65
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.68	0.67	0.65
加权平均净资产收益率（%）（扣非前）	8.49	7.59	6.83
假设3：2018 年归属于上市公司股东的净利润分别较2017 年减少15%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）	15,953.09	13,560.13	13,560.13
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	203,415.56	218,259.27	311,646.63
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.68	0.57	0.55
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.68	0.57	0.55
加权平均净资产收益率（%）（扣非前）	8.49	6.49	5.83

（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资 本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和

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时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而 导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在 本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响 时，对 2017 年、2018 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利 预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公 司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

（三）本次非公开发行的必要性和合理性及本次募投项目与公司现有业务 之间的关系

本次非公开发行股票募集资金净额将用于“总部研发中心扩建和区域研究 院建设项目”、“城市多中心疾病协同救治体系建设项目”、“智慧卫生系统 升级及其云应用模式建设项目”、“营销服务体系扩建项目”以及“补充流动 资金项目”。

1 、本次非公开发行的必要性

随着新医疗卫生体制改革的不断深入，医疗信息化产业技术快速更新，当 前以大数据、云计算、移动互联等新兴信息技术为核心的科技进步，不断推动 着健康医疗领域新模式、新业态、新技术和新理念的涌现。

基于此，公司将通过本次募投项目，进一步完善研发体系，建设区域研究 院，提高前瞻性、基础性研发能力和效率；融合行业领先的产业技术，重点研 究医疗云产品，升级并优化现有产品和服务；丰富公司的产品序列，不断延伸 行业的深度及广度；优化并完善营销体系，改善服务模式，升华服务理念，使 之与公司产品技术改良及客户日趋提升的服务需求相匹配。通过上述方式，公 司将进一步增强核心竞争力，持续保持竞争优势，并达到良好的效益。

2 、本次非公开发行的合理性

公司近二十年来深耕医疗卫生信息化领域，自主研发的医院信息系统（HIS）、 临床信息系统（CIS）以及公共卫生管理应用系统等广泛应用于医院、社区卫生

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服务中心等各类医疗卫生机构，具有丰富的医疗信息化技术积淀和行业资源。 因此，在深入分析国家产业政策指引，准确把握产业发展趋势的基础上，公司 综合考虑自身的技术及市场储备、业务布局等优势，并经充分论证后编制本次 募投项目。本次募投项目实施后，将进一步提升公司研发实力和服务能力，完 善产品体系，夯实公司行业地位。

3 、本次募投项目与公司现有业务之间的关系

本次募投项目中，“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”将有助于 为增强公司的持续研发实力做支撑，以适应软件行业技术更新快的特点，不断 升级现有业务，巩固行业地位；“城市多中心疾病协同救治体系建设项目”是 为解决医疗急救体系中存在的院前急救与院内急诊缺乏有效衔接、信息不共享 以及院内急诊尚未完全实施分级诊疗等问题，系对公司现有产品和服务向前延 伸；“智慧卫生系统升级及其云应用模式建设项目”通过云应用模式的建设， 开发适用于不同领域、服务特定对象的医疗云产品，是对现有基于物理服务器 的传统信息系统模式的升级，是公司未来业务的重要技术基础；“营销服务体 系扩建项目”系全面升级公司市场营销服务网络，通过建立本地化、个性化、 差异化的贴近服务，增强客户粘性，树立良好品牌形象，支持公司全国范围的 市场布局；“补充流动资金项目”为公司业务规模快速扩大、项目有效持续开 展提供了有力支撑和保障。

因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，是对现有业务的 巩固发展和稳步延伸。

（四）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备

公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心 管理团队和优秀的技术团队。管理团队知识结构合理，职责分工明确，配合协 调默契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，具有良好的开拓创业精神和 较强的经营管理能力；技术团队由多名业内资深技术专家领衔，专业知识功底 深厚、技术创新能力强、行业经验丰富。公司将根据业务发展需要，继续加快

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推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺 利实施。

2 、技术储备

作为国内较领先医疗卫生信息化供应商之一，公司拥有相对成熟的技术体 系，一贯坚持技术领先的企业发展战略，紧跟国际信息技术的发展潮流，紧密 结合我国医疗卫生信息化建设的实际情况，通过原始创新、集成创新、应用创 新等多种途径，掌握了一批具有行业竞争力的核心技术。在本次募投项目相关 产品方面，公司建立了专门的研发团队，且有长期的研发储备，项目实施具备 产品和技术基础。

3 、市场储备

客户粘性度高是医疗卫生信息化领域的显著特点，公司的绝大部分客户初 次项目实施完成后，仍会与公司保持紧密的合作关系。较强的研发能力、丰富 的产品线、良好的产品质量，为公司赢得了一批医疗卫生行业的优质客户群体。 截至目前，累计用户达 4,000 余家，其中包括国内著名大型三甲医院以及各级 卫生行政管理部门。优质的客户资源为公司未来持续发展奠定了良好的市场基 础，可以顺利保障募投项目的实施。公司也将稳步推进本次募投项目相关产品 的推广工作，进一步拓展客户资源。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、 市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况， 公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的 顺利实施。

（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长 期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经 营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资 者的回报机制，具体措施如下：

1 、增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力

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公司一直专注于医疗卫生行业的信息化建设业务，主要业务为医疗卫生信 息化应用软件和基于信息技术的系统集成业务，目前在医疗卫生信息化建设领 域已形成较强的竞争力。2017 年公司完成了对博泰服务的整合，实现在金融自 助设备和医疗产业的技术运维服务领域实现进一步拓展，运维服务成为公司新 的业绩增长点。公司将依托业已形成的综合优势，通过技术改造实现核心产品 的升级换代和研发、服务体系的优化升级，提升公司的技术开发能力、客户服 务能力，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发 行对投资者回报摊薄的风险。

2 、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定， 将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董 事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资 金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集 资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快 推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的 股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步 伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

3 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权 利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、 迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4 、落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落

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实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的要 求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康 发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一 步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的 理念，积极回报投资者，公司制定了《创业软件股份有限公司未来三年 （2018-2020 年）股东分红回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划 的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障 机制。《创业软件股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》 已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，并提请公司 2017 年第五次临时股 东大会予以审议。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润 做出保证。

（六）相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实 履行做出的承诺

1 、公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监 督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者的利益， 并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承 诺如下：

• 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

• 式损害公司利益；

• 2、对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

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4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2 、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人葛航先生根据《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证 券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊 薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预 公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承

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诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

创业软件股份有限公司

董事会

2017 年 9 月 29 日

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